三一重能: 中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司2025年度日常关联交易额度预计的核查意见

                      中信证券股份有限公司
                   关于三一重能股份有限公司
     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公
 司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保
 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
 上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能 2025 年度日常关联交易
 额度预计事项进行了核查，核查情况如下：
     一、日常关联交易基本情况
     （一）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                     单位：万元
                                    本年年初至                                 本次预计
                           占同类      2024 年 9 月                    占同类     金额与上
关联
交易    关联方
              预计金额          例       人累计已发             发生额          例      生金额差
类型
                           （%）      生的交易金                         （%）     异较大的
                                        额                                  原因
     德力佳传动科
                                                                          预计新增
     技（江苏）股   244,000.00    19.09        91,648.32    86,444.50    6.76
                                                                          采购需求
     份有限公司
   广州市易工品
   科技有限公司
   及其控制的企
购买 业
材
   三一集团有限
料、
   公司及其控制       9,903.66     0.77         7,142.44     9,056.70    0.71
商
   的企业
品、
   三一重装国际
接受
   控股有限公司
服务             17,447.00     1.37        11,492.73    23,413.60    1.83
   及其控制的企
   业
     树根互联股份
     有限公司及其      663.60      0.06           95.85       113.20     0.01
     控制的企业
     小计       289,683.76    22.67       120,161.76   129,976.20   10.18
                                   本年年初至                              本次预计
                          占同类      2024 年 9 月                 占同类     金额与上
关联
交易    关联方
              预计金额         例       人累计已发           发生额         例      生金额差
类型
                          （%）      生的交易金                      （%）     异较大的
                                       额                               原因
租赁   三一集团有限
房    公司及其控制    4,053.88   239.07       1,249.15    1,238.40   73.03
屋、   的企业
设备   小计        4,053.88   239.07       1,249.15    1,238.40   73.03
     广州市易工品
     科技有限公司
     及其控制的企
     业
     江苏三一环境
     科技有限公司
   三一集团有限
   公司及其控制      1,193.34     2.06        895.12       947.70    1.63
资产
   的企业
受让
   三一重装国际
   控股有限公司
   及其控制的企
   业
     树根互联股份
     有限公司及其      61.20      0.11        106.71       279.30    0.48
     控制的企业
     小计        1,476.29     2.56       3,707.47    3,919.30    6.75
     三一集团有限
     公司及其控制    9,725.94     3.87       3,953.57    7,964.70    3.17
     的企业
基建
   三一筑工科技
项目
   股份有限公司
支出             5,973.80     2.38       4,131.07    1,650.20    0.66
   及其控制的企
   业
     小计       15,699.74     6.25       8,084.64    9,614.90    3.83
销售   三一集团有限
商    公司及其控制    1,786.26     0.12       1,282.82    4,365.10    0.29
品、   的企业
材    三一重装国际
料、   控股有限公司
提供   及其控制的企
服务   业
                                     本年年初至                                    本次预计
                            占同类      2024 年 9 月                       占同类     金额与上
关联
交易    关联方
               预计金额          例       人累计已发               发生额           例      生金额差
类型
                            （%）      生的交易金                            （%）     异较大的
                                         额                                     原因
     三一筑工科技
     股份有限公司
     及其控制的企
     业
     中国康富国际
     租赁股份有限                                                                   预计新增
     公司及其下属                                                                   销售需求
     的企业
     小计        102,363.02     6.86          1,992.73      5,067.40     0.34
     三一集团有限
     公司及其控制       262.35     11.32            14.69         122.40     5.28
     的企业
   三一重装国际
出租 控股有限公司
房 及其控制的企
屋、 业
设备 三一筑工科技
   股份有限公司
   及其控制的企
   业
     小计          1,704.99    73.55          1,903.18      1,989.30    85.82
     总计        414,981.68    ——           137,098.93     151,805.50    ——
 注：1、以上数据均为不含税金额，上述占同类业务比例计算基数为公司 2023 年度经审计的
 同类业务数据。上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下
 的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂。2、数据加总后与合计数存在尾差，系数
 据计算时四舍五入造成。
     （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                                         单位：万元
                                                       截至 2024 年      预计金额与实际发
关联交易类别             关联人                                 9 月 30 日实      生金额差异较大的
                                       计金额
                                                       际发生金额             原因
              德力佳传动科技（江
 购买材料、商                              150,200.00         91,648.32     预计业务尚未发生
               苏）股份有限公司
品，接受关联人
            广州市易工品科技有限
  的服务                                42,600.00          9,782.42      预计业务尚未发生
            公司及其控制的企业
          三一集团有限公司及其
            控制的企业
          三一重装国际控股有限
          公司及其控制的企业
          树根互联股份有限公司
           及其控制的企业
          湖南行必达网联科技有
                             -         0.44
          限公司及其控制的企业
             小计        255,912.63   120,162.20
          三一集团有限公司及其
            控制的企业
租赁关联人房
          三一重装国际控股有限
 屋、设备                        -         0.06
          公司及其控制的企业
             小计         1,947.88     1,249.21
          江苏三一环境科技有限
              公司
          三一集团有限公司及其
            控制的企业
          三一重装国际控股有限
 资产受让     公司及其控制的企业
          树根互联股份有限公司
           及其控制的企业
          广州市易工品科技有限
                             -       135.50
          公司及其控制的企业
             小计         7,429.00     3,707.47
          三一集团有限公司及其
            控制的企业
基建项目支出    三一筑工科技股份有限
          公司及其控制的企业
             小计        17,870.00     8,084.64
          三一集团有限公司及其
            控制的企业
          三一重装国际控股有限
          公司及其控制的企业
          三一筑工科技股份有限
 销售商品、材                    302.5     161.88
          公司及其控制的企业
料，向关联人提   湖南行必达网联科技有
  供服务                        -         1.80
          限公司及其控制的企业
          江苏三一环境科技有限
                             -         0.48
              公司
          三一环境产业有限公司         -         0.01
             小计         3,649.73     1,995.02
          三一集团有限公司及其
            控制的企业
          三一重装国际控股有限
          公司及其控制的企业
出租房屋、设备
          三一筑工科技股份有限
 给关联人                       1,258.30     567.97      预计业务尚未发生
          公司及其控制的企业
          江苏三一环境科技有限
                                 -         1.33
              公司
               小计           3,334.52     1,904.51
  合计            /          290,143.76   137,103.05
 注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
   二、关联人基本情况和关联关系
   （一）关联人的基本情况
   企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
   法定代表人：唐修国
   注册资本：32,288 万元人民币
   成立日期：2000 年 10 月 18 日
   住所：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
   经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、
 新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及
 面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受
 托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其
 零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设
 备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品
 及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建
 筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基
 础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、
 建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机
 械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、
主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装
备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；
技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经
营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值
电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    财务数据：三一集团有限公司为非公众公司，无法对外提供财务数据。
    实际控制人：梁稳根先生
    关联关系：公司实际控制人控制的企业。
    企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
    董事长：梁在中
    注册股本：500,000,000（香港元）
    成立日期：2009 年 7 月 23 日
    注册地址：Cricket Square Hutchins Drive P.O.Box 2681 Grand Cayman KY1-
    经营范围：
        （1）矿山装备：包括煤炭机械、非煤掘采、矿用车辆及智慧矿山，
煤炭机械产品包括巷道掘进设备（各种全岩及半煤岩掘进机、掘锚护一体机）及
采煤设备（采煤机、液压支架及刮板输送机等）；非煤掘采产品包括工程隧道掘
进机、采矿机；矿用车辆产品包括矿用运输车辆（机械传动自卸车、电动轮自卸
车）和宽体车等产品；智慧矿山产品包括但不限于无人驾驶、综采自动化及智慧
矿山运营系统，（2）物流装备：包括集装箱装备（包括小型港口设备如正面吊、
堆高机等及大型港口设备包括岸边龙门起重机等）、散料装备（抓料机、高架吊
等）及通用装备（重型叉车、伸缩臂叉车等），（3）油气装备：包括成套压裂设
备，钻修井机管柱自动化设备及油气田相关技术服务，
                       （4）新兴产业：包括锂电
池装备、太阳能组件和制氢装备。
   最近一个会计年度主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为
万元，净利润为 183,875.40 万元。（前述财务数据已经审计）
   实际控制人：梁稳根先生
   关联关系：公司实际控制人控制的企业。
   企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
   法定代表人：唐修国
   注册资本：12,611.1112 万元人民币
   成立日期：2016 年 6 月 17 日
   注册地址：北京市昌平区回龙观镇北清路 8 号 6 幢 1 层
   经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务；建筑材
料销售；机械设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；企业管理咨询；
砼结构构件制造；砼结构构件销售；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；信息技术咨询服务。
                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
   财务数据：三一筑工科技股份有限公司为非公众公司，无法对外提供财务数
据。
   实际控制人：梁稳根先生
   关联关系：公司实际控制人控制的企业。
  企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
  法定代表人：刘建国
  注册资本：36,000 万元人民币
  成立日期：2017 年 1 月 12 日
  注册地址：江苏省无锡市锡山区安泰一路 67 号
  经营范围：风电发电齿轮箱、2.0 兆瓦以上风电用变速箱及零部件、机械传
动设备的研发（含样机制造、检测）、生产、销售；产品设计、销售机械设备、
货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械传动设备维修和技术服务；新能源
开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  财务数据：德力佳传动科技（江苏）股份有限公司为非公众公司，无法对外
提供财务数据。
  关联关系：公司董事、总经理李强先生及副总经理廖旭东先生担任德力佳传
动科技（江苏）股份有限公司的董事。
  企业性质：其他股份有限公司（非上市）
  法定代表人：梁在中
  注册资本：36,000 万元人民币
  成立日期：2016 年 6 月 16 日
  注册地址：广州市海珠区华洲路 190 号 5 栋整栋 1-3 层(仅限办公)
  经营范围：软件技术推广服务；计算机信息安全产品设计；信息系统安全服
务；计算机技术转让服务；计算机硬件的研究、开发；信息技术咨询服务；货物
进出口（专营专控商品除外）；计算机及通讯设备租赁；计算机和辅助设备修理；
通信系统工程服务；商品信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；智能机器
系统技术服务；网络技术的研究、开发；软件开发；数据处理和存储服务；软件
服务；技术进出口；软件测试服务；信息系统集成服务；数据处理和存储产品设
计；计算机网络系统工程服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营
许可证》载明内容为准）
  财务数据：树根互联股份有限公司为非公众公司，无法对外提供财务数据。
  实际控制人：梁在中先生
  关联关系：公司实际控制人的近亲属控制的企业。
  企业性质：其他有限责任公司
  法定代表人：吴剑
  注册资本：5,000 万元人民币
  成立日期：2019 年 11 月 12 日
  注册地址：广州市海珠区华洲路 190 号 2 栋 201 室、301 室、401 室、501
室、601 室（仅限办公）
  经营范围：信息电子技术服务；信息技术咨询服务；计算机零配件批发；软
件批发；软件零售；建筑工程机械与设备租赁；电子设备工程安装服务；建筑物
空调设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装服务；起重设备安装服务；专
用设备安装（电梯、锅炉除外）；金属制品批发；橡胶制品批发；橡胶制品零售；
润滑油批发；润滑油零售；电线、电缆批发；开关、插座、接线板、电线电缆、
绝缘材料零售；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批
发（国家专营专控类除外）；软件服务；软件开发；商品批发贸易（许可审批类
商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批
类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；仪器仪表批发；工具及手工设
备出租服务；通用机械设备销售；通用机械设备零售；电气机械设备销售；电气
设备零售；电气设备批发；电工器材的批发；电子产品批发；清洁用品批发；电
工器材零售；环保设备批发；涂料批发；涂料零售；五金产品批发；五金零售；
通风设备销售；计算机批发；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备批发；
家用电器批发；机械配件批发；劳动防护用品批发；化妆品批发；化妆品及卫生
用品零售；清扫、清洗日用品零售；体育用品及器材零售；日用灯具零售；箱、
包零售；服装批发；电子产品零售；鞋零售；帽零售；纺织品及针织品零售；玩
具零售；汽车零配件零售；办公设备耗材批发；照相器材批发；玻璃钢制品批发；
陶瓷、玻璃器皿零售；金属装饰材料零售；木制、塑料、皮革日用品零售；人工
智能硬件销售；智能机器销售；厨房设备及厨房用品批发；婴儿用品批发；文具
用品批发；婴儿用品零售；体育用品及器材批发；食品添加剂批发；百货零售（食
品零售除外）；花卉作物批发；消防设备、器材的批发；小饰物、小礼品零售；
塑料制品批发；宝石饰品批发；宝石饰品零售；专用设备修理；珍珠饰品批发；
珍珠饰品零售；工艺美术品零售（象牙及其制品除外）；其他人造首饰、饰品零
售；玻璃钢材料批发；玻璃钢材料零售；增值电信服务（业务种类以《增值电信
业务经营许可证》载明内容为准）；第二类增值电信业务
  财务数据：广州市易工品科技有限公司为非公众公司，无法对外提供财务数
据。
  实际控制人：梁在中先生
  关联关系：公司实际控制人的近亲属控制的企业。
  企业性质：有限责任公司
  法定代表人：彭乐陶
  注册资本：5,000 万元人民币
  成立日期：2019 年 3 月 26 日
  注册地址：昆山开发区澄湖路 9999 号 6 号房
  经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；
餐厨垃圾处理；水利工程质量检测；公路管理与养护；道路货物运输（不含危险
货物）；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；环境保护监测；园林绿化
工程施工；城市公园管理；城乡市容管理；市政设施管理；城市绿化管理；专业
保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；环境卫生公共设施安装服务；停车场
服务；工程管理服务；污水处理及其再生利用；再生资源销售；资源循环利用服
务技术咨询；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；
农村生活垃圾经营性服务；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环
境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；
进出口代理；新能源汽车换电设施销售；除尘技术装备制造；科技推广和应用服
务；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造；环
境应急技术装备制造；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施
运营；输配电及控制设备制造；机械设备租赁；固体废物治理；环境应急技术装
备销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；水污染治理；大气污染
治理；人工智能双创服务平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
  财务数据：江苏三一环境科技有限公司为非公众公司，无法对外提供财务数
据。
  实际控制人：梁稳根先生
  关联关系：公司实际控制人控制的企业。
  企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
  法定代表人：姚敏
  注册资本：249,791.8927 万元
  成立日期：1988 年 6 月 24 日
  注册地址：北京市海淀区北四环西路 58 号 20 层 2008
  经营范围：（一）融资租赁业务：经营国内外各种先进适用的机械、设备、
电器、交通运输工具、各种仪器、仪表以及先进技术和房地产的直接融资租赁、
转租赁、回租和租赁物品的销售处理；（二）其他租赁业务；经营中华人民共和
国国内和国外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具、器具、
器材、仪器、仪表等通用物品的出租业务和对租赁物品的残值变卖、销售处理；
（三）根据用户委托，按照融资租赁合同直接从国内外购买租赁所需物品；
                                （四）
融资租赁项下的，不包括需要配额和许可证的，其出口额以还清租金为限的产品
出口业务（每项出口需另行报批）；
               （五）对租赁业务实行担保和咨询；销售医疗
器械 II 类；销售第三类医疗器械。
                 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
   财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 3,959,203.95 万元，净资产
为 629,867.21 万元；2023 年度营业收入为 221,958.47 万元，净利润为 39,102.15
万元。（前述财务数据已经审计）
   关联关系：公司实际控制人的一致行动人担任董事的企业。
   （二）履约能力分析
   上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与
相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
   三、日常关联交易主要内容
   （一）关联交易主要内容
   公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人销售商品、材料、提供服
务，基建项目支出，受让关联人的资产，采购关联人商品、材料，接受关联人
提供的服务，租赁关联人房屋、设备，出租房屋、设备给关联人等，交易价格
遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
   （二）关联交易协议签署情况
   该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司（及子公司）
将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。
   四、日常关联交易目的和对公司的影响
  （一）上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业
务，因此上述关联交易是必要的。
  （二）上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生
影响。
  （三）公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的
情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司主要业务或收入、利润
来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。
     五、关联交易履行的审议程序
  公司于 2024 年 12 月 20 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易额度预计的议案》，本次
日常关联交易预计金额合计为 414,981.68 万元人民币，关联董事周福贵先生、向
文波先生、李强先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
  公司审计委员会认为：公司根据业务需要预计 2025 年日常关联交易额度系
正常的市场行为，符合公司日常经营发展需要。本次预计的关联交易遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，不会对公司产生不利影响，不会损害公司及股东利益，
公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。同意将本议案提交董事会审
议。
  公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过该议案，形成书面意见如下：
公司本次预计的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公
司及股东的利益；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、
公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及股
东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易
而对关联方形成依赖。因此，全体独立董事一致同意公司 2025 年度日常关联交
易额度预计的事项。
     六、保荐机构的核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  公司关于 2025 年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十一次
会议和第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已
召开独立董事专门会议审议通过该议案，尚需提交股东大会审议，关联股东需回
避表决，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日
常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东
的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联
方产生依赖。
  综上，保荐机构对公司 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司 2025 年
度日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
           孙鹏飞         杨成云
                             中信证券股份有限公司
                                 年   月   日