江苏金租: 江苏金租：江苏世纪同仁律师事务所关于江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

           江苏世纪同仁律师事务所
       关于江苏金融租赁股份有限公司
第 三 个 解 除 限 售 期 解 除 限 售 条 件 成 就 、回 购 注 销 部
             分限制性股票相关事项
                    的法律意见书
                 苏同律证字2024第 066 号
      南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层                邮 编 ： 210019
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           江苏世纪同仁律师事务所
         关于江苏金融租赁股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票
            相关事项的法律意见书
                          苏同律证字 2024 第066号
致：江苏金融租赁股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏金
融租赁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏金融租赁股
份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》的有关规定，本所作为江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）特
聘专项法律顾问，就公司 2019 年限制性股票股权激励计划(以下简称“本次激励
计划”)第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票所涉有
关法律问题出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法
有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了
政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
售、回购注销部分限制性股票所涉及的相关事项进行了尽职调查，并获得相关方
如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的
全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字
和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在
任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖
是本所出具本法律意见书的基础和前提。
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本
法律意见书。
条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项的法律文件，随同其他材料一起向
有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面
认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
  本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
  一、本次激励计划第三个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票的
授权和批准
  截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次解除限售、回购注销
部分限制性股票，公司已获得如下批准及授权：
  （一）本次激励计划已履行的主要程序
《关于<江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）及
其摘要>的议案》《关于<江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激
励计划管理办法>的议案》《关于<江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股
票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于回购公司股份实施 2019 年限
制性股票股权激励计划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理江苏金融租
赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等涉及本次
激励计划的相关议案。公司独立董事对本次董事会相关事项发表独立意见，认为：
本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形，同意公司 2019 年限制性股票股权激励计划；本次回购股份合法合规，回
购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次股份回购预
案。
《关于<江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）及
其摘要>的议案》《关于<江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激
励计划管理办法>的议案》《关于<江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股
票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于回购公司股份实施 2019 年限
制性股票股权激励计划的议案》等涉及本次激励计划相关议案。公司监事会对本
次激励计划及相关事项发表核查意见，认为：本次激励计划内容符合《试行办法》
《管理办法》《通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的
实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入本
次股权激励计划的拟激励对象具备《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划确
定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
一致同意实施本次股权激励计划。
象的姓名和职务，公示期为 2019 年 12 月 25 日至 2020 年 1 月 3 日。截至公示期
满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
江苏省国资委批复的提示性公告》，公司收到江苏省政府国有资产监督管理委员
会（简称“江苏省国资委”）《省国资委关于江苏金融租赁股份有限公司实施限
制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复20204 号），江苏省国资委原则同
意《江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）》。
激励计划激励对象的审核意见及公示情况的说明》，监事会认为：列入本次股权
激励计划的拟激励对象具备《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划确定的激
励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
于<江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》《关于<江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计
划管理办法>的议案》《关于<江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于回购公司股份实施 2019 年限制性
股票股权激励计划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理江苏租赁 2019
年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。
于调整 2019 年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象因退休原因自愿放弃认购公司拟向其
授予的全部限制性股票，5 名激励对象因个人原因未足额认购公司拟向其授予的
全部限制性股票，董事会对激励计划相关事项进行调整，激励对象人数由 147
调整为 146 人，最终授予股票数量为 2,915.9956 万股。董事会认为公司本次激励
计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 3 月 16 日为本次授予的授予日，
向 146 名激励对象授予 2,915.9956 万股限制性股票，授予价格 3.89 元/股。公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
于调整 2019 年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，公司监事会同意本次调整及股票授予的相关事项，并出
具了《江苏金融租赁股份有限公司监事会关于向激励对象授予限制性股票事项的
核查意见》。
七次会议，审议通过了《江苏金融租赁股份有限公司关于 2019 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的 141
名激励对象第一个限售期共计 940.3303 万股限制性股票进行解除限售。关联董
事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。
第十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票股权激励计划
部分限制性股票的议案》，同意对符合条件的 138 名激励对象第二个限售期共计
人员持有的已获授但尚未解锁的合计 109.0001 万股限制性股票。关联董事已在
审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
  （二）本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限
制性股票履行的主要程序
年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，
审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票股权激励计划部分限制性股票
的议案》，同意对符合条件的 134 名激励对象第三个限售期共计 9,809,364 股限
制性股票进行解除限售，同意回购注销不符合解除限售条件的人员持有的已获授
但尚未解锁的合计 826,000 股限制性股票。关联董事已在审议相关事项时回避表
决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划第三
个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要
的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》及《激励计划》的规定。
  二、 本次激励计划第三个解除限售期解除限售的基本情况
  （一）本次激励计划第三个解除限售期安排
  根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
  解除限售安排           解除限售的时限            解除限售比例
            自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
 第一个解除限售期   易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的     1/3
                 最后一个交易日当日止
            自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
 第二个解除限售期   易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的     1/3
                 最后一个交易日当日止
            自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
 第三个解除限售期   易日起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的     1/3
                 最后一个交易日当日止
  本次激励计划的第三个解除限售时限为“自首次授予登记完成之日起 48 个
月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当
日止”，解除限售比例为获授限制性股票总数的 1/3。本次股权激励计划授予登
记完成日为 2020 年 3 月 30 日，自 2024 年 3 月 30 日起，公司本次激励计划进入
第三个解除限售时限。
  （二）本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件及成就情况
  根据《激励计划》的规定，同时满足解除限售条件时，激励对象获授的限制
性股票方可解除限售。本次解除限售条件及其成就的情况如下：
           解除限售要求                     成就情况
公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                               公司未发生相关情形，满足解除限
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                               售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；           除限售条件。
理人员情形的；
最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；最
近一个年度资产规模年均增长率不低于对标企业 75
                               公司相关数据满足上述要求
分位值；ROA 不低于对标企业 75 分位值；现金分红
不低于当年可供分配利润的 30%。
              解除限售要求                           成就情况
激励对象绩效考核结果划分为 4 个等级。根据个人的
绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实
                                        本次股权激励对象剩余 138 人，其
际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售
                                        中 134 名激励对象当期解除限售的
额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授
                                        标准系数为 1，剩余 4 人中，其中 3
予协议书》约定为准。考核等级对应系数为：
                                        人不符合解除限售条件，1 人是否符
（1）激励对象的考核结果为 A 或 B，标准系数为 1；
                                        合解除限售条件待确认。
（2）激励对象的考核结果为 C，标准系数为 0.5；
（3）激励对象的考核结果为 D，标准系数为 0。
      经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司层面 2019 年限制性股票
激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，个人层面 134 人符合解除限售
条件。公司在《激励计划》规定的解除限售期内解除限售，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
及《激励计划》的规定。
      （三）本次激励计划可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性
股票数量
      根据《激励计划》规定，在解除限售条件达成后，第三个解除限售期可解除
限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 1/3。本次股权激励对象共 138
人，其中 134 名激励对象可进行限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票
数量合计为 9,809,364 股，具体如下：
                          已获授限制性股票数         本次可解锁限制性股票数量
     姓名         职务
                            量（股）                  （股）
    熊先根        董事长          1,800,000             336,000
    张义勤     总经理（已离任）1       1,600,000             746,668
     朱强        副总经理         1,300,000             242,668
    张春彪     副总经理、财务总监       1,200,000             224,000
    激励对象张义勤正常退休未满 6 个月。
 周柏青            总经理               1,100,000            205,332
  吴云           风险总监                   510,000          95,200
          副总经理、董事会秘
  江勇                                  470,000          87,732
                 书
  刘明           市场总监                   470,000          87,732
      中层及资深人员 43 人                8,960,000           4,181,323
     核心业务/管理人员 83 人               7,719,956           3,602,709
          合计                      25,129,956          9,809,364
     三、 回购注销部分限制性股票的基本情况
     （一）本次回购注销的原因
     根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购；达到法定退休年龄正常
退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制
性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时
中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照
《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。本次不符合解除限售条件的
否符合解除限售条件尚待确认。
     （二）本次回购注销数量、回购价格
 序号       姓名         授予数量（股）              回购注销原因     回购注销数量（股）
                      合计                          826,000
      根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购”中“回购价格的调整办法”
的有关规定，公司发生转增、派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解
锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
      本次回购注销激励对象中 2 人（李国宁、胡芃）参与了公司 2019 年度至 2022
年度利润分配。其中，2019 年度利润分配方案每 10 股派 2.4 元现金；2020 年度
利润分配方案每 10 股派 3 元现金；2021 年度利润分配方案每 10 股派 3.5 元现金；
股转增 4 股。上述人员的限制性股票回购价格为 1.89 元/股2，回购数量为 126,000
股3，回购资金总额 238,500 元。
      根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”中“激励对
象个人情况发生变化的处理”的有关规定，本次回购注销激励对象中 1 人（佘云
祥）正常退休已超 6 个月，因此，对上述人员的限制性股票由公司按授予价格加
上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购4，回购数
量为 700,000 股，回购资金总额 3,022,530 元。
      综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量
和价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
      四、结论意见
      综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第
三个解除限售期解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次
解除限售的条件已成就，公司对本次激励计划第三个解除限售期解除限售相关事
    回购价格计算：（初始授予价-历年分红）/（1+转增率）。
    回购数量计算：转增前的剩余未解禁股份数*（1+转增率），下同。
    授予价格为 3.89 元/股，回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率为 2.75%。
项的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，公司尚需就本次激励计划解
除限售事宜履行相应的信息披露义务及办理限制性股票解锁事项；本次回购注销
已取得必要的批准和授权，回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激
励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务、办理工商
变更登记手续和股份回购注销登记手续相关事项。