国盾量子: 2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

 科大国盾量子技术股份有限公司
     发行情况报告书
      保荐人（主承销商）
       【主承 LOGO】
    安徽省合肥市梅山路 18 号
      二零二四年十二月
     发行人及其全体董事、监事及高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事：
 应   勇      陈   超       张   莉    张   军
 唐世彪        周   雷       周亚娜      程志勇
 张   珉
全体监事：
 冯   镭      张   岚       刘   畅
全体高级管理人员：
 应   勇      张   军       唐世彪      周   雷
 张皓旻        童璐
                        科大国盾量子技术股份有限公司
                                 年   月   日
                                                       目           录
第四节        发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ......... 24
                     释       义
      本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
国盾量子/公司/上市公司/发行人     指       科大国盾量子技术股份有限公司
                             中电信量子信息科技集团有限公司，系中国电
中电信量子集团、发行对象         指
                             信股份有限公司的全资子公司
                             中国电信集团有限公司，系中国电信股份有限
中国电信集团               指
                             公司的控股股东
                             中国电信股份有限公司， 证券代码 601728.SH、
中国电信                 指
                             中国电信集团控制的公司中电信量子科技有
中电信量子科技              指
                             限公司，发行人参股 36%
国元证券/保荐人/本保荐人/主承销商   指       国元证券股份有限公司
本次发行/本次向特定对象发行       指       国盾量子 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
发行人律师                指       安徽天禾律师事务所
审计及验资机构              指       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                             公司第三届董事会第三十三次会议决议公告
定价基准日                指
                             日（即 2024 年 3 月 12 日）。
发行数量                 指       22,486,631 股
                             科大国盾量子技术股份有限公司 2024 年度向
发行方案                 指
                             特定对象发行 A 股股票发行方案
                             科大国盾量子技术股份有限公司 2024 年度向
缴款通知书                指
                             特定对象发行 A 股股票缴款通知书
中国证监会                指       中国证券监督管理委员会
上交所                  指       上海证券交易所
中国结算上海分公司            指       中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司章程》               指       《科大国盾量子技术股份有限公司章程》
                             《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发
《非公开发行股票认购协议》        指       行 A 股股票之附条件生效的股份认购暨战略
                             合作协议》
《公司法》                指       《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指       《中华人民共和国证券法》
《注册办法》               指       《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》             指       《证券发行与承销管理办法》
                             《上海证券交易所上市公司证券发行与承销
《实施细则》               指
                             业务实施细则》
元/万元/亿元            指    人民币元/人民币万元/人民币亿元
股东大会               指    科大国盾量子技术股份有限公司股东大会
董事会                指    科大国盾量子技术股份有限公司董事会
监事会                指    科大国盾量子技术股份有限公司监事会
上交所                指    上海证券交易所
   本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
             第一节          本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称    科大国盾量子技术股份有限公司
英文名称    Quantum CTEK Co.,Ltd.
成立日期    2009 年 5 月 27 日
法定代表人   应勇
注册资本    80,374,370.00 元人民币
注册地址    合肥市高新区华佗巷 777 号科大国盾量子科技园
办公地址    合肥市高新区华佗巷 777 号科大国盾量子科技园
股票上市地   上海证券交易所
上市日期    2020年7月9日
股票代码    688027
证券简称    国盾量子
董事会秘书   童璐
联系电话    0551-66185117
传真号码    0551-66185117
企业统一社
会信用代码
邮箱      guodun@quantum-info.com
邮政编码    230088
        信息系统、量子通信、量子计算及通用量子技术开发、应用、咨询、系统
经营范围    集成服务及相关设备、软件生产、销售、服务（应经行政许可的凭许可证
        经营）。（依法须经批准的项目，将相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
  （一）本次发行履行的内部决策程序
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购
暨战略合作协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
                                 《关于公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行
相关的事项。
董事会提交的与本次向特定对象发行相关的议案。本次发行股票决议的有效期自
股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司收购科大国盾量子技术股份有限公司有关事项的批复》
                         （国资产权2024264
号），原则同意电信量子(SS)通过全额认购股份公司定向发行不超过 2,411.2311
万股股份等方式取得股份公司控股权的整体方案。
  （二）本次发行监管部门核准过程
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。
科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
20241568 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为 2024
年 11 月 8 日，有限期为 12 个月。
  （三）募集资金及验资情况
款通知书》。
银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 11 日出具的容诚验字
2024230Z0132 号验证报告，截至 2024 年 12 月 11 日 17：00 时止，国元证券
已收到公司本次发行的全部认购资金共计人民币 1,775,094,651.14 元。
后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2024230Z0133 号验资报告，截至 2024 年 12 月 13 日止，发行人共计募集资金
总额人民币 1,775,094,651.14 元，扣除不含税的与发行有关的费用人民币
其中计入“股本”人民币 22,486,631.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民
币 1,729,359,487.35 元。
   公司将依据《注册办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募
集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
   （四）股份登记托管情况
   公司新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券登记证
明。
三、本次发行概况
   （一）发行股票的类型和面值
   本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00
元。
   （二）发行方式
   本次发行采用向特定对象发行的方式进行。
   （三）发行对象及认购方式
   本次发行对象 1 名，发行对象为中电信量子集团。
   发行对象与公司签署了《非公开发行股票认购协议》，以现金方式认购本次
向特定对象发行的股票。
   （四）发行股份的价格及定价原则
   本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日（即
   发行价格为 78.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
   （五）发行数量
   本次向特定对象发行股票数量为 22,486,631 股，未超过发行前公司总股本的
   （六）限售期安排
   本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，发行
对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期内，本次发行对象不得通过
转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。限售期结束后，将按中国证
监会及上交所的有关规定执行。
   （七）募集资金情况
   本次发行募集资金总额为 1,775,094,651.14 元，扣除不含税发行费用人民
币 23,248,532.79 元，实际募集资金净额为人民币 1,751,846,118.35 元，将全
部用于公司补充流动资金。
  （八）上市地点
  本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
四、本次发行对象基本情况
  （一）发行对象的基本情况
公司名称       中电信量子信息科技集团有限公司
统一社会信用代码   91340000MA8QGUX20G
注册资本       300,000万元
法定代表人      吕品
成立日期       2023年5月26日
营业期限       2023年5月26日至无固定期限
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
           中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路920号中安创谷科
注册地址
           技园H2栋
           一般项目：数字技术服务；信息技术咨询服务；量子计算技术服务；
           信息安全设备制造；通信设备制造；云计算设备制造；计算机软硬件
           及外围设备制造；商用密码产品生产；安全技术防范系统设计施工服
           务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；大
           数据服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；
           数据处理和存储支持服务；卫星通信服务；互联网安全服务；互联网
           数据服务；物联网应用服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；
经营范围       信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；
           转让、技术推广；科普宣传服务；通讯设备销售；云计算设备销售；
           网络设备销售；卫星移动通信终端销售；计算机及通讯设备租赁（除
           许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项
           目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；
           电子认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
           营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  （二）股权控制关系结构图
  截至本发行情况报告书出具日，中电信量子集团股权结构图如下：
                  国务院国资委
                中国电信集团有限公司
                中国电信股份有限公司
             中电信量子信息科技集团有限公司
  （三）发行对象主营业务情况
  中电信量子集团于 2023 年 5 月 26 日成立于安徽省合肥市，是中国电信全资
设立的子公司。中电信量子集团以建设成为“全球领先的量子科技企业”为目标，
积极推动量子通信产业化、重点布局量子计算新能力、战略关注量子测量领域，
攻坚量子底层核心技术，并依托中国电信覆盖全国全网的云网资源、开发能力、
服务渠道等优势，推动量子产业全国规模推广。截至目前，中电信量子集团成立
时间较短，经营规模较小。
  （四）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况
  截至本发行情况报告书出具日，中电信量子集团及其董事、监事、高级管理
人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
  （五）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
  本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东，国务院国资委将成
为公司实际控制人。中电信量子集团的间接控股股东中国电信集团是中国特大型
通信运营企业，主要经营移动通信、互联网接入及应用、固定电话、卫星通信、
ICT 集成等综合信息服务。国盾量子主要从事量子通信、量子计算、量子精密测
量产品的研发、生产和销售，并提供相关的技术服务。国盾量子与中电信量子集
团及其控股股东之间不存在重大不利影响的同业竞争。
  本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不
涉及具体投资项目，不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争的情形。
  为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，中电信量子集
团及其控股股东中国电信、间接控股股东中国电信集团分别出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体如下：
  中电信量子集团作出如下承诺：
  “1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业
务之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。为消除潜在同业竞争风
险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
  （1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业
与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东
的合法权益。
  （2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，并在必要的
情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方
利益最大化。
  （3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不
劣于对第三方的同等条件下协同合作。
积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存
在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通
知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应（并
应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）尽最大努力促使该业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止”
  中国电信集团和中国电信分别作出如下承诺：
  “1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业
务之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。为消除潜在同业竞争风
险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
  （1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业
与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东
的合法权益。
  （2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，并在必要的
情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方
利益最大化。
  （3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不
劣于对第三方的同等条件下协同合作。
积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存
在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通
知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应（并
应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）尽最大努力促使该业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
下且中电信量子信息科技集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在
中电信量子信息科技集团有限公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
  本次发行完成后，如公司与中电信量子集团及其关联方之间新增关联交易，
则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进
行，同时将及时履行相关信息披露义务。
  中电信量子集团及其控股股东中国电信、间接控股股东中国电信集团就规范
关联交易的安排分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
     中电信量子集团作出如下承诺：
  “本公司（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）不会
利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利
益。
  对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将
（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制下的下属企业），在严格遵循市
场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东
之日起生效并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
     中国电信集团和中国电信分别作出如下承诺：
  “本公司（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）不会
利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利
益。
  对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将
（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制下的下属企业）在严格遵循市场
公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本承
诺函自本次发行的股份登记至中电信量子信息科技集团有限公司名下且中电信
量子信息科技集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在中电信量子
信息科技集团有限公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
  （六）本发行情况报告书披露前十二个月内发行对象与公司之间的重大交易
情况
  最近十二个月，中电信量子集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相
关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参
阅国盾量子登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期
报告或临时公告中披露的重大交易外，中电信量子集团及其关联方与公司之间未
发生其它重大交易。
  （七）本次认购资金来源情况
  中电信量子集团认购公司本次发行股份的资金为自有资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认
购的情形。
  在本次发行中，公司及主要股东不存在向中电信量子集团作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过其利益相关方向中电信量子集
团提供财务资助或者补偿的情形。
  （八）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
  截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股
份外的未来交易安排。本次发行完成后，如公司与发行对象之间发生关联交易，
则该等交易将在符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的前提下进行，信
息披露义务人将及时履行相关信息披露义务。同时，国盾量子已经在《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等制度中对关
联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进
行了专门规定。
  （九）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
  中电信量子集团作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需办理私募投资基金
备案及私募基金管理人登记手续。
  （七） 关于认购对象适当性的说明
  根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要求，
主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C；普
通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1 级（保守型，含风险
承受能力最低类别的投资者）、C2 级（谨慎型）、C3 级（稳健型）、C4 级（积
极型）、C5 级（激进型）。国盾量子本次向特定对象发行股票风险等级界定为
R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。
  本次发行对象中，主承销商已对发行对象中电信量子集团履行投资者适当性
管理。经核查，中电信量子集团属普通投资者 C4 级，风险承受能力等级与本次
向特定对象发行的风险等级相匹配。
五、本次发行相关机构名称
  （一）保荐人（主承销商）
  名称：国元证券股份有限公司
  法定代表人：沈和付
  住所：安徽省合肥市梅山路 18 号
  保荐代表人：高震、马辉
  项目协办人：王贵宾
  项目组成员：陈华卿、伍玲、武雪华
  联系电话：0551-62207967
  传真：0551-62207360
（二）发行人律师
名称：安徽天禾律师事务所
负责人：卢贤榕
住所：安徽省合肥市庐阳区滩溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 楼
经办律师：张大林、费林森、盛建平、冉合庆
联系电话：0551-62641469
传真：0551-62620450
（三）审计及验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
经办注册会计师：孔晶晶、杨文建、许媛媛
联系电话：010-66001391
传真：010-66001391
             第二节     本次发行前后公司相关情况
     一、本次发行前后股东情况
       （一）本次发行前公司前十大股东持股情况
       截至 2024 年 9 月 30 日，公司股本总额为 80,374,370 股。公司前十大股东
     持股情况如下所示：
                                                                          持有有限售
                              持股数量            持股比例
序号           股东名称                                             股份性质         条件股份
                               （股）             （%）
                                                                           （万股）
            合计                36,272,139          45.13               -            0
       （二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况
       本次向特定对象发行完成后（以 2024 年 9 月 30 日在册股东，与本次发行情
     况模拟计算），公司前十大股东持股情况将如下所示：
                         持股数量          持股比例                               持有有限售条
序号          股东名称                                             股份性质
                          （股）           （%）                               件股份（股）
                                                       A 股流通股、
                                                       限售流通 A 股
      合肥琨腾股权投资合伙企业（有限
            合伙）
      杭州兆富投资合伙企业（有限合
            伙）
           合计                    57,273,744    55.68%                       -     22,486,631
       注：本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     提供的证券持有人名册为准。
       （三）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
        公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。
     二、本次发行对公司的影响
       （一）本次发行对股本结构的影响
       本次向特定对象发行后将增加 22,486,631 股限售流通 A 股，具体股份变动情
     况如下（发行前股本结构截至 2024 年 9 月 30 日）：
                        本次发行前                 本次变动                  本次发行后
        股份类型        股份数量          比例          股份数量             股份数量              比例
                     （股）          （%）         （股）              （股）              （%）
     有限售条件的流通股份             0             0   22,486,631       22,486,631         21.86
     无限售条件的流通股份     80,374,370     100.00                 -    80,374,370         78.14
         总计         80,374,370     100.00     22,486,631      102,861,001        100.00
       本次发行前，公司股份总数为 80,374,370 股，公司无控股股东、实际控制人。
       本次发行后，公司控股股东为中电信量子集团，实际控制人为国务院国资委。
       （二）本次发行对资产结构的影响
       本次发行募集资金到位后，公司总资产规模和净资产规模将同时增加，资产
     负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本
     结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
       （三）本次发行对业务结构的影响
       本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生
变化。公司可利用本次募集资金更加聚焦于主营业务，夯实业务发展基础，巩固
行业竞争优势，提升未来盈利能力。
  （四）本次发行对公司治理的影响
  本次发行完成后，公司股本将相应增加，股东结构将发生变化，原股东的持
股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股
东，国务院国资委将成为公司的实际控制人，本次发行将会导致公司的控制权发
生变化。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，可以保持人
员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公
司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
  （五）本次发行对及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
  根据中电信量子集团与国盾量子签订的《非公开发行股票认购协议》的相关
约定，本次发行完成后，拟对国盾量子董事、监事、高级管理人员结构调整如下：
  本次发行完成后，国盾量子董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，
独立董事 3 名。中电信量子集团有权提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事
候选人。该等被提名董事候选人经国盾量子股东大会批准后担任国盾量子董事。
  在本次发行完成后，国盾量子监事会由 3 名监事组成，包括 1 名职工代表担
任的监事。中电信量子集团有权提名 2 名非职工代表担任的监事，该等被提名监
事候选人经国盾量子股东大会批准后担任国盾量子监事。
  在本次发行完成后，中电信量子集团有权向国盾量子董事会推荐 1 名总经理
或财务负责人以及 2 名副总经理，该等被推荐候选人经国盾量子董事会批准后担
任国盾量子高级管理人员。
  因此，本次发行完成后，公司董事会、监事会及高级管理人员将会发生变动，
届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
  本次发行完成后，在符合国资监管规则和证券监管规则的前提下，中电信量
子集团对国盾量子实施更加市场化的差异化管理，尊重企业市场主体地位，遵循
市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激
励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，提升企业的市场化、现代
化经营水平。
  本次发行不会对公司科研人员结构造成直接影响。若公司未来拟调整科研人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
  本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东，国务院国资委将成
为公司实际控制人。中电信量子集团的间接控股股东中国电信集团是中国特大型
通信运营企业，主要经营移动通信、互联网接入及应用、固定电话、卫星通信、
ICT 集成等综合信息服务。国盾量子主要从事量子通信、量子计算、量子精密测
量产品的研发、生产和销售，并提供相关的技术服务。国盾量子与中电信量子集
团及其控股股东之间不存在重大不利影响的同业竞争。本次发行募集资金在扣除
发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不涉及具体投资项目，不存在因
募集资金投资项目实施而新增同业竞争的情形。为消除潜在同业竞争风险和避免
未来与发行人新增同业竞争，中电信量子集团及其控股股东中国电信、间接控股
股东中国电信集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  本次发行对象为中电信量子集团。本次发行完成后，中电信量子集团成为公
司控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，在交易发生之
日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，直接持有上市公
司 5%以上股份的法人或其他组织，视同上市公司的关联方。因此，中电信量子
集团认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。公司董事会审议本次发行相
关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交
易的审议和表决程序，关联董事已回避表决，并由非关联董事表决通过；相关议
案已经公司股东大会审议通过，关联股东已回避表决。本次发行完成后，如公司
与中电信量子集团及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公
司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息
披露义务。中电信量子集团及其控股股东中国电信、间接控股股东中国电信集团
就规范关联交易的安排分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
第三节   保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结
                论性意见
  本次向特定对象发行的保荐人国元证券关于本次向特定对象发行过程和认
购对象合规性的结论意见为：
  一、关于本次发行定价过程合规性的意见
  发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》
《注册办法》《承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国
证监会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可〔2024〕1568 号）和发行人第三届董事会第三十三次会议、第
四届董事会第二次会议、2023 年年度股东大会的要求，符合本次发行启动前保
荐人（主承销商）已向上海证券交易所报备之发行方案的要求。
  二、关于本次发行对象选择合规性的意见
  发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《注册办法》《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，
以及发行人第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第二次会议、2023 年
年度股东大会的要求，符合已向上海证券交易所报备之发行方案的要求。本次发
行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行
相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其自有资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情
形。在本次发行中，公司及主要股东不存在向中电信量子集团作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过其利益相关方向中电信量子集
团提供财务资助或者补偿的情形。
  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节   发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性
             的结论性意见
  发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
  发行人本次发行已依法取得了必要的授权和核准；本次发行的认购对象中电
信量子集团符合《注册办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律、法规和
规范性文件的规定，具备认购本次发行的主体资格；本次发行过程中涉及到的《非
公开发行股份认购协议》《缴款通知书》等法律文书的内容合法有效，本次发行
的发行价格及发行数量符合《注册办法》等相关法律法规的规定，本次发行的发
行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册办法》《承销管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人尚需就本次发行事
宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案手续，并履行信息披露义务。
第五节   有关中介机构声明
 （中介机构声明见后附页）
              保荐人（主承销商）声明
 本保荐人（主承销商）已对科大国盾量子技术股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 项目协办人：_______________
              王贵宾
 保荐代表人：_______________        __________________
             高   震                  马   辉
 法定代表人：_______________
              沈和付
                                        国元证券股份有限公司
                                            年      月   日
               发行人律师声明
  本所及签字的律师已阅读科大国盾量子技术股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律
意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
负 责 人：
         卢贤榕
经办律师：
         张大林           费林森
         盛建平           冉合庆
                             安徽天禾律师事务所
                                年   月   日
              审计机构声明
  本审计机构及签字注册会计师已阅读科大国盾量子技术股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的报
告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的
财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
             肖厚发
签字注册会计师：
             孔晶晶                杨文建
             许媛媛
                        容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                                  年   月   日
              验资机构声明
  本验资机构及签字注册会计师已阅读科大国盾量子技术股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的验
资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出
具的验资报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
             孔晶晶                杨文建
             许媛媛
会计师事务所负责人：
             肖厚发
                        容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                                 年    月   日
                    第六节    备查文件
报告；
二、查阅地点及时间
  （一）公司：科大国盾量子技术股份有限公司
 办公地址：合肥市高新区华佗巷 777 号科大国盾量子科技园
 电话：0551-66185117
  （二）保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司
 办公地址：安徽省合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 A 座
 联系电话：0551-62207116
 传真：0551-62207360
  （三）查阅时间
 股票交易日：9:00-11:30，13:00-17:00。
（此页无正文，为《科大国盾量子技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票发行情况报告书》之盖章页）
                       科大国盾量子技术股份有限公司
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