永和股份: 浙江永和制冷股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股票期权第三个行权期行权条件成就的公告

证券代码：605020        证券简称：永和股份      公告编号：2024-115
债券代码：111007        债券简称：永和转债
               浙江永和制冷股份有限公司
关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
 部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股票期
             权第三个行权期行权条件成就的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示：
    2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解
除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 295 人，可解除限售的限制性股票数量
为 769,985 股，占目前公司股本总数的 0.20%
    2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第三个行权
期符合行权条件的激励对象共计 295 人，可行权的数量为 385,579 份，行权价格为
    本次解除限售和行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售
和行权，公司将另行发布相关提示性公告，敬请广大投资者注意。
   浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）于 2024 年 12
月 24 日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个
解除限售期解除限售条件及股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，公司董
事会认为公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》
                           （以下简称“《激励计划》”）
首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股票期权第三个行权期
行权条件已成就，具体事项说明如下。
   一、本激励计划批准及实施情况
<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2021 年第三
次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三
届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。
单及职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何个
人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 23 日，公司披露了《监
事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部
事宜。
  同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于
告》。
一次会议，审议通过《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示
同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的首次授予日符合相关规定。
十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价
格的议案》《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意
的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预
留授予日符合相关规定。
十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关
于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了
独立意见。
十九次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议
案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，关联董
事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
                             《关于公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成
的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件
及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案》，关联董事回避了
相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
四次会议，审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购价格和回购
数量及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更注册
资本并修订<公司章程>的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上
述事项发表了独立意见。
次会议，审议通过了《关于注销首次授予部分已到期但尚未行权的股票期权的议案》，
关联董事回避了相关议案的表决。北京市环球律师事务所上海分所出具了《北京市
环球律师事务所上海分所关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销首次
授予部分已到期未行权的股票期权之法律意见书》。
次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避
了相关议案的表决。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》，
关联董事回避了相关议案的表决。
第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相
关议案的表决。
第十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股票期权第三个行权期行权
  条件成就的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于回
  购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避了相关议
  案的表决。
     二、本激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股
  票期权第三个行权期行权条件成就的说明
     （一）首次授予的限制性股票第三个限售期及股票期权第三个等待期已届满的
  说明
     根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票第三个解除限售期为自首次授
  予部分限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
  股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授限
  制性股票总数的 40%；股票期权第三个行权期为自首次授予部分股票期权授予之日
  起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起 48 个月内的最后
  一个交易日当日止，可行权比例为获授首次授予股票期权总数的 40%。
     首次授予部分限制性股票登记完成日为 2021 年 12 月 20 日，授予的限制性股票
  第三个解除限售期已于2024 年12月19日届满；
                          首次授予部分股票期权授予日为2021
  年 11 月 5 日，首次授予的股票期权第三个等待期已于 2024 年 11 月 4 日届满。
     （二）首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股票期权第三
  个行权期行权条件成就的说明
             解除限售/行权条件              是否满足解除限售/行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
                                    公司未发生上述情况，满足解除限售条
无法表示意见的审计报告；
                                    件及行权条件
利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
                                    激励对象未发生前述情形，满足解除限
                                    售条件及行权条件
 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
上市公司层面业绩考核要求                                  考核指标 A 达成情况：
                      考核指标 A                  根据公司 2023 年年度报告显示，公司
解除限售
             净利润                 营业收入
期/行权期                                         2023 年归属于上市公司股东的净利润
          （指标权重 50%）           （指标权重 50%）
                                              为 183,688,852.16 元，剔除全部在有效
第三个解     以 2020 年净利润为基       以 2020 年营业收入为基
除限售期/    数，2023 年净利润增长       数，2023 年营业收入增    期内激励计划在当年所产生的股份支
行权期      率不低于 235.99%        长率不低于 102.90%
                                              付 费 用 影 响 9,141,500.00 元 后 为
公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M）， 192,830,352.16 元 ， 较 2020 年 增 长
具体如下：                                         89.44% ； 公 司 2023 年 营 业 收 入 为
                     净利润、营业收
业绩完成情    净利润、营业                   净利润、营业      4,368,800,001.10 元，较 2020 年增长
                     入二者达标其
况        收入均达标                    收入均未达标
                     一                        123.84%。考核指标 A 的净利润未达成、
标准系数 M      100%         50%           0%     营业收入达成，对应标准系数 M 为
注:上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内            50%。
激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。
公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N）， 考核指标 B 达成情况：
具体如下：                                         根据公司 2023 年年度报告显示，2023
            考核指标 B                  标准系数 N    年末应收账款余额为 388,616,802.91
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收                          元，占 2023 年营业总收入比重为
入比重≤12%
业总收入比重≤16%                                    100%。
业总收入比重≤18%
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收                          件已达成，公司层面可解除限售/可行权
入比重＞18%
                                              的标准系数 X=50%。
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表
数据为准。
公司层面可解除限售/可行权的标准系数（X）=标准系数（M）×
标准系数（N）
子公司层面业绩考核要求
子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核
                                              古永和氟化工有限公司2023年度业绩
结果确定达标情况，子公司层面考核结果如下所示：
                                              目标完成比例为78.78%，其子公司层面
 业绩完成
          P≥85%      85%＞P≥60%    P＜60%
 比例 P                                         可解除限售/可行权标准系数为
 标准系数
 Y
若子公司层面完成业绩目标的 85%及以上，则子公司层面可解除                       2、部分首次授予激励对象所在子公司
限 售 / 可 行 权 比 例 为 100% ； 若 子 公 司 层 面 完 成 业 绩 目 标 的
                                                     邵武永和金塘新材料有限公司2023年
                                                     度业绩目标完成比例为63.35%，其子公
P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到 60%，则子公司层面
                                                     司层面可解除限售/可行权标准系数为
不可解除限售/不可行权。
                                                     Y=74.53%；
                                                     内蒙古华生萤石矿业有限公司2023年
                                                     度业绩目标完成比例为82.51%，其子公
                                                     司层面可解除限售/可行权标准系数为
                                                     Y=97.07%；
                                                     司均实现其各自2023年度业绩目标，其
                                                     子公司层面可解除限售/可行权标准系
                                                     数为Y=100%。
个人层面绩效考核要求                                           1、首次授予的 5 名激励对象因其个人
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度                          绩效考核结果未达到全部可解除限售/
实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售/行权                         行权条件，公司已注销其已获授但尚未
的比例，个人层面标准系数（Z）按下表考核结果确定：                            解除限售合计 2,688 股限制性股票和已
考核得分 Q      Q≥80     80＞Q≥70   70＞Q≥60     Q＜60      获授但尚未行权的合计 1,345 份股票期
 评价结果        优秀        良好        合格       不合格
                                                     权；
 标准系数 Z      100%      80%       60%        0
激励对象个人当年实际解除限售/行权额度=个人当年计划解除
                                                     售/行权条件。公司已注销其中 6 名激励
限售/行权额度×公司层面标准系数 X×子公司层面标准系数 Y×
                                                     对象全部限制性股票和股票期权；剩余
个人层面标准系数 Z。
                                                     权的 1,079 份股票期权将由公司予以注
                                                     销；1 名激励对象因其他原因身故，公
                                                     司已注销其全部限制性股票和股票期
                                                     权；
                                                     效考核结果均为优秀，其个人层面可行
                                                     权标准系数为 Z=100%。
          综上，董事会认为公司《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第三个限售
    期的解除限售条件已成就、首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已成就。
根据公司本激励计划的安排，首次授予部分第三个解除限售期可解除限售数量占首
次授予部分限制性股票数量比例为18.67%，首次授予部分第三个行权期可行权数量
占首次授予部分股票期权数量比例为18.77%。
  三、本激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售和首次授
予股票期权第三个行权期行权的安排
  （一）首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售安排
  根据公司《激励计划》及相关规定，本次限制性股票符合解除限售条件的激励
对象合计 295 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 769,985 股，占公
司目前股份总数的 0.20%。具体如下：
                    获授的限制       本次可解除限售    本次解除限售数
  姓名         职务     性股票数量       限制性股票数量    量占其获授数量
                     （万股）         （万股）       的比例
  应振洲     总工程师        14.0000     2.8000    20.00%
  徐水土   董事、副总经理       14.0000     2.8000    20.00%
  余锋         董事       14.0000     2.8000    20.00%
  陈文亮        董事       4.6672      0.8652    18.54%
          副总经理
  程文霞                 4.6666      0.9335    20.00%
         董事会秘书
  谢东颖     副总经理        4.6675      0.8172    17.51%
 中层管理人员、核心技术、
 业务、管理骨干人员及董事
 会认为需要激励的其他员工
     （289 人）
        合计           412.3344    76.9985    18.67%
  注：1、公司于 2023 年 6 月 16 日实施完成公司 2022 年利润分配方案，以资本公积金向
全体股东每股转增 0.4 股，上表中的限制性股票数量已做相应调整；
  （二）首次授予部分股票期权第三个行权期的行权安排
日，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
                    获授的股票        本次可行权的      本次可行权数量
  姓名         职务      期权数量        股票期权数量     占首次授予股票期权
                      (万份)        （万份）        总量的比例
  应振洲     总工程师         7.0000     1.4000      20.00%
  徐水土   董事、副总经理        7.0000     1.4000      20.00%
  余锋         董事        7.0000     1.4000      20.00%
  陈文亮        董事        2.3326     0.4325      18.54%
          副总经理
  程文霞                  2.3334     0.4667      20.00%
         董事会秘书
  谢东颖     副总经理         2.3330     0.4084      17.51%
 中层管理人员、核心技术、
 业务、管理骨干人员及董事
 会认为需要激励的其他员工
     （289 人）
        合计            205.4773    38.5579     18.77%
  注：1、公司于 2023 年 6 月 16 日实施完成公司 2022 年利润分配方案，以资本公积金向
全体股东每股转增 0.4 股；上表中的期权数量已做相应调整；
  四、董事会薪酬与考核委员会意见
  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《激励计
划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为公司2021年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股票期权第
三个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票
解除限售及股票期权行权所需的相关事宜。
  五、监事会意见
  监事会经核查认为：公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股票期权第三个行权期行权
条件已经成就，本次解除限售条件及行权条件符合《管理办法》《激励计划》等
的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得解除限售/行权的情形；该事项决
策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同
意符合条件的 295 名激励对象解除限售，可解除限售数量合计 769,985 股；同意
符合条件的 295 名激励对象行权，可行权数量合计 385,579 份。
  六、法律意见书结论性意见
  北京市环球律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，首次
授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件、股票期权第三个行权期行
权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次解除限售、行权依法履行信
息披露义务并办理相关手续。
  七、独立财务顾问意见
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，永
和股份和 2021 年激励计划首次授予部分第三个解除限售期/行权期可解除限售/
行权的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售/行权所必须满足的条件，
且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规
的相关规定。公司本次解除限售/行权尚需按照《管理办法》和《激励计划》的
相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应
后续手续。
  特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会