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Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
公告
持續關連交易
持續關連交易
於2026年8月6日，本公司與LGES訂立銷售框架協議，據此，本集團的相關成員
公司將由2026年1月1日起至2028年12月31日（包括首尾兩日），向LGES集團的相
關成員公司供應龍蟠產品及提供相關服務。
於2026年8月6日，本公司與LGES訂立採購框架協議，據此，LGES集團的相關
成員公司將由2026年1月1日起至2028年12月31日（包括首尾兩日），向本集團的相
關成員公司供應LGES產品並提供相關服務。
銷售框架協議
於2026年8月6日，本公司與LGES訂立銷售框架協議，據此，本集團的相關成員公
司將由2026年1月1日起至2028年12月31日（包括首尾兩日），向LGES集團的相關成
員公司供應龍蟠產品及提供相關服務。
主要條款
日期： 2026年8月6日
訂約方： (i) 本公司；及
(ii) LGES
–1–
年期： 2026年1月1日起至2028年12月31日（包括首尾兩天）
主體事項： 本集團可向LGES集團供應龍蟠產品及提供相關服務（包括但
不限於磷酸鐵鋰材料的研發、測試及存貨服務）。本集團向
LGES集團進行的所有龍蟠產品銷售交易將涵蓋於銷售框架
協議之內。
於訂立銷售框架協議後，本集團與LGES集團之間所有現有
及未來的龍蟠產品銷售交易均須受銷售框架協議的條款規
管，而過往訂立或發出的任何個別協議由本協議生效日期
起，將被視為納入並受銷售框架協議所規限。
定價政策： 價格將按照正常商業條款及對本集團而言不遜於獨立第三方
所提供者的條款釐定。交易費用將根據以下各項計算：(i)上
海有色網、中國政府或其他行業認可組織公佈的相關材料現
行市價；(ii)龍蟠產品的生產成本（就向本集團供應原材料進
行加工而言，即龍蟠產品加工成本）；及(iii)固定單位代價
（可根據所提供服務的類型，按通脹率每年作出調整）。
本集團將會向LGES集團提供由其經考慮現行市況不時調整
及更新的材料價格清單及可不時就龍蟠產品提供折扣。尤其
是，本集團內關聯公司的相關部門將就類似服務向至少兩家
獨立服務供應商取得報價，以作比較。
–2–
先決條件及履約 除非獲中國證監會、上海證券交易所或香港聯交所授予豁
責任： 免，否則銷售框架協議及其履行須待本公司履行申報、年度
審閱、公告、通函及獲得獨立股東批准的責任，以及遵守上
海證券交易所規則及上市規則項下有關關連交易的其他規定
後，方可作實。
如果豁免施加任何條件或對上市規則（或上海證券交易所規
則）相關規定作出任何修訂，銷售框架協議的履行應遵守該
等條件和規則修訂。
如果中國證監會、上海證券交易所或香港聯交所對銷售框架
協議有任何監管意見或對上市規則（或上海證券交易所規則）
的相關規定作出任何修訂，銷售框架協議的履行應遵守該等
監管意見和規則修訂。
如果根據上市規則、上海證券交易所規則或其他適用法律法
規的規定，任何一方須取得任何相關機構對銷售框架協議的
批准，則銷售框架協議的履行須待獲得有關批准後，方可作
實。
歷史交易金額
截至2023年、2024年及2025年12月31日止各年度以及自2026年1月1日起至本公告
日期止期間，LGES集團應付及已付本集團的龍蟠產品銷售代價總額分別為約人民
幣36.9百萬元、人民幣193.8百萬元、人民幣1,432.1百萬元及人民幣1,682.4百萬
元。
–3–
自業績公告日期起至本公告日期，本公司與LGES就本集團相關成員公司向LGES
集團相關成員公司供應龍蟠產品及提供相關服務進行若干交易，其範圍與銷售框架
協議項下之範圍大致相似，總銷售代價為人民幣1,169.4百萬元（「過往銷售交易」）。
由於過往銷售交易之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過1%，且LGES為附屬
公司層面之關連人士，過往銷售交易須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守上市規
則第14A章項下之通函、獨立財務意見及股東批准規定。
建議年度上限
截至2026年、2027年及2028年12月31日止年度，LGES集團根據銷售框架協議應付
本集團的龍蟠產品之建議年度上限分別為人民幣9,000百萬元、人民幣9,000百萬元
及人民幣9,000百萬元。
年度上限的基準
上述建議年度上限乃經考慮以下因素後釐定：
(i) 本集團生產能力（尤其是磷酸鐵鋰材料的生產能力）的預期擴張；
(ii) 截至2026年、2027年及2028年12月31日止年度來自LGES集團的龍蟠產品估計
採購訂單，乃經考慮已經或將由LGES集團採購的本集團生產的龍蟠產品估計
採購數量；及
(iii) LGES集團向本集團支付的歷史交易金額。
有關過往銷售交易不合規的理由
自2025年8月起，LGES（持有PT LBM（本公司間接非全資附屬公司）20%權益）為
PT LBM的主要股東（定義見上市規則）。根據上市規則第14A.09(1)條，於業績公告
日期前，PT LBM為本公司的不重大附屬公司，因此LGES當時不被視為本公司的
關連人士。過往銷售交易於業績公告日期前並無分類為上市規則項下的關連交易。
然而，於業績公告日期後，由於一項或多項相關百分比率超出上市規則第14A.09條
所訂明的規定百分比門檻，LGES不再屬本公司的不重大附屬公司。
–4–
本公司的不合規情況源於因LGES內部審批程序耗時過長，導致最終確定及簽訂銷
售框架協議所花費的時間超出預期。本公司一直與LGES進行討論，以於業績公告
日期後盡快磋商及落實銷售框架協議，惟由於此乃本公司首次與LGES訂立此類框
架協議，故需額外時間討論、闡釋及落實銷售框架協議。本公司已就於實際可行情
況下盡快落實及簽訂銷售框架協議與LGES進行聯絡。
本公司對未能及時按照上市規則第14A章有關持續關連交易的相關規定披露過往銷
售交易，深表遺憾。本公司謹此強調，其無意扣留任何有關過往銷售交易的資料而
不向公眾披露。
董事會（包括獨立非執行董事）已審閱（按追溯性基準）過往銷售交易，並確認過往銷
售交易：(a)已獲董事會批准及追認；(b)在所有重大方面均符合本集團的定價政
策；及(c)乃按一般商業條款訂立，且屬公平合理。
就不合規事項的內部控制措施
為防止再次發生類似不合規事項，本公司已實施並將進一步採取以下措施：
(a) 優化其現有政策及程序，以提升其就非全資附屬公司（無論是否被歸類為本公
司的非重大附屬公司）與該等非全資附屬公司的主要股東及╱或董事之間交易
的內部控制程序之有效性及效率；
(b) 在任何交易開始前，相關業務單位須確定擬進行的交易對手方是否構成上市規
則所界定的關連人士，而該核實將參考本公司的關連人士登記冊進行，並於必
要時諮詢財務部門，倘交易對手方被識別為關連人士，負責部門必須即時向高
級管理層匯報該擬進行的交易；
(c) 加強向本公司管理層及員工提供內部培訓，尤其是關於上市規則所規定的關連
交易之培訓，以加強其對關連交易的現有認知，並提升其盡早識別潛在問題的
能力；
–5–
(d) 改進本集團現有的政策及程序，以提升其就與關連人士交易的內部控制程序之
有效性及效率，尤其是確保在訂立正式框架協議之前，不得開展與關連人士的
任何交易；
(e) 實施強化措施，確保任何可能構成關連交易的潛在交易或事件均須即時向本公
司董事會及高級管理層匯報；
(f) 繼續密切監控其內部控制系統及現有政策與程序之有效性及效率，尤其是在上
市規則所規定的本集團關連交易方面，並將在適當時候，於進行任何潛在關連
交易前諮詢專業顧問；及
(g) 本公司已提醒，並將繼續提醒本集團內相關員工：在訂立正式框架協議之前，
不得開展與關連人士的任何交易，且該要求已納入本公司的內部控制政策。
董事會認為，上述額外補救措施已進一步加強本集團的內部控制機制，屬足夠且有
效，以確保本公司持續遵守上市規則第14A章的要求，包括但不限於書面協議、公
告、通函及獨立股東批准規定（如適用）。
採購框架協議
於2026年8月6日，本公司與LGES訂立採購框架協議，據此，LGES集團的相關成
員公司將由2026年1月1日起至2028年12月31日（包括首尾兩日），向本集團的相關成
員公司供應LGES產品並提供相關服務。
日期： 2026年8月6日
訂約方： (i) 本公司；及
(ii) LGES
年期： 2026年1月1日至2028年12月31日（包括首尾兩天）
–6–
主體事項： LGES集團可向本集團供應LGES產品並提供相關服務（包括
但不限於磷酸鐵鋰材料的研發）。本集團向LGES集團採購
LGES產品的所有交易，均受採購框架協議規管。
採購框架協議一經簽署，本集團與LGES集團之間所有現有
及未來的LGES產品採購交易，均應受採購框架協議條款規
管，且任何先前已訂立或發出的個別協議，自本公告生效之
日起，均視為已納入採購框架協議並受其規限。
定價政策： 價格將按照正常商業條款釐定。交易費用將根據(i)上海有色
網、中國政府或其他行業認可組織公佈的相關材料現行市
價；及(ii)LGES產品的生產成本計算。LGES集團將向本集
團提供可能由LGES集團不時調整及更新的材料價格清單並
可不時就LGES產品提供折扣。
先決條件及履約 除非獲證監會、上海證券交易所或香港聯交所授出豁免，否
責任： 則採購框架協議及採購框架協議的履行須待本公司履行申
報、年度審閱、公告、通函及獲得獨立股東批准的責任，以
及遵守上海證券交易所及上市規則項下有關關連交易的其他
規定後，方可作實。
如果豁免施加任何條件或對上市規則相關規定（或上海證券
交易所的規則）作出任何修訂，採購框架協議的履行應遵守
該等條件和規則修訂。
–7–
如果證監會、上海證券交易所或香港聯交所對採購框架協議
有任何監管意見或對上市規則的相關規定（或上海證券交易
所的規則）作出任何修訂，採購框架協議的履行應遵守該等
監管意見和規則修訂。
如果根據上市規則、上海證券交易所規則或其他適用法律法
規的要求，任何一方須就採購框架協議取得任何相關機構的
批准，則採購框架協議的履行須以取得該項批准為條件。
歷史交易金額
截至2023年、2024年及2025年12月31日止各年度以及自2026年1月1日起至本公告
日期止期間，本集團應付及已付予LGES集團的LGES產品採購代價總額分別為
零、零、約人民幣176.9百萬元及人民幣658.4百萬元。
自業績公告日期起至本公告日期，本公司與LGES就LGES集團相關成員公司向本
集團相關成員公司供應LGES產品及提供相關服務進行若干交易，其範圍與採購框
架協議項下之範圍大致相似（「過往採購交易」）。自業績公告日期起至本公告日期
（包括該日），過往採購交易項下本集團已付LGES集團的採購代價總額約為人民幣
建議年度上限
根據採購框架協議，本集團於截至2026年、2027年及2028年12月31日止年度應付予
LGES集團的LGES產品建議年度上限分別為人民幣6,000百萬元、人民幣6,000百萬
元及人民幣6,000百萬元。
–8–
年度上限的基準
上述建議年度上限乃經考慮以下因素後釐定：
(i) 本集團預期的生產需求，尤其是其磷酸鐵鋰正極材料製造對原材料的需求；
(ii) 本集團於截至2026年、2027年及2028年12月31日止年度可能採購的LGES產品
估計採購量，當中已考慮本集團已向或可能向LGES集團採購的LGES產品估
計數量；及
(iii) 本集團過往向LGES集團支付的交易金額。
交易的理由及裨益
與LGES訂立框架協議將使本集團確保龍蟠產品及LGES產品的穩定銷售渠道及來
源。框架協議項下擬進行的交易有利於本集團業務增長，並可藉助LGES龐大規模
及聲譽，增強本集團供應鏈韌性，同時通過LGES採購能力確保本集團產能的獲得
可靠承購。
通過與LGES進行合作，本集團預計能更能取得海外採購訂單，並在全球磷酸鐵鋰
正極材料行業搶佔市場份額。雙向交易亦使得本集體優化採購成本及平衡產能利用
率。本集團相信，與LGES等行業領先企業合作亦將促進有價值的技術交流。
鑒於本公司與LGES的成熟關係，董事認為，就類似規格材料、型號、類型及質量
而言，框架協議項下的互惠安排能夠提供相較於獨立第三方更具競爭力的條款（不
論是售價或採購成本），且訂立框架協議符合本集團及股東的利益。
鑒於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，框架協議及其項下擬進行的交易
的條款（包括年度上限）屬公平合理，且框架協議項下的交易為於本集團的一般及日
常業務過程中按一般商業條款或更佳條款進行，符合本公司及股東的整體利益。
–9–
本集團內部控制程序
除核數師及獨立非執行董事根據上市規則第14A章的規定進行年度審閱外，作為本
集團內部控制系統的一部分，以確保本集團與其關連人士之間的交易按框架協議項
下的定價政策進行，本公司將實施以下內部控制措施：
(a) 於本集團根據框架協議進行交易前，本集團業務部將取得上海有色網或其他行
業認可機構的相關價格，並與本集團獲得或提出的價格進行比較，確保交易條
款符合正常商業條款，且屬公平合理。
(b) 本公司財務部將交叉檢查框架協議項下交易的定價，以確保框架協議項下的持
續關連交易按照其定價條款進行，包括審核本公司向獨立第三方購買或提供予
獨立第三方類似商品或服務（視情況而定）的交易記錄。
(c) 本公司法律及風險管理部將定期召開相關職能部門舉行會議，討論框架協議項
下交易中的問題及改善建議。
(d) 本公司財務部將每月定期總結框架協議項下已進行交易的金額，並向本公司管
理層提交報告。本公司管理層及相關部門可及時獲悉持續關連交易的進行情
況，從而確保該等交易在年度上限內進行。
(e) 本公司業務部門在就框架協議項下擬進行之交易，引入與LGES集團的業務安
排的任何重大變動前，將通知本公司證券部門，以便本公司在實施有關變動前
採取必要行動，並遵守上市規則的適用規定。
董事認為，上述方法及程序足以確保本集團持續關連交易的定價及其他合約條款乃
按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益，而持續關連
交易亦將按照框架協議的約定進行，並符合上市規則第14A章的規定。
– 10 –
有關訂約方的資料
本公司為一家於中國成立的股份公司，其A股於上海證券交易所上市（股份代號：
鐵鋰正極材料及車用精細化學品的生產及銷售。
LGES是一家於2020年根據大韓民國法律成立的公司，其股份於韓國交易所上市
（股份代號：373220）。LGES主要從事先進車用電池、移動電池及ESS電池的生
產。
上市規則涵義
自2025年8月起及截至本公告日期，LGES持有PT LBM（本公司之間接非全資附屬
公司）2 0 %權 益，為 P T L B M 的 主要 股東（定義 見上 市規 則）。根據 上市規 則第
時LGES並不被視為本公司的關連人士。
根據本公司於2026年3月31日刊發的2025年年度業績公告及本公司於2026年4月24
日刊發的2025年年報，自業績公告日期起，PT LBM不再為本公司的非重大附屬公
司，因此有關非重大附屬公司的豁免不再適用於LGES，而LGES根據上市規則第
自業績公告日期起至本公告日期，先前銷售交易的一項或多項適用百分比率（定義
見上市規則）超過1%，故先前銷售交易須遵守上市規則第14A章的申報及公告規
定。由於無意疏忽，本公司並無於本公告日期前根據上市規則就先前銷售交易作出
公告。由於本集團成員公司與LGES集團成員公司將持續或重複進行類似交易，該
等交易構成本公司的持續關連交易，而本公司須根據上市規則第14A章就該等持續
關連交易與LGES訂立銷售框架協議。
– 11 –
自業績公告日期起至本公告日期，採購框架協議項下各項過往交易的所有適用百分
比率（定義見上市規則）均低於1%。根據上市規則第14A.76(1)(b)條，採購框架協議
項下各項過往交易獲全面豁免遵守上市規則第14A章的所有披露規定。由於本集團
成員公司與LGES集團成員公司將持續或重複進行類似交易，該等交易構成本公司
的持續關連交易，而本公司須根據上市規則第14A章就該等持續關連交易與LGES
訂立採購框架協議。
鑒於LGES集團的成員公司為本公司於附屬公司層面的關連人士，且董事（包括獨立
非執行董事）已批准框架協議及過往交易以及其項下擬進行的交易，獨立非執行董
事認為框架協議及過往交易以及其項下擬進行的交易的條款屬公平合理，該等交易
乃於本集團的一般及日常業務過程中按一般商業條款（或更佳條款）進行，且符合本
公司及股東的整體利益。因此，框架協議項下的持續關連交易須遵守年度審閱、申
報及公告規定，惟根據上市規則第14A.101條獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股
東批准的規定。
概無董事於框架協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，因此，概無董事
須就批准框架協議及其項下擬進行的交易之相關董事會決議案放棄投票。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「2025年年度業績 指 本公司截至2025年12月31日止年度之初步年度業績公告
公告」
「2025年年報」 指 本公司截至2025年12月31日止年度之年報
「A股」 指 本公司所發行每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民
幣認購或入賬列作繳足，並於上海證券交易所上市交易
– 12 –
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司，一家於2003年3月11
日在中國成立的股份有限公司，由前身江蘇龍蟠石化有
限公司於2014年1月23日根據中國公司法變更為股份有
限 公 司，其 A 股 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市（股 份 代 號：
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「儲能系統」 指 儲能系統
「框架協議」 指 銷售框架協議及採購框架協議的統稱
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1. 00元的境外上市外資
股，以港元買賣並於香港聯交所上市及買賣
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立第三方」 指 據董事作出一切合理查詢後盡其所知、所悉及所信，並
非屬關連人士或關連人士的聯繫人（定義見上市規則）的
個人、公司及其各自的最終實益擁有人
– 13 –
「個別協議」 指 LGES集團的相關成員公司及╱或其聯繫人與本集團的
相關成員公司不時就框架協議項下擬提供之任何服務所
訂 立 之 個 別 協 議，或 由 L G E S 集 團 的 相 關 成 員 公 司
及╱或其聯繫人向本集團的相關成員公司（或反之）不時
開具並經後者（視情況而定）批准之發票或採購訂單
「磷酸鐵鋰」 指 磷酸鐵鋰（LiFePO 4）
「LGES」 指 LG Energy Solution, Ltd.，一間於2020年成立並於韓國
交易所上市之公司，主要從事生產高端汽車電池、移動
設備電池及儲能系統電池
「LGES集團」 指 LGES、其附屬公司及聯繫人
「LGES產品」 指 包括但不限於碳酸鋰的產品
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「龍蟠產品」 指 包括但不限於供電動汽車或儲能系統的磷酸鐵鋰電池所
用之陰極活性材料，由本集團相關成員公司向LGES集
團相關成員公司供應，連同與其研究、開發、測試、加
工或供應有關的任何原材料
「中國」 指 中華人民共和國
「PT LBM」 指 PT LBM Energi Baru Indonesia，一間於2023年2月22
日在印尼註冊成立之外資企業，為本公司之間接非全資
附屬公司
「業績公告日期」 指 2026年3月31日，即本公司刊發2025年年度業績公告當
日，並於當日知悉PT LBM不再被視為本公司之非重大
附屬公司
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股
– 14 –
「股東」 指 股份持有人
「上海有色網」 指 上海有色網
「附屬公司」 指 具有上市規則賦予的涵義
「%」 指 百分比
承董事會命
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
董事長
石俊峰
中國，南京
於本公告日期，董事會包括執行董事石俊峰先生、呂振亞先生、秦建先生、沈志勇
先生及張羿先生；非執行董事朱香蘭女士；及獨立非執行董事耿成軒女士、康錦里
先生、張金龍先生以及閭健先生。
– 15 –
