证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2026-018
广东依顿电子科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
第一类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 72个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 2,995.00万股
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
是，预留数量599万股；
本次股权激励计划是否有预留
占本股权激励拟授予权益比例 20 %
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益
数量
激励对象数量 __460__人
激励对象数量占员工总数比例 __9.24 %
董事
高级管理人员
激励对象范围 核心技术或业务人员
□外籍员工
其他，中层管理人员、骨干人员
授予价格 4.94元/股
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 广东依顿电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440000721185260Y
法定代表人 李文晗
注册资本 99,844.2611万元
成立日期 2000年3月2日
注册地址 广东省中山市三角镇高平化工区
股票代码 603328
上市日期 2014年7月1日
生产线路板、HDI（即高密度互连积层板）印刷
线路板、液晶显示器及其附件、覆铜板，电路
板表面元件贴片、封装；进出口贸易。 （以上项
主营业务
目不涉及外商投资准入特别管理措施） （依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
所属行业 印制电路板制造业
（二）最近三年业绩情况
单位：元
主要财务数据
营业收入 4,025,314,283.14 3,506,461,968.65 3,177,326,175.73
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 446,914,643.29 422,959,738.52 336,694,440.96
的净利润
总资产 6,308,980,529.12 5,558,832,628.94 5,019,365,023.90
归属于上市公司股东
的净资产
主要财务指标
基本每股收益（元/股） 0.466 0.438 0.356
稀释每股收益（元/股） 0.466 0.438 0.356
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.448 0.424 0.337
股）
每股净资产（元） 4.32 4.04 3.79
加权平均净资产收益
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 10.66 10.82 9.12
益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心管理人员与关键人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）
、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。公司将通过向激励对象定向发行
本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,995.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 99,844.2611 万股的 3.00%。其中，首次授予限制性
股票 2,396.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 99,844.2611 万股
的 2.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股
票 599.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 99,844.2611 万股的
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通
知》
《管理办法》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（以下简称《工
作指引》）和其他国资委、中国证监会相关法律、法规及《公司章程》的相关规
定为依据，并结合公司实际情况确定。
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委
员会拟定名单并核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 460 人，包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级
管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励
计划的考核期内与公司、公司分公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得同时参与本激励计划。
（三）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
获授的限制 占本激励计 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 划授出权益 公告日股本总
(万股) 数量的比例 额比例
职工代表董事、副总
经理
副总经理、财务负责
人
中层管理人员、骨干人员
注：1、最终激励对象名单及授出权益分配情况可能会调整，以最终披露为准。本激励
计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同；2、董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪
酬总水平的 40％。
（五）相关说明
司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本
激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由
董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减
或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因
资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。原则上
预留权益不重复授予本期计划已获授的激励对象，超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
授予价格 4.94 元/股
前 1 个交易日均价 50%，4.94 元/股
前 20 个交易日均价 50%，4.72 元/股
授予价格的确定方式
前 60 个交易日均价 50%，6.24 元/股
前 120 个交易日均价 50%，6.25 元/股
（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，限制性股票授予价格应当根据公
平市场价原则确定，首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低
于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
七、限售期、解除限售安排
（一）本激励计划限制性股票的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票授予日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股
票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（二）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个
第一个解除限售 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
期 股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个
第二个解除限售 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
期 股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个
第三个解除限售 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
期 股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日
当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月
第一个解除限售 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
期 票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月
第二个解除限售 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
期 票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月
第三个解除限售 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
期 票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日
止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）国有资产监督管理机构、证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与市场价格孰低价回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较
低者。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2027-2029 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，具体考核
条件如下：
解除限售安排 业绩考核指标
同行业均值或对标企业的 75 分位值
第一个解除 2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，
限售期 2027 年扣非归母净利润增长率不低于 4.25%，
且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值
首次授予的 于同行业均值或对标企业的 75 分位值
限制性股票 第二个解除 2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，
限售期 2028 年扣非归母净利润增长率不低于 11.55%，
且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值
第三个解除 同行业均值或对标企业的 75 分位值
限售期 2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，
且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值
同行业均值或对标企业的 75 分位值
第一个解除 2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，
限售期 2027 年扣非归母净利润增长率不低于 4.25%，
且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值
于同行业均值或对标企业的 75 分位值
预留授予的 第二个解除 2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，
限制性股票 限售期 2028 年扣非归母净利润增长率不低于 11.55%，
且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值
同行业均值或对标企业的 75 分位值
第三个解除 2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，
限售期 2029 年扣非归母净利润增长率不低于 21.59%，
且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值
注：
“净资产收益率 ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率；
“扣非归母
净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
度新上市公司），如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、
破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整
的，公司董事会可按资本市场案例并根据股东会授权在各考核年度予以剔除；
该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣
除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；
导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更
换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与市
场价格孰低价回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
卓越（S）\优秀（A）
考核等级 称职（C） 基本称职（D） 不称职（E）
\良好（B）
个人解除限售系数
（董事、高级管理 100% 80% 50% 0%
人员）
卓越（S）\优秀（A）
考核等级 基本称职（D） 不称职（E）
\良好（B）\称职（C）
个人解除限售系
数（中层管理人 100% 80% 0%
员、骨干人员）
个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售
额度。因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，
则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司
按授予价格与市场价格孰低价回购注销。
本激励计划具体考核依据《公司考核管理办法》执行。如果任期考核不合格
或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在
重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经解锁的限制性股票建立退回机
制，由此获得的股权激励收益应当上交公司。
（五）对标企业选取
按照“市场可比、业务相似、规模相近”的原则，公司共选出 20 家企业作
为本激励计划业绩考核的对标企业，具体如下表：
序号 股票代码 证券简称
序号 股票代码 证券简称
（六）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
全球 PCB 行业高度分散，尤其是在中低端市场。AI 带来的高端需求仅利好
少数具备技术、资本和客户认证壁垒的头部供应商，行业呈现明显的“K 型分化”，
行业集中度将持续提升。拥有强大研发实力、能与下游客户协同开发、并具备全
球化布局（如在东南亚设厂）能力的企业将越来越强，其技术和客户壁垒也将越
来越高。
基于弗若斯特沙利文的数据，假设全球 PCB 市场规模在 2025-2029 年期间以
基础设施建设、服务器与交换机升级、高端材料升级与 ASP 提升；但风险同样集
中在四个层面：需求不及预期、产能集中释放、上游原材料与供应链约束、技术
路径和地缘政治扰动。尤其是 2026 年下半年至 2028 年，随着过去两年大量扩产
项目逐步转化为有效供给，行业有可能从“供不应求”切换到“高端内部竞争加
剧”，这是未来两年判断行业景气最关键的拐点。
在上述行业背景下，公司面临以下挑战：一是公司产品主要原材料价格大幅
快速上涨，产品价格向下游客户传导存在一定滞后性，导致阶段性毛利率承压；
二是人民币对美元汇率持续走高，公司出口业务主要采用美元结算，原材料采购
则主要以人民币结算，受汇率阶段性波动影响，产生相应汇兑损失，未来仍然需
要承受汇率风险；三是公司泰国工厂于 2026 年一季度正式投产，目前尚处于产
能爬坡阶段，产能利用率尚处低位，折旧等固定成本按现有产量分摊后，单位成
本阶段性偏高，对公司利润产生了一定的影响。综上，公司在行业快速发展的同
时仍面临毛利承压、原材料价格快速上涨、固定成本分摊等现实挑战，在考核指
标的设定中应充分考量这一结构性因素。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取净资产收益率、
扣非归母净利润、经济增加值改善值作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能
够直接反映公司主营业务的经营情况、企业的收益质量、盈利能力的成长性，体
现股东的回报和公司的价值。上述业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规
划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，
有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
本激励计划设置的业绩考核目标，公司在盈利能力、利润增长和价值创造方
面需要持续改善，不仅依靠单一年度或单一指标达成考核要求。本激励计划亦未
将历史年度绝对值作为唯一考核标准，扣非归母净利润增长率以 2021 年至 2025
年五年平均值为基数，考核基准更能反映公司中长期经营水平；另一方面，净资
产收益率和扣非归母净利润增长率除须达到公司设定的绝对目标外，还须不低于
同行业均值或对标企业的 75 分位值。该相对指标将根据考核年度同行业及对标
企业的实际经营表现动态确定。在行业景气上行时，公司需同步达到相应的行业
竞争水平；在行业竞争加剧或外部环境波动时，公司仍需保持优于相应比较基准
的经营表现。因此，考核目标是否实现同时取决于公司自身持续改善程度以及考
核期内同行业、对标企业的实际表现，符合股权激励“约束与激励并重”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解
除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股东会通过之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划，根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管
理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划限制性股票的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票授予日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 24 个月。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[ P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请
的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见、法律意见书、独立财
务顾问意见。
获得国资委审批通过后提交公司股东会审议。
情况进行自查。
励对象姓名及职务，公示期为 10 天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考
核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东会以特别决议审议本
激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
报告、股东会法律意见书。
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程
序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事
宜。
（二）限制性股票的授予程序
励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考
核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委
员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
编号等内容。
券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当
在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
考核委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发
表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计
划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应
的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、股权激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会
审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变
更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 11,788.32 万元
股份支付费用分摊年数 五年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则
及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公
允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 2,396.00 万股，按照草案公布前一交易
日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为
励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具
体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
