华泰联合证券有限责任公司
关于
广东依顿电子科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
二〇二六年八月
目 录
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
依顿电子、本公
司、公司、上市 指 广东依顿电子科技股份有限公司
公司
本激励计划、本
指 广东依顿电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
计划
独立财务顾问、
指 华泰联合证券有限责任公司
本独立财务顾问
独立财务顾问报
华泰联合证券有限责任公司关于广东依顿电子科技股份有限公
告、本独立财务 指
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
顾问报告
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
限制性股票 指
受到限制的本公司股票
从股东会通过之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完
有效期 指
毕之日止
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员及中层管理人员、骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票授予日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分
《试行办法》 指
配[2006]175 号）
《有关问题的通 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
指
知》 知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《央企控股上市
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
公司股权激励通 指
项的通知》
知》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《广东依顿电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
第二章 声 明
华泰联合证券有限责任公司接受委托，担任广东依顿电子科技股份有限公司
独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在依顿
电子提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供依顿电子全体股东及
有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由依顿电子提供或为其公开披
露的部分资料。依顿电子已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与
本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与
正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独
立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东依顿电子科
技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露
的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见，不构成对依顿电子的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，
本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第七届
董事会第六次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,995.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 99,844.2611 万股的 3.00%。其中，首次授予限制性
股票 2,396.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 99,844.2611 万股
的 2.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股票
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1.00%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
激励计划的有效期为自股东会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管
理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票授予日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股
票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售期间
售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售期间
售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）
锁定至任期满后兑现（任期满是指董事高管实施股权激励计划后所有任期结束，
但不超过《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第二十八条时间要求）。
如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经
营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经解锁的限
制性股票应当建立退回机制，由此获得的股权激励收益应当上交公司。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）本激励计划授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 4.94 元。预留限制
性股票的授予价格同本计划首次授予限制性股票授予价格。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，限制性股票授予价格应当根据公
平市场价原则确定，首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低
于下列价格较高者：
元/股；
元/股；
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与市场价格孰低价回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。
本激励计划在 2027-2029 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，具体考核
条件如下：
解除限售安排 业绩考核指标
第一
的 75 分位值
个解
除限
润增长率不低于 4.25%，且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值
售期
首次 1、2028 年净资产收益率不低于 7.5%，且不低于同行业均值或对标企
第二
授予 业的 75 分位值
个解
的限 2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2028 年扣非归母净利
除限
制性 润增长率不低于 11.55%，且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值
售期
股票 3、2028 年△EVA>0
第三
的 75 分位值
个解
除限
润增长率不低于 21.59%，且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值
售期
解除限售安排 业绩考核指标
第一
的 75 分位值
个解
除限
润增长率不低于 4.25%，且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值
售期
预留 1、2028 年净资产收益率不低于 7.5%，且不低于同行业均值或对标企
第二
授予 业的 75 分位值
个解
的限 2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2028 年扣非归母净利
除限
制性 润增长率不低于 11.55%，且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值
售期
股票 3、2028 年△EVA>0
第三
的 75 分位值
个解
除限
润增长率不低于 21.59%，且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位值
售期
“净资产收益率 ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率；
注：1、 “扣非归母
净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
市公司)，如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重
组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，公司
董事会可按资本市场案例并根据股东会授权在各考核年度予以剔除
项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，可按扣除融
资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)
经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样
本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与市
场价格孰低价回购注销。
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。
卓越（S）\优
基本称职
考核等级 秀（A）\良 称职（C） 不称职（E）
（D）
好（B）
个人解除限售系数（董
事、高级管理人员）
卓越（S）\优秀（A）\
考核等级 基本称职（D） 不称职（E）
良好（B）\称职（C）
个人解除限售
系数（中层管
理人员、骨干
人员）
个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售
额度。因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，
则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司
按授予价格与市场价格孰低价回购注销。
本激励计划具体考核依据《公司考核管理办法》执行。如果任期考核不合格
或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在
重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经解锁的限制性股票建立退回机
制，由此获得的股权激励收益应当上交公司。
按照“市场可比、业务相似、规模相近”的原则，公司共选出 20 家企业作
为本激励计划业绩考核的对标企业，具体如下表：
序号 股票代码 证券简称
序号 股票代码 证券简称
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
全球 PCB 行业高度分散，尤其是在中低端市场。AI 带来的高端需求仅利好
少数具备技术、资本和客户认证壁垒的头部供应商，行业呈现明显的“K 型分化”，
行业集中度将持续提升。拥有强大研发实力、能与下游客户协同开发、并具备全
球化布局（如在东南亚设厂）能力的企业将越来越强，其技术和客户壁垒也将越
来越高。
基于弗若斯特沙利文的数据，假设全球 PCB 市场规模在 2025-2029 年期间
以 4.8%的复合年增长率（CAGR）增长。当前国内 PCB 景气的核心支撑来自 AI
算力基础设施建设、服务器与交换机升级、高端材料升级与 ASP 提升；但风险
同样集中在四个层面：需求不及预期、产能集中释放、上游原材料与供应链约束、
技术路径和地缘政治扰动。尤其是 2026 年下半年至 2028 年，随着过去两年大量
扩产项目逐步转化为有效供给，行业有可能从“供不应求”切换到“高端内部竞
争加剧”，这是未来两年判断行业景气最关键的拐点。
在上述行业背景下，公司面临以下挑战：一是公司产品主要原材料价格大幅
快速上涨，产品价格向下游客户传导存在一定滞后性，导致阶段性毛利率承压；
二是人民币对美元汇率持续走高，公司出口业务主要采用美元结算，原材料采购
则主要以人民币结算，受汇率阶段性波动影响，产生相应汇兑损失，未来仍然需
要承受汇率风险；三是公司泰国工厂于 2026 年一季度正式投产，目前尚处于产
能爬坡阶段，产能利用率尚处低位，折旧等固定成本按现有产量分摊后，单位成
本阶段性偏高，对公司利润产生了一定的影响。综上，公司在行业快速发展的同
时仍面临毛利承压、原材料价格快速上涨、固定成本分摊等现实挑战，在考核指
标的设定中应充分考量这一结构性因素。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取净资产收益率、
扣非归母净利润、经济增加值改善值作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能
够直接反映公司主营业务的经营情况、企业的收益质量、盈利能力的成长性，体
现股东的回报和公司的价值。上述业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规
划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，
有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
本激励计划设置的业绩考核目标，公司在盈利能力、利润增长和价值创造方
面需要持续改善，不仅依靠单一年度或单一指标达成考核要求。本激励计划亦未
将历史年度绝对值作为唯一考核标准，扣非归母净利润增长率以 2021 年至 2025
年五年平均值为基数，考核基准更能反映公司中长期经营水平；另一方面，净资
产收益率和扣非归母净利润增长率除须达到公司设定的绝对目标外，还须不低于
同行业均值或对标企业的 75 分位值。该相对指标将根据考核年度同行业及对标
企业的实际经营表现动态确定。在行业景气上行时，公司需同步达到相应的行业
竞争水平；在行业竞争加剧或外部环境波动时，公司仍需保持优于相应比较基准
的经营表现。因此，考核目标是否实现同时取决于公司自身持续改善程度以及考
核期内同行业、对标企业的实际表现，符合股权激励“约束与激励并重”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解
除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《广东依顿电子科技股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划（草案）》。
第五章 本次独立财务顾问意见
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）公司具备《工作指引》规定的实施股权激励的条件：
职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管
理人员的职权到位；
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
等约束机制；
（三）《广东依顿电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的
股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授
的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、
授予价格；有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或
调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理
办法》《工作指引》《试行办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》
《工作指引》
《试
行办法》等相关政策、法规的规定。
二、关于依顿电子实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
依顿电子聘请的广东信达律师事务所出具的法律意见书认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司为实行本次激励计划已履行了
现阶段应履行的法定程序，本次激励计划尚需获得绵阳市国有资产监督管理委员
会批准并提交公司股东会以特别决议审议通过后方可实施；公司为实行本次激励
计划已履行现阶段的信息披露义务，其仍需按照相关法律、法规和规范性文件的
规定履行相应的后续信息披露义务；本次激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》等有关法律法规的规定；公司不存在为本次股票激励计划确定的激励对象
提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益及违反
有关法律法规的情形；公司董事中属于本次激励计划激励对象的已回避表决。
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行
的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管
理办法》
《工作指引》
《试行办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上
是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，在操作上是可行的。
三、关于激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由董事会下设的薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公
司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括依顿电子独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东
会选举或公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上
均符合《管理办法》《工作指引》《试行办法》等相关法律、法规的规定。
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%，符合《管理办法》
《工作指引》
《试行办法》的规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，
符合《管理办法》《工作指引》《试行办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获
授权益的额度符合《管理办法》
《工作指引》
《试行办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、关于公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
六、关于本激励计划对依顿电子持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人
员及中层管理人员、骨干人员。
这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于
调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三
方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力
和股东权益产生正面影响。
七、关于依顿电子是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”依顿
电子出具承诺：“本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《试行办法》《有关
问题的通知》
《央企控股上市公司股权激励通知》
《管理办法》
《工作指引》
《公司
章程》的相关规定，授予价格、解除限售条件、解除限售安排等要素均遵循《管
理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当依顿电子的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
依顿电子在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
划的情形；
励对象的情形；
作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况、盈
利能力的成长性、企业的收益质量。
核相关制度的考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
依顿电子董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，
《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间与次数、
考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作
性。
综上，本独立财务顾问认为：依顿电子设置的股权激励绩效考核体系和制定
的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和
考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《广东依顿电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地
方，请投资者以依顿电子公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需获得绵阳市国有资产监督管理委员会批准并提交公司股东会以特别决议
审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
（一）《广东依顿电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》
（二）广东依顿电子科技股份有限公司第七届董事会第六次会议决议
（三）广东依顿电子科技股份有限公司第七届董事会薪酬与考核委员会
（四）广东依顿电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单
《广东依顿电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考
（五）
核管理办法》
《广东信达律师事务所关于广东依顿电子科技股份有限公司 2026 年限
（六）
制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
（七）《广东依顿电子科技股份有限公司章程》
（八）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
广东依顿电子科技股份有限公司
注册地址：广东省中山市三角镇高平化工区
办公地址：广东省中山市三角镇高平化工区
联系电话：0760-22813684
联系人：董事会办公室
