广东信达律师事务所
关于广东依顿电子科技股份有限公司
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于广东依顿电子科技股份有限公司
法律意见书
信达励字（2026）第105号
致：广东依顿电子科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东依顿电子科技股份有限
公司（以下简称“依顿电子”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下称“《通
知》”）并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下称“《工
作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广东依顿电子科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行《广东依顿电子
科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励
计划”、“本计划”、“《2026年激励计划（草案）》”）相关事项出具本《法
律意见书》。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文
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件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为
副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之
日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
实作出的。
供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
任何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
根据依顿电子现行有效的营业执照、《公司章程》并经信达律师查询国家企
业信用信息公示系统（查询网址：http:www.gsxt.gov.cn/）、上海证券交易所网
站（查询网址：http:www.sse.com.cn/）所获公开信息，截至本法律意见书出具日，
依顿电子的基本情况如下：
公司名称 广东依顿电子科技股份有限公司
股票简称及代码 依顿电子（603328）
股票上市地 上海证券交易所
注册资本 99,844.2611 万元人民币
法定代表人 李文晗
设立日期 2000 年 3 月 2 日
营业期限 2000 年 3 月 2 日至长期
住所 广东省中山市三角镇高平化工区
统一社会信用代码 91440000721185260Y
生产线路板、HDI（即高密度互连积层板）印刷线路板、液晶
显示器及其附件、覆铜板，电路板表面元件贴片、封装；进出
经营范围
口贸易。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主体状态 开业（存续）
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，依顿电子是依法设立、
有效存续并在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及现行《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下
列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（三）经信达律师核查及公司确认，公司具备《试行办法》第五条规定的下
列实施股权激励计划应具备的条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
综上，信达律师认为，公司为依法设立、有效存续并在上海证券交易所主板
上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划
的情形，具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件。因此，公司具备
实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）《2026 年激励计划（草案）》的主要内容
经信达律师核查，公司于 2026 年 8 月 5 日召开第七届董事会第六次会议，
审议通过了《关于 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。经
审阅，《2026 年激励计划（草案）》中载明了实施本次激励计划的目的、管理
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机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划具体内容、本次激励计划的实
施、授予及激励对象解除限售程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司及激
励对象发生异动的处理及其他重要事项。
经核查，信达律师认为，《2026 年激励计划（草案）》中载明的事项包含
了《管理办法》第九条、《试行办法》第七条规定的事项，符合《管理办法》第
九条的规定、《试行办法》第七条的规定。
（二）《2026 年激励计划（草案）》的具体内容
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司董事、高级管理人员及中层管理人员、骨干人员，充分调动其积极性
和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和
核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《通知》《管理办法》《工作指
引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
经核查，信达律师认为，《2026 年激励计划（草案）》规定了股权激励的
目的，符合《管理办法》第九条的规定。
限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司
人民币 A 股普通股股票。
经核查，信达律师认为，《2026 年激励计划（草案）》规定了标的股票来
源，符合《管理办法》第九条、第十二条的规定。
公司拟向激励对象授予 2,995.00 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 99,844.2611 万股的
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留授予限制性股票 599.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
经核查，信达律师认为，《2026 年激励计划（草案）》规定了标的股票数
量，符合《管理办法》第九条、第十四条的规定。
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制 占本激励计 占本激励计
序号 姓名 职务 性股票数量 划授出权益 划公告日股
(万股) 数量的比例 本总额比例
中层管理人员、骨干人员
（454 人）
合计 2,995.00 100.00% 3.00%
注：1、最终激励对象名单及授出权益分配情况可能会调整，以最终披露为准。本激励
计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同；2、董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪
酬总水平的 40％。
经核查，信达律师认为，《2026 年激励计划（草案）》规定了激励对象获
授的限制性股票分配情况，符合《管理办法》第九条、第十四条、第十五条的规
定、《试行办法》等的规定。
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上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激
励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董
事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资
金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
经核查，信达律师认为，《2026 年激励计划（草案）》规定了激励对象获
授的限制性股票分配情况，符合《管理办法》第九条、第十四条《试行办法》等
的规定。
期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股东会通过之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划，根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管
理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
（3）限售期
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激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票授予日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股
票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
（4）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 1/3
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 1/3
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 1/3
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 1/3
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 1/3
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 1/3
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
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性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限
售条件的限制性股票解除限售事宜。
（5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司董事、高级管理人
员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）
锁定至任期满后兑现（任期满是指董事高管实施股权激励计划后所有任期结束，
但不超过《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第二十八条时间要求）。
如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经
营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经解锁的限
制性股票应当建立退回机制，由此获得的股权激励收益应当上交公司。
③激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
④在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
经核查，信达律师认为，《2026 年激励计划（草案）》已明确限制性股票
激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期等，符合《管理办
法》第九条的规定；上述安排内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二
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十四条、第二十五条及第四十四条的规定。
（1）限制性股票授予价格
本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 4.94 元。预留限
制性股票的授予价格同本计划首次授予限制性股票授予价格。
（2）授予价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，限制性股票授予价格应当根据公
平市场价原则确定，首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低
于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
经核查，信达律师认为，《2026 年激励计划（草案）》规定了限制性股票
的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条、第二十三条等的
规定以及《工作指引》第 25 条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
②公司应具备以下条件：
A.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
B.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
C.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
D.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
E.证券监管部门规定的其他条件。
③激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人员情
形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
①公司未发生如下任一情形：
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A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人员情
形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与市场价格孰低价回购注销。某一
激励对象出现上述②规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。
③公司业绩考核要求
本激励计划在 2027-2029 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，具体考核
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条件如下：
解除限售安排 业绩考核指标
均值或对标企业的 75 分位值
第一个解除限 2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2027
售期 年扣非归母净利润增长率不低于 4.25%，且不低于同
行业均值或对标企业的 75 分位值
业均值或对标企业的 75 分位值
首次授予的限 第二个解除限 2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2028
制性股票 售期 年扣非归母净利润增长率不低于 11.55%，且不低于同
行业均值或对标企业的 75 分位值
均值或对标企业的 75 分位值
第三个解除限 2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2029
售期 年扣非归母净利润增长率不低于 21.59%，且不低于同
行业均值或对标企业的 75 分位值
均值或对标企业的 75 分位值
第一个解除限 2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2027
售期 年扣非归母净利润增长率不低于 4.25%，且不低于同
行业均值或对标企业的 75 分位值
预留授予的限 1、2028 年净资产收益率不低于 7.5%，且不低于同行
业均值或对标企业的 75 分位值
制性股票
第二个解除限 2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2028
售期 年扣非归母净利润增长率不低于 11.55%，且不低于同
行业均值或对标企业的 75 分位值
第三个解除限 1、2029 年净资产收益率不低于 8%，且不低于同行业
售期 均值或对标企业的 75 分位值
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年扣非归母净利润增长率不低于 21.59%，且不低于同
行业均值或对标企业的 75 分位值
注：
母净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
新上市公司)，如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、
破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整
的，公司董事会可按资本市场案例并根据股东会授权在各考核年度予以剔除；
该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，可按扣
除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)；
导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更
换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与市
场价格孰低价回购注销。
④个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。
卓越（S）\优秀（A）
考核等级 称职（C） 基本称职（D） 不称职（E）
\良好（B）
个人解除限售系
数（董事、高级 100% 80% 50% 0%
管理人员）
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卓越（S）\优秀（A）
考核等级 基本称职（D） 不称职（E）
\良好（B）\称职（C）
个人解除限售系
数（中层管理人 100% 80% 0%
员、骨干人员）
个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售
额度。因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，
则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司
按授予价格与市场价格孰低价回购注销。
本激励计划具体考核依据《公司考核管理办法》执行。如果任期考核不合格
或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在
重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经解锁的限制性股票建立退回机
制，由此获得的股权激励收益应当上交公司。
经核查，信达律师认为，《2026 年激励计划（草案）》规定了限制性股票
的激励对象的获授条件及解除限售条件，符合《管理办法》第八条、第九条、第
十条、第十一条、第二十五条等的规定。
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
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②配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
③缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
④派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
经核查，信达律师认为，《2026 年激励计划（草案）》的调整方法和程序
符合《管理办法》第九条、第四十六条、第五十八条等的相关规定。
（1）限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以
下方法做相应调整。
（2）回购数量的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
法律意见书
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
②缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
③配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
②缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
③派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则
法律意见书
尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
④配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（4）回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时
公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出
决议并经股东会审议批准。
（5）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
经核查，信达律师认为，《2026 年激励计划（草案）》的限制性股票回购
注销程序符合《管理办法》第九条、第二十六条、第二十七条、第四十六条、第
五十八条等的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对限制性股票的会计
处理、激励计划实施、授予、激励对象解除限售及变更、终止程序、公司/激励
对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等重要事项内容进行了规定。
经核查，信达律师认为，《2026 年激励计划（草案）》规定的上述内容符
合《管理办法》第九条等的相关规定。
综上，信达律师认为，《2026 年激励计划（草案）》规定的事项、内容符
法律意见书
合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就实施本次激励
计划履行了以下程序：
案）》。第七届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议通过了《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，符合《管理办法》
第三十三条的规定。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实施本激励计划，尚待
履行如下程序：
激励计划。
期十日，股东会召开日期不得早于公示期的结束日；
示意见；公司应当在股东会召开的五日前披露董事会薪酬与考核委员会对激励名
法律意见书
单的审核意见及对公示情况的说明；
激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中
小股东应当单独计票并披露；
报告、股东会法律意见书；
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计
划已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》《通知》
及《公司章程》等的相关规定。本次激励计划尚需获得绵阳市国有资产监督管理
委员会批准并提交公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据为《公司法》《证券
法》《管理办法》《试行办法》《通知》并参照《工作指引》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与
考核委员会拟定名单并核实确定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予激励对象共计 460 人，包括
法律意见书
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级
管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励
计划的考核期内与公司、公司分公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得同时参与本激励计划。
（三）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
综上，信达律师认为，《2026 年激励计划（草案）》的激励对象的确定依
据和范围符合《管理办法》第八条、第三十六条和《试行办法》第十一条、第十
二条等的相关规定。
五、本激励计划的信息披露义务
经信达核查，公司已于 2026 年 8 月 5 日召开第七届董事会第六次会议审议
通过本次激励计划相关的议案，并拟于 2 个交易日内在指定信息披露媒体及上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告第七届董事会第六次会议决议、
《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2026 年限制性股票激励
法律意见书
计划实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、激励计划（草案）及其摘要
等相关文件的披露符合《管理办法》第五十三条的规定。此外，随着本次激励计
划的进行，公司还应当根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助
根据《2026 年激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不为激励对象依
本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
因此，信达律师认为，公司已确认不为本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
根据公司董事会薪酬与考核委员会的意见、公司的确认并经信达核查，信达
律师认为，本次激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决的情况
公司于 2026 年 8 月 5 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。经核
查，李文晗先生、何刚先生属于本次激励计划的激励对象，已回避表决。
法律意见书
九、结论意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，
本次激励计划尚需获得绵阳市国有资产监督管理委员会批准并提交公司股东会
以特别决议审议通过后方可实施；公司为实行本次激励计划已履行现阶段的信息
披露义务，其仍需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的后续信息
披露义务；本次激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》等有关法律法规的
规定；公司不存在为本次股票激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本
次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益及违反有关法律法规的情形；公
司董事中属于本次激励计划激励对象的已回避表决。
本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。
（以下无正文）
