证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临 2026-26 号
浙江海正药业股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事
会第十四次会议于 2026 年 4 月 3 日在杭州会议室及台州总部会议室以现场方式
召开。应参加会议董事 9 人，亲自参加会议董事 9 人，公司高级管理人员列席了
会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有
效。本次会议由公司董事长肖卫红先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审
议并通过了如下决议：
一、2025 年度总裁工作报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、2025 年度董事会工作报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司独立董事周华俐女士、姜金栋先生、易静薇女士及原独立董事赵家仪先
生、杨立荣先生向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事
董事将在公司 2025 年年度股东会上述职。
三、2025 年年度报告及摘要；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告
摘要同时登载于 2026 年 4 月 8 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
四、2025 年度利润分配预案；
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本
为基数，向全体股东每股派发现金 0.21 元（含税），以公司目前股份总数扣除截
至目前已累计回购的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利
份回购金额 67,992,848.98 元，现金分红和回购金额合计 311,254,811.14 元，占本
年度归属于上市公司股东净利润的比例 57.56%。公司本年度不送股、不实施资
本公积金转增股本。
公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在实
施权益分派股权登记日期前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基
数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度利润分配方案公告》，已登载
于 2026 年 4 月 8 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上。
五、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
为保障公司业务拓展、项目投资及日常生产经营的资金需求，确保现金流稳
健，根据公司经营战略及总体发展计划，公司在 2026 年拟向以下银行申请最高
综合授信额度：
银行名称 2026 年拟申请额度（万元）
合计 582,000
上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。
注 1：本公司继续以海正药业（杭州）有限公司位于杭州市富阳区胥口镇海
正路 1 号的 95,639.00m2 土地使用权和 82,895.21m2 房屋建筑物、公司位于杭州市
拱墅区华浙广场 1 号 19 层商业用房 1,160.77m2 和位于台州市椒江区海正大道 1
号 21,626.19m2 国有土地使用权及其地上房屋 19,210.90m2 为抵押物，向中国进出
口银行浙江省分行申请流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，
依据双方签订的抵押合同执行。
上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保
函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大
经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司
上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融
机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确
定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东会
授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或
协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超
过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
六、关于开展外汇套期保值业务的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》，已
登载于 2026 年 4 月 8 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
七、关于 2026 年度日常关联交易预计的议案；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长肖卫红先生因在关联公司
担任关键管理人员职务，对本项议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》，
已登载于 2026 年 4 月 8 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
八、2025 年度内部控制评价报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《浙江海正药业股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》已于 2026 年 4
月 8 日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
九、2025 年度可持续发展报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
《浙江海正药业股份有限公司 2025 年度可持续发展报告》及摘要已于 2026
年 4 月 8 日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十、关于公司独立董事独立性情况评估的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专
项意见》，已登载于 2026 年 4 月 8 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十一、关于《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见《浙江海正药业股份有限公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报
告》，已登载于 2026 年 4 月 8 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十二、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条款的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。修订后的《浙江海正药业股份
有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》于同日全文登载于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上。
十三、关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案；
报告期内从公司获得的税
姓名 报告期内职务
前薪酬总额（万元）
肖卫红 董事长、总裁 467.16
杜加秋 董事、高级副总裁 216.77
冀 伟 职工代表董事 87.53
独立董事年度津贴为 12 万（税前），已经 2024 年度股东大会审议通过，2025
年度未做调整，故本次会议不再审议。
董事李华川先生、蒋倩女士、郑华苹女士，原董事郑柏超先生、费荣富先生
均不在本公司领薪。
根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意对公司董事 2026
年度的薪酬方案拟定如下：
（一）适用对象
公司董事（含独立董事）
（二）适用期限
（三）2026 年度薪酬方案
在公司或子公司担任高级管理人员或者其他工作职务的内部董事，其薪酬标
准和绩效考核依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体系执行，不再
另行领取董事津贴。
在公司担任职务的非独立董事的薪酬原则上主要由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的 50%。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬与
公司经营业绩和个人业绩相挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，经
股东会批准后执行，并预留一定比例在年度报告披露和绩效评价后支付；公司可
根据经营管理需要设立中长期激励等补充薪酬形式。
发生的合理费用由公司实报实销。
上述薪酬均为税前薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。因
换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际在任服务年限和实际绩效计算
薪酬并予以发放。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事肖卫红先生、杜加秋先生、
冀伟先生，独立董事周华俐女士、姜金栋先生、易静薇女士回避表决。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年度第二次会议审议，因
独立董事回避表决后非关联委员不足半数，未形成有效决议，直接提交董事会审
议。该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十四、关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议
案；
报告期内从公司获得的
姓名 报告期内职务
税前薪酬总额（万元）
蒋 灵 高级副总裁、财务总监 220.22
杨志清 高级副总裁 151.40
金红顺 高级副总裁 131.05
沈锡飞 董事会秘书 110.36
担任董事的高级管理人员 2025 年度薪酬在议案十三中审议表决。
根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意对公司高级管理
人员 2026 年度的薪酬方案拟定如下：
（一）适用对象
《公司章程》所规定的高级管理人员，具体包括：总裁、高级副总裁、财务
总监、董事会秘书。
（二）适用期限
（三）2026 年度薪酬方案
在公司担任职务的高级管理人员的薪酬原则上主要由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的 50%。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬
与公司经营业绩和个人业绩相挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，
经董事会批准后执行，向股东会说明，并予以充分披露，并预留一定比例在年度
报告披露和绩效评价后支付；公司可根据经营管理需要设立中长期激励等补充薪
酬形式。
上述薪酬均为税前薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。因
换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际在任服务年限和实际绩效计算
薪酬并予以发放。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。高级管理人员的薪酬方
案将提交至公司 2025 年年度股东会听取。
十五、关于会计师事务所履职情况评估报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报
告》，已登载于 2026 年 4 月 8 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十六、董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见《浙江海正药业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监
督 职 责 情 况 报 告 》， 已 登 载 于 2026 年 4 月 8 日 的 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上。
十七、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；
同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报
告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其 2025 年度财务报告审计费用 268
万元，内控审计费用 40 万元，上述费用均不含税。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股
东会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，已登载
于 2026 年 4 月 8 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上。
十八、关于变更第二次回购股份用途并注销的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于变更第二次回购股份用途并注销的公
告》，已登载于 2026 年 4 月 8 日的《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十九、关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议
案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公
告》，已登载于 2026 年 4 月 8 日的《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。修订后的《浙江海正药业股份有限
公司章程》于同日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二十、关于召开 2025 年年度股东会的议案；
同意于 2026 年 4 月 28 日（周二）下午 13:00 在公司会议室（台州市椒江区
外沙路 46 号）召开公司 2025 年年度股东会。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》，已
登载于 2026 年 4 月 8 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二六年四月八日
