振华科技: 董事会议事规则

      中国振华（集团）科技股份有限公司
                 第一章 总则
  第一条 为规范中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，
制定本规则。
  第二条 公司董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决
议，向股东会负责并报告工作。
  董事会应当维护公司党委在经营中发挥把方向、管大局、保落实的领
导作用。涉及公司重大经营管理事项，应当先由党委会前置研究讨论。
  第三条 公司设董事会秘书 1 名，负责推动公司治理水平的提升，
负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事会下设董事会办公室，协助
董事会秘书处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有
关人员协助其处理日常事务。
           第二章 董事会的组成及职权
  第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1
人。
  董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事
会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事
会确定。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
有 1 名独立董事是会计专业人士，召集人为会计专业人士。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
    第五条 董事会是公司的经营主体，定战略、作决策、防风险，行使
下列职权：
    （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
    （二）执行股东会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及
变更公司形式的方案；
    （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员
经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
  （十一）制定公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
  （十四）管理公司信息披露事项；
  （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十六）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，
决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其
有效实施进行总体监控和评价；
  （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；
  （十九）法律、行政法规、部门规章或者公司《章程》授予的其他职
权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第六条 董事会审议并决定公司重大事项。公司发生购买或者出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托
贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转
让或者受让研究项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）、关联交易等交易事项时，达到下列标准之一的，须
提交董事会审议并及时披露。
  （一）对外担保事项
    未达到股东会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
同意。
    （二）重大交易事项
    公司发生的重大交易事项达到下列标准之一但未达到股东会审议的，
应当提交董事会审议：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元。
除提供担保、委托理财和《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》
另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照
连续 12 个月累计计算的原则适用本条的规定。已经按照本条的规定履行
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  （三）关联交易事项
  公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 30 万元
以上，与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 300 万元以上、
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经公司董
事会审议。
  公司上述对外担保事项、交易事项、关联交易事项，按公司《章程》
及相关制度规定还需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议
批准。
  第七条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权
利，承担董事的各项义务。董事长行使下列职权：
  （一）向董事会传达党中央精神和监管政策，及时向董事会传达股东
会关于公司改革发展的部署和要求，通报有关方面监督检查所指出的需要
董事会推动落实的工作、督促整改的间题；
  （二）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （三）督促、检查董事会决议的执行；
  （四）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，
并提交董事会讨论表决；
  （五）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公
司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式
的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
  （六）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文
件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等
文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他
文件；
    （七）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度
工作；
    （八）提出总经理人选建议，提请董事会决定聘任或者解聘；
    （九）提出董事会秘书人选建议，提请董事会决定聘任或者解聘；
    （十）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交
董事会讨论表决；
    （十一）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事
进行必要的工作调研和业务培训；
    （十二）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事
会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、
公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
    （十三）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
    第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举 1 名董事召集和主持。
            第三章 董事会会议召集、召开
    第九条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
    董事会召开临时董事会会议应于会议召开 3 日前以专人送出、电子邮
件、电话、短信、蓝信或本章程规定的其他方式通知全体董事。
    如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，经全体董事
一致同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。
    第十条 在发出召开董事会通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、独立董事和其他高级
管理人员的意见。
  第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
  （二）1/3 以上董事提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）1/2 以上独立董事提议时；
  （六）证券监管部门要求召开时；
  （七）法律、行政规定、部门规章或公司《章程》规定的其他情形。
  第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董
事会会议并主持会议。
    第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
    第十四条 会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会
议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认
可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
    第十六条 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议；
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
    董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和
专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、
接受质询。
  第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票表决权。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
  第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；
  （三）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经
接受 2 名其他董事委托的董事代为出席；
  （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托。
  第十九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
     （一）连续 2 次未亲自出席董事会会议；
     （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董
事会会议总次数的 1/2。
     第二十条 董事会的召开和表决采用现场或电子通讯方式。董事会会
议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以采用专人送出、电子邮件、电话、短信、蓝信等方式送达会议材料，
以电话、视频会议等通讯表决方式举行而替代召开现场会议。董事会秘书
应在会议结束后将董事会会议决议及董事会会议记录交由参会董事签字。
     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
     董事会决议可以不经召开董事会现场会议而通过通讯方式采用书面
方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董
事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同正本或复本文件，所有正
本或复本文件共同构成一份有效的书面决议。此种书面决议与在董事会现
场会议上通过的决议具有同等效力。
               第四章 董事会会议审议程序
     第二十一条   提交董事会审议的重大经营管理事项须经党委前置研
究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第二十二条    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
  第二十三条    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。会议表决实行 1 人 1 票，以记名书面投票表决等方式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
  董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
  第二十四条    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有
关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名独立董事
的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
  第二十五条    董事会作出决议，须经全体董事的过半数对该提案投赞
成票。法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
     董事会根据公司《章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的
同意。
     第二十六条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
     （一）法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定董事应当回避的情形；
     （二）董事本人认为应当回避的其他情形；
     （三）公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
     第二十七条   董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
     （三）会议议程；
     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或者弃权的票数）。
     第二十八条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和决议记录进行签字确认。出席会议的董事有权要求在会议
记录或者决议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事对会议记
录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
  第二十九条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为
出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事认为董事会相关
决策事项不符合有关法律法规规定的，应当在董事会会议上提出。董事会
仍然作出相关决议的，异议董事应及时向深圳证券交易所以及其他相关监
管机构报告。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司《章程》、股东
会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
  第三十一条   公司视情况可以为董事购买责任保险。责任保险范围由
合同约定，但董事因违反法律法规和公司《章程》规定而导致的责任除外。
  第三十二条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第三十三条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  第三十四条   董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应掌握董事会
决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会、董事长报告
并提出建议。
                  第五章 附则
     第三十五条   本规则未尽事宜或者与有关法律、行政法规、部门规章
和公司《章程》相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章和公司《章
程》的规定为准。
     第三十六条   本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”
“多于”，不含本数。
     第三十七条   本规则经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。
     第三十八条   本规则由公司董事会负责解释。