派林生物: 简式权益变动报告书-胜帮英豪

            派斯双林生物制药股份有限公司
                 简式权益变动报告书
   上市公司名称：派斯双林生物制药股份有限公司
   股票上市地点：深圳证券交易所
   股票简称：派林生物
   股票代码：000403
   信息披露义务人：共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）
   住所及通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
  股份变动性质：股份减少（协议转让）
  信息披露义务人一致行动人（一）：西藏浙岩企业管理有限公司
  住所及通讯地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区海亮世纪新城一期河畔家园130
栋一单元801-2
  信息披露义务人一致行动人（二）：沈和平
  住所及通讯地址：上海市浦东新区******
                  签署日期：2025年9月
              信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办
法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动
报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编
写本报告书。
  二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相
冲突。
  三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面
披露了信息披露义务人及其一致行动人在派斯双林生物制药股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况。
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在派斯双林生物制药股份
有限公司中拥有权益的股份。
  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人
及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
  五、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需取得深圳证券交易所出具
的股份转让申请确认书，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。本次权益
变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
  六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                                                        目          录
                 第一节       释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下释义：
信息披露义务人、转让
             指   共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）
方、胜帮英豪
受让方、中国生物     指   中国生物技术股份有限公司
派林生物、上市公司、
             指   派斯双林生物制药股份有限公司
公司
一致行动人        指   西藏浙岩企业管理有限公司、沈和平
浙岩企管         指   西藏浙岩企业管理有限公司
                 转让方持有的全部派林生物199,878,656股无限售
标的股份         指
                 流通股股份，占派林生物总股本的21.03%
胜帮凯米         指   共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）
胜帮基金         指   上海胜帮私募基金管理有限公司
                 信息披露义务人出具的《派斯双林生物制药股份
本报告书         指
                 有限公司简式权益变动报告书》
                 胜帮英豪拟以协议转让的方式向中国生物转让标
本次权益变动       指
                 的股份
《股份转让协议》、本
             指   转让方与受让方签署的《股份转让协议》
协议
深交所          指   深圳证券交易所
中登公司、中证登     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元         指   人民币元、万元
股            指   人民币普通股
    本简式权益变动报告书中，如部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
存在差异，均为四舍五入原因造成。
             第二节 信息披露义务人介绍
 一、信息披露义务人介绍
  （一）信息披露义务人基本情况
  企业名称      共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）
  注册地址      江西省九江市共青城市基金小镇内
 执行事务合伙人    上海胜帮私募基金管理有限公司
   出资额      500,000万元
            胜 帮 凯 米 出 资 比 例 为 99.9998% ； 胜 帮 基 金 出 资 比 例 为
  出资人信息
统一社会信用代码 91360405MACD05KD8J
  成立日期      2023年3月6日
  营业期限      2023年3月6日至2043年3月5日
  企业类型      有限合伙企业
            一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
  经营范围
            项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  联系电话      021-33932219
  （二）信息披露义务人主要负责人
    姓名      周乔
    性别      男
    国籍      中国
  身份证号      342922************
    职务      执行事务合伙人委派代表
是否取得其他国家或
            否
 者地区的居留权
  长期居住地     上海市浦东新区******
 在公司任职情况    无
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑
事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  （三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
     截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
 二、信息披露义务人一致行动人（一）介绍
  （一）信息披露义务人一致行动人（一）基本情况
     企业名称     西藏浙岩企业管理有限公司
              西藏自治区拉萨市柳梧新区海亮世纪新城一期河畔家园130
     注册地址
              栋一单元801-2
     法定代表人    陈耿
     注册资本     5,000万元
     股东信息     浙江民营企业联合投资股份有限公司出资比例为100%
统一社会信用代码 91540195321364737E
     成立日期     2015年7月7日
     营业期限     2015年7月7日至无固定期限
     企业类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
              一般项目：企业管理；企业形象策划；信息技术咨询服务
              ；项目策划与公关服务；商务代理代办服务（除依法须经
     经营范围
              批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活
              动）
  （二）信息披露义务人一致行动人（一）主要人员
     截至本报告书签署之日，一致行动人浙岩企管的主要人员情况如下：
                                                 是否取得其他
序号     姓名     职务        性别       国籍   长期居住地      国家或者地区
                                                 的居留权
             总经理、                     广东省深圳
              董事                      市******
                                      上海市浦东
                                      新区******
                                                是否取得其他
序号   姓名     职务        性别         国籍   长期居住地     国家或者地区
                                                的居留权
                                      市******
 三、信息披露义务人一致行动人（二）介绍
     姓名     沈和平
     性别     男
     国籍     中国
   身份证号     422427************
是否取得其他国家或
            否
 者地区的居留权
  长期居住地     上海市浦东新区******
 在公司任职情况    无
 四、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
  截至本报告书签署之日，浙岩企管共持有派林生物19,231,845股股份，占
派林生物股份总数的2.02%，其已经将对应表决权委托给胜帮英豪。
  截至本报告书签署之日，沈和平先生共持有派林生物1,059,630股股份，占
派林生物股份总数的0.11%，同时，沈和平先生担任胜帮英豪的关联方胜帮科技
股份有限公司（以下简称“胜帮科技”）董事并持有胜帮科技25.78%的股份。
  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，胜帮英豪、浙岩企管、
沈和平先生为一致行动人。
         第三节   权益变动目的及持股计划
 一、本次权益变动的目的
  本次权益变动系信息披露义务人向中国生物进行股份协议转让所致。
  二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内增加或继续减少
上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
  截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人胜帮英豪及
其一致行动人沈和平未来12个月内暂不存在增加或继续减持上市公司股份的计
划，胜帮英豪一致行动人浙岩企管未来12个月内存在减持上市公司股份的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规
定履行信息披露义务。
                         第四节      权益变动方式
  一、权益变动的基本情况
计持有的公司199,878,656股派林生物股份（占公司总股本的21.03%）转让给
受让方，每股转让价格为23.51元，股份转让总价款为人民币4,698,728,058.78
元。
  二、权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股变化情况
  本次权益变动在办理完毕股份过户登记手续之日完成。本次权益变动前后，
信息披露义务人及其一致行动人持股变化情况如下：
                    本次权益变动前                           本次权益变动后
信息披露义务人
            持股数量         持股比例 表决权比例 持股数量                   持股比例 表决权比例
及其一致行动人
             （股）          （%）         （%）      （股）         （%）     （%）
  胜帮英豪     199,878,656    21.03       23.05       0          0      0
  浙岩企管     19,231,845     2.02         0      19,231,845    2.02   2.02
     沈和平    1,059,630     0.11        0.11    1,059,630     0.11   0.11
     合计    220,170,131    23.16       23.16   20,291,475    2.13   2.13
  本次权益变动后，胜帮英豪与浙岩企管表决权委托关系将终止，胜帮英豪与
浙岩企管、沈和平将不再构成一致行动人关系。若未来浙岩企管和沈和平发生相
关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
  三、《股份转让协议》的主要内容
  （一）交易各方
  受让方：中国生物技术股份有限公司
  转让方：共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）
  签订时间：2025年9月7日
  本协议中，受让方、转让方合称“双方”，分别称为“一方”。
  （二）标的股份数量、价格及支付方式
份）以非公开协议转让方式转让给受让方；受让方同意根据本协议的条款和条件
受让标的股份。
   转让方确认，截至本协议签署日，其持有的199,878,656股派林生物股份中，
项，本次股份转让的标的股份数量及每股转让价格将自动作出相应的调整，以保
持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。
   为免疑义，本协议签署前派林生物已向转让方派发的现金分红归转让方所有。
   （三）标的股份过户及转让价款支付
   双方一致同意，本次股份转让总价为人民币4,698,728,058.78元（大写：人民
币肆拾陆亿玖仟捌佰柒拾贰万捌仟零伍拾捌元柒角捌分，以下简称“标的股份转
让款”），每股转让价格约为人民币23.51元。该等标的股份转让款为受让方取得
标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份
支付任何其他价款、费用或支出。
名义在质权人处开立共管账户（以下简称“共管账户”）用于接收标的股份转让
款，共管账户的对外付款均需经双方书面同意，具体共管安排以转让方和受让方
与共管银行签署的协议/文件为准。
标的股份转让款根据本协议第3.4条释放完毕之日起5个工作日内，双方应配合注
销共管账户，共管账户如有资金余额（含利息），该余额归受让方所有。
壹万捌仟肆佰壹拾柒元陆角叁分），作为本次交易的保证金。非因受让方原因导
致共管账户未能在本协议签署日起5个工作日内设立，受让方未能依照本条约定
时间向共管账户支付上述保证金的，不视为受让方违约。
个 工 作 日 内 向 共 管 账 户 支 付 剩 余 70% 的 标 的 股 份 转 让 款 ， 即 人 民 币
分）：
  （1） 质权人已就本次交易出具同意函（包括同意本次交易、本协议约定的
      共管账户及相关标的股份转让款收付、标的股份解质押安排）；
  （2） 双方已经根据各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成其
      内部决策程序批准本次交易；
  （3） 本次交易转让方取得有权部门的同意、受让方取得国有资产监督管理
      机构备案或批准；
  （4） 转让方未发生致使本协议根本目的不能实现的违反本协议约定的情况；
  （5） 不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判
      决、裁决、裁定、禁令或命令。
  双方同意，受让方按照本协议第3.3条向共管账户支付的全部标的股份转让款
分两笔向转让方账户或转让方指定的第三方账户释放，具体如下：
  第一笔释放金额为2,349,364,029.39元（大写：贰拾叁亿肆仟玖佰叁拾陆万肆
仟零贰拾玖元叁角玖分，以下简称“第一笔转让款”），占标的股份转让款的
行发出指令，由共管账户向转让方指定的贷款入账账户释放第一笔转让款：
  （1） 本次交易获得国家市场监督管理总局的经营者集中审查无条件批准；
  （2） 本次交易获得深交所出具的合规确认函；
  （3） 转让方未发生致使本协议根本目的不能实现的违反本协议约定的情况；
  （4） 不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判
      决、裁决、裁定、禁令或命令。
  第二笔释放金额为人民币2,349,364,029.39元（大写：贰拾叁亿肆仟玖佰叁拾
陆万肆仟零贰拾玖元叁角玖分，以下简称“第二笔转让款”），占标的股份转让
款的50%。转让方、受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日当天
向共管银行发出指令，由共管账户向转让方指定的银行账户释放第二笔转让款：
  （1） 标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中证登出具的股份
     过户确认文件；
  （2） 派林生物已就董事会、监事会（如需）换届选举的议案发出股东会通
     知；
  （3） 转让方未发生致使本协议根本目的不能实现的违反本协议约定的情况；
  （4） 不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判
     决、裁决、裁定、禁令或命令。
  转让方应尽最大努力并应促使上市公司尽最大努力以确保本协议第3.3条和第
方。如在任何时间，转让方或上市公司知晓某个可能妨碍受让方前述支付条件成
就的事实或情况，其应立即通知受让方。
  受让方为本次交易完成之目的而豁免的第3.3条或第3.4条项下的任何支付条
件均不构成受让方对相关支付条件成就义务的免除，转让方仍应继续尽最大努力
尽快成就该等支付条件。
之日起20个工作日内（若遇到上市公司监管机构禁止大股东转让股份的窗口期或
不可抗力，则时间顺延），双方应共同向中证登申请办理将标的股份过户至受让
方的相关登记手续。
应的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权、处置权以及附属于该等股份
的收益权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的上市公司股东应享有的一切
权利和权益）。
  （四）过渡期安排
章程以及派林生物其他内部规章制度规定，审慎尽职行使股东权利、履行义务并
承担责任。转让方应保证其提名的董事按照前述要求勤勉尽责的履行董事责任，
促使上市公司在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践
一致的方式经营业务，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行、经营
所需证照和许可保持有效。
不得新增权利负担或以任何方式将所持股份转让给其他方。
会在上市公司股东会或董事会同意派林生物（含其子公司）开展如下行为：
停止或终止现有主要业务；
可转换为股份的权利，或者授予或同意授予除受让方外任何收购或认购上市公司
的股份的权利；
或许可失效；
包括收购、合并和任何形式的整合；
（包括但不限于新设子公司或分公司）；
债超过上市公司最近一期经审计净资产4%以上，或放弃债权金额或任何合同项下
的权利主张超过上市公司最近一期经审计净资产1%以上的情形；
期经审计净资产4%以上的非经营性资产；
金额超过上市公司最近一期经审计净资产4%的情形；
过上市公司最近一期经审计净资产1%的情形。
就上市公司任何权益分派事项投同意票。
董事在得知有关对上市公司可能造成重大影响的任何事件、变化或其他情况的当
日书面通知受让方。双方认可，转让方履行本条通知义务以不违反上市公司信息
披露规则及保密要求为前提。
之日所作的任何保证或承诺的任何事件或情况，转让方应于该事件或情况发生当
日将该事件或情况书面通知受让方。
和受让方应尽最大商业努力在合理合法范围内相互配合进行。
     （五）公司治理安排
渡。
     派林生物现任董事会成员为13人。鉴于派林生物现任董事会、监事会任期即
将届满，转让方同意与受让方共同促成派林生物于交割日起20日内召开派林生物
董事会、监事会（如需）换届选举的股东会。经受让方事先同意，转让方提名的
派林生物董事可以向上市公司提交辞呈，辞去其在派林生物担任的董事职务。
、财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，应自交割日起，以符合
法律法规的方式保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
     （六）转让方的陈述与保证
本协议并已履行现阶段必要的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将
持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
和政府主管部门的有关规定，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署
的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、
仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
任何形式的文件，并保证未经受让方许可不向任何第三方转让本协议项下的权
利或义务。
股份质押外，在标的股份上并未设置其他任何抵押、留置、担保、优先权、第
三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。转让
方将确保标的股份在交割日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任
何方式加以处置标的股份。过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完
整的所有权。
有效存续、持续经营及上市地位的情形。
方于本协议项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至交割日期间未发生任何
变化，且该等陈述和保证条款均真实、准确和完整，就如同转让方作出的陈述
和保证是于交割日作出的一样。
     （七）受让方的陈述与保证
协议并已履行现阶段必要的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持
续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
府主管部门的有关规定，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同
（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机
构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
形式的文件，并保证未经转让方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义
务。
源合法。
资格条件，不存在法律法规规定的不得收购上市公司的情形，并保证于本次股
份转让完成后根据《上市公司收购管理办法》的规定作出锁定期承诺。
于本协议项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至交割日期间未发生任何变
化，且该等陈述和保证条款均真实、准确和完整，就如同受让方作出的陈述和
保证是于交割日作出的一样。
  （八）违约责任
保证不真实、不准确、不全面，应视为违约，除本协议另有约定外，就守约方因
该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支等（包括但不限于因违约行为而产
生的预期利益损失、律师费、审计费、评估费等），守约方有权要求违约方进行
全面赔偿。并且，违约方应当采取相应措施，使守约方免受进一步的损害。
付股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的0.05%向转让方支
付违约金。
含解质押）的，每迟延一日，转让方应按标的股份转让款的0.05%向受让方支付
违约金。
  （九）协议生效
  （十）协议的变更、修改、转让及解除
以补充协议的形式对本协议进行的变更和修改均构成本协议不可分割的一部分。
本协议具有同等法律效力。
分或全部。
后单方无责任终止本协议，本协议自前述通知到达转让方之日起终止：
  （1） 在 2025 年 12 月 31 日（以下简称“最终截止日”）当日或之前，受
让方未能取得中证登出具的证券过户登记确认书；双方另行协商延长最终截止日
的情形除外（包括但不限于因任一一方国资审批或反垄断审查等部门机关流程延
长、标的股份解质押导致未能在最终截止日完成交割）；
  （2） 由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次
交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且双方无法就此达成有效解决方案
并签署补充协议；
  （3） 标的股份发生本协议约定之外的质押，或被限售、冻结等情形，导致
本协议项下标的股份转让和过户在最终截止日无法完成；
  （4） 转让方未遵守、履行本协议，致使本协议根本目的不能实现的。
后单方无责任终止本协议，本协议自前述通知到达受让方之日起终止：
  （1） 在最终截止日当日或之前，受让方未能取得中证登出具的证券过户登
记确认书；双方另行协商延长最终截止日的情形除外（包括但不限于因任一一方
国资审批或反垄断审查等部门机关流程延长、标的股份解质押导致未能在最终截
止日完成交割）；
  （2） 由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次
交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且双方无法就此达成有效解决方案
并签署补充协议。
  （3） 受让方未遵守、履行本协议，致使本协议根本目的不能实现的。
个工作日内共同将共管账户中的标的股份转让款（含孳息）全部返还受让方，已
从共管账户释放给转让方指定账户的股份转让款应由转让方自行按照前述时间要
求向受让方足额退还。
  （十一）税费分担
次交易按照适用法律所应缴纳和承担所有相关税费（包括但不限于企业所得税、
增值税和印花税等）。因签订和履行本协议而发生的税费，由转让方、受让方按
照有关法律法规规定各自承担和缴纳，即任何一方均应自行支付法律法规和规范
性文件要求其因本次股份转让承担的任何税费，转让方、受让方相互之间不存在
任何代付、代扣以及代缴义务。
  四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在权利限制
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人合计持有派林生物 199,878,656 股股
票，占上市公司总股本的 21.03%；其中累计质押股数为 159,902,860 股，占上市
公司总股本的 16.82%。
  五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
     （一）本次股权转让或者划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次
转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合
理调查和了解，说明相关调查情况
     本次权益变动前，派林生物的控股股东为胜帮英豪。本次权益变动后，中
国生物将成为派林生物的控股股东，中国医药集团有限公司将成为派林生物的
实际控制人。本次转让控制权前，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信
情况、受让意图等均已进行合理调查和了解，确信中国生物具备受让人的资格
条件。
     （二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负
债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情
形；如有前述情形，应披露具体的解决方案
     截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上
市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公
司利益的其他情形。
  六、本次权益变动导致信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动的时间及
方式
     本次权益变动的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为标的股
份在中登公司办理完毕股份过户登记手续之日。权益变动方式为协议转让。
  七、本次权益变动尚需履行的审批程序
     本次权益变动涉及的相关事项已经信息披露义务人内部审议程序、中国生物
内部审议程序通过。本次权益变动尚需取得有权的国资主管部门审批（如涉及）、
国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准（如涉及）、深
交所的合规确认及向中登公司申请办理股份转让过户登记。
     第五节   前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
 本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证
券交易系统买卖上市公司股份的情况。
            第六节 其他重大事项
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定，信息披露义
务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，不存在违反其先前作出的
承诺事项的情形，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
           第七节   备查文件
一、备查文件
决议文件；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以供投资者查询。