派林生物: 2025-044 关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的进展公告

证券代码：000403     证券简称：派林生物       公告编号：2025-044
              派斯双林生物制药股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的
            进展公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
  特别提示：
司”）控股股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮英豪”
                                    ）与
中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）签署了《股份转让协议》，胜帮英
豪拟向中国生物转让其合计持有的公司199,878,656股无限售流通股股份，占公司总股本
的21.03%（以下简称“本次权益变动”或“本次转让”）。
生物将成为公司的控股股东，中国医药集团有限公司将成为公司的实际控制人。
算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，以及完成相关法律法规要求可能涉
及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意
投资风险。
营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将根据后续的进展情
况及时履行信息披露义务。
  一、本次权益变动的情况
英豪拟向中国生物转让其合计持有的公司199,878,656股无限售流通股股份，占公司总股
本的21.03%。本次权益变动完成后，公司的控股股东将由胜帮英豪变更为中国生物，公
司的实际控制人将由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会变更为中国医药集团有
限公司。
 二、交易各方基本情况
 （一）转让方的相关情况
   企业名称     共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）
   注册地址     江西省九江市共青城市基金小镇内
 执行事务合伙人    上海胜帮私募基金管理有限公司
   出资额      500,000万元
            共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）出资比例为99.9998%；
  出资人信息
            上海胜帮私募基金管理有限公司出资比例为0.0002%
 统一社会信用代码   91360405MACD05KD8J
   成立日期     2023年3月6日
   营业期限     2023年3月6日至2043年3月5日
   企业类型     有限合伙企业
            一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
   经营范围
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
   联系电话     021-33932219
 （二）受让方的相关情况
   企业名称     中国生物技术股份有限公司
   注册地址     北京市朝阳区双桥路乙2号院2号楼2层
  法定代表人     梁红军
   注册资本     980,824.926364万元
   股东信息     中国医药集团有限公司出资比例为100%
 统一社会信用代码   91110000100010062X
   成立日期     1989年4月18日
   营业期限     1989年4月18日至无固定期限
   企业类型     其他股份有限公司（非上市）
   经营范围     生物制品的批发；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转
             让、技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包
             装材料的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
             依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
             动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     联系电话    18980008627
  三、转让协议主要内容
  （一）交易各方
  受让方：中国生物技术股份有限公司
  转让方：共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）
  签订时间：2025 年 9 月 7 日
  本协议中，受让方、转让方合称“双方”，分别称为“一方”。
  （二）标的股份数量、价格及支付方式
以非公开协议转让方式转让给受让方；受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股
份。
  转让方确认，截至本协议签署日，其持有的 199,878,656 股派林生物股份中，
本次股份转让的标的股份数量及每股转让价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股
份转让比例以及股份转让总价不变。
  为免疑义，本协议签署前派林生物已向转让方派发的现金分红归转让方所有。
  （三）标的股份过户及转让价款支付
  双方一致同意，本次股份转让总价为人民币 4,698,728,058.78 元（大写：人民币肆
拾陆亿玖仟捌佰柒拾贰万捌仟零伍拾捌元柒角捌分，以下简称“标的股份转让款”），每
股转让价格约为人民币 23.51 元。该等标的股份转让款为受让方取得标的股份应支付的
全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用
或支出。
质权人处开立共管账户（以下简称“共管账户”）用于接收标的股份转让款，共管账户
的对外付款均需经双方书面同意，具体共管安排以转让方和受让方与共管银行签署的协
议/文件为准。
股份转让款根据本协议第 3.4 条释放完毕之日起 5 个工作日内，双方应配合注销共管账
户，共管账户如有资金余额（含利息），该余额归受让方所有。
的标的股份转让款，即人民币 1,409,618,417.63 元（大写：拾肆亿零玖佰陆拾壹万捌仟
肆佰壹拾柒元陆角叁分），作为本次交易的保证金。非因受让方原因导致共管账户未能
在本协议签署日起 5 个工作日内设立，受让方未能依照本条约定时间向共管账户支付上
述保证金的，不视为受让方违约。
日内向共管账户支付剩余 70%的标的股份转让款，即人民币 3,289,109,641.15 元（大写：
叁拾贰亿捌仟玖佰壹拾万零玖仟陆佰肆拾壹元壹角伍分）：
  （1） 质权人已就本次交易出具同意函（包括同意本次交易、本协议约定的共管账
      户及相关标的股份转让款收付、标的股份解质押安排）；
  （2） 双方已经根据各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成其内部决
      策程序批准本次交易；
  （3） 本次交易转让方取得有权部门的同意、受让方取得国有资产监督管理机构备
      案或批准；
  （4） 转让方未发生致使本协议根本目的不能实现的违反本协议约定的情况；
  （5） 不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁
      决、裁定、禁令或命令。
  双方同意，受让方按照本协议第 3.3 条向共管账户支付的全部标的股份转让款分两
笔向转让方账户或转让方指定的第三方账户释放，具体如下：
  第一笔释放金额为 2,349,364,029.39 元（大写：贰拾叁亿肆仟玖佰叁拾陆万肆仟零
贰拾玖元叁角玖分，以下简称“第一笔转让款”），占标的股份转让款的 50%。转让方、
受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免当日向共管银行发出指令，由共管账
户向转让方指定的贷款入账账户释放第一笔转让款：
  （1） 本次交易获得国家市场监督管理总局的经营者集中审查无条件批准；
  （2） 本次交易获得深交所出具的合规确认函；
  （3） 转让方未发生致使本协议根本目的不能实现的违反本协议约定的情况；
  （4） 不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁
     决、裁定、禁令或命令。
  第二笔释放金额为人民币 2,349,364,029.39 元（大写：贰拾叁亿肆仟玖佰叁拾陆万
肆仟零贰拾玖元叁角玖分，以下简称“第二笔转让款”），占标的股份转让款的 50%。转
让方、受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日当天向共管银行发出指令，
由共管账户向转让方指定的银行账户释放第二笔转让款：
  （1） 标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中证登出具的股份过户确
     认文件；
  （2） 派林生物已就董事会、监事会（如需）换届选举的议案发出股东会通知；
  （3） 转让方未发生致使本协议根本目的不能实现的违反本协议约定的情况；
  （4） 不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁
     决、裁定、禁令或命令。
  转让方应尽最大努力并应促使上市公司尽最大努力以确保本协议第 3.3 条和第 3.4
条约定的支付条件成就，并就其所知的该等支付条件的成就情况及时通知受让方。如在
任何时间，转让方或上市公司知晓某个可能妨碍受让方前述支付条件成就的事实或情况，
其应立即通知受让方。
  受让方为本次交易完成之目的而豁免的第 3.3 条或第 3.4 条项下的任何支付条件均
不构成受让方对相关支付条件成就义务的免除，转让方仍应继续尽最大努力尽快成就该
等支付条件。
起 20 个工作日内（若遇到上市公司监管机构禁止大股东转让股份的窗口期或不可抗力，
则时间顺延），双方应共同向中证登申请办理将标的股份过户至受让方的相关登记手续。
有股东权利和权益（包括该等股份的所有权、处置权以及附属于该等股份的收益权、表
决权等法律法规和上市公司章程规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益）。
  （四）过渡期安排
以及派林生物其他内部规章制度规定，审慎尽职行使股东权利、履行义务并承担责任。
转让方应保证其提名的董事按照前述要求勤勉尽责的履行董事责任，促使上市公司在正
常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务，并
作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行、经营所需证照和许可保持有效。
新增权利负担或以任何方式将所持股份转让给其他方。
上市公司股东会或董事会同意派林生物（含其子公司）开展如下行为：
终止现有主要业务；
为股份的权利，或者授予或同意授予除受让方外任何收购或认购上市公司的股份的权利；
可失效；
收购、合并和任何形式的整合；
但不限于新设子公司或分公司）；
过上市公司最近一期经审计净资产 4%以上，或放弃债权金额或任何合同项下的权利主
张超过上市公司最近一期经审计净资产 1%以上的情形；
计净资产 4%以上的非经营性资产；
过上市公司最近一期经审计净资产 4%的情形；
公司最近一期经审计净资产 1%的情形。
市公司任何权益分派事项投同意票。
得知有关对上市公司可能造成重大影响的任何事件、变化或其他情况的当日书面通知受
让方。双方认可，转让方履行本条通知义务以不违反上市公司信息披露规则及保密要求
为前提。
所作的任何保证或承诺的任何事件或情况，转让方应于该事件或情况发生当日将该事件
或情况书面通知受让方。
让方应尽最大商业努力在合理合法范围内相互配合进行。
  （五）公司治理安排
  派林生物现任董事会成员为 13 人。鉴于派林生物现任董事会、监事会任期即将届
满，转让方同意与受让方共同促成派林生物于交割日起 20 日内召开派林生物董事会、
监事会（如需）换届选举的股东会。经受让方事先同意，转让方提名的派林生物董事可
以向上市公司提交辞呈，辞去其在派林生物担任的董事职务。
务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，应自交割日起，以符合法律法规的
方式保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
  （六）转让方的陈述与保证
已履行现阶段必要的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行
本协议项下各项义务的必要权利与授权。
管部门的有关规定，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得
第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命
令或裁决等、公告等程序。
的文件，并保证未经受让方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
外，在标的股份上并未设置其他任何抵押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任
何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。转让方将确保标的股份在交割日
前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置标的股份。过户后，
受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
持续经营及上市地位的情形。
议项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至交割日期间未发生任何变化，且该等陈述
和保证条款均真实、准确和完整，就如同转让方作出的陈述和保证是于交割日作出的一
样。
  （七）受让方的陈述与保证
履行现阶段必要的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本
协议项下各项义务的必要权利与授权。
管部门的有关规定，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得
第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命
令或裁决等、公告等程序。
的文件，并保证未经转让方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
不存在法律法规规定的不得收购上市公司的情形，并保证于本次股份转让完成后根据
《上市公司收购管理办法》的规定作出锁定期承诺。
议项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至交割日期间未发生任何变化，且该等陈述
和保证条款均真实、准确和完整，就如同受让方作出的陈述和保证是于交割日作出的一
样。
  （八）违约责任
不真实、不准确、不全面，应视为违约，除本协议另有约定外，就守约方因该违约行为
遭受的所有损失、责任、费用开支等（包括但不限于因违约行为而产生的预期利益损失、
律师费、审计费、评估费等），守约方有权要求违约方进行全面赔偿。并且，违约方应
当采取相应措施，使守约方免受进一步的损害。
份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的 0.05%向转让方支付违约金。
质押）的，每迟延一日，转让方应按标的股份转让款的 0.05%向受让方支付违约金。
  （九）协议生效
  （十）协议的变更、修改、转让及解除
协议的形式对本协议进行的变更和修改均构成本协议不可分割的一部分。
具有同等法律效力。
部。
方无责任终止本协议，本协议自前述通知到达转让方之日起终止：
  （1） 在 2025 年 12 月 31 日（以下简称“最终截止日”）当日或之前，受让方未能
取得中证登出具的证券过户登记确认书；双方另行协商延长最终截止日的情形除外（包
括但不限于因任一一方国资审批或反垄断审查等部门机关流程延长、标的股份解质押导
致未能在最终截止日完成交割）；
  （2） 由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提
出异议、限制或施加额外的条件/责任，且双方无法就此达成有效解决方案并签署补充
协议；
  （3） 标的股份发生本协议约定之外的质押，或被限售、冻结等情形，导致本协议
项下标的股份转让和过户在最终截止日无法完成；
  （4） 转让方未遵守、履行本协议，致使本协议根本目的不能实现的。
方无责任终止本协议，本协议自前述通知到达受让方之日起终止：
  （1） 在最终截止日当日或之前，受让方未能取得中证登出具的证券过户登记确认
书；双方另行协商延长最终截止日的情形除外（包括但不限于因任一一方国资审批或反
垄断审查等部门机关流程延长、标的股份解质押导致未能在最终截止日完成交割）；
  （2） 由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提
出异议、限制或施加额外的条件/责任，且双方无法就此达成有效解决方案并签署补充
协议。
  （3） 受让方未遵守、履行本协议，致使本协议根本目的不能实现的。
作日内共同将共管账户中的标的股份转让款（含孳息）全部返还受让方，已从共管账户
释放给转让方指定账户的股份转让款应由转让方自行按照前述时间要求向受让方足额
退还。
  （十一）税费分担
易按照适用法律所应缴纳和承担所有相关税费（包括但不限于企业所得税、增值税和印
花税等）。因签订和履行本协议而发生的税费，由转让方、受让方按照有关法律法规规
定各自承担和缴纳，即任何一方均应自行支付法律法规和规范性文件要求其因本次股份
转让承担的任何税费，转让方、受让方相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
  四、本次权益变动对公司的影响
  （一）若本次权益变动实施并完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。中
国生物将成为公司的控股股东，中国医药集团有限公司将成为公司的实际控制人。
  （二）本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司
和中小股东利益的情形。
  五、其他说明和风险提示
  （一）本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和上市公司《公司章程》
相关规定的情形。
  （二）本次权益变动涉及相关信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见
公司同日披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。
  （三）本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，以及完成相关法律法规要求可能
涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注
意投资风险。
  （四）公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信
息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  六、备查文件
   《中国生物技术股份有限公司与共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）关于
派斯双林生物制药股份有限公司之股份转让协议》。
  特此公告。
                       派斯双林生物制药股份有限公司
                              董 事 会
                           二〇二五年九月十日