远达环保: 关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）

股票代码：600292.SH   股票简称：远达环保   上市地点：上海证券交易所
 关于国家电投集团远达环保股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产
     并募集配套资金暨关联交易申请的
        审核问询函的回复（修订稿）
                   独立财务顾问
                  二〇二五年九月
上海证券交易所：
  贵所《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）
〔2025〕48 号，以下简称“问询函”）已收悉。
  公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析
和研究，并就《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照
《问询函》的要求对《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”）及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容说明
如下，请予审核。
  如无特别说明，本问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义
与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与
各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
           问询函所列问题             黑体
           对问题的回复              宋体
    对重组报告书的修改、补充及本回复修改        楷体、加粗
                                                      目        录
  重组报告书披露：（1）上市公司目前主营环保业务，本次交易完成后将新
增湖南、广西两地发电业务。通过本次交易，能促进上市公司转型发展，并推
动上市公司成为国家电投集团境内水电资产整合平台。本次收购标的五凌电力、
长洲水电，目前为港交所上市公司中国电力的下属公司；（2）国家电投集团承
诺在本次交易完成后 3 年内陆续注入下属其他水电资产；（3）五凌电力主要从
事湖南省内水力发电、风力发电、光伏发电业务，其中风力、光伏等新能源发
电业务收入占比在四成左右。长洲水电主要从事广西壮族自治区内水力发电业
务。长洲水电在 2022 年 7 月增资，随后在 2023 年 12 月进行了减资；（4）上市
公司于 2025 年 2 月召开董事会，对公司控股的新能源资产进行剥离，共涉及
  请公司在重组报告书中补充披露：（1）国家电投集团下属发电相关资产和
业务情况，结合电网运营管理属地化等政策导向和公司发展规划，分析在当前
时点向上市公司注入湖南广西两地发电业务，并将上市公司作为境内水电资产
整合平台的原因及考虑因素，后续资产注入规划或安排；（2）本次交易完成后，
对原有环保业务的发展规划和相关安排；（3）标的公司对应发电项目的类别、
运行状态、装机容量、上网电量、发电省份、送电省份情况，并结合所在地电
价政策、上网电价形成机制、参与市场化交易的比例、电价波动变化趋势等，
分析标的公司目标市场的竞争优劣势；（4）结合前述问题，进一步分析本次交
易是否有助于提高上市公司资产质量、促进上市公司转型发展。
  请公司披露：（1）拟将上市公司建设为国家电投集团境内水电资产整合平
台，但收购标的五凌电力保留较多的新能源发电业务的原因，新能源发电业务
未来发展规划；（2）上市公司剥离的新能源有关资产的具体情况，剥离相关资
产与本次交易是否有关。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见。
  回复：
    一、公司在重组报告书中补充披露
    （一）国家电投集团下属发电相关资产和业务情况，结合电网运营管理属
地化等政策导向和公司发展规划，分析在当前时点向上市公司注入湖南广西两
地发电业务，并将上市公司作为境内水电资产整合平台的原因及考虑因素，后
续资产注入规划或安排
    上市公司已经在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易的
必要性”之“（五）本次交易的原因和必要性”中补充披露如下：
    “1、推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台，打造一流水电上市公
司
    国家电投集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，肩负保障国家
能源安全的重要使命，由中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司于
创新、融合，真信、真干、真成”为核心价值观，正全面推进“均衡增长战略”
落实落地，行稳致远建设世界一流清洁能源企业。国家电投集团是我国第一家
拥有水电、风电、光伏、火电、核电等多种发电类型的能源企业。煤、电、铝、
路、港上下游一体化协同发展，率先推动煤电联营、水光互补、绿电炼铝等产
业融合模式。国家电投集团资产已覆盖全国 31 个省、市、自治区及日本、澳大
利亚、马耳他、印度、土耳其、南非、巴基斯坦、巴西、缅甸等 46 个国家和地
区。
    国家电投集团是全球最大的清洁能源发电企业。近年来，国家电投集团清
洁能源开发力度、投资强度持续保持在高位，装机规模快速增长。截至 2024 年
末，国家电投集团可控装机容量达 26,496 万千瓦，其中火电机组装机容量
千瓦，其他装机容量 9,441 万千瓦，清洁能源装机占比超 72%。国家电投集团
在持续加大清洁能源投资的基础上，关注清洁能源的发展质量，提升电源结构
的核心竞争力。
    水电方面，国家电投集团水电资产主要分布在中国湖南、青海等 14 个省区，
承担了中国 13 大水电流域基地中 2 个流域基地开发任务，同时开发巴西、缅甸、
澳大利亚等海外地区水电业务。国家电投集团按照国家“流域、梯级、滚动、
综合”的水电开发方针，有序推进流域梯级水电站的开发建设，打造湖南沅水
流域等水电梯级清洁能源基地。
  国家电投集团拟通过本次交易推动远达环保逐步建设为国家电投集团境内
水电资产整合平台。内部专业化整合不仅是实现产业聚集和转型升级、优化资
源配置、切实提升国有资本运营效率的必要措施，也是落实党的二十届三中全
会关于推进国有经济布局优化和结构调整相关决策部署、积极践行国资央企高
质量发展的必然要求。国家电投集团作为全球最大的清洁能源发电企业，集团
内水电资产呈现主体多元的分散化布局。基于上述产业与资源格局，国家电投
集团积极推动将旗下优质的水电资产整合至统一平台，借助上市公司透明高效
的运行机制、有效的外部监督，对水电实施专业化、集约化管理，提高管理效
率、提升资产质量，着力打造经营业绩佳、创新能力强、治理体系优、市场认
可度高的一流水电上市公司。
  通过本次交易，国家电投集团向远达环保注入了水力发电及流域水电站新
能源一体化综合开发运营业务，包括中国电力控股的、负责湖南沅水流域梯级
电站开发、建设和运营的主体五凌电力以及同属于中国电力控股且盈利能力较
强、具备稳定经营现金流的优质水电资产长洲水电。同时，根据国家电投集团
出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，国家电投集团支持中国电力持续控股远
达环保、推动远达环保逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台的战略
规划，在本次交易完成后的 3 年内，积极促成国家电投集团下属其他水电资产
陆续注入远达环保。本次交易是推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台、
打造一流水电上市公司的必要举措。
  本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工
业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等，上
市公司所处行业面临行业竞争激烈、技术创新压力大，投资风险较高、回报周
期长等风险和挑战。近年来，环保行业呈现竞争主体众多、价格博弈加剧、项
目资源竞争白热化等特征，叠加工程类项目普遍回款周期长、原材料与人工成
本阶段性上行等因素，行业整体毛利率与净利率承压，经营的周期性与不确定
性凸显。最近三年来，上市公司主要业务集中在脱硫脱硝除尘工程总承包、脱
硫脱硝特许经营、脱硝催化剂制造及再生、水务工程及运营等业务，营业收入
分别为 413,678.91 万元、425,161.35 万元、472,239.36 万元，归属于母公司
所有者的净利润分别为-2,812.12 万元、5,401.17 万元、3,596.24 万元。上市
公司股价在本次重组首次公告前长期处于破净状态。从上市公司所处行业、主
营业务及近年来的财务表现、估值情况等角度看，现有业务增长动能不足，公
司亟需转型升级。
   近年来，我国对水电等清洁能源行业发展给予高度重视，在政策上给予大
力支持。2020 年 9 月，“双碳”战略正式提出，中国的二氧化碳排放力争于
委、国家能源局等 9 部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，明确指
出“十四五”期间我国将“因地制宜开发水电，力争 2025 年常规水电装机容量
达 3.8 亿千瓦左右”。2024 年 12 月，国家发展改革委、国家能源局印发《电力
系统调节能力优化专项行动实施方案（2025—2027 年）》，提出“统筹提升可再
生能源调节能力。大力支持流域龙头水库电站建设，积极推进流域水电扩机增
容等灵活性提升改造，着力提高流域整体调节能力”。
   水电作为技术最成熟、运行稳定、可大规模开发的清洁可再生能源之一，
除具备出力可控、清洁低碳、成本低廉等作为发电资产的基础保障价值外，还
具备灵活调节价值，系稀缺、不可替代的灵活性调节资源。在新型电力系统中，
水电既是“稳定器”，也是“调节器”，其战略定位正在从单一发电功能向基荷
保障与灵活调节的双重定位升级。水电未来将进一步优化开发布局，强化与新
能源协同，推动技术创新，以充分释放其在新型电力系统中的多元价值。特别
是流域梯级水电，其在装机容量、调节能力等方面均具优势，能够与风电、太
阳能发电等新能源有效互补，必将在深化电力体制改革、践行能源安全新战略、
推动能源绿色低碳转型中发挥重要作用，将为保障我国经济社会发展持续做出
重要贡献。
   因此，在积极贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革重大部署，
响应碳达峰、碳中和国家战略以及国家能源安全新战略，着力做好“绿色金融”
大文章，努力打造高质量发展的上市公司的大背景下，与上市公司既有环保业
务相比，水电业务在政策契合度、经营稳定性、现金流韧性等方面具有显著优
势，是上市公司实现产业升级与稳健经营的战略方向。
  同时，近年来，国家各部委陆续颁布意见、规定，深化多层次资本市场改
革，就提高上市公司质量作出重大决策部署，并为上市公司并购重组提供良好
环境，积极开展有利于提高上市公司投资价值的并购重组。
  本次重组拟向上市公司注入的五凌电力，是国内最早的流域水电公司之一，
承担了湘西沅水流域“流域、梯级、滚动、综合”水电开发任务。作为我国十
三大水电基地之一的湘西水电基地之沅水流域，是长江的第三大支流，是湘西
水电基地中水量最大、水能资源蕴藏量最丰富的河流。同时，国家电投集团持
续支持五凌电力未来在湘的强劲持续发展动能，五凌电力能够持续发挥丰富的
开发运营经验，在装机规模高质量增长的同时，通过统筹多电源品种、多电站
协同，灵活开展发电侧电力营销，提高公司运营效益。
  本次重组拟向上市公司注入的长洲水电，区位优势突出，具备丰富的水资
源，其水电站位于广西壮族自治区梧州市长洲区，长洲区分布在浔江、桂江两
岸，地处西江、浔江、桂江“三江”水口，是连接西南与广东的门户，也是西
江黄金水道交通要塞，长洲水利枢纽工程位于珠江流域西江干流浔江下游河段，
拥有丰富的水资源。同时，长洲水电业绩稳健向好、现金流充裕，报告期内，
长洲水电净利润分别为 30,043.66、37,002.53 万元，具备产生充足的稳定经
营现金流的能力。
  本次交易完成后，上市公司的市场影响力将全面提升，上市公司在转型升
级发展、推动建设一流水电上市公司的同时，一方面，将持续提升公司治理水
平，注重股东回报，与投资者共享发展成果；另一方面，根据国家电投集团出
具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易完成后 3 年内，积极促成国家电
投集团下属其他水电资产陆续注入远达环保，为上市公司的发展打开更具确定
性的成长空间。本次交易为企业长远发展提供了坚实保障，具有合理性和必要
性。
  根据上市公司财务报告及致同出具的《备考审阅报告》来看，不考虑募集
配套资金，本次交易对公司收入与盈利能力的提升具有直接、显著的拉动效果：
                                                单位：万元
       项目
                本次交易前         本次交易后（备考）         变动率
总资产              950,320.93      6,825,521.65     618.23%
总负债              391,838.49      4,888,599.03   1,147.61%
归属于母公司所有者权益      515,272.46      1,592,303.56     209.02%
营业收入             472,239.36      1,164,579.61     146.61%
净利润                5,442.50        114,077.05   1,996.04%
归属于母公司所有者净利润       3,596.24         88,516.62   2,361.37%
基本每股收益（元/股）            0.05              0.20     338.76%
资产负债率             41.23%     71.62%  73.70%
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交
易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
  本次交易完成后，上市公司资产规模和盈利能力将大幅增加，上市公司截
至2024年底总资产相比交易前增加5,875,200.72万元，增幅为618.23%，归属
于母公司所有者权益相比交易前增加1,077,031.10万元，增幅为209.02%；上
市公司2024年营业收入相比交易前增加692,340.25万元，增幅为146.61%，归
属于母公司所有者的净利润相比交易前增加84,920.38万元，增幅为2,361.37%，
基本每股收益相比交易前增加0.15元/股，增幅为338.76%。
  总体来看，本次优质资产的注入，上市公司资产、收入、利润、每股收益
等指标显著增厚，为投资者创造了更大的投资回报，实现了股东的长期价值创
造与回报提升，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。
  综上分析，本次交易具备合理性与必要性，有助于提高上市公司资产质量、
促进上市公司转型发展。”
  （二）本次交易完成后，对原有环保业务的发展规划和相关安排
  上市公司已经在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易的
必要性”之“（六）本次交易完成后，对原有环保业务的发展规划和相关安排”
中补充披露如下：
  “本次交易完成前，上市公司主要从事能源生态融合业务，涵盖大气治理、
工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。
    本次交易完成后，上市公司原有环保业务将予以保留，并新增水力发电及
流域水电站新能源一体化综合开发运营业务（主要为湖南省内水力发电、风力
发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务）。
    截至目前，上市公司暂无明确置出原有环保业务的规划，后续若涉及相关
业务发展变更计划，上市公司将在履行相关审批程序后及时履行信息披露义务。”
    （三）标的公司对应发电项目的类别、运行状态、装机容量、上网电量、
发电省份、送电省份情况，并结合所在地电价政策、上网电价形成机制、参与
市场化交易的比例、电价波动变化趋势等，分析标的公司目标市场的竞争优劣
势
    上市公司已经在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易的
必要性”之“（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形”中补充披
露如下：
    “1、标的公司对应发电项目的类别、运行状态、装机容量、上网电量、发
电省份、送电省份情况，以及所在地电价政策、上网电价形成机制、参与市场
化交易的比例、电价波动变化趋势等
    截至报告期末，五凌电力控股发电装机容量 763.65 万千瓦，其中水力发电
装机容量 522.97 万千瓦、风力发电装机容量 162.75 万千瓦、太阳能发电装机
容量 77.93 万千瓦；长洲水电控股发电装机容量 65.15 万千瓦，其中水力发电
装机容量 63.00 万千瓦、太阳能发电装机容量 2.15 万千瓦。
     项目     发电类型    涉及公司家数   项目数   2024年度   2023年度
                    五凌电力
            风力发电      30     31    162.75   162.75
            太阳能发电     43     70     77.93    50.68
装机容量（万千瓦）
            水力发电       3     13    522.97   517.97
             合计        -     114   763.65    731.4
            风力发电      30     31     31.86    34.03
售电量（亿千瓦时）   太阳能发电     43     70     5.12     2.81
            水力发电       3     13    148.39    84.23
   项目       发电类型    涉及公司家数    项目数    2024年度       2023年度
             合计         -     114     185.37       121.07
            风力发电       30     31    142,809.90   157,896.09
            太阳能发电      43     70    27,929.88    18,602.28
 收入（万元）
            水力发电        3     13    378,323.52   210,764.60
             合计         -     114   549,063.30   387,262.97
            风力发电       30     31    49,625.20    71,321.83
            太阳能发电      43     70    12,274.27     9,715.97
 毛利润（万元）
            水力发电        3     13    151,551.89   -6,164.33
             合计         -     114   213,451.36   74,873.47
                    长洲水电
            太阳能发电       1      5       2.15         2.01
装机容量（万千瓦）   水力发电        1      1      63.00        63.00
             合计         -      6      65.15        65.01
            太阳能发电       1      5       0.21         0.21
售电量（亿千瓦时）   水力发电        1      1      29.99        27.05
             合计         -      6      30.20        27.26
            太阳能发电       1      5    91,664.93    83,623.56
 收入（万元）     水力发电        1      1     1,539.57     1,699.63
             合计         -      6    93,204.50    85,323.19
            太阳能发电       1      5      517.93       637.97
 毛利润（万元）    水力发电        1      1    51,719.60    43,027.33
             合计         -      6    52,237.53    43,665.30
  截至报告期末，上述发电机组均处于正常运行状态。五凌电力控股新平风
能风之子风电有限公司 51%股权，其拥有 5 万千瓦的风电位于云南省，送电省
份也为云南省；五凌电力控股贵州清水江水电有限公司 95%股权，其拥有的挂
治水电厂、三板溪水电厂、白市水电厂，合计装机 157 万千瓦，位于贵州省，
但同样属于沅水流域、且送电湖南省，由湖南省电网公司统一调度；贵州清水
江水电有限公司及其控股 54%股权的黎平清水江新能源有限公司，拥有 0.11 万
千瓦的分布式光伏，位于贵州省、送电贵州省；除上述情况外，五凌电力其余
水力发电、风力发电、太阳能发电业务的发电省份及送电省份均为湖南省。长
洲水电的水力发电、太阳能发电业务的发电省份及送电省份均为广西壮族自治
区。
  五凌电力主要发电类型包括水力发电、新能源发电。湖南省水力发电执行
批复电价、不参与市场化交易，整体电价稳定，报告期内湖南省未发布水电站
上网电价调整文件，五凌电力报告期内各水电厂批复电价均未发生变化。湖南
省新能源发电方面，湖南省发改委印发《2023 年湖南省电力市场中长期交易方
案》、《2024 年湖南省电力市场中长期交易方案》、《2025 年湖南省电力市场中长
期交易方案》，均提出“我省统调公用燃煤（含煤矸石）发电厂、风电和集中式
光伏电站（不含扶贫项目）均不安排优先发电计划，通过市场交易获得电量”，
报告期内，湖南省风电、集中式光伏电站主要通过中长期市场交易，执行中长
期合同约定的电价，分布式光伏电站一般不参与市场化交易；报告期内，2023、
风电平均上网电价分别为 0.46、0.45 元/千瓦时，太阳能发电平均上网电价分
别为 0.66、0.55 元/千瓦时。
  长洲水电主要发电类型为水力发电。广西壮族自治区水力发电执行批复电
价、不参与市场化交易，整体电价稳定，报告期内广西壮族自治区未发布水电
站上网电价调整文件，长洲水电报告期内水电厂批复电价未发生变化。报告期
内，2023、2024 年，长洲水电水电资产不参与市场化交易，平均上网电价分别
为 0.35、0.35 元/千瓦时。
  五凌电力在湖南省具备竞争优势：其一，规模优势。五凌电力作为国内最
早的流域公司之一，持续深耕沅水、资水、湘水流域的水电以及湖南省等区域
的新能源业务，逐渐发展为湖南省最大的清洁能源开发运营企业。本次交易完
成后，五凌电力仍具备较好的规模优势，截至报告期末，五凌电力水电占湖南
省水电（含抽水蓄能）装机比例约 29%、新能源占比约 8%，位于目标市场前列。
其二，股东优势。国家电投集团在业务发展方面具备与地方政府、产业上下游
间的良好合作关系，发挥行业龙头优势，彰显品牌价值，支持五凌电力未来在
湘的强劲持续发展动能。其三，结构、效益优势。五凌电力发电装机类型以水
电为主，相较于新能源资产而言，水电资产电价更稳定，且能在一定程度上与
新能源资产形成互补，通过统筹多电源品种、多电站协同，灵活开展发电侧电
力营销，可以提高综合效益。五凌电力具备成熟的参与市场化交易的经验，已
建立并常态化运行产销协同、多电源品种协同、发售协议协同、发展与营销协
同等机制，有效提升整体市场竞争力与收益水平。
  长洲水电在广西壮族自治区具备竞争优势：其一，区位优势突出，具备丰
富的水资源。长洲水电位于广西壮族自治区梧州市长洲区，长洲区分布在浔江、
桂江两岸，地处西江、浔江、桂江“三江”水口，是连接西南与广东的门户，
也是西江黄金水道交通要塞，长洲水利枢纽工程位于珠江流域西江干流浔江下
游河段，拥有丰富的水资源。其二，业绩稳健向好、现金流充裕。报告期内，
长洲水电净利润分别为 30,043.66、37,002.53 万元，具备产生充足的稳定经
营现金流的能力。其三，运营项目兼顾综合效用。运营项目兼顾发电、航运、
灌溉等综合效用：长洲水利枢纽工程以发电为主，兼有航运、灌溉和养殖等综
合利用效益。长洲水电在运行期内为提高机组运行可靠性水平，逐年有序开展
设备技改工作，确保机组在发电运行时具有较好的发电效益。
  五凌电力及长洲水电的竞争劣势：融资渠道需进一步拓宽。标的公司所属
的发电行业属于资本密集型行业，存在较高的资金壁垒，电站项目建设具有一
次性投资规模大、回收周期长的特点，对公司的资金实力要求较高。目前标的
公司项目的资金来源主要是股东资本金、留存收益和银行贷款，融资渠道有限。
为保障后续新项目的开发和发展，本次交易拟通过配套融资用于标的公司新项
目建设，同时拓宽标的公司的融资渠道，为标的公司未来业务发展提供了进一
步资金保障。”
  （四）结合前述问题，进一步分析本次交易是否有助于提高上市公司资产
质量、促进上市公司转型发展
  上市公司已经在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易的
必要性”之“（五）本次交易的原因和必要性”中补充披露。
  二、拟将上市公司建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，但收购标
的五凌电力保留较多的新能源发电业务的原因，新能源发电业务未来发展规划
  （一）五凌电力保留新能源发电业务的原因
  截至报告期末，五凌电力控股装机容量为 763.65 万千瓦，其中，水力发电
装机容量为 522.97 万千瓦，新能源发电（若无特别说明，指风力发电和太阳能
发电，下同）装机容量为 240.68 万千瓦，水力发电装机容量占比达 68%。五凌
电力预重组中，保留的新能源发电业务主要为湖南省内新能源项目。未来，在
上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台过程中，在落实避免
同业竞争等上市公司规范运作的前提下，五凌电力依托自身区域及流域资源优
势，合理开发湖南省内（含送电湖南，下同）新能源，有利于落实“双碳”国
家战略，并一定程度平滑来水情况对五凌电力经营业绩的影响，有利于实现上
市公司利益最大化，为全体股东创造收益。
源发展规划》，将“坚持多元迭代”作为基本原则之一，提出“单品种开发与多
品种互补并举”；“十四五”期间，我国将“积极推进大型水电站优化升级，发
挥水电调节潜力。充分发挥水电既有调峰潜力，在保护生态的前提下，进一步
提升水电灵活调节能力，支撑风电和光伏发电大规模开发。”
规划研究有关事项的通知》，“依托主要流域水电梯级，充分利用水库储能和机
组灵活调节能力，兼顾具有调节能力的火电，在合理范围内配套建设一定规模
的以风电和光伏为主的新能源发电项目，建设可再生能源一体化综合开发基地，
实现一体化资源配置、一体化规划建设、一体化调度运行和一体化参与电力市
场竞争。”
化专项行动实施方案（2025—2027 年）》，明确“着力针对各地区新能源合理消
纳利用要求”“优化各类调节资源调用方式，优化电力系统调节能力，加快推进
新型电力系统建设”，提出“统筹提升可再生能源调节能力。大力支持流域龙头
水库电站建设，积极推进流域水电扩机增容等灵活性提升改造，着力提高流域
整体调节能力”。
  新型电力系统是实现“双碳”目标的关键载体，新型电力系统对提高电力
系统的灵活调节能力提出要求，新型电力系统最突出的变化在于发电端高比例
新能源接入。而水电作为技术最成熟、运行稳定、可大规模开发的清洁可再生
能源之一，除具备出力可控、清洁低碳、成本低廉等作为发电资产的基础保障
价值外，还具备灵活调节价值，系稀缺、不可替代的灵活性调节资源。在新型
电力系统中，水电既是“稳定器”，也是“调节器”，其战略定位正在从单一发
电功能向基荷保障与灵活调节的双重定位升级。水电未来将进一步优化开发布
局，强化与新能源协同，推动技术创新，以充分释放其在新型电力系统中的多
元价值。
   流域梯级水电在装机容量、调节能力等方面均具优势，在通过流域多个水
电站梯级联调较大程度削弱来水波动影响、调节水电站发电情况、保持水电站
相对稳定的发电能力的同时，通过流域水电带动周边、区域风光新能源发展，
实现多能协同互补，有利于提升资源利用与能源保供及可再生能源利用效率。
流域梯级水电与风电、太阳能发电等新能源的有效互补，必将在深化电力体制
改革、践行能源安全新战略、推动能源绿色低碳转型中发挥重要作用，将为保
障我国经济社会发展持续做出重要贡献。
   根据公开资料，央企水电上市公司结合自身资源禀赋等发展相关新能源业
务是行业惯例：
                   实际控制人/控股
证券代码        证券简称                    业务发展情况
                      股东
                           全球最大的水电上市公司，拥有流域梯级联
                           合调度优势。公司坚持做优做强水电主业的
                           同时，在投资并购、成本压降、多能互补、
                   中国长江三峡集
                    团有限公司
                           优异成绩。新能源项目投资开发、运维管理
                           持续发力，金下“水风光一体化基地”建设
                           稳步实施。
                           发电是公司当前的核心业务，在国家“碳达
                           峰、碳中和”战略目标引领下，公司坚持水
                           电与新能源并重，加快战新产业体系化规划
                           布局，积极推进“风光水储一体化”可持续
                   中国华能集团有 发展，全力打造世界一流现代化绿色电力企
                     限公司   业。
                           近年新能源装机规模增长迅猛，新能源渗透
                           率持续加大，系统调节能力不足矛盾凸显，
                           公司持续开展澜沧江流域梯级水电联合优化
                           调度，积极推进多能互补一体化基地建设。
               实际控制人/控股
证券代码   证券简称                    业务发展情况
                   股东
                 团有限公司  发，多项重点工作取得阶段性成果，重点开
                        发领域、项目实现新突破，在四川、广西、
                        福建、贵州、陕西、广东、西藏等多区域完
                        成了一定规模的新能源项目核准（备案），
                        并储备了一批新能源开发资源。
                        业务包括水力发电、火力发电、风力发电、
               中国大唐集团有
                  限公司
                        前的核心业务。
注：来源于各上市公司 2024 年年报
来水情况对五凌电力经营业绩的影响，有利于保护中小股东利益
  五凌电力按照“流域、梯级、滚动、综合”的方针，全面负责沅水流域梯
级电站的开发、建设和运营，下属水电站主要处于我国十三大水电基地之一的
湘西水电基地之沅水流域，作为长江的第三大支流，是湘西水电基地中水量最
大、水能资源蕴藏量最丰富的河流。此外，五凌电力在资水及湘水流域也运营
水电站。
  虽然五凌电力下属主要水电占所处区位水力资源相对丰沛，然而，仍无法
避免有关水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响。报告期内，
根据湖南省气象局数据，2023 年度湖南省平均气温达 18.7 ℃，较常年偏高
度降水量显著下降。根据湖南省气象局数据，2023 年度湖南省平均降水量为
具备“两库多级”式水电站群，可通过优化、完善水库调度系统和发电生产调
度系统统一流域联合调度管理，对来水具备多年调节能力，但无法完全避免来
水的不确定性及季节性波动和差异对五凌电力的电力生产及经营业绩的影响，
因此，受极端天气影响下，五凌电力 2023 年水力发电业务收入低于其正常水平。
  五凌电力湖南省内新能源发电资产，从年度经营业绩来看，相较于水电和
来水情况更加稳定；此外，从电力营销角度，五凌电力持续深耕湖南区域，能
够统筹公司内多电源品种、多电站协同，灵活开展发电侧电力营销，增加发电
业务整体收益。
  因此，保留五凌电力湖南省内新能源发电资产能够有效优化五凌电力整体
经营业绩，有利于保障本次交易完成后，上市公司经营业绩稳定性和中小股东
的利益。
    （二）五凌电力新能源发电业务未来发展规划
    根据国家电投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，国家电投集团支
持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水
电资产整合平台；同时，国家电投集团亦承诺本次交易完成后，除因存在客观
障碍等原因暂时无法纳入远达环保的项目外，国家电投集团未来将不会投资、
经营或从事湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治
区内水力发电业务，并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使下
属控制的其他企业（不包含远达环保及其控制的企业）不会经营、投资或从事
上述业务或活动。
    未来，五凌电力将继续依托自身区域、流域资源优势，在落实避免同业竞
争等规范运作要求的前提下，发挥流域水电与新能源的互补特性，合理开发、
建设、运营湖南省内新能源项目。
    三、上市公司剥离的新能源有关资产的具体情况，剥离相关资产与本次交
易是否有关
    （一）上市公司剥离的新能源有关资产的具体情况
    上市公司于 2025 年 2 月 10 日召开第十届董事会第二十四次（临时）会议，
同意公司对控股的新能源资产进行剥离，共涉及 13 个项目，其中：光伏项目
剥离事项上市公司已于 2025 年 2 月 11 日披露《关于公司控股新能源资产剥离
暨关联交易的公告》（编号：临 2025－004 号），剥离的新能源有关资产的具体
情况如下：
序                                             已建成容量
           剥离资产名称             发电类型    项目所在地
号                                              （MW）
    金星玻璃制品有限公司综合智慧零碳电厂项
             目
    安徽远达催化剂公司分布式屋顶光伏发电项
             目
序                                                已建成容量
            剥离资产名称               发电类型    项目所在地
号                                                 （MW）
       廉江远慈新能源有限公司99%股权          分布式光伏    广东省
       广东远慧新能源有限公司100%股权         分布式光伏    广东省
     国家电投集团远达环保工程有限公司海南分
      公司海南琼山40MW综合智慧能源项目
     海南远达水务有限公司海南省28MWp户用侧
          综合智慧零碳电厂项目
     （二）基于本次交易背景和目的，为避免交易完成后上市公司潜在同业竞
争，上市公司剥离新能源有关资产
     本次交易前，上市公司在推进“绿能、低碳、生态、科技”转型发展的过
程中，发展了部分新能源业务。在国家电投集团支持推动上市公司逐步建设为
国家电投集团境内水电资产整合平台的背景下，上市公司启动实施本次交易。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体
化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务
以及广西壮族自治区内水力发电业务。而本次交易前，上市公司的新能源资产
及业务均在湖南省外，为避免潜在同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，
避免上市公司与交易完成后的控股股东、实际控制人产生利益冲突的情形，进
一步保障上市公司的业务独立性，上市公司剥离新能源有关资产。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“上市公司在十二个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳
入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据上述规定，上市公司剥离上述新能
源资产属于与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，需要纳入本次交易
累计计算的范围。上市公司在计算本次交易是否达到重大资产重组标准时已考
虑上述剥离新能源资产的交易，本次交易构成重大资产重组。
  四、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
了解电网运营管理属地化等政策、标的公司行业情况、本次交易及预重组的原
因及必要性、背景及目的和公司发展规划及相关安排；
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
行业趋势，在水、风、光互补发展有助于推进“双碳”国家战略的背景下，水
电行业上市公司积极发展新能源，因此五凌电力保留了较多的新能源发电业务；
二是符合五凌电力利益最大化，五凌电力保留的新能源发电业务为湖南省内新
能源项目，结合报告期内经营情况及财务数据，五凌电力依托自身区域及流域
资源优势，合理开发湖南省内新能源，有利于落实“双碳”国家战略，并一定
程度平滑来水情况对五凌电力经营业绩的影响，有利于实现公司利益最大化，
为全体股东创造收益。（2）新能源发电业务未来发展规划方面，五凌电力将继
续依托自身区域、流域资源优势，在落实避免同业竞争等规范运作要求的前提
下，发挥流域水电与新能源的互补特性，合理开发、建设、运营湖南省内新能
源项目。
上市公司剥离新能源有关资产，剥离资产均为湖南省外新能源。
   重组报告书披露：（1）本次交易前，五凌电力和长洲水电实施预重组，五
凌电力收购 36 家公司股权、出售 96 家公司股权，长洲水电出售 5 家公司股权；
（2）截至目前，五凌电力尚有 8 家拟剥离的公司未完成工商变更登记程序。其
中，清远佑昇的少数股东清远和风对五凌电力提起诉讼，诉求包括取消清远佑
昇 51%股权的挂牌出让，各类赔偿金额合计约 0.6 亿元等；（3）截至 2024 年底，
五凌电力、长洲水电存在关联方非经营性资金占用金额分别约为 25 亿元和
   请公司在重组报告书中补充披露：（1）本次交易前实施预重组的背景和目
的；（2）8 家公司的具体情况，工商变更登记进展情况和预计完成时间，未完
成工商变更登记对本次交易正常推进、同业竞争认定、标的资产权属和财务数
据、估值和作价等的影响；（3）清远佑昇的基本情况，清远和风诉五凌电力的
具体诉由，相关案件进展情况、预计结案时间和影响，清远佑昇 51%股权的挂
牌出让以及工商登记变更是否存在实质性障碍，若无法完成对本次交易的影响。
   请公司披露：（1）预重组中置入和置出资产的选择标准及依据；（2）各置
入和置出资产的公司名称、主营业务、交易对方、交易价格公允性、付款和过
渡期损益安排，置入和置出资产相关会计处理以及与标的公司模拟报表中资产、
负债等科目的匹配关系；（3）剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面
的划分处置情况、划分是否清晰，相关转让协议的主要内容，是否存在其他特
殊安排；（4）剥离公司与标的公司及其下属公司间的交易和资金往来情况，剥
离前后收入确认、成本费用归集等会计核算是否准确，相关内部控制是否健全
有效；（5）五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过
程和利息支付情况，相关内控建立及运行情况。
   请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查补充披露事项（3）并发
表明确意见，请会计师核查披露事项（2）-（5）并发表明确意见。
   回复：
  一、公司在重组报告书中补充披露
  （一）本次交易前实施预重组的背景和目的
  公司已于重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、预重组基本情
况”补充披露如下：
  “（一）本次交易实施前预重组有关情况
  预重组交易前，标的公司五凌电力主要从事以水力发电、风力发电、太阳
能发电为主的开发、投资、建设、运营业务，是一家综合性清洁能源发电企业
集团，水力发电主要围绕沅水、资水、湘水流域，以湖南省为主，风力发电、
太阳能发电业务遍布全国，并拥有位于孟加拉的风力发电资产；除五凌电力外，
国家电投集团多家其他二级单位在湖南省内拥有在运、在建的新能源发电（若
无特殊说明，指风力发电和太阳能发电，下同）项目。标的公司长洲水电主要
依托长洲水利枢纽工程，从事单一水力发电资产的运营管理，并利用厂站资源，
有限地从事广西壮族自治区内的太阳能发电项目的运营管理，相较于五凌电力
从事的综合性发电业务，长洲水电主营业务更加聚焦和单一，不存在跨省经营
情形。
  为进一步聚焦标的公司主营业务，避免本次交易完成后新增构成重大不利
影响的同业竞争，同时为提高本次交易效率，提高本次交易完成后上市公司股
权集中度，本次交易前，在国家电投集团及中国电力统筹安排下，五凌电力和
长洲水电实施了预重组。具体而言，五凌电力收购国家电投集团下属相关单位
控股或拟收购的共 36 家湖南省内新能源公司股权，向关联方五凌新能源出售截
至评估基准日控股或参股的 96 家湖南省外新能源公司股权；标的公司长洲水电
实施预重组，向关联方梧州瑞风出售截至评估基准日控股的 5 家新能源公司股
权。
  预重组实施完成后，五凌电力将湖南省外新能源发电资产对应的公司股权
进行了剥离，并整合了国家电投集团下属有关单位控股、或拟收购的湖南省内
新能源发电资产，从而突出了五凌电力主要从事沅水、资水、湘水流域的水电
站以及湖南省内新能源电站的投资开发和经营管理的主营业务定位，未来不再
从事全国性电力业务的开发投资；除少量以资产而非单独法人公司形式存在、
长洲水电自发自用的分布式光伏项目外，长洲水电剥离了其余全部控股的新能
源发电资产，从而突出了单一水电站业务定位，主要从事广西壮族自治区内水
电站的投资开发和经营管理，未来将不再新增新能源发电业务。
  本次交易预重组的实施有效夯实和确保了本次交易完成后，远达环保不存
在构成重大不利影响的同业竞争，同时减少了本次交易的对手方，提升交易效
率，本次交易完成后上市公司股权更为集中。”
  （二）八家公司的具体情况，工商变更登记进展情况和预计完成时间，未
完成工商变更登记对本次交易正常推进、同业竞争认定、标的资产权属和财务
数据、估值和作价等的影响
  公司已于重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、预重组基本情
况”补充披露如下：
  “（二）8 家公司具体情况
  （1）江陵县协鑫光伏电力有限公司（以下简称“江陵协鑫”）
  公司名称              江陵县协鑫光伏电力有限公司
统一社会信用代码                914210243260575339
  注册地址            湖北省荆州市江陵县三湖管理区三湖渔场
 法定代表人                         曾维才
  注册资本                        23,000万元
  公司类型                   其他有限责任公司
  成立时间                       2015年7月10日
  主营业务      主要从事新能源发电业务，拥有10万千瓦太阳能发电项目
                      五凌新能源持股55%
  股权结构
                  苏州协鑫新能源投资有限公司持股45%
  （2）汝州协鑫光伏电力有限公司（以下简称“汝州协鑫”）
  公司名称              汝州协鑫光伏电力有限公司
统一社会信用代码                9141048234952777XR
  注册地址                       汝州市王寨乡
 法定代表人                         胡春林
  注册资本                     18,424万元
  公司类型                其他有限责任公司
  成立时间                    2015年7月17日
  主营业务     主要从事新能源发电业务，拥有8万千瓦太阳能发电项目
                   五凌新能源持股55%
  股权结构
               河南协鑫新能源投资有限公司持股45%
 （3）新安县协鑫光伏电力有限公司（以下简称“新安协鑫”）
  公司名称           新安县协鑫光伏电力有限公司
统一社会信用代码             91410323MA3X6TTX9L
  注册地址               新安县仓头镇西环路
 法定代表人                      曾维才
  注册资本                     18,317万元
  公司类型                其他有限责任公司
  成立时间                    2016年1月22日
  主营业务     主要从事新能源发电业务，拥有10万千瓦太阳能发电项目
                   五凌新能源持股55%
  股权结构
               苏州协鑫新能源投资有限公司持股45%
 （4）代县新华能能源开发有限公司（以下简称“代县新华能”）
  公司名称           代县新华能能源开发有限公司
统一社会信用代码             91140923MA0HKR5T4X
  注册地址       山西省忻州市代县苏村富郦城3号楼4单元401
 法定代表人                       张凌
  注册资本                     27,000万元
  公司类型                其他有限责任公司
  成立时间                    2017年7月19日
  主营业务     主要从事新能源发电业务，拥有15万千瓦风力发电项目
                   五凌电力持股45%
  股权结构          湖南中水投资有限公司持股6%
             北京晋商凤祥能源发展集团有限公司持股49%
 （5）静乐县新风能源发展有限公司（以下简称“静乐新风”）
  公司名称           静乐县新风能源发展有限公司
统一社会信用代码             91140926MA0HEWRWX9
  注册地址          静乐县百汇家园11号楼三单元302
 法定代表人                       张凌
  注册资本                     18,000万元
  公司类型                其他有限责任公司
  成立时间                    2017年4月28日
  主营业务     主要从事新能源发电业务，拥有9.95万千瓦风力发电项目
                    五凌电力持股25%
                 湖南中水投资有限公司持股25%
  股权结构         理县华成水电开发有限责任公司持股20%
             北京晋商凤祥能源发展集团有限公司持股25.33%
              上海电气风电集团股份有限公司持股4.67%
 （6）神池晋源新风能源开发有限公司（以下简称“神池新风”）
  公司名称           神池晋源新风能源开发有限公司
统一社会信用代码             91140927MA0HK3TP9C
  注册地址          山西省忻州市神池县龙泉镇温岭村
 法定代表人                       张凌
  注册资本                     18,000万元
  公司类型                其他有限责任公司
  成立时间                    2017年7月5日
  主营业务     主要从事新能源发电业务，拥有10万千瓦风力发电项目
                   五凌电力持股25%
                湖南中水投资有限公司持股25%
  股权结构
              理县华成水电开发有限责任公司持股20%
             西藏晋新弘达能源开发有限责任公司持股30%
 （7）静乐弘义能源开发有限公司（以下简称“静乐弘义”）
  公司名称            静乐弘义能源开发有限公司
统一社会信用代码             91140926MA0HLQNG53
  注册地址              静乐县静汾西路226号
 法定代表人                       张凌
  注册资本                     36,000万元
  公司类型                其他有限责任公司
  成立时间                    2017年8月9日
  主营业务     主要从事新能源发电业务，拥有20万千瓦风力发电项目
                   五凌电力持股25%
                湖南中水投资有限公司持股25%
  股权结构
              理县华成水电开发有限责任公司持股20%
             西藏晋新弘达能源开发有限责任公司持股30%
 （8）清远佑昇资产投资有限公司（以下简称“清远佑昇”）
     公司名称                        清远佑昇资产投资有限公司
统一社会信用代码                          9144180235198040XR
     注册地址          清远市新城人民二路九号震海商务大厦8层01号自编:03号
     法定代表人                                唐勇
     注册资本                              20,500万元
     公司类型                          其他有限责任公司
     成立时间                              2015年8月4日
     主营业务          主要从事新能源发电业务，拥有10万千瓦风力发电项目
     股权结构          五凌电力持股51%，清远和风新能源科技有限公司持股49%
     截至本报告书出具之日，8 家公司的工商变更登记进展如下：
      剥离                 股权转                                 工商变
序号           转让方   受让方                   已完成的转让程序
      公司                 让比例                                 更进展
                                  于2025年6月18日挂牌成交，五凌电
                                  力 与五 凌 新能 源 已签 署 产权 交 易合
     江陵协      五凌新
      鑫        能源
                                  日全部支付，并于2025年6月25日办
                                  理完成工商变更登记
                                  于2025年6月18日挂牌成交，五凌电
                                  力 与五 凌 新能 源 已签 署 产权 交 易合
     汝州协      五凌新
      鑫        能源
                                  日全部支付，并于2025年6月25日办
                                  理完成工商变更登记
                                  于2025年6月18日挂牌成交，五凌电
                                  力 与五 凌 新能 源 已签 署 产权 交 易合
     新安协      五凌新
      鑫        能源
                                  日全部支付，并于2025年6月25日办
                                  理完成工商变更登记
            五凌电力         45.00%   五凌电力、湖南中水投资有限公司已
                                                             尚未完
                                  于2025年1月17日、2025年4月10日与
     代县新 湖南中水 五凌新                                            成工商
      华能 投资有限 能源         6.00%                               变更登
                                  补充协议，股权转让价款均已全部支
          公司                                                  记
                                  付
            五凌电力         25.00%   五凌电力、湖南中水投资有限公司已
                                                             尚未完
                                  于2025年1月17日、2025年4月10日与
     静乐新 湖南中水 五凌新                                            成工商
      风  投资有限 能源         6.00%                               变更登
                                  补充协议，股权转让价款均已全部支
          公司                                                  记
                                  付
            五凌电力         25.00%   五凌电力、湖南中水投资有限公司已
                                                             尚未完
                                  于2025年1月17日、2025年4月10日与
     神池新 湖南中水 五凌新                                            成工商
      风  投资有限 能源         6.00%                               变更登
                                  补充协议，股权转让价款均已全部支
          公司                                                  记
                                  付
      剥离                股权转                           工商变
序号         转让方    受让方               已完成的转让程序
      公司                让比例                           更进展
           五凌电力         25.00% 五凌电力、湖南中水投资有限公司已 尚未完
                               于2025年1月17日、2025年4月10日与
     静乐弘 湖南中水 五凌新                                       成工商
      义  投资有限 能源        6.00% 补充协议，股权转让价款均已全部支 变更登
          公司                                             记
                               付
                               于2025年4月11日进行挂牌公告，正
     清远佑      五凌新              在 进行 挂 牌转 让 程序 ； 少数 股 东于 挂牌转
      昇        能源              2025年4月25日提起诉讼，法院冻结 让中
                               了五凌电力持有的部分股权
     根据上表，截至本报告书出具之日，8 家公司中：
     （1）江陵协鑫、汝州协鑫、新安协鑫 3 家公司已完成工商变更登记；
     （2）代县新华能、静乐新风、神池新风、静乐弘义 4 家公司，由于其少数
股东尚未完成股权转让后的新章程等工商变更登记所需的程序性文件的签署，
因此该 4 家公司工商变更登记程序尚未完成，预计在 2025 年底前完成；
     （3）五凌电力以公开挂牌转让方式剥离持有的清远佑昇 51%股权，上述股
权转让信息自 2025 年 4 月 11 日起于北京市产权交易所挂牌披露，由于清远佑
昇少数股东清远和风新能源科技有限公司对五凌电力发起诉讼，五凌电力所持
清远佑昇 31.077%股权被冻结。截至本报告书出具之日，尚未完成上述股权转
让及工商变更登记。
     为确保预重组资产交易定价的公允性、合理性，对 8 家公司均以 2024 年 6
月 30 日为基准日进行了审计、评估，安永华明对上述 8 家公司出具了审计报告，
天健兴业对上述 8 家公司出具了资产评估报告，8 家预重组资产的定价依据为
天健兴业出具的、经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评
估值为依据，交易价格与资产评估结果一致。
     根据安永华明、天健兴业就上述 8 家公司实施预重组剥离出具的以 2024 年
评估结果如下：
                                                                                                               单位：万元
        公司名称
                         评估值       营业收入       净利润        资产总额        净资产        营业收入       净利润        资产总额         净资产
  江陵县协鑫光伏电力有限公司        38,923.65   7,380.53   1,576.83   56,714.68   32969.18   2,755.21     314.13    57,355.96   33,375.23
   汝州协鑫光伏电力有限公司        31,512.19   6,090.11     856.31   64,147.33 27,721.70    3,042.83     585.05    63,508.47   28,384.83
  新安县协鑫光伏电力有限公司        28,754.78   5,750.25     301.58   62,540.32 28,008.73    3,105.37     655.37    62,723.28   28,714.73
  代县新华能能源开发有限公司        46,954.11 17,015.61    7,281.04 143,928.35 44,503.08     7,900.57   2,278.14   140,565.88   46,898.04
  静乐县新风能源发展有限公司        27,830.02 10,868.28    3,942.24   96,827.62 26,597.10    4,703.75     931.86    94,762.47   27,615.80
  神池晋源新风能源开发有限公司       30,937.94 11,562.04    5,257.27   96,197.66 29,289.49    5,092.71   1,382.84    93,788.93   30,762.56
   静乐弘义能源开发有限公司        49,132.34 18,404.36    5,556.00 186,657.96 47,363.59     8,185.39   1,379.49   182,937.91   48,867.59
   清远佑昇资产投资有限公司        33,450.52   9,303.39   2,525.68   80,545.99 31,990.96    4,162.94     986.17    79,869.44   33,041.01
   未完成工商变更5家公司
归属于五凌电力享有的有关指标合计数 74,455.45 26,081.44         9,575.64 232,183.72 71,019.52 11,726.76      2,810.00   227,583.70   74,015.16
    未完成工商变更5家公司
    占五凌电力合并口径比例
 注 1：相关项目公司按照实际股权转让比例计算后加总得出；
 注 2：占五凌电力合并口径比例=归属于五凌电力享有的有关指标合计数/五凌电力 100%股权评估值或合并口径财务指标；由于五凌电力未编制
 截至 2024 年 6 月 30 日的模拟合并财务报表，因此在计算有关比例时，为提高可比性，将相关项目公司 2024 年半年度营业收入、净利润简单年
 化后与五凌电力经审计的 2024 年度合并口径营业收入、净利润进行比较，将相关项目公司截至 2024 年 6 月 30 日总资产、净资产与五凌电力经
 审计的 2024 年 12 月 31 日合并口径总资产、净资产进行比较。
    由上表可见，除因五凌电力 2023 年度整体亏损导致净利润占比相对较高外，未完成工商变更 5 家公司的合计评估值、总
 资产、净资产、营业收入、净利润指标占五凌电力比例较低。
  （1）除清远佑昇外，其他 4 家预重组剥离资产均已完成股权转让，仅未完
成工商变更登记，对本次交易正常推进、同业竞争认定、标的资产权属和财务
数据、估值和作价均不存在影响
  截至本报告书出具之日，五凌电力已就代县新华能、静乐新风、神池新风、
静乐弘义 4 家公司与受让方五凌新能源完成了股权转让协议的签署，受让方已
支付股权转让价款，该 4 家公司的经营管理权已移交至五凌新能源，由五凌新
能源实施并表，五凌电力已经实质丧失了上述 4 家公司的控制权。自交割日起，
五凌电力不再将该 4 家公司纳入合并报表范围，有关会计处理符合《企业会计
准则》的相关规定。
  根据《民法典》《公司法》《市场主体登记管理条例》等相关法规、最高人
民法院公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》 和五凌电力与五凌新能源
针对上述代县新华能、静乐新风、神池新风、静乐弘义 4 家公司签署的《股权
转让协议》，均未规定上述股权转让需以工商变更登记/备案为生效条件，工商
变更登记/备案仅为股权转让对抗外部第三人的条件，而非股权转让的生效条件，
受让方五凌新能源已取得 4 家公司出具的股东名册，依法取得股东资格并享有
股东权利，有权根据该 4 家公司《公司章程》的规定参与股东会并按照实缴出
资比例行使表决权。
  五凌电力已经完成上述 4 家公司的股权转让，受让方五凌新能源已经成为
该等公司股东，依法享有股东权利，并对其合并财务报表，五凌电力已不再将
上述 4 家公司纳入合并范围，已达到本次交易五凌电力《审计报告》财务报表
编制基础中“针对置出交易，拟处置的子公司从报告期初或成立日（孰晚）开
始不纳入合并范围”的相关要求。
  因此 4 家预重组剥离资产均已完成股权转让、仅未完成工商变更登记的情
形，不会对本次交易的正常推进、同业竞争认定、标的资产权属和财务数据、
事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其
已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效
的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。
估值和作价等方面构成不利影响。
   经检索市场案例，对于剥离或出售资产的工商变更程序处理方式的部分案
例如下：
  上市公司                 剥离资产工商变更情况及处理方式
   广东建工
（002060），于
取得中国证监会        交易报告书》（2022年12月）：“基于聚焦施工主业及注入资产合规的
《关于核准广东        原则，本次交易前标的公司剥离包括不符合注入条件或与上市公司不同
水电二局股份有        主营业务且拟独立上市或主营业务与建筑施工产业关联度不高的子公司
限公司向广东省        股权、土地、房产在内的资产。全部剥离资产已完成资产交割及账务处
建筑工程集团控        理，除其中部分资产因客观情形尚未完成过户变更登记手续外，其余涉
股有限公司发行        及登记的资产均已过户变更至承接主体名下。
股份购买资产并        ……该等剥离资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起
募集配套资金的        概括转移至资产划入方，且建工控股及相关资产划入主体已承诺积极配
批复》（证监许        合办理变更手续、承担该等未完成变更登记引致的损失……”
可〔2022〕2993
    号）
               《安徽建工：吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交
               易报告书（修订稿）》（2016年12月）：“为充分保障上市公司及其股
               东利益，提高上市公司资产质量，建工集团剥离的资产主要为非经营
               性、盈利能力较弱或存在瑕疵等原因的不适宜上市的资产，剥离的资产
               由水建总公司或其下属企业承接”、“截至本报告书签署日，尚有部分
               剥离资产正在办理有关的工商变更登记或资产转移手续”。
   安徽建工        《安徽天禾律师事务所关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公
（600502），于     司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》：“针对尚未完成工商变
取得中国证监会        心、三建集团）确认并承诺，自资产交割日起，不论前述剥离资产是否
《关于核准安徽        存在权属瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因前述资产自身瑕疵或
水利开发股份有        其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方
限公司吸收合并        索赔、为完善权属手续的各项支出、政府规费或税费等），均由其自行
建工集团并募集        承担，不会以任何事由向建工集团或安徽水利主张任何赔偿或补偿。同
 配套资金的批        时水建总公司作为剥离资产受让方的股东，对受让方上述承诺承担连带
复》（证监许可        的保证责任。
[2016]3191号）   综上，本所律师认为，除安徽锦泰装饰工程有限公司、安徽省安建建筑
               设计有限公司正在办理注销手续以外，建工集团及其余各下属公司均为
               依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章
               程需要终止的情形；水建总公司合法持有建工集团 100%的股权，该等
               股权权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到
               限制或禁止转让的情形；本次交易所涉之交易标的权属清晰，资产过户
               或者转移不存在实质性法律障碍。”
    安迪苏        《国泰君安证券股份有限公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝
（600299），于     星安迪苏股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并
取得中国证监会        《资产交割协议》，自交割日起，置出资产占有、使用、收益、处分权
《关于核准蓝星        及相关风险、义务和责任转移至置出资产接收方。对置出资产接收方承
化工新材料股份        接的全部负债，上市公司不再承担任何清偿责任。公司确认其将不再持
  上市公司                剥离资产工商变更情况及处理方式
有限公司向中国       有任何与置出资产有关的资产、股权、权利、专利、土地使用权或其他
蓝星（集团）股       任何资产或权利，上市公司及公司的任何董事、高级管理人员及员工也
份有限公司发行       将不再为任何诉讼、税收或对任何第三方的任何付款请求承担责任。对
股份购买资产并       于截至置出资产交割确认书签署日，尚未完成办理股权工商变更登记手
募集配套资金的       续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续的
批复》（证监许       置出资产，置出资产接收方承诺将尽其最大努力，及时办理完毕该等置
可[2015]1770   出资产的过户手续，且置出资产接收方不会因置出资产无法及时过户到
   号）         置出资产接收方名下而要求上市公司承担迟延交割的任何法律责任。”
              《兴业证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并
              募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（2016年度）暨
   渤海股份
              总结报告》：“置出资产中的长期股权投资包括湖北四环制药有限公司
（000605），于
              限公司100%股权。截至本持续督导意见出具日，湖北四环制药有限公
中国证监会《关
              司、湖北四环医药有限公司的股权均已过户至四环空港名下，并完成工
于重大资产置换
              商变更手续。
及发行股份购买
              尚未过户至四环空港名下的资产自资产交割日起产生的损益、责任、权
资产并募集配套
              利及风险均由泰达控股承担，且泰达控股承诺自资产交割日起承担尚未
资金暨关联交易
              完成过户手续的资产的产权过户等义务；入港处亦承诺如未来上市公司
事项》的核准文
              因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，将给上市公司予
     件
              以足额补偿。因此，尚未过户完成的置出资产对本次重组及上市公司不
              会形成实质性障碍及风险。”
   （2）清远佑昇已妥善作出安排，五凌电力不再将清远佑昇纳入合并范围，
对本次交易正常推进、同业竞争认定、标的资产权属和财务数据、估值和作价
均不构成实质性影响
   截至本报告书出具之日，五凌电力以公开挂牌转让方式剥离持有的清远佑
昇 51%股权，因清远佑昇少数股东清远和风新能源科技有限公司对五凌电力发
起诉讼，具体情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、五凌电
力基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规
情况”有关内容，上述案件结果可能影响清远佑昇资产投资有限公司办理工商
变更登记程序。
   就清远佑昇价值约 6,370.785 万元（占比 31.077%）的股权被司法冻结，
暂无法推进转让交割及工商变更登记的情况，五凌电力与五凌新能源签署《委
托管理协议》，约定五凌电力将所持有的清远佑昇 51%股权及相关股东权利委托
五凌新能源进行管理，相关股东权利包括但不限于按照五凌电力持股比例行使
表决权、股东会提案权、股东会召开提议权、质询权等类型；以及五凌电力基
于股权而享有的股东经营管理相关权利，包括但不限于清远佑昇及其子公司的
安全环保、生产经营、工程建设、资产股权、计划、财务、人力资源、企业经
营环境等管理以及其他与清远佑昇有关的一切事务。托管内容包括日常经营决
策权、重大事项决策权等。在托管期内，五凌新能源有权在国家法律、法规允
许的范围内对清远佑昇的生产经营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理
职权，委托管理期限自《委托管理协议》生效之日起至协议双方一致同意书面
解除之日止，在双方一致同意解除前任意一方均不享有单方解除权。委托管理
期间，清远佑昇相关损益实际由五凌新能源享有和承担。
  考虑到上述诉讼预计耗时较长，诉讼结果存在一定不确定性，为避免上述
诉讼对本次交易产生不利影响，预重组交易对手方五凌新能源做出补充承诺，
就诉讼事项的潜在风险和损失承诺对五凌电力进行补偿，具体情况详见本报告
书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  《委托管理协议》签署之后，五凌新能源已实质享有清远佑昇 51%股权所
对应的股东权利，清远佑昇相关业务由五凌新能源进行管理，五凌电力不再将
清远佑昇纳入合并范围，不再与上市公司存在同业竞争的问题。就上述诉讼案
件导致目前清远佑昇股权存在瑕疵，短期内无法过户至五凌新能源名下的情况，
五凌新能源已作出补充承诺，若清远和风诉五凌电力合同纠纷案件结案，且清
远佑昇股权转让具备推进条件的前提下，在有关股权转让的全部前置条件达成
之日起 6 个月内，五凌新能源将全力配合五凌电力完成清远佑昇股权转让交易
及有关工商变更登记手续。
  因此，在上述协议和承诺函的安排下，清远佑昇涉诉及股权冻结事宜不会
对本次交易的正常推进、同业竞争认定、标的资产权属和财务数据、估值和作
价等方面构成实质性影响。”
  （三）清远佑昇的基本情况，清远和风诉五凌电力的具体诉由，相关案件
进展情况、预计结案时间和影响，清远佑昇 51%股权的挂牌出让以及工商登记
变更是否存在实质性障碍，若无法完成对本次交易的影响
  公司已于重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、预重组基本情
况”补充披露如下：
  “（三）清远佑昇基本情况及其涉诉事项分析
  清 远 佑 昇 成 立 于 2015 年 8 月 4 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
输电网投资、开发与管理；电力供应；建材、石材、五金交电产品贸易。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  清远佑昇原为清远和风新能源科技有限公司（简称“清远和风”）全资设立
的子公司，五凌电力与清远和风于 2019 年 8 月 23 日签订《清远佑昇资产投资
有限公司增资扩股协议》（简称“《增资扩股协议》”），通过增资扩股方式进入并
持有清远佑昇 51%股权，清远和风则持有 49%股权。
  根据清远市清城区人民法院（简称“清城区法院”）送达的诉讼文件，清远
和风于 2025 年 4 月 25 日向清城区法院提起诉讼（案号（2025）粤 1802 民初
股协议》项下的财务共管安排；2、五凌电力向清远和风赔偿五凌电力控制清远
佑昇实施关联交易给清远和风造成的损失 8,852,169.57 元（暂计）；3、五凌
电力向清远和风赔偿五凌电力控制清远佑昇不向清远和风分配利润造成的损失
出条件成就前，继续履行不对外转让名下清远佑昇股权的义务，取消其持有的
清远佑昇 51%股权的挂牌出让；5、五凌电力承担本案诉讼费、保全费。
  根据清远和风诉五凌电力的《民事起诉状》，清远和风诉五凌电力的主要诉
由系五凌电力违反《增资扩股协议》约定，具体诉由包括清远和风认为五凌电
力存在拒绝履行财务共管安排、拒绝进行利润分配、进行不正当关联交易、违
反股权转让退出限制而擅自挂牌交易等违约行为，要求五凌电力承担违约责任。
  截至本报告书出具之日，上述清远和风诉五凌电力案件尚未开庭审理。根
据清城区法院送达的《追加第三人申请书》和开庭《传票》，清远和风申请追加
清远佑昇和阳山县金顺力发电有限公司为上述案件第三人，开庭审理时间推迟
至 2025 年 11 月 10 日。根据《民事诉讼法》第一百五十二条规定：“人民法院
适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要
延长的，经本院院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法
院批准。”现因原告申请追加案件第三人导致一审程序审限延长，本案一审预计
结案时间为 2025 年 12 月左右。根据“两审终审制”原则，若当事人对一审法
院裁判结果不服，可提起二审上诉程序，根据《民事诉讼法》第一百八十三条
规定：“人民法院审理对判决的上诉案件，应当在第二审立案之日起三个月内审
结。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。……”故若上述案件进入二审
程序并正常推进，在考虑一、二审程序之间的送达、移送、立案等时间的情况
下，预计二审结案时间在 2026 年 6 月左右。尽管存在前述对审限的规定，但如
因当事人临时提出回避申请、案件审理后发现需要调取新的证据、需要进行鉴
定、勘验或者需要补充调查等情况复杂的，或遇不可抗力等事由导致诉讼中止，
或诉讼过程中当事人和解、调解、原告主动撤诉等，均有可能导致前述预计时
间的缩短或延长。
件办结时间影响，但不会对本次交易产生实质不利影响
  （1）清远佑昇实施预重组的背景和过程
  为进一步聚焦五凌电力主要从事沅水、资水、湘水流域的水电站以及湖南
省内新能源电站的投资开发和经营管理的主营业务定位，避免本次交易完成后
新增构成重大不利影响的同业竞争，五凌电力将湖南省外新能源发电资产对应
的公司股权进行了剥离。具体路径上，五凌电力根据国有资产监督管理的相关
要求，采取非公开协议转让方式，将清远佑昇等预重组剥离资产出售至五凌新
能源。
将进行清远佑昇 51%股权对外转让。因清远和风回函表示不同意五凌电力进行
清远佑昇股权转让并拟行使优先购买权，根据《企业国有资产交易监督管理办
法》，五凌电力出售清远佑昇需改为通过产权市场公开进行。故五凌电力于
于 4 月 11 日进行正式披露。2025 年 5 月 13 日，信息披露公告期满，征集到一
家符合条件的非原股东意向受让方五凌新能源，清远和风未在公开挂牌期间选
择场内行权，未提交受让申请书及附件、未交纳交易保证金、未进行相关事项
承诺；五凌电力在五凌新能源的最终报价结果产生后 3 个工作日内，以书面形
式向清远和风征询其是否行使优先购买权，告知其转让标的、转让价格、支付
方式和期限等事项，并要求其在规定的期间内向北京产权交易所办理行权事宜，
清远和风在收到五凌电力征询文件之日起 30 日内未进行场外行权，未在规定期
限内向北京产权交易所提交股权受让申请、交纳交易保证金。
  按照北京产权交易所相关交易规则、北京产权交易所向五凌电力发出的
《行权通知书》及五凌电力向清远和风发出的《关于是否行使对清远佑昇资产
投资有限公司 51%股权优先购买权的征询函》等文件要求，清远和风逾期未提
交受让申请及交纳交易保证金的，应视为其放弃对五凌电力转让清远佑昇股权
的优先购买权。
  然而，因清城区法院裁定冻结五凌电力持有的清远佑昇价值约 6,370.785
万元（占比 31.077%）的股权，五凌电力暂无法继续推动在北京产权交易所的
公开挂牌转让事宜，无法就持有的清远佑昇股权与五凌新能源签署股权转让协
议，亦无法就股权转让事宜办理工商变更登记。
  （2）就诉讼案件的应对措施
  因前述案件办结时间尚有不确定性，为妥善解决前述问题，五凌电力与五
凌新能源签署《委托管理协议》，约定五凌电力将所持有的清远佑昇 51%股权及
除股权处分权（含转让、质押等）及分红权以外的相关股东权利委托五凌新能
源进行管理，相关股东权利包括但不限于按照五凌电力持股比例行使表决权、
股东会提案权、股东会召开提议权、质询权等类型；以及五凌电力基于股权而
享有的股东经营管理相关权利，包括但不限于对清远佑昇及其子公司的安全环
保、生产经营、工程建设、资产股权、计划、财务、人力资源、企业经营环境
等事务管理以及其他与清远佑昇有关的一切事务。托管内容包括日常经营决策
权、重大事项决策权等。在托管期内，五凌新能源有权在国家法律、法规允许
的范围内对清远佑昇的生产经营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职
权，委托管理期限自《委托管理协议》生效之日起至协议双方一致同意书面解
除之日止，在双方一致同意解除前任意一方均不享有单方解除权。委托管理期
间，清远佑昇相关损益实际由五凌新能源享有和承担。
  考虑到上述诉讼预计耗时较长，诉讼结果存在一定不确定性，为避免上述
诉讼对本次交易产生不利影响，预重组交易对手方五凌新能源做出补充承诺，
就诉讼事项的潜在风险和损失承诺对五凌电力进行补偿，具体情况详见本报告
书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  综上所述，根据《委托管理协议》，五凌新能源已实质享有清远佑昇 51%
股权所对应的股东权利，清远佑昇相关业务由五凌新能源进行管理，五凌电力
不再将清远佑昇纳入合并范围，不再与上市公司存在同业竞争的问题。同时根
据《关于预重组资产有关事项的补充承诺函》，就上述诉讼案件导致目前清远佑
昇股权因存在瑕疵短期内无法过户至五凌新能源名下的情况，五凌新能源已作
出补充承诺，若上述诉讼案件结案且清远佑昇股权转让具备推进条件的前提下，
在有关股权转让的全部前置条件达成之日起 6 个月内，五凌新能源将全力配合
五凌电力完成清远佑昇股权转让交易及有关工商变更登记手续；若上述诉讼案
件结案且清远佑昇股权转让不具备推进条件，或导致五凌电力遭受任何损失和
支出，五凌新能源将对五凌电力因无法转让清远佑昇 51%股权产生的损失进行
赔偿，承担诉讼产生的一切损失和支出。
  因此，若股权冻结事宜能得以解决，则不存在影响预重组股权交割及后续
工商变更的风险；即便清远佑昇 51%股权的挂牌出让以及工商登记变更时间受
案件办结时间影响短期内无法解决，在上述协议及承诺函的安排下，五凌电力
已将该等股权及相关股东权利委托给五凌新能源进行管理，前述案件不会对本
次交易产生实质不利影响。”
  二、预重组中置入和置出资产的选择标准及依据
  为进一步聚焦标的公司主营业务，避免本次交易完成后新增构成重大不利
影响的同业竞争，本次交易前，在国家电投集团及中国电力统筹安排下，五凌
电力和长洲水电实施了预重组。具体而言，五凌电力收购国家电投集团下属相
关单位控股或拟收购的共 36 家湖南省内新能源公司股权，向关联方五凌新能源
出售截至评估基准日控股或参股的 96 家湖南省外新能源公司股权；标的公司长
洲水电实施预重组，向关联方梧州瑞风出售截至评估基准日控股的 5 家新能源
公司股权。
    预重组实施过程中，针对五凌电力及长洲水电的不同业务定位，对两家标
的公司采取了不同的预重组方案，五凌电力保留了湖南省内新能源发电业务，
主要原因系：一是符合本次交易目的和必要性。通过本次交易，国家电投集团
推动远达环保逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，本次交易向远
达环保注入了水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，包括中
国电力控股的、负责湖南沅水流域梯级电站开发、建设和运营的主体五凌电力
以及同属于中国电力控股且盈利能力较强、具备稳定经营现金流的优质水电资
产长洲水电。五凌电力的流域梯级水电在装机容量、调节能力等方面均具优势，
能够与风电、太阳能发电等新能源有效互补，经过多年发展，五凌电力通过统
筹水电及新能源的多电源品种、多电站协同，灵活开展发电侧电力营销，可以
提高公司综合效益，因此，本次预重组，在水电资产的基础上，保留了湖南省
内新能源发电业务。不同于五凌电力，长洲水电仅 1 个水电厂，其水力发电机
组系灯泡贯流式机组，自身不具备库容调节能力，未与新能源统筹营销、发展，
因此，长洲水电预重组剥离了体内新能源发电业务。二是符合标的公司历史经
营状况，减少重组对企业经营的影响。预重组交易前，五凌电力是一家综合性
清洁能源发电企业集团，具备统筹省内电力营销、发展的能力，而长洲水电仅
从事单一水力发电资产的运营管理，有少量太阳能发电项目，业务更加聚焦和
单一。基于上述历史经营现状，避免重组整合对企业经营的影响，本次预重组
完成后，除云南 5 万千瓦风电 、贵州 0.11 万千瓦的分布式光伏外 ，五凌电力
从事湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务，长洲水电仍主要从事单
一水电资产运营管理。
    本次交易预重组的实施有效夯实和确保了本次交易完成后，远达环保不存
在构成重大不利影响的同业竞争。
    预重组置入、置出资产的选择标准及依据具体如下：
    （一）五凌电力置出资产的选择标准及依据
    根据五凌电力实施预重组前实际经营情况与有关资产分布情况，五凌电力
  五凌电力控股新平风能风之子风电有限公司拥有5万千瓦的风电位于云南省。在本次交易的预重组过程
中，因与小股东方未就转让事宜达成一致意见，新平风能风之子风电有限公司未转让至五凌新能源。
  五凌电力控股贵州清水江水电有限公司及其控股54%股权的黎平清水江新能源有限公司，拥有0.11万千
瓦的分布式光伏，位于贵州省、送电贵州省，该分布式光伏以资产而非单独法人公司形式存在，且为自发
自用、余电上网模式，规模极小。
实施预重组剥离资产的选择标准主要有五类：
     该等子公司已获取湖南省外新能源发电项目建设指标，或虽尚未获取新能
源发电项目建设指标，但已经开展湖南省外新能源发电项目前期开发工作，未
来可能产生新的潜在同业竞争。具体情况如下：
序号     剥离资产                    剥离原因及依据
     阜城凌度新能源有   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
        限公司     标，存在投资建设可能
     桐柏县凌运新能源   无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发
       有限公司     工作，存在获取建设指标可能
     庆阳凌和新能源科   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
      技有限公司     标，存在投资建设可能
     铁力市凌运新能源   无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发
       有限公司     工作，存在获取建设指标可能
     密山市东建风力发   无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发
      电有限公司     工作，存在获取建设指标可能
     始兴凌瑞新能源有   无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发
        限公司     工作，存在获取建设指标可能
     永德凌沄新能源有   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外太阳能发电项目建设
        限公司     指标，存在投资建设可能
     新平凌沄新能源有   无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发
        限公司     工作，存在获取建设指标可能
     全州凌吉新能源有   无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发
        限公司     工作，存在获取建设指标可能
     贵州凯新清洁能源   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
      有限责任公司    标，存在投资建设可能
     印江凯丰新能源有   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
        限公司     标，存在投资建设可能
     乡宁县凌昌胜新能   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
      源有限公司     标，存在投资建设可能
     民勤县凌风新能源   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
       有限公司     标，存在投资建设可能
     陕西凌淳投电力有   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
      限责任公司     标，存在投资建设可能
     甘肃凌阳电力有限   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
         公司     标，存在投资建设可能
     甘肃凌渭新能源有   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
        限公司     标，存在投资建设可能
     石嘴山凌储新能源   无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发
      科技有限公司    工作，存在获取建设指标可能
     甘肃凌达新能源有   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
        限公司     标，存在投资建设可能
     平顺金凌新能源有   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
        限公司     标，存在投资建设可能
序号     剥离资产                    剥离原因及依据
     夏县汇凌新能源有   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
         限公司    标，存在投资建设可能
     代县凌坤新能源有   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
         限公司    标，存在投资建设可能
     晋中市榆次区夏凌   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
      新能源有限公司   标，存在投资建设可能
     神池县夏凌新能源   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
        有限公司    标，存在投资建设可能
     中阳国能新能源有   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
         限公司    标，存在投资建设可能
     通榆凌运新能源有   无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发
         限公司    工作，存在获取建设指标可能
     凌福（围场满族蒙
                无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发
                工作，存在获取建设指标可能
       源有限公司
     右玉凌晋新能源有   无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发
         限公司    工作，存在获取建设指标可能
     静乐京凌新能源有   无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发
         限公司    工作，存在获取建设指标可能
     天柱凌安新能源有   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
         限公司    标，存在投资建设可能
     黎平泰风新能源有   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
         限公司    标，存在投资建设可能
     锦屏锦风新能源有   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
         限公司    标，存在投资建设可能
     五凌（黔南）电力   无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指
        有限公司    标，存在投资建设可能
     玉溪凌沄新能源有   无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发
         限公司    工作，存在获取建设指标可能
     剑河清川新能源有   无并网项目，已获取湖南省外风力发电项目建设指标，存在投
         限公司    资建设可能
     北流凌瑞新能源有   无并网项目，已开展湖南省外新能源项目前期开发工作，存在
         限公司    获取建设指标可能
     宁夏凌川清洁能源   无并网项目，已获取湖南省外风力发电项目建设指标，存在投
        有限公司    资建设可能
     山西五凌清洁能源   无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发
        有限公司    工作，存在获取建设指标可能
     贵州天辰清洁能源   无并网项目，已获取湖南省外风力发电项目建设指标，存在投
        有限公司    资建设可能
     该等项目与所在区域内国家电投集团控制的其他新能源发电项目存在或即
将形成潜在同业竞争。具体情况如下：
序号         剥离资产                    剥离原因及依据
序号         剥离资产                     剥离原因及依据
     五凌（吴忠市红寺堡区）电力有限责
            任公司
     五凌正合（阿拉善盟）能源有限责任
            公司
     连南瑶族自治县英利光伏电力开发有
            限公司
序号         剥离资产                     剥离原因及依据
     除剥离上述湖南省外并网或在建新能源发电项目的企业外，五凌电力控股
新平风能风之子风电有限公司 51%股权，其拥有 5 万千瓦的风电位于云南省。
在本次交易的预重组过程中，因与小股东方未就转让事宜达成一致意见，新平
风能风之子风电有限公司未转让至五凌新能源。但因装机规模较小、五凌电力
本次交易完成后不再开发、建设云南省任何发电业务，因此，上述情形不构成
重大不利影响的同业竞争。五凌电力控股贵州清水江水电有限公司及其控股
贵州省、送电贵州省，该分布式光伏以资产而非单独法人公司形式存在，且为
自发自用、余电上网模式，规模极小，因此未对该分布式光伏资产进行剥离，
上述情形不构成重大不利影响的同业竞争。
     该等产品下基础资产主要系湖南省外的并网新能源发电项目，其余基础资
产主要为位于四川省的水力发电项目等。具体情况如下：
序号      剥离资产                   剥离原因及依据
      湖南五凌绿能电力
               系五凌电力发行类REITs产品平台，拥有5个并网风电项目、1
               个并网光伏项目，位于内蒙古、新疆等地
        限合伙）
               系五凌电力发行类REITs产品平台，拥有3个并网风电项目、1
      湖南五凌绿源电力
               个并网光伏项目，除舍子源风电场位于湖南外，其余新能源发
               电项目位于内蒙古、新疆等地，此外还拥有6个并网水电项目，
        限合伙）
               均位于四川
     上述湖南五凌绿源电力开发合伙企业（有限合伙）下属控股子公司新田林
源电力有限公司拥有 5 万千瓦风力发电项目位于湖南省内，考虑到剥离类
REITs 产品下基础资产所需程序较为复杂，耗时较长，具有较大不确定性，因
此将该基础资产随湖南五凌绿源电力开发合伙企业（有限合伙）一并剥离，该
项目公司虽位于湖南省内，但本次交易完成后，上市公司将不存在构成重大不
利影响的同业竞争情形。
     考虑到湖南五凌绿源电力开发合伙企业（有限合伙）下基础资产包括四川
九源电力开发有限责任公司、理县华成水电开发有限责任公司拥有的合计 12.14
万千瓦水力发电项目，为避免潜在同业竞争情形，五凌电力将持有的四川红叶
电力有限责任公司 91%股权予以剥离，四川红叶电力有限责任公司拥有位于四
川省的 1.7 万千瓦水力发电项目，该项目剥离后，五凌电力不再拥有位于四川
省的水力发电项目，亦不再拥有送电湖南以外的水力发电项目。
     五凌电力参股投资的湖南轻电投新能源有限公司及其控股子公司湖南凌瑞
新能源有限公司，作为新能源发电项目控股平台，其直接及间接控股了多个湖
南省外新能源发电项目，项目所在地遍布全国，考虑到五凌电力持股比例较高，
为避免潜在的同业竞争情形、减少湖南省外新能源项目的投资、聚焦主责主业，
五凌电力将持有的湖南轻电投新能源有限公司 40%股权，以及持有的湖南凌瑞
新能源有限公司 15%股权予以剥离，该新能源发电项目控股平台参股权剥离后，
五凌电力不存在类似大比例参股投资湖南省外新能源发电项目控股平台的情形。
    （二）五凌电力置入资产的选择标准及依据
    根据五凌电力实施预重组前，国家电投集团及其下属单位在湖南省的实际
经营情况与有关资产分布情况，五凌电力实施预重组收购资产的选择标准主要
有三类：
    该等子公司已获取湖南省内新能源发电项目建设指标，或虽尚未获取新能
源发电项目建设指标，但已经开展湖南省内新能源发电项目前期开发工作，未
来可能产生新的潜在同业竞争。具体情况如下：
序号         收购资产                  收购原因及依据
                      无并网项目的空壳公司，拟建设分布式光伏
                      项目
                      无并网项目的空壳公司，已获取光伏项目建
                      设指标，存在投资建设可能
                      无并网项目，已获取风电、光伏项目建设指
                      标，存在投资建设可能
                      无并网项目的空壳公司，已获取光伏项目建
                      设指标，存在投资建设可能
                      无并网项目，已获取风电项目建设指标，存
                      在投资建设可能
                      无并网项目的空壳公司，已获取光伏项目建
                      设指标，即将开工
                      无并网项目的空壳公司，已获取光伏项目建
                      设指标，存在投资建设可能
                      无并网项目，已获取风电、光伏项目建设指
                      标，存在投资建设可能
    该等项目与五凌电力存在或即将形成同业竞争情形。具体情况如下：
序号         收购资产                  收购原因及依据
     江华瑶族自治县协合风力发电有限公
             司
序号         收购资产                   收购原因及依据
     江华瑶族自治县坤昊风力发电有限公
             司
                           拥有并网分布式光伏项目及在建分布式光伏
                                    项目
     国电投威顿（湖南）能源发展有限公
             司
     除上述新能源发电项目公司外，国家电投集团及其控制的子企业范围内，
上海电力控制的 26.12 万千瓦太阳能发电项目，吉电股份控制的 5.02 万千瓦太
阳能发电项目，上海能科控制的 36.72 万千瓦分布式户用太阳能发电项目，国
家电投集团重庆公司控制的 0.12 万千瓦分布式户用太阳能发电项目，以及中国
电力控制的 14.99 万千瓦风力发电项目等因客观原因未能注入，其余与五凌电
力存在或即将形成同业竞争情形的新能源发电项目均已注入五凌电力，上述未
能注入五凌电力的新能源发电项目不会导致上市公司在本次交易完成后存在构
成重大不利影响的同业竞争情形。
新能源发电项目的企业
     若由国家电投集团下属单位收购且并表，则会与五凌电力形成新的同业竞
争。具体情况如下：
序号     收购资产                     收购原因及依据
     隆回冷溪山新能源   拥有并网风电项目，系国家电投集团江西电力有限公司参股且
       有限公司     拟从国家电投集团外部收购的企业
     蓝山县卓越新能源   拥有并网风电项目，系国家电力投资集团湖北电力有限公司参
      开发有限公司    股且拟从国家电投集团外部收购的企业
     （三）长洲水电置出资产的选择标准及依据
     根据长洲水电实施预重组前实际经营情况与有关资产分布情况，长洲水电
将控股的全部五家拥有新能源发电项目的子公司予以剥离。具体情况如下：
序号         剥离资产                     剥离原因及依据
                           拥有并网分布式光伏项目及在建光伏项目，
                                   位于广西
                           拥有并网分布式光伏项目及风电项目，位于
                                    广西
     剥离完成后，长洲水电除保留少量以资产而非单独法人公司形式存在、长
洲水电自发自用的分布式光伏项目外，不存在其他新能源发电资产。上述保留
资产为 1 个 2 万千瓦的集中式光伏长洲水利光伏项目，及 4 个合计 0.15 万千瓦
的分布式光伏项目，均以资产而非单独法人公司形式存在，此外，长洲水利光
伏项目是利用长洲水电水电站已有送出线路通道，无法独立运营，零碳智慧光
伏项目为长洲水电自发自用，其余三个分布式光伏项目装机规模极小，因此，
上述光伏项目未转让至梧州瑞风。同时，因装机规模较小、长洲水电本次交易
完成后不再开发、建设任何新能源发电业务，因此，上述情形不构成重大不利
影响的同业竞争。
     三、各置入和置出资产的公司名称、主营业务、交易对方、交易价格公允
性、付款和过渡期损益安排，置入和置出资产相关会计处理以及与标的公司模
拟报表中资产、负债等科目的匹配关系
     （一）各置入和置出资产的公司名称、主营业务、交易对方、付款和过渡
期损益安排
     五凌电力剥离和收购资产以及长洲水电剥离资产的公司名称、主营业务、
交易对方、付款和过渡期损益安排等情况详见本回复“附件一、附件二、附件
三”。
     截至本回复出具之日，除清远佑昇尚在履行北京产权交易所公开挂牌转让
程序，尚未签署产权交易合同外，五凌电力剥离和收购资产以及长洲水电剥离
资产的对价款均已按照交易双方签署的协议约定支付。考虑到本次交易标的公
司系基于《审计报告》财务报表编制基础下的资产边界实施资产评估，为避免
资产边界在股权交割过程中发生变化，预重组交易双方约定过渡期损益由受让
方承担，即五凌电力剥离资产过渡期损益由受让方承担；五凌电力收购资产过
渡期损益由受让方五凌电力承担；长洲水电剥离资产过渡期损益由受让方梧州
瑞风承担。
     （二）各置入和置出资产的交易价格公允性
     （1）以经备案的评估值为作价依据的剥离资产价格公允性分析
     五凌电力剥离的 96 家公司控股权及参股权中，共有 94 家公司系根据经国
家电投集团备案的评估结果为依据确定交易价格，有关交易价格与经备案的评
估值保持一致。根据安永华明、天健兴业就该 94 家公司出具的以 2024 年 6 月
                                                      单位：万元
                         转让股 2024 年 6 2023 年度 100%股权作
序号        项目公司名称
                         比（%） 月末净资产 净利润           价
                   投运项目公司估值情况
                          转让股 2024 年 6 2023 年度 100%股权作
序号       项目公司名称
                          比（%） 月末净资产 净利润           价
           任公司
     五凌正合（阿拉善盟）能源有限责任
            公司
     连南瑶族自治县英利光伏电力开发有
            限公司
                          转让股 2024 年 6 2023 年度 100%股权作
序号       项目公司名称
                          比（%） 月末净资产 净利润           价
     湖南五凌绿能电力开发合伙企业（有                                      213,445.2
           限合伙）                                                    1
     湖南五凌绿源电力开发合伙企业（有                                      258,405.9
           限合伙）                                                    4
            小计                                73,604.67
            交易 PE                               16.28
            交易 PB                               1.05
            在建、拟建或 2024 年新投运项目估值情况
                          转让股 2024 年 6 2023 年度 100%股权作
序号       项目公司名称
                          比（%） 月末净资产 净利润           价
     凌福（围场满族蒙古族自治县）新能
           源有限公司
                                     转让股 2024 年 6 2023 年度 100%股权作
序号                  项目公司名称
                                     比（%） 月末净资产 净利润           价
                          小计                  73,890.40           - 75,115.71
                          交易 PE                           不适用
                          交易 PB                           1.02
                          综合 PE                           17.30
                          综合 PB                           1.05
注：宁夏辉拓新能源科技有限公司、北京浩宇新能源投资有限公司、江阴远景远天能源有
限公司、宁夏旭宁电力有限公司系平台公司，表格内列示的系其母公司财务数据，若考虑
上述四家公司合并口径财务数据，则投运项目公司交易市盈率 PE、交易市净率 PB 分别为
             由上表可见，上述 94 家公司中，投运项目公司 46 家，交易市盈率 PE 为
PE 区间为 8.68-40.12、均值为 15.47，交易市净率 PB 区间为 1.00-2.07、均
值为 1.33；在建、拟建或 2024 年初投运的项目公司 48 家，该等项目公司
项目可比交易案例 ，交易市净率 PB 区间为 1.00-1.04、均值为 1.02。综上所
  可比交易的选取，在本次交易报告书（草案）披露的可比案例（A股上市公司发行股份购买资产，不涉
及发行股份的重大资产重组交易）的基础上，考虑到本次五凌电力预重组剥离的项目公司主要为单体的新
能源项目公司，单个公司规模较小、差异较大，评估基准日时点不同新能源项目投产时间、机组造价、发
电利用小时数、是否为平台公司等对其市净率和市盈率影响较大，而A股上市公司发行股份或构成重大资
产重组的交易所涉及的项目公司规模较大、所涉区域较多、还包括海上风电等其他资产类型。因此，为更
全面分析剥离新能源资产的估值，新增非重大资产重组类收购项目，纳入后具体为川能动力收购川能风电
收购莒南新能源等4家新能源公司股权。后文投运项目可比交易同上述可比交易。
  交易市盈率PE以标的资产最近一期净利润经年化后计算得出，交易市净率PB以标的资产最近一期净资产
计算得出；龙源电力收购云南新能源8家公司新能源公司股权中收购山西洁能100%股权，因山西洁能2020
年度计提大额资产减值，导致当年净利润水平明显偏低，在计算在运项目PE平均值时予以剔除；中闽能源
收购中闽风电100%股权交易中，因中闽风电有关机组于评估基准日前尚未全容量并网，预计将于期后分批
并网，因此报告期内盈利能力偏低，在计算在运项目市盈率PE时予以剔除。
             可比交易选取龙源电力收购夏河新能源100%股权、民勤风电51%股权、武威新能源100%股权、北山
述，预重组交易与市场可比交易水平相比并无明显偏差。
     上述 94 家公司的资产评估过程充分考虑了有关经营性资产实际情况，行业
发展情况，电价政策变动情况及地方供需关系等因素，资产评估结果已经国家
电投集团评估备案审核、公示等程序，因此，上述 94 家公司预重组交易的定价
具有公允性。
     （2）以经审计的净资产为作价依据的剥离资产价格公允性分析
     五凌电力剥离的 96 家公司控股权及参股权中，共有 2 家五凌电力参股的公
司，由于该 2 家公司控股股东为由五凌电力关联方百瑞信托有限责任公司发行
的信托产品，由百瑞信托有限责任公司代为持股，双方均不实施控制，受限于
该 2 家公司非五凌电力、中国电力、国家电投集团及其下属单位的并表企业，
受限于资料的可取得性，因此根据经审计的最近一期净资产为依据确定交易价
格，有关交易价格与经审计的净资产保持一致。根据湘能卓信会计师事务所
（普通特殊合伙）就该 2 家公司出具的以 2023 年 12 月 31 日为基准日的审计报
告（湘能卓信审字〔2024〕第 71 号、湘能卓信审字〔2024〕第 89 号），有关财
务指标如下：
                                                   单位：万元
序号       项目公司名称       转让股比
                                 净资产                作价
     根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕
独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，
转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”。
     上述 2 家公司以 2023 年度经审计的净资产为作价依据予以剥离，上述 2 家
公司审计师均出具了无保留意见的审计报告，审计过程中充分考虑和识别了有
关长期股权投资、发电资产价值是否存在减值风险等，经审计的净资产能够充
分反映上述 2 家公司的实际经营情况和资产质量，预重组交易对价对应 PB 为 1
倍，符合有关国资监管规定，定价具有公允性。
新能源100%股权4个在建项目，后文在建项目可比交易同上述可比交易。
     五凌电力收购的 36 家公司控股权均根据经国家电投集团备案的资产评估报
告载明的评估结果为依据确定交易价格，有关交易价格与经备案的评估值保持
一致。根据安永华明、天健兴业就该 36 家公司出具的以 2024 年 6 月 30 日为基
准日的审计报告及评估报告，有关财务数据及评估结果如下：
                                                          单位：万元
                          转让股
序号         项目公司名称           比
                               月末净资产 净利润            价
                           (%)
                    投运项目公司估值情况
                           转让股
序号         项目公司名称            比
                                月末净资产 净利润            价
                            (%)
              小计                    148,958.73 11,168.25
             交易 PE                              15.15
             交易 PB                               1.14
              在建、拟建或 2024 年新投运项目估值情况
              小计                    54,744.51      30.54 54,920.30
             交易 PE                              不适用
             交易 PB                               1.00
             综合 PE                              20.01
             综合 PB                               1.10
     由上表可见，上述 36 家公司中，投运项目公司 21 家，交易市盈率 PE 为
PE 区间为 8.68-40.12、均值为 15.47，交易市净率 PB 区间为 1.00-2.07、均
值为 1.33。在建、拟建或 2024 年初投运的项目公司 15 家，该等项目公司
润），交易市净率 PB 为 1.00；经统计在建项目可比交易案例，交易市净率 PB
区间为 1.00-1.04、均值为 1.02。综上所述，预重组交易与市场可比交易水平
相比并无明显偏差。
     上述 36 家公司的资产评估过程充分考虑了有关经营性资产实际情况，行业
发展情况，电价政策变动情况及地方供需关系等因素，资产评估结果已经国家
电投集团评估备案审核、公示等程序，因此，上述 36 家公司预重组交易的定价
具有公允性。
     长洲水电剥离的 5 家公司控股权均根据经国家电投集团备案的评估结果为
依据确定交易价格，除广西藤县启元新能源有限公司因评估结果为负，最终以
明、天健兴业就该 5 家公司出具的以 2024 年 6 月 30 日为基准日的审计报告及
评估报告，有关财务指标及评估结果如下：
                                                              单位：万元
序号         项目公司名称       转让股比
                                     净资产          净利润            作价
         广西藤县启元新能源有限公
                司
         广西贵港创辉新能源有限公
                司
         广西梧州市铜镬风力发电有
              限公司
         广西钦州国电投新能源有限
               公司
         广西陆川县国垦光伏发电有
              限公司
     合   计（剔除净资产为负项目公司）              28,866.24     1,371.01    28,989.05
     交易PE（以2023年度净利润计算）                           21.14
 交易PB（以2024年6月30日净资产计算）                           1.00
     由上表可见，除广西藤县启元新能源有限公司外，其余 4 家公司的预重组
交易对价对应市净率 PB 为 1.00 倍，对应市盈率 PE 为 21.14 倍，经统计投运项
目可比交易案例，交易市盈率 PE 区间为 8.68-40.12、均值为 15.47，交易市
净率 PB 区间为 1.00-2.07、均值为 1.33，与市场可比交易水平相比并无明显偏
差。上述 5 家公司的资产评估过程充分考虑了有关经营性资产实际情况，行业
发展情况，电价政策变动情况及地方供需关系等因素，资产评估结果已经国家
电投集团评估备案审核、公示等程序，因此，上述 5 家公司预重组交易的定价
具有公允性。
股东利益情形
  根据上述分析，预重组交易中，五凌电力收购资产综合估值情况与五凌电
力剥离资产综合估值情况对比如下：
            项目                交易 PE    交易 PB
       收购资产综合估值情况             20.01     1.10
       剥离资产综合估值情况             17.30     1.05
  由上表可见，收购资产综合 PE 估值高于剥离资产综合 PE 估值水平，主要
原因系五凌电力收购资产中在建、拟建或 2024 年新投运项目较多，该等项目公
司 2023 年度未产生或仅仅有少量与主营业务无关的利润，导致整体 PE 水平偏
高。五凌电力以经备案评估值剥离资产的 94 家公司中，存在 48 家在建、拟建
或 2024 年新投运项目公司，截至 2024 年 6 月末净资产占该 94 家公司合计数比
例为 6.09%；五凌电力以经备案评估值收购的 36 家公司中，存在 15 家在建、
拟建或 2024 年新投运项目公司，截至 2024 年 6 月末净资产占该 36 家公司合计
数比例为 26.87%，交易 PB 分别为 1.02 和 1.00，增值率较小，有关资产增值
均具备合理原因，定价公允。
  若仅考虑五凌电力剥离资产与收购资产中的投运项目公司估值情况，有关
对比情况如下：
            项目                交易 PE    交易 PB
    收购资产中投运项目公司估值情况           15.15     1.14
    剥离资产中投运项目公司估值情况           16.28     1.05
剥离资产中投运项目公司估值情况——考虑四家平台
       公司合并口径财务数据
  由上表可见，收购资产中投运项目公司交易 PE 略低于剥离资产中投运项目
公司估值水平，主要原因系剥离资产中投运项目存在四家平台公司，若以该四
家公司合并口径财务数据计算，则剥离资产中投运项目公司交易 PE 为 14.72 和
   因此，预重组交易中，五凌电力剥离资产与收购资产交易价格均较为合理，
五凌电力收购资产在预重组交易后，作为五凌电力的一部分注入上市公司，两
次交易评估价格不存在重大差异，本次交易相关方不存在利用关联交易等手段
损害上市公司中小股东利益的情形。
   （三）置入和置出资产相关会计处理以及与标的公司模拟报表中资产、负
债等科目的匹配关系
   五凌电力置入及置出相关会计处理根据安永华明出具的《安永华明（2025）
专字第 70032508_A02 号》报告之“二、模拟合并财务报表的编制基础”，在编
制模拟报表时，以五凌电力于报告期间开始时已按照预重组交易后的组织架构
运营为基础进行编制，反映了五凌电力按照预重组后的组织架构于 2024 年 12
月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况及 2024 年及 2023 年（
                                                  “报
告期间”）的合并及公司经营成果。
   （1）针对置出交易，会计处理如下：
成立日开始）不纳入合并范围，五凌电力与拟处置的公司之间的内部交易及往
来余额不再进行合并抵销，五凌电力对拟处置公司的长期股权投资列报为其他
非流动资产科目。会计处理如下：
   借：其他非流动资产—待剥离股权投资
   贷：长期股权投资—置出公司
下：
   借：其他非流动资产—待剥离股权投资
   贷：银行存款
收益（为了体现重组后存续的业务的实际经营情况），直接计入所有者权益科目。
会计处理如下：
  借：应收股利
  贷：所有者权益
续，并确认应收取对价。确认置出交易应收取的现金对价（未考虑评估基准日
至交割完成日止的期间（“过渡期”）损益及业绩承诺相关的或有对价影响）
计入其他应收款科目，同时核减其他非流动资产科目中五凌电力对拟处置子公
司的投资，差额计入所有者权益科目。会计处理如下：
  借：其他应收款—股权处置款
  贷：其他非流动资产—待剥离股权投资
    所有者权益
  （2）针对置入交易，会计处理如下：
内从独立第三方收购，则从收购日开始按照收购日可辨认净资产公允价值计量），
并持续核算，五凌电力与置入的公司之间的内部交易及往来余额进行合并抵销。
会计处理如下：
  借：银行存款
  贷：所有者权益
有者权益科目。会计处理如下：
  借：所有者权益
  贷：其他应付款-应付股利
并确认应支付对价。确认五凌电力应支付的现金对价（未考虑过渡期损益及业
绩承诺相关的或有对价影响），计入其他应付款科目，同时冲减所有者权益科目。
  借：所有者权益
  贷：其他应付款—股权收购款
  （3）针对联营公司剥离交易，会计处理如下：
处理如下：
  借：其他非流动资产—待剥离股权投资
  贷：长期股权投资—联营公司投资
割手续，并确认应收取对价。确认拟处置联营公司应收取的现金对价（未考虑
过渡期损益及业绩承诺相关的或有对价影响），计入其他应收款科目，同时核减
其他非流动资产科目中对拟处置联营企业的投资，差额计入所有者权益科目。
会计处理如下：
  借：其他应收款—股权处置款
  贷：其他非流动资产—待剥离股权投资
    所有者权益
  （4）针对置入资产存在的小股东随售交易，会计处理如下：
例计算相应的少数股东权益及少数股东损益。
手续，并确认应支付对价。确认对于小股东随售交易应支付的现金对价（未考
虑过渡期损益及业绩对赌相关的或有对价影响），计入其他应付款科目，同时核
减相关少数股东权益，差额计入所有者权益科目,会计处理如下：
  借：少数股东权益
  贷：其他应付款—股权收购款
     所有者权益
  （5）上述置出交易和联营公司剥离交易涉及的所得税费用于 2024 年 12 月
  借：所有者权益
  贷：应交税费-企业所得税
  根据安永华明出具的《安永华明（2025）专字第 80018993_A02 号》报告
之“二、模拟合并财务报表的编制基础”，在编制模拟报表时，于报告期间开始
时已按照预重组交易后的组织架构运营为基础进行编制，反映了长洲水电按照
预重组后的组织架构于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的公司财务状
况及 2024 年及 2023 年（“报告期间”）的公司经营成果。针对置出交易，会计
处理如下：
成立日开始）不纳入合并范围，长洲水电与拟处置的公司之间的内部交易及往
来余额不再进行合并抵销，长洲水电对拟处置公司的长期股权投资列报为其他
非流动资产科目。会计处理如下：
  借：其他非流动资产—待剥离股权投资
  贷：长期股权投资—置出公司
下：
  借：其他非流动资产—待剥离股权投资
  贷：银行存款
续，并确认应收取对价。确认置出交易应收取的现金对价（未考虑评估基准日
至交割完成日止的期间（“过渡期”）损益及业绩承诺相关的或有对价影响）
计入其他应收款科目，同时核减其他非流动资产科目中长洲水电对拟处置子公
司的投资，差额计入所有者权益科目。会计处理如下：
     借：其他应收款—股权处置款
     贷：其他非流动资产—待剥离股权投资
       所有者权益
     置入置出资产与标的公司模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系如下：
     （1）五凌电力
     根据前述会计处理原则，置入资产方面，截至 2024 年 12 月 31 日其他应付
款-股权收购款余额包括：置入交易应支付的现金对价 185,623.56 万元和小股东
随售交易应支付的现金对价 9,786.05 万元；置出资产方面，截至 2024 年 12 月
金额为五凌电力持有的股权账面价值）的余额为 477,598.83 万元。五凌电力置
入置出资产在模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系如下：
                                                   单位：万元
         科目            2024年12月31日           2023年12月31日
     其他应收款-股权处置款                651,131.76                    -
其他非流动资产-待剥离股权投资                          -           477,598.83
     其他应付款-股权收购款                195,409.61                    -
     截至 2024 年 12 月 31 日，五凌电力其他应收款-股权处置款具体构成如下：
                                                   单位：万元
序号       交易标的公司名称       交易价格                 交易对手方
      古浪县雍和新能源投资有限责任
            公司
      连南瑶族自治县英利光伏电力开
           发有限公司
序号     交易标的公司名称        交易价格           交易对手方
     岚县虎悦通大蛇头风力发电有限
           公司
     平罗县阿特斯佳阳新能源有限公
            司
     宿州市埇桥区中城投清洁能源有
         限公司（注）
     五凌（吴忠市红寺堡区）电力有
          限责任公司
     五凌（镇远）绿色能源开发有限
           公司
序号     交易标的公司名称        交易价格         交易对手方
     五凌正合（阿拉善盟）能源有限
          责任公司
     湖南五凌绿能电力开发合伙企业
         （有限合伙）
     湖南五凌绿源电力开发合伙企业
         （有限合伙）
     澄江凌沄中汇富鸿新能源有限公
            司
     晋中市榆次区众凌新能源有限公
            司
序号     交易标的公司名称        交易价格         交易对手方
     晋中市榆次区夏凌新能源有限公
            司
     凌福（围场满族蒙古族自治县）
        新能源有限公司
序号        交易标的公司名称      交易价格                  交易对手方
            合计          651,131.76              /
注：宿州市埇桥区中城投清洁能源有限公司原系五凌电力收购的宁远千乡万村新能源有限
公司控股子公司，因其不满足预重组收购资产原则，发电项目位于湖南省外，因此在五凌
电力收购前，该公司被宁远千乡万村新能源有限公司剥离，剥离资产接收方为新余江电新
能源有限公司。
      截至报告期末，五凌电力其他应收款—股权处置款中，均为因预重组交易
形成的应收股权转让款，有关股权转让款确认金额系根据交易双方签署的股转
协议约定，根据有关股权转让协议，每一家标的公司的股权转让交易对价系根
据经备案的评估值和股权转让比例为基础测算，对于存在多个股东的，在考虑
标的公司股东注册资本实缴情况后，根据各股东已决策的增资计划等进行调整。
      截至报告期末，上述其他应收款项根据有关股权转让协议尚未达到支付条
件，尚未实际支付。上述其他应收款—股权处置款确认符合《企业会计准则》
的相关规定，股权处置款的计算依据符合国有资产监督管理有关规定。
      （2）长洲水电
      根据前述会计处理原则，截至 2024 年 12 月 31 日，长洲水电其他应收款-
股权处置款余额包括置出交易应收取的现金对价 26,727.67 万元。在 2023 年 12
月 31 日，其他非流动资产-待剥离股权投资的余额为对拟置出公司的 投资
                                                    单位：万元
          科目           2024年12月31日            2023年12月31日
      其他应收款-股权处置款                 26,727.67                 -
         科目            2024年12月31日              2023年12月31日
其他非流动资产-待剥离股权投资                             -            36,045.00
     截至 2024 年 12 月 31 日，五凌电力其他应收款-股权处置款具体构成如下：
                                                        单位：万元
序号        交易标的公司名称          交易价格                交易对手方
           合计                   26,727.67           /
     截至报告期末，长洲水电其他应收款—股权处置款中，均为因预重组交易
形成的应收股权转让款，有关股权转让款确认金额系根据交易双方签署的股转
协议约定，根据有关股权转让协议，每一家标的公司的股权转让交易对价系根
据经备案的评估值和股权转让比例为基础测算，对于存在多个股东的，在考虑
标的公司股东注册资本实缴情况后，根据各股东已决策的增资计划等进行调整。
     截至报告期末，上述其他应收款项根据有关股权转让协议尚未达到支付条
件，尚未实际支付。上述其他应收款—股权处置款确认符合《企业会计准则》
的相关规定，股权处置款的计算依据符合国有资产监督管理有关规定。
     四、剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、划
分是否清晰，相关转让协议的主要内容，是否存在其他特殊安排
     （一）剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、
划分是否清晰
     预重组交易中，五凌电力剥离了 96 家公司控股权及参股权，长洲水电剥离
了 5 家公司控股权。
     上述剥离公司均为独立法人主体，均以其自身主体经营相关发电资产并进
行独立会计核算，生产经营所产生的电力均按照国家及地方相关规定向电网公
司售电，不存在与其他剥离主体进行电力交易的情形，与其他主体也不存在人
员共用、资产共用、成本分摊、债务混同等情形。
  预重组交易中，按照“人随资产走”原则，有关人员、资产及债务边界划
分清晰，均随所属法人主体进行交易，不涉及人员、资产、债务等方面的进一
步划分或相关权利义务关系的转移，不存在财务混同等财务不规范情形。
  （二）相关转让协议的具体内容，是否存在其他特殊安排
  五凌电力剥离的 96 家公司控股权及参股权中，江陵协鑫、汝州协鑫、新安
协鑫、清远佑昇共 4 家公司系采用挂牌转让的方式剥离，其中江陵协鑫、汝州
协鑫、新安协鑫已完成挂牌转让程序，并完成了产权交易合同的签署，清远佑
昇尚在履行挂牌转让程序，尚未签署产权交易合同；除前述 4 家公司采取挂牌
转让方式剥离外，五凌电力剥离的其他 92 家公司以及长洲水电剥离的 5 家公司
采用协议转让的方式剥离。各剥离公司具体转让协议的核心条款约定如下：
让方签署的《股权转让协议》约定了标的股权、对价及支付、交割先决条件及
交割完成、双方权利义务、违约责任等事项，主要内容如下：
  （1）对价及支付
  剥离公司标的股权对价根据评估结果确定，按照 30%、50%、20%的比例
分三期支付。第一期价款于股权转让协议生效且转让方提供有效的等额收款票
据后 30 个工作日内支付；第二期价款于交割完成日后，受让方通知转让方提供
有效的等额收款票据后 30 个工作日内且在股权转让协议生效之日起 12 个月内
支付；第三期价款于第二期股权转让对价款支付后，受让方通知转让方提供有
效的等额收款票据后 30 个工作日内付清。
新风、神池新风、静乐弘义共 4 家公司已全额支付股权转让款，主要原因系五
凌电力在征询小股东是否行使优先购买权过程中，按照一次性付款条件征询少
数股东意见，少数股东放弃相应股权的优先购买权。为确保预重组交易条件公
平，五凌电力、湖南中水投资有限公司与五凌新能源经协商，同意按照同等条
件安排付款并签署《<股权转让协议>之补充协议》；五凌电力剥离的 32 家公司
及长洲水电剥离的 1 家公司因交易作价为零元或一元，已全额支付，详见“附
件一：五凌电力剥离资产的主要情况”第 1 至 32 项、“附件三：长洲水电剥离
资产的主要情况”第 1 项。截至本回复出具之日，除前述全额支付情况之外，
其余 60 家公司均已按照股权转让协议的约定支付第一期的 30%股权转让款。
  （2）交割
  ①交割先决条件包括：协议的签署及履行已取得审批、批准、同意、登记、
备案及授权等，评估报告已完成备案，转让方以外的股东（如有）同意放弃优
先购买权。
  ②第一期股权转让对价款支付后 30 个工作日内，转让方应将标的股权全部
变更至受让方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手
续。
  江陵协鑫、汝州协鑫、新安协鑫已完成挂牌转让程序，转让方与受让方已
签署《产权交易合同》，约定了转让标的、转让方式、转让价款及支付、交割事
项、产权交易费用承担、双方声明与保证、违约责任等事项，主要内容如下：
  （1）转让价款及支付
  转让价款在产权交易合同生效后一次性汇入北京产权交易所指定结算账户。
  （2）交割
  北京产权交易所出具产权交易凭证后 30 个工作日内办理变更登记，并移交
标的企业的资产、控制权、管理权。
  除上述披露内容及已签署的股权转让协议约定之外，剥离资产相关方不存
在其他特殊安排。
  综上所述，剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分清晰，
除已披露内容及已签署的股权转让协议约定之外，剥离资产相关方之间不存在
其他特殊安排。
    五、剥离公司与标的公司及其下属公司间的交易和资金往来情况，剥离前
后收入确认、成本费用归集等会计核算是否准确，相关内部控制是否健全有效
    （一）剥离公司与标的公司及其下属公司间的交易和资金往来情况
    报告期内，基于自身业务规划部署、组织架构和母子公司业务定位，预重
组剥离公司与标的公司及其下属公司间因业务关系、日常经营需要等产生了内
部交易和资金往来，形成了良好的规模效益，有效提升生产经营稳定性。预重
组前，该等交易和资金往来按照《企业会计准则》规定在合并报表范围进行合
并抵销；预重组剥离后则形成了关联交易和关联方往来款项，具体情况如下：
                                              单位：万元
序号    五凌电力及下属公司        交易内容
                                  发生额          发生额
     五凌电力有限公司宁夏分
     公司、湖南中水投资有限   提供电站委托管理及运营
     公司、广州凌鹏新能源有        服务
          限公司
     湖南五凌电力工程有限公
     司及湖南五凌电力科技有
     科技有限公司、湖南电投
      水澄科技有限公司等
     湖南五凌电力科技有限公
                   提供技术监督、研发、运
                      维等技术服务
        技有限公司等
     湖南五凌力源经济发展有   提供废旧物资处理、物资
          限公司        采购配送等服务
     五凌电力有限公司、湖南
     星凌新能源发展有限公司
              小计                  20,745.98    18,451.42
     新平风能风之子风电有限   接受电站委托管理及运营
         公司             服务
     五凌电力有限公司、湖南
     星凌新能源发展有限公司
              小计                   4,744.26     5,885.72
    报告期内，五凌电力母子公司依据其定位及具体职能开展内部交易，符合
电力行业特点，具有必要性和商业合理性。为确保新能源电站投产后的顺利运
行，五凌电力母子公司、子公司之间向业主单位提供电站委托运营和管理服务，
实现内部资源高效协同发展；五凌电力下属专业化平台湖南五凌电力工程有限
公司、湖南五凌电力科技有限公司和湖南五凌力源经济发展有限公司依托先进
技术、业务资质、设备及专业人员为五凌电力控制的其他下属企业提供设备检
修、技术监督、研发和运维、废旧物资处理和物资采购等专业服务。上述交易
在预重组剥离后，构成剥离公司与五凌电力之间的关联采购和销售，具体情况
详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
    报告期内，基于日常生产经营资金需求，子公司会向五凌电力进行资金拆
借；同时，为提高资金使用效率，子公司的经营性结余资金会统一归集至五凌
电力本部进行集中管理。上述资金拆借利率水平参考贷款当日一年期贷款市场
报价利率（LPR）并由双方商议执行，由资金拆入方向拆出方支付利息。
                                              单位：万元
序号      款项性质         交易背景
                                   余额           余额
           五凌电力及下属公司对剥离公司应收款项
                因电站委托运营服务、设
                    生的资金往来
                 因代垫项目前期开发费
                用、代划代付薪酬、代缴
                等产生的资金往来，用于
                  子公司生产经营活动
                五凌电力母公司应收下属
                   子公司现金分红
                子公司向五凌电力进行资
                  金拆借而产生的本息
           五凌电力及下属公司对剥离公司应付款项
                五凌电力下属新能源项目
                   发的现金股利
                主要系子公司向五凌电力
                    生的本息
    报告期内，除前述五凌电力母子公司、子公司之间因内部交易发生的资金
往来外，剥离公司与五凌电力及下属公司间存在的其他资金往来情况主要包括：
    （1）预重组剥离的新能源项目公司对原股东五凌电力的年度现金分红，以
及五凌电力下属湖南省内新能源项目公司道县清洁能源开发有限公司向参股股
东四川九源电力开发有限责任公司派发的现金股利。
    （2）预重组剥离公司向五凌电力进行资金拆借和剥离公司向五凌电力归集
经营性结余资金而产生的本金和利息。
    （3）因剥离公司日常生产经营需要产生的其他资金往来，主要系代垫项目
前期开发费用、代划代付薪酬、代缴社保公积金、代划审计费等，预重组剥离
后该等往来款项构成关联方对五凌电力的非经营性资金占用。截至本次交易正
式申报前，标的公司涉及的关联方非经营性资金占用款项均已清理、归还完毕，
标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形，具体情况详见本回复“六、五
凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过程和利息支付
情况，相关内控建立及运行情况”。
                                                单位：万元
      交易双方          交易内容
                                    发生额            生额
                为有效盘活闲置物资，母子公
长洲水电母公司与广西藤县启
                司之间调剂转让光伏组件等工               -      250.98
   元新能源有限公司
                     程物资
    报告期内，为充分盘活合并范围内的闲置与废旧物资，剥离公司存在向长
洲水电母公司转让新能源电站光伏组件的情形，用于新能源项目建设。
                                                单位：万元
序号      款项性质          交易背景
                                     余额           余额
                 代垫 剥离公 司项 目前期 开
                 发费用及提供股东借款
                 长洲 水电与 剥离 公司间 日
                 常资金往来
    其他应收款主要系长洲水电为推进下属子公司新能源项目建设，代预重组
剥离项目公司支付的前期开发费用，以及项目公司基于日常经营资金需求向长
洲水电进行的资金拆借，预重组剥离后该等往来款项构成关联方对长洲水电的
非经营性资金占用，具体情况详见本回复“六、五凌电力和长洲水电关联方非
经营性资金占用的形成原因、清理过程 和利息支付情况，相关内控建立及运行
情况”。其他应付款系长洲水电为充分盘活资金，与剥离公司产生的内部资金往
来，2025 年 2 月已由长洲水电实际完成支付。
  （二）剥离前后收入确认、成本费用归集等会计核算是否准确，相关内部
控制是否健全有效
  预重组剥离公司在剥离前后，均有独立的财务核算体系，所属资产、负债
均在自身财务报表内体现，且资产剥离过程中，剥离公司截至剥离基准日的财
务状况均由会计师审计并分别出具了审计报告。剥离完成后，剥离公司依据企
业会计准则按照现行会计政策、会计估计持续核算，并没有发生变化。具体收
入确认、成本费用归集方法如下：
算准确
  （1）收入确认相关会计核算
  电力收入于电力供应至各电厂所在地的省级电网公司时确认，剥离公司根
据经电网公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含可再生能源补贴）
确认电费收入。根据购售电合同的约定，剥离公司在购售电业务中的履约义务
为向各地省级电网公司供应电力。电力供应完成后，双方执行的抄表、核对、
结算单填制、发票开具等其他事项仅为程序性工作。在电力供应至各电厂所在
地省级电网公司时，剥离公司已经履行了合同中供应电力的履约义务，且省级
电网公司已经取得相关商品控制权，拥有现时权利，能够主导该商品的使用并
从中获得几乎全部经济利益，因此剥离公司按照电力供应至各电厂所在地的省
级电网公司的时点确认售电收入。
  上网电量依据：根据电网公司确认的月度电费结算单，由各电厂所在地的
电网公司确认上网电量；上网电价依据：保障性收购部分，发电价格依据相关
主管部门对发电项目上网电价的批复确定；市场化交易部分，发电价格按照实
际交易价格加可再生能源电价补贴确定；发电收入=上网电量*上网电价（不含
税）。
  各电厂所在地的电网公司在合同约定的时间内完成上网电量统计、汇总，
并出具相关证明，经双方核对无误后开具电费发票。实际结算主要以转账结算
或票据方式进行。
  （2）成本费用归集相关会计核算
  剥离交易前后，公司的营业成本包括固定资产折旧、使用权资产折旧、无
形资产摊销、职工薪酬、维修维护费用等。因电力行业特点，公司不涉及直接
材料的归集和分配；电力生产相关固定资产折旧、使用权资产折旧及无形资产
摊销直接计入生产成本；为电力生产而投入的职工薪酬直接计入生产成本；剥
离公司制造费用主要是维修维护费用，发电设备运行过程中产生的维修维护费
用直接计入生产成本，剥离公司按月将实际发生的生产成本结转到营业成本。
由于电力生产和销售具有即时性的特点，电力生产完成后将立即完成销售，不
存在中间产成品，因此不涉及在产品、产成品成本的结转，符合企业会计准则
的要求，相关会计核算准确。
  标的公司的直接或间接控股股东中国电力作为香港联交所上市公司，按照
联交所《上市规则》《企业管制守则》等建立了完善的公司治理结构和有效的内
部控制制度，下设内审部门对中国电力内部控制环境和程序进行监督，定期或
不定期向公司管理层提供内控评价监督报告，并每年至少两次向公司审核委员
会、风险管理委员会及董事局汇报内部监控工作及风险管理事宜，特别是投资
管理、资金管理、采购管理、与关联方交易等高风险领域内控机制的建设与执
行情况。五凌电力和长洲水电作为中国电力合并范围内子企业，严格按照相关
内部控制制度和要求开展生产经营活动，相关制度得到有效执行。
  标的公司层面，五凌电力和长洲水电均按照有关法律法规和规范性文件及
《公司章程》的要求设立了股东会、董事会并制定了相关议事规则，对涉及预
算、资金、资产、关联交易、会计核算、对外投资等重要的财务管理决策事项
明确了总经理、董事长、党委会和董事的行权方式。标的公司财务部门针对全
面预算管理、资金管理、财务管理、收入和成本费用管理等制定了管理办法和
实施细则，能够有效加强财务监督和控制，防范经营及财务、资金风险，确保
会计核算的真实、准确、完整。预重组剥离公司和标的公司各自具有独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
  本次交易完成后，标的公司将会成为上市公司远达环保的下属子公司，纳
入上市公司对控股子公司的管理控制体系，将严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，以及上市公司的内部控制规范体系，持续建立健全
和有效实施内部控制，强化内控监督职能，由上市公司董事会对内部控制有效
性进行评价，并由审计机构对财务报告内部控制的有效性进行审计，促进内控
体系与运营管理更加匹配，提高经营效率和效果。
  国家电投集团、中国电力和广西公司出具了《关于保持上市公司独立性的
承诺函》，主要内容如下：
  “1、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司建立独立的财务部门以及独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
账户；
违规干预上市公司的资金使用。
             ”
  综上，剥离前后标的公司相关财务内部控制制度健全，且在报告期内能够
得到有效执行。
     六、五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过程
和利息支付情况，相关内控建立及运行情况
     （一）五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过
程和利息支付情况
     报告期内，为更好的支持新能源项目资源的开发获取和项目建设，提高内
部资金使用效率，满足下属子公司日常生产经营资金需要，五凌电力本部与预
重组剥离公司之间、预重组收购公司与原股东单位及其下属企业之间、长洲水
电与预重组剥离公司之间形成了无相关业务背景和实质的非经营性资金往来，
该等往来款项在预重组剥离和收购后转为标的公司对关联方的应收款项，构成
非经营性资金占用。此外，标的公司与其直接控股股东之间因资金归集、代收
电费等资金管理安排形成了控股股东对标的公司的非经营性资金占用。截至报
告期末，标的公司存在的关联方非经营性资金占用情况如下：
 标的公司     报告期末余额（万元）              形成原因
                        已完成股权交割及账务处理的预重组剥离公司向
  五凌电力                  东单位归集资金等
                        已完成股权交割及账务处理的预重组剥离公司及
                        收购公司与五凌电力、原股东单位等关联方之间
                        的代垫关联方往来款项，包括代划代付薪酬、代
                        划审计费、代划工资和社保公积金等
                        应收本次预重组剥离公司等关联方的代垫款项、
  长洲水电         2,753.30
                        关联方资金往来等
注：对于预重组剥离和收购公司，在实际完成预重组的股权交割和账务处理后，才会与标
的公司及其下属公司、原控股股东及下属其他控制企业等产生关联关系，从而导致双方之
间的部分往来款项构成非经营性资金占用。因此，上述非经营性资金占用金额中仅包含截
至本回复出具之日已完成股权交割和账务处理的预重组剥离和收购公司。
     上述关联方非经营性资金占用情况具体分析如下：
     （1）代垫新能源项目前期开发费用
                                          报告期末余额
序号     标的公司及下属公司    应收对手方        关联关系
                                           （万元）
      五凌电力有限公司贵州新能              湖南五凌电力新
           源分公司                 能源有限公司为
                    能源有限公司
                                            报告期末余额
序号    标的公司及下属公司         应收对手方      关联关系
                                             （万元）
                                  公司的控股平台
     五凌电力有限公司北京分公
           司
     湖南祁东县灵官风电开发有
          限公司
     新平风能风之子风电有限公
           司
                   合计                         11,985.00
    报告期内，为推动新能源项目资源的获取，由五凌电力本部及下属公司统
一组织开展新能源项目前期相关工作，代垫相关前期开发费用，待项目具备开
发建设条件后，再由具体的项目公司开展新能源项目建设工作。上述款项的应
收对手方为新能源项目所属业主单位，预重组剥离后，该等应收款项构成五凌
电力的关联方非经营性资金占用。截至本次交易正式申报前，湖南五凌电力新
能源有限公司已按照代垫费用余额向五凌电力及下属公司完成支付，相关资金
占用款项已清理完毕。
    （2）委托贷款、资金归集等关联方资金拆借
                                            报告期末余额
序号    标的公司及下属公司         应收对手方      关联关系
                                             （万元）
                    中宁县隆基光伏
                    新能源有限公司
                    静乐弘义能源开
                     发有限公司
                    静乐县新风能源
                     发展有限公司
                    代县新华能能源
                     开发有限公司
                    五凌新平新能源       预重组剥离公司
                      有限公司         与原控股股东
                    洛阳华美电力有
                       限公司
                    高唐县嘉投新能
                     源有限公司
                    蒲县远天风电有
                       限公司
                    江陵县协鑫光伏
                     电力有限公司
                                    报告期末余额
序号    标的公司及下属公司   应收对手方      关联关系
                                     （万元）
                  岚县虎悦通大蛇
                     公司
                  连南瑶族自治县
                   发有限公司
                  呼伦贝尔市宇涵
                     公司
                  五凌新巴尔虎左
                  旗电力有限公司
                  锡林浩特市明阳
                     司
                  阳春市相电新能
                   源有限公司
                  四川九源电力开
                  发有限责任公司
                  宁夏旭卫新能源
                   科技有限公司
                  神池晋源新风能
                  源开发有限公司
                  古浪县雍和新能
                     公司
                  陆川凌云新能源
                    有限公司
     湖南星凌新能源发展有限公 关岭拓能新能源
           司        有限公司
                  锡林浩特市明阳
                     司
                  安宁安昆新能源
                    有限公司
                  齐齐哈尔凌运新
                   能源有限公司
                  通海凌云新能源
                    有限公司
                  南宁凌桂新能源
                    有限公司
                  长子县朗晴协合
                   风电有限公司
                  澄江凌沄中汇富
                     司
                  海南凌瑞新能源
                    有限公司
                                         报告期末余额
序号    标的公司及下属公司     应收对手方       关联关系
                                          （万元）
                    临高凌智新能源
                      有限公司
                    中电投丘北京泰
                    新能源有限公司
                    五大连池市凌运
                     能源有限公司
                    四川红叶电力有
                     限责任公司
                    多伦县虹意新能
                    源有限责任公司
                    新田林源电力有
                       限公司
                    伊春市凌运能源
                      有限公司
                    五凌（吴忠市红
                     限责任公司
                    五凌（镇远）绿
                        公司
                    关岭晟光能源开
                     发有限公司
     湖南星凌新能源发展有限公   关岭晟光能源开
           司         发有限公司
                    五凌正合（阿拉
                      责任公司
                    来宾凌瑞新能源
                      有限公司
                    关岭拓能新能源
                      有限公司
                    清水河县明阳新
                     能源有限公司
                    中国电力国际发    五凌电力与控股
                     展有限公司        股东
                    龙山中水水电开    五凌电力及其下
                    发有限责任公司    属子公司与五凌
                    山西中电神头第    电力控股股东控
     新平风能风之子风电有限公
           司
                        公司         业
                     国家电投集团
     江华瑶族自治县坤昊风力发
         电有限公司                 预重组收购公司
                     投资有限公司
                               与原控股股东及
     怀化溆浦县中电新能源有限   中电（南涧）新
           公司        能源有限公司
                                 属企业
     江华瑶族自治县协合风力发   荆门协合风力发
         电有限公司       电有限公司
                                                      报告期末余额
序号     标的公司及下属公司        应收对手方            关联关系
                                                       （万元）
                     国家电投集团
                     投资有限公司
     蓝山县卓越新能源开发有限   五莲京科光伏发
          公司         电有限公司
     湖南国电投海湘新能源科技   国家电投集团海
         有限公司       南电力有限公司
     东安千乡万村新能源有限公   国家电投集团江
           司        西电力有限公司
     中电（怀化）新能源有限公   中电（营口）新
           司         能源有限公司
     蓝山县卓越新能源开发有限   湖北电投新能源
          公司         投资有限公司
                   合计                                      224,019.41
     报告期内，预重组剥离公司向五凌电力进行资金拆借，统筹用于项目建设
和日常生产经营；为提高资金使用效率，预重组收购公司会将经营性结余资金
统一归集至原控股股东单位进行集中管理，或向原控股股东控制的下属其他单
位提供委托贷款。
     报告期内，五凌电力本部存在向控股股东中国电力归集资金的情况，具体
为中国电力与合作银行签署现金管理业务合作协议，五凌电力及其他中国电力
控制的下属企业作为成员单位加入中国电力在该银行开设的现金管理服务网络，
构成标的公司与控股股东之间的资金归集事项。
     上述资金拆借均已计息，利率水平参考贷款当日一年期贷款市场报价利率
（LPR）并由双方商议执行，利率水平定价公允。截至本次交易正式申报前，
上述关联方资金拆借的本金和利息均已完成支付，五凌电力本部向中国电力归
集资金相关机制安排已解除，相关资金占用款项已清理完毕。
     （3）代垫薪酬、代缴社保公积金、划转审计费等其他非经营性资金往来
        标的公司                               报告期末余
序号              应收对手方             关联关系                     款项性质
       及下属公司                               额（万元）
      五凌电力有限公   五凌鄯善电力有                                    代缴社保公
        司本部       限公司                                       积金
      五凌电力有限公   宁夏凌川清洁能
        司本部      源有限公司
                五凌（吴忠市红
      五凌电力有限公
        司本部
                 限责任公司
       标的公司                            报告期末余
序号             应收对手方            关联关系              款项性质
      及下属公司                            额（万元）
     五凌电力有限公   五凌青河电力有                          代缴社保公
       司本部        限公司                            积金
     五凌电力有限公   五凌托克逊电力                          代缴社保公
       司本部       有限公司                            积金
     五凌电力有限公   五凌新巴尔虎左
       司本部     旗电力有限公司
     五凌电力有限公   五凌布尔津电力                            代缴社保公
       司本部       有限公司                              积金
     耒阳太平风电有   北京华庆智慧能     原控股股东控制
       限公司     源管理有限公司     的其他下属企业
               国家电投集团湖
     五凌电力有限公               五凌电力代管单
       司本部                    位
                   公司
               玛曲县东能智慧     报告期内为五凌
     五凌电力有限公
       司本部
                   司       业，后予以剥离
               锡林浩特市明阳
     五凌电力有限公
       司本部
                   司
               特变电工新疆新
     江永鑫风新能源               预重组收购公司                代垫消缺费
      开发有限公司                 少数股东                   用
                   司
     五凌电力有限公   高唐县嘉投新能
       司本部      源有限公司
     五凌电力有限公   五凌布尔津电力
       司本部       有限公司
     五凌电力有限公   临高凌智新能源
       司本部       有限公司
     五凌电力有限公   玉溪凌沄新能源
       司本部       有限公司
               呼伦贝尔市宇涵
     五凌电力有限公
       司本部
                   公司
     五凌电力有限公   中宁县隆基光伏
       司本部     新能源有限公司
     新田九峰山风电   正泰电气股份有                            代垫土地报
       有限公司       限公司                              批费用
               古浪县雍和新能
     五凌电力有限公
       司本部
                   公司
               平罗县阿特斯佳
     五凌电力有限公
       司本部
                   司
               连南瑶族自治县
     湖南中水投资有
       限公司
                发有限公司
     湖南中水投资有   新田林源电力有
       限公司        限公司
       标的公司                            报告期末余
序号             应收对手方            关联关系              款项性质
      及下属公司                            额（万元）
     五凌电力有限公   中电投丘北京泰
       司本部     新能源有限公司
     五凌电力有限公   五凌鄯善电力有
       司本部        限公司
     五凌电力有限公   五凌乌海电力有
       司本部        限公司
               国家电投集团湖
     株洲和顺卓尔新               五凌电力代管单
      能源有限公司                  位
                   公司
     五凌电力有限公   通海凌云新能源
       司本部       有限公司
     五凌电力有限公   五凌新巴尔虎左
     司新能源分公司   旗电力有限公司
     五凌电力有限公   五凌青河电力有
       司本部        限公司
     五凌电力有限公   贵州黔东电力有     五凌电力代管单                代缴社保公
       司本部        限公司         位                    积金
     五凌电力有限公   贵州黔东电力有     五凌电力代管单
       司本部        限公司         位
     五凌电力有限公   中宁县佳阳新能
       司本部      源有限公司
               五凌（吴忠市红
     五凌电力有限公
       司本部
                限责任公司
     五凌电力有限公   洛阳华美电力有
       司本部        限公司
     五凌电力有限公   贵州黔东电力有     五凌电力代管单                代缴社保公
       司本部        限公司         位                    积金
               平罗县阿特斯佳
     五凌电力有限公
       司本部
                   司
     五凌电力有限公   高唐县嘉投新能
     司新能源分公司    源有限公司
     五凌电力有限公   阳春市相电新能
       司本部      源有限公司
     五凌电力有限公   贵州黔东电力有     五凌电力代管单                划转车辆所
       司本部        限公司         位                   需支付费用
               国家电投集团湖
     五凌电力有限公               五凌电力代管单                代缴社保公
       司本部                    位                    积金
                   公司
     五凌电力有限公   五凌香港国际能
       司本部     源投资有限公司
     五凌电力有限公   中电投丘北京泰
       司本部     新能源有限公司
     五凌电力有限公   五凌布尔津电力
     司新能源分公司     有限公司
     五凌电力有限公   五凌鄯善电力有
     司新能源分公司      限公司
       标的公司                            报告期末余
序号             应收对手方            关联关系             款项性质
      及下属公司                            额（万元）
     五凌电力有限公   五凌托克逊电力
     司新能源分公司     有限公司
     五凌电力有限公   合肥汉禹新能源
     司新能源分公司    科技有限公司
               呼伦贝尔市宇涵
     五凌电力有限公
     司新能源分公司
                   公司
     五凌电力有限公   安宁安昆新能源
       司本部       有限公司
     五凌电力有限公   宁夏中天恒瑞新
       司本部      能源有限公司
               锡林浩特市明阳
     五凌电力有限公
     司新能源分公司
                   司
     五凌电力有限公   阳春市相电新能
       司本部      源有限公司
               锡林浩特市明阳
     五凌电力有限公
       司本部
                   司
               特变电工新疆新
     江永晟华能源开               预重组收购公司               代垫土地报
      发有限公司                  少数股东                 批费用
                   司
     湖南中水投资有   五凌鄯善电力有
       限公司        限公司
               锡林浩特市明阳
     五凌电力有限公
     司新能源分公司
                   司
               锡林浩特市明阳
     五凌电力有限公
       司本部
                   司
     五凌电力有限公   五凌青河电力有
     司新能源分公司      限公司
     五凌电力有限公   洛阳华美电力有
     司新能源分公司      限公司
     五凌电力有限公   清水河县明阳新
     司新能源分公司    能源有限公司
     湖南星凌新能源   关岭拓能新能源
      发展有限公司     有限公司
     湖南星凌新能源   关岭晟光能源开
      发展有限公司    发有限公司
               锡林浩特市明阳
     五凌电力有限公
      司北京分公司
                   司
     湖南中水投资有   中电投丘北京泰
       限公司     新能源有限公司
               平罗县阿特斯佳
     五凌电力有限公                                     划转销售费
       司本部                                         用
                   司
        标的公司                                 报告期末余
序号               应收对手方              关联关系                   款项性质
       及下属公司                                 额（万元）
      五凌电力有限公   中电投丘北京泰                                    划转责任
        司本部     新能源有限公司                                   险、审计费
                呼伦贝尔市宇涵
      五凌电力有限公
      司新能源分公司
                   公司
      五凌电力有限公   五凌新平新能源                                   手续费及银
        司本部       有限公司                                     行结息
                 合计                          16,538.79       /
     报告期内，为满足下属子公司日常生产经营资金需求，五凌电力本部存在
为下属子公司等代划代付薪酬、代缴社保公积金、划转审计费等情况，预重组
剥离后构成了关联方非经营性资金占用，该等款项已由关联方支付、归还完毕，
相关资金占用款项已完成清理。此外，报告期内预重组收购公司与原控股股东
控制的其他下属企业、少数股东之间亦存在少量非经营性资金往来，该等款项
均已归还、清理完毕。
                                                         报告期末余额
 款项性质           交易背景                 应收对手方
                                                          （万元）
          长洲水电代垫关联方新能
                               预重组剥离公司和长洲水
          源项目前期开发费用、向                                       2,752.82
 其他应收款                            电代管企业
          下属子公司提供股东借款
              控股股东代收电费款             控股股东广西公司                     0.48
                      合计                                    2,753.30
     报告期内，为支持新能源项目前期开发工作，长洲水电为预重组剥离公司
和广西公司下属由长洲水电代管的项目公司代垫新能源项目前期开发费用，构
成关联方非经营性资金占用。截至本次交易正式申报前，关联方已按照代垫费
用余额向长洲水电完成支付，相关资金占用款项已清理完毕。
     报告期内，长洲水电与控股股东广西公司之间存在代收电费的情况，构成
关联方非经营性资金占用。广西公司代收电费款系根据国家电投集团资金管理
要求，对广西区域实行区域化属地化管理，长洲水电委托广西公司代收长洲水
电 2017 年 1 月起的全部电费款，完成代收后由广西公司下拨至长洲水电实现长
洲水电回款。截至本次交易正式申报前，长洲水电已向广西电网公司发函解除
该代收机制，相关占用资金已由广西公司归还，后续电费收入直接由长洲水电
收取。
  综上，本次交易正式申报前，五凌电力和长洲水电涉及的关联方非经营性
资金占用款项均已清理、归还完毕，关联方资金拆借所涉及的利息已由资金拆
入方向拆出方完成支付，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形。
  （二）相关内控建立及运行情况
  根据前述分析，报告期内五凌电力及长洲水电的关联方非经营性资金占用
事项，主要系预重组资产在预重组前与原股东单位及其下属企业之间发生的内
部交易，因实施预重组这一特殊交易安排而构成了关联方非经营性资金占用。
标的公司严格按照上市公司治理规范要求及时归还、清理了相关资金占用款项，
截至本次交易正式申报前标的公司已不存在关联方非经营性资金占用情形。因
此，报告期内关联方非经营性资金占用事项的形成具备合理性、偶发性，未来
不会因此导致额外关联方非经营性资金占用。
  此外，标的公司相关内部控制制度健全并得到了有效执行，注入上市公司
后，作为上市公司下属子公司，将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等
相关规定，能够有效防范关联方非经营性资金占用。
  为避免关联方非经营性资金占用、保持本次交易后上市公司的独立性，国
家电投集团、中国电力和广西公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
在承诺函中明确“除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本
公司及本公司下属企业违规占用的情形”。
  七、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
报告；
更的剥离公司章程，网络核查了其基本信息与工商变更情况；
天健兴业就预重组交易出具的审计报告及评估报告；
的《关于预重组交易有关事宜的补充承诺函》；
前剥离资产履行工商变更程序的相关案例；
程序，与标的公司相关财务人员沟通了解交易内容，了解交易对方、上市公司
和标的公司内部对于关联交易管理、资金管理、财务管理等相关的关键内部控
制制度设计和执行情况，对标的公司报告期内的售电收入执行截止性测试，对
标的公司报告期内采购和付款执行穿行测试，获取并复核会计师对剥离前后收
入确认和成本费用归集相关会计核算、标的公司相关财务内部控制有效性进行
核查的支撑资料；
财务人员询问确认款项性质、交易背景和计息依据，获取并复核标的公司出具
的关联方非经营性资金占用情况说明，并持续跟进清理、归还情况以及关联方
资金拆借所涉及的利息支付情况，取得银行回单、记账凭证、向电网公司和商
业银行发送的解除相关资金管理安排的函件等，获取并复核会计师对标的公司
资金管理相关内控建立及运行情况进行核查的支撑资料。
   针对补充披露事项（3），独立财务顾问和律师主要履行了以下核查程序：
不限于民事起诉状、法院传票、保全民事裁定书等，了解诉讼案件具体背景；
示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）等公开网站
进行网络核查，了解诉讼案件进展、案涉股权冻结情况；
交易所向五凌电力发出的《行权通知书》、五凌电力向清远和风发出的《关于是
否行使对清远佑昇资产投资有限公司 51%股权优先购买权的征询函》、五凌电力
就清远佑昇 51%股权挂牌转让事宜出具的《说明》等文件，核查五凌电力挂牌
转让清远佑昇 51%股权的情况；
函》；
会计准则第 33 号——合并财务报表》等相关法律法规。
  针对披露事项（2）-（5），会计师主要履行了以下核查程序：
就预重组交易出具的评估报告；
础的规定；核对了模拟报表编制基础跟资产，负债报表科目匹配关系，是否存
在重大不一致性；
证程序；了解标的公司销售与收款循环的内部控制以及各项关键控制点，通过
执行询问、观察、检查的程序，对关键控制点执行控制测试；了解剥离公司剥
离前后收入确认方法，其是否符合《企业会计准则》的要求，检查售电收入确
认及收款的记账凭证及相关的支持性文件，包括售电合同、电费结算单、发票、
收款单据等，核对期间、金额等与入账记录是否一致；对标的公司报告期内的
售电收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核
对电费结算单及其他支持性文件，确认收入是否计入正确的会计期间；通过访
谈财务、采购等部门相关人员，了解标的公司采购与付款循环等相关的内部控
制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制度；对采购
与付款循环等关键的控制点执行穿行测试；核查成本的归集和分配以及成本结
转的会计政策是否符合《企业会计准则》的要求；获取员工花名册，对人工成
本计提的准确性、人工成本分配的合理性进行审核；获取维修维护费用明细表，
抽样检查维修及维护服务合同，对维修维护费用的构成分类、维修维护费用计
提的准确性及合理性进行审核；
财务人员询问确认款项性质、交易背景和计息依据，获取并复核标的公司出具
的关联方非经营性资金占用情况说明，并持续跟进清理、归还情况以及关联方
资金拆借所涉及的利息支付情况，取得银行回单、记账凭证、向电网公司和商
业银行发送的解除相关资金管理安排的函件等；通过访谈财务等部门相关人员，
了解标的公司资金管理循环等相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并
取得标的公司相关的内部控制制度；对资金管理等关键的控制点执行穿行测试。
 （二）核查意见
 经核查，独立财务顾问认为：
际经营情况，以及标的公司所属资产分布情况设置，并得以有效执行，除个别
因客观原因无法实施预重组的资产外，预重组交易完成后，本次交易完成后，
上市公司将不存在构成重大不利影响的同业竞争情形；
牌转让程序的清远佑昇外，预重组交易各方均签署了有效的股权转让协议，约
定过渡期损益归属于受让方，并根据协议约定进行付款，有关置入和置出资产
相关会计处理准确，并已清晰的反映在标的公司模拟报表中有关科目中；
划分清晰，均随所属法人主体进行交易，不涉及人员、资产、债务等方面的进
一步划分或相关权利义务关系的转移；除已披露内容及已签署的股权转让协议
约定之外，剥离资产相关方之间不存在其他特殊安排；
等产生了内部交易和资金往来，剥离后构成了关联交易和关联方往来款项。剥
离前后收入确认、成本费用归集方法符合《企业会计准则》规定，相关会计核
算准确，相关财务内部控制制度健全，且能够得到有效执行；
预重组资产在预重组前与原股东单位及其下属企业之间发生的内部交易，因实
施预重组这一特殊交易安排而构成了关联方非经营性资金占用。标的公司严格
按照上市公司治理规范要求及时归还、清理了相关资金占用款项，资金拆入方
按照约定的利率水平向拆出方支付了资金拆借利息，截至本次交易正式申报前
标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形。报告期内关联方非经营性资金
占用事项的形成具备合理性、偶发性，未来不会因此导致额外关联方非经营性
资金占用。标的公司相关内部控制制度健全并得到了有效执行，注入上市公司
后，作为上市公司下属子公司，将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
能够有效防范关联方非经营性资金占用；
案，该案件结果可能对五凌电力清远佑昇 51%股权挂牌转让完成时间以及工商
变更登记完成时间存在一定影响，在五凌电力与五凌新能源签订《委托管理协
议》及五凌新能源出具《关于预重组资产有关事项的补充承诺函》的安排下，
前述案件不会对本次交易产生实质不利影响。
  经核查，律师中咨律所认为：
  截至本回复出具之日，关于五凌电力所涉清远和风诉五凌电力合同纠纷案，
该案件结果可能对五凌电力清远佑昇 51%股权挂牌转让完成时间以及工商变更
登记完成时间存在一定影响，在五凌电力与五凌新能源签订《委托管理协议》
及五凌新能源出具《关于预重组资产有关事项的补充承诺函》的安排下，前述
案件不会对本次交易产生实质不利影响。
  经核查，会计师安永华明认为：
成公开挂牌转让程序的清远佑昇外，预重组交易各方均签署了有效的股权转让
协议，约定过渡期损益归属于受让方，并根据协议约定进行付款，有关置入和
置出资产相关会计处理准确，并已清晰的反映在标的公司模拟报表中有关科目
中；
划分清晰，均随所属法人主体进行交易，不涉及人员、资产、债务等方面的进
一步划分或相关权利义务关系的转移；除已披露内容及已签署的股权转让协议
约定之外，剥离资产相关方之间不存在其他特殊安排；
等产生了内部交易和资金往来，剥离后构成了关联交易和关联方往来款项。剥
离前后收入确认、成本费用归集方法符合《企业会计准则》规定，相关会计核
算准确，相关财务内部控制制度健全，且能够得到有效执行；
预重组资产在预重组前与原股东单位及其下属企业之间发生的内部交易，因实
施预重组这一特殊交易安排而构成了关联方非经营性资金占用。标的公司严格
按照上市公司治理规范要求及时归还、清理了相关资金占用款项，资金拆入方
按照约定的利率水平向拆出方支付了资金拆借利息，截至本次交易正式申报前
标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形。报告期内关联方非经营性资金
占用事项的形成具备合理性、偶发性，未来不会因此导致额外关联方非经营性
资金占用。标的公司相关内部控制制度健全并得到了有效执行，注入上市公司
后，作为上市公司下属子公司，将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
能够有效防范关联方非经营性资金占用。
  重组报告书披露：（1）本次交易上市公司将收购长洲水电 64.93%的股权，
上市公司目前不存在对长洲水电剩余股权的安排和计划；（2）上市公司从事环
保业务，标的公司从事电力业务，二者在业务领域、营收体量等方面存在较大
差异。标的公司部分关键管理人员存在在关联方任职的情况；（3）重组报告书
承诺部分披露对五凌电力下属按收益法评估的 80 家子公司进行了业绩承诺，但
评估部分披露五凌电力下属 53 家公司采用收益法评估；（4）业绩补偿计算方式
中剔除已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应亏损金额；（5）本次交易对
五凌电力对外转让收益法评估资产及其补偿作出安排；（6）除收益法评估资产
外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担；
（7）标的公司部分土地、房产存在尚未获得权属证书等瑕疵。对于五凌电力的
相关瑕疵由交易对方按照交易前的持股比例承担相关实际损失，对于长洲水电
的瑕疵争取由国家电投集团对相关实际损失进行补偿；（8）在不考虑募集配套
资金的情况下，本次交易完成后上市公司公众股东持股比例预计为 10.03%。
  请公司在重组报告书中补充披露：（1）交易完成后，上市公司在实际控制
人、控股股东体系内的定位，实际控制人、控股股东是否有对上市公司组织管
理架构和主要管理团队进行调整的规划或安排；（2）上市公司对标的公司及其
子公司的业务、组织、人员的整合计划和管控安排。
  请公司披露：（1）本次未收购长洲水电全部股权的原因，长洲水电剩余股
权相关股东对长洲水电生产经营、公司治理等的影响；（2）报告期内标的公司
的管理团队和规范运作情况，部分关键管理人员在关联方任职的解决情况；（3）
五凌电力业绩承诺金额的具体构成以及与评估结果的比较情况，本次交易对于
业绩承诺资产过渡期损益、业绩补偿和减值补偿的安排以及是否合理，业绩承
诺资产数量与评估相应部分披露数量存在差异的原因；（4）业绩补偿计算方式
中剔除已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应亏损金额的原因，是否符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定；（5）五凌电力拟转让资产
的原因和安排，应补偿金额的具体计算方式，以现金方式补偿的原因；（6）除
收益法评估资产外，其他资产过渡期损失由上市公司承担的原因，是否有利于
保护上市公司和中小投资者合法权益；（7）资质续期、权属瑕疵、行政处罚及
诉讼仲裁等合规性事项对公司正常生产经营的影响、相关解决措施，是否存在
其他类似潜在风险，五凌电力和长洲水电的交易对方在补偿方式上存在差异的
原因，交易对方是否具有相应补偿能力；（8）公司是否存在股权分布不能持续
符合上市条件的潜在风险及相关应对措施，在公众持股比较低情况下保护其合
法权益的措施。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见。
  回复：
  一、公司在重组报告书中补充披露
  （一）交易完成后，上市公司在实际控制人、控股股东体系内的定位
  公司已于重组报告书“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易的必要性”
之“（七）本次交易完成后，上市公司在实际控制人、控股股东体系内的定位”
中补充披露如下：
  “国家电投集团是全球最大的清洁能源发电企业。近年来，国家电投集团
清洁能源开发力度、投资强度持续保持在高位，装机规模快速增长。截至 2024
年末，国家电投集团可控装机容量达 26,496 万千瓦，其中火电机组装机容量
千瓦，其他装机容量 9,441 万千瓦，清洁能源装机占比超 72%。国家电投集团
在持续加大清洁能源投资的基础上，关注清洁能源的发展质量，提升电源结构
的核心竞争力。
  中国电力是国家电投集团下属大型独立发电公司之一，也是以水电、风电、
太阳能发电和优质火电为主的综合性清洁能源旗舰上市平台。截至 2024 年末，
中国电力装机规模 4,939.09 万千瓦，其中清洁能源装机占比 80.12%。
  本次交易完成后，上市公司新增主营业务主要为湖南省内水力发电、风力
发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。为进一步明确上
市公司未来转型发展方向，推动央企优质资产上市，放大国有资本价值，本次
交易完成后，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐
步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台。”
  （二）实际控制人、控股股东是否有对上市公司组织管理架构和主要管理
团队进行调整的规划或安排
  公司已于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、交易完成后对
上市公司持续经营能力的影响”之“（六）本次交易对于上市公司未来发展的影
响”中补充披露如下：
  “上市公司本次交易收购的是五凌电力及长洲水电的控股权，按照“人随
资产走”的原则，标的公司现有的组织管理机构和主要管理团队能够支持标的
公司持续稳健运营。基于上市公司新增的主营业务，本次交易完成后，国家电
投集团及中国电力支持上市公司结合业务情况及战略发展规划，在符合《公司
章程》及相关法律法规的情况下，履行相应程序，对公司组织管理架构和主要
管理团队进行必要的调整（如需），以满足其对下属企业的经营管理需求，持续
完善法人治理结构，充分发挥公司经营优势，并及时对外进行信息披露。”
  （三）上市公司对标的公司及其子公司的业务、组织、人员的整合计划和
管控安排
  公司已于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟
购买资产的整合管控安排”补充披露如下：
  “（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
  本次交易完成后，远达环保将严格按照上市公司治理的相关要求对标的公
司进行管理、控制，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面逐步对标的资
产进行全面整合，提升上市公司的整体盈利能力。有关方面的整合计划如下：
  本次交易完成后，上市公司原有环保业务将予以保留，并新增水力发电及
流域水电站新能源一体化综合开发运营业务（主要为湖南省内水力发电、风力
发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务），标的公司仍将
维持独立运营的主体、保持业务经营和管理的相对独立。上市公司原有环保业
务将继续坚持“双轮驱动”，统筹推进投资发展和市场开发，聚势发力大火电
特许经营项目等传统赛道，加速培育发展减碳降碳技术、能源废弃物循环利用
等新质生产力，持续巩固专业优势和品牌优势。同时，上市公司将进一步把握
标的公司的经营管理和业务方向，将本次交易完成后新增的主营业务纳入上市
公司统一战略发展规划中，促使各项业务之间的互补和协同发展，在采购、生
产、运营等方面实现更全面的资源共享。上市公司正在基于本次交易新增业务
配备相关专业人员力量，负责水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运
营业务的专业化、集约化、标准化管理和专业能力建设。双主业结构将有效分
散单一行业周期风险，有助于上市公司拓展产业链布局，提升综合竞争力，优
化公司整体业务组合和盈利结构。
  本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资
或控股子公司。上市公司在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，
将督促标的公司按照自身内部管理与控制制度，行使正常生产经营的资产处置
权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形
式的对外投资权，将遵照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等相关法规和制度履行相应的审批程序。同时，上市公
司将根据实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产
使用效率。
  本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系
等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力，并对标的公司的日常财
务活动、重大事项进行监督。通过财务整合，标的公司将纳入上市公司财务管
理体系，确保符合上市公司要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险
防范能力。
  本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保
持标的公司现有核心管理层及业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重
大调整。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、
薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，
激发员工积极性和凝聚力。
 本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定
性。一方面，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与
管理部门持续运转；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步
完善标的公司法人治理结构和合规经营能力，继续完善相关规章制度的建设与
实施，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准，
为各项业务的协同发展奠定管理基础，维护上市公司及全体股东的利益。
 （二）本次交易的整合风险及管理控制措施
 本次交易完成后，上市公司新增主营业务与上市公司原有业务分属不同行
业，在业务模式等方面存在较大差异。标的公司与上市公司同属于国家电投集
团控制的公司，在管理模式上相近。为降低本次交易完成后的整合风险，上市
公司将采取以下管理控制措施：
重大资产处置等重大事项的管理与控制，依据标的公司已有的决策制度，建立
有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理等纳入上市公
司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，并
建立相应的预警机制和沟通机制，不断提升上市公司对下属子公司的整体掌控
力、科学决策水平、管理有效性。
定期向上市公司就工作计划、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大
事项进行沟通汇报，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，加强对标的
公司的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平，防范财务风险。
人才培养机制等，健全和完善适应新业务模式的员工激励制度，提高员工积极
性及工作效果，进而提高整合后的效率与效益。
发电及流域水电站新能源资产的管理团队，同时结合子公司具体业务需求，利
用上市公司的品牌和知名度，为子公司选聘优秀人才。
公司及子公司管理团队及核心技术人员召开研讨会等，实现上市公司及子公司
在人员、知识、资源和业务协作等方面的高度融合。”
    二、本次未收购长洲水电全部股权的原因，长洲水电剩余股权相关股东对
长洲水电生产经营、公司治理等的影响
    （一）本次未收购长洲水电全部股权的原因
    截至本回复出具之日，除广西公司持有长洲水电的 64.93%股权外，剩余
持有，广西海外上层股东为广西公司、吉林电力股份有限公司、中国电能成套
设备有限公司和中国水利水电第十一工程局有限公司，涉及其他 A 股上市公司
和非国家电投集团实际控制的外部股东单位，因此，推动广西海外决策出售长
洲水电少数股权事项，在时间和程序上均具有一定不确定性。
    为抢抓党中央和国务院、中国证监会支持并购重组市场发展，鼓励上市公
司通过并购重组提升投资价值，实现产业整合和转型升级、优化资源配置的政
策机遇和市场窗口，加快打造国家电投集团境内水电资产整合平台，有效促进
上市公司转型发展，在统筹兼顾本次交易时间周期、保护 A 股上市公司中小股
东利益、降低交易的不确定性风险等主要因素后，本次交易收购长洲水电
    本次交易完成后，如未来远达环保计划进一步收购长洲水电剩余股权，将
按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批
程序和信息披露义务。
    （二）长洲水电剩余股权相关股东对长洲水电生产经营、公司治理等的影
响
    长洲水电剩余股权为广西海外持有的 35.07%股权。本次交易前后，远达环
保和广西海外的实际控制人均为国家电投集团。本次交易完成后，长洲水电将
成为远达环保下属控股子公司，远达环保实现对长洲水电的实际控制，成为其
控股股东。
    根据上市公司与广西公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司自交割日起即成为长洲水电股东，享有该等股权完整的股东权利。同时
根据《公司法》及长洲水电公司章程等规定，本次交易完成后，在股东会方面，
除特别决议事项须全体股东一致同意外，普通决议事项经全体股东所持表决权
过半数通过即生效。在董事会方面，长洲水电设董事会，由七人组成，其中上
市公司可以提名四名董事，广西海外可以提名二名董事，职工代表董事一名，
董事长由上市公司提名并当选的董事担任，董事会作出决议须经半数以上的董
事同意。公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。因此，远达环保可以通
过长洲水电股东会、董事会和总经理等实际控制长洲水电，剩余股权的股东广
西海外可以通过股东会、董事会部分参与长洲水电的生产经营和公司治理。
  结合上市公司制定的对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合管控安排，交易完成后远达环保将加快对标的资产的整合，将广西壮族
自治区内新增水力发电等主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，从而实
现业务协同、资源共享。同时，上市公司与广西海外同受国家电投集团控制，
上市公司将与广西海外基于公司整体发展战略，共同促进标的公司高质量发展，
实现互利共赢。因此，本次交易中未收购长洲水电全部股权的情形、以及剩余
股权相关股东均不会对长洲水电生产经营、公司治理等造成实质不利影响。
  三、报告期内标的公司的管理团队和规范运作情况，部分关键管理人员在
关联方任职的解决情况
  （一）报告期内标的公司的管理团队情况
  报告期内，标的公司结合业务情况和发展规划，组建了电力行业经验丰富、
专业能力较强的管理团队，有效保障了标的公司主营业务稳定、持续、高质量
发展和依法经营、规范运作，经营规模和市场地位不断提升。
  截至报告期末，标的公司主要管理人员情况具体如下：
                                         是否为
标的公司   姓名    年龄    标的公司任职     其他单位任职     关联方
                                          单位
                            国家电投集团水电产业
                                          是
                              创新中心主任
                  五凌电力党委书记、
                            中国电力企业联合会第
五凌电力   夏刚    56   董事、董事长、法定               否
                              七届理事会理事
                     代表人
                            湖南五凌电力新能源有
                                          是
                              限公司董事长
                                         是否为
标的公司   姓名    年龄    标的公司任职     其他单位任职     关联方
                                          单位
                  五凌电力党委副书 湖南省电力行业协会副
       刘兴义   54                           否
                  记、董事、总经理      理事长
                  五凌电力党委副书
       尤立深   53                  -        -
                  记、董事、工会主席
                  五凌电力党委委员、
       谭本刚   55                  -        -
                    副总经理
                            湖南华润电力鲤鱼江有
                                          是
                              限公司副董事长
                  五凌电力党委委员、 国电投（苏州）共享服
       刘启    58                           是
                    总会计师      务有限公司董事
                            湖南星凌新能源发展有
                                          是
                               限公司监事
                  五凌电力党委委员、
       莫育军   54                  -        -
                    副总经理
                  五凌电力党委委员、
       向明    52                  -        -
                    副总经理
                  五凌电力党委委员、
       傅旭    52                  -        -
                    副总经理
                            广西梧州瑞风投资有限
                                          是
                                公司董事长
                            广西柳州市大岩山风力
                                          是
                             发电有限公司董事长
                  长洲水电党委书记、 广西贵港创辉新能源有
       刘世安   53                           是
                   董事、董事长       限公司董事
                            广西藤县启元新能源有
                                          是
                                限公司董事
                            广西梧州市铜镬风力发
                                          是
                              电有限公司董事长
                            广西柳州市大岩山风力
                            发电有限公司董事、总    是
                                  经理
                            广西梧州瑞风投资有限
长洲水电                                      是
                              公司董事、总经理
                            广西藤县启元新能源有
                                          是
                               限公司总经理
                  长洲水电党委副书
       叶长青   49             广西贵港创辉新能源有
                  记、董事、总经理                是
                               限公司总经理
                            广西陆川县国垦光伏发
                            电有限公司董事、总经    是
                                   理
                            广西梧州市铜镬风力发
                            电有限公司董事、总经    是
                                   理
                  长洲水电党委委员、 广西梧州瑞风投资有限
                                          是
       陈超    34   纪委书记、职工董     公司职工董事
                   事、工会主席   广西柳州市大岩山风力    是
                                           是否为
标的公司   姓名    年龄    标的公司任职       其他单位任职     关联方
                                            单位
                              发电有限公司职工董事
                            广西梧州市铜镬风力发
                                            是
                             电有限公司职工董事
                            广西梧州瑞风投资有限
                                            是
                               公司副总经理
                            广西柳州市大岩山风力
                                            是
                  长洲水电党委委员、 发电有限公司副总经理
       沈继东   42
                    副总经理    广西藤县启元新能源有
                                            是
                              限公司副总经理
                            广西梧州市铜镬风力发
                                            是
                             电有限公司副总经理
                            广西梧州瑞风投资有限
                                            是
                               公司副总经理
                            广西藤县启元新能源有
                                            是
                              限公司副总经理
                            广西柳州市大岩山风力
       黎文明   52   长洲水电副总经理                  是
                            发电有限公司副总经理
                            广西陆川县国垦光伏发
                                            是
                             电有限公司副总经理
                            广西梧州市铜镬风力发
                                            是
                             电有限公司副总经理
                            广西梧州瑞风投资有限
                                            是
                               公司总会计师
                            广西贵港创辉新能源有
                                            是
                              限公司总会计师
                            广西柳州市大岩山风力
                                            是
                            发电有限公司总会计师
       陈宙    37   长洲水电总会计师
                            广西陆川县国垦光伏发
                                            是
                             电有限公司财务总监
                            广西梧州市铜镬风力发
                                            是
                             电有限公司财务总监
                            广西藤县启元新能源有
                                            是
                              限公司总会计师
                  长洲水电副总经理、 广西梧州瑞风投资有限
       方尚兵   38                             是
                    总法律顾问      公司副总经理
                  长洲水电董事会秘
       杨栩    48   书、综合管理部副主       -         -
                      任
 从上表可以看出，截至报告期末，除在关联方单位担任董事、监事或在行
业协会兼职等情况外，五凌电力主要管理人员不存在关联方任职的情况，长洲
水电部分管理人员存在在关联方单位担任高级管理人员职务的情况，截至本次
交易申报前相关高管兼职情况已得到妥善解决，长洲水电主要管理人员已不存
在关联方任职的情况，具体原因和背景详见本回复“报告期内标的公司的管理
团队和规范运作情况，部分关键管理人员在关联方任职的解决情况”之“（三）
部分关键管理人员在关联方任职的解决情况”。
  （二）报告期内标的公司的规范运作情况
  标的公司在报告期内严格依照《公司法》等相关法律法规以及标的公司章
程等规定，建立了完备的公司治理制度体系和运行良好的组织机构。标的公司
建立了股东会、董事会和经营管理层相结合的公司治理结构，标的公司股东、
董事以及经营管理层在各自的职责、权限范围内各司其职，确保了标的公司的
规范运作。同时，标的公司还根据法律法规和公司经营现状，建立了一套适合
自身特点的内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，形成
了健全、有效的内部控制体系。
  报告期内，标的公司规范运作，除重组报告书中已经披露的行政处罚外，
不存在其他在报告期内受到行政处罚以及报告期外发生行政处罚但其持续整改
至报告期内且处罚金额在 10 万元以上的行政处罚。标的公司报告期内未受过刑
事处罚，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
  （三）部分关键管理人员在关联方任职的解决情况
  报告期内，标的公司长洲水电存在部分高级管理人员在关联方任职的情况，
具体情况详见本回复“三、报告期内标的公司的管理团队和规范运作情况，部
分关键管理人员在关联方任职的解决情况”之“（一）报告期内标的公司的管理
团队情况”。
  长洲水电部分关键管理人员在关联方任职主要系国家电投集团在广西壮族
自治区实行属地化、区域化管理，对长洲水电母公司和广西桂东区域的项目公
司（主要系预重组剥离公司，以及承接预重组剥离资产平台广西梧州瑞风投资
有限公司）实施一体化管理。截至本次交易报告期期末，预重组仍在推进进程
中，上述整体管控和组织架构未同步调整完毕，产生了长洲水电部分高级管理
人员继续在关联公司任职的情况。
  为满足标的公司注入上市公司后的人员独立性要求，广西公司对长洲水电
及其下属单位的高级管理人员进行了调整，并履行了董事会等内部决策程序、
办理完毕了工商变更登记手续。截至本次交易正式申报前，标的公司不存在关
键管理人员在关联方任职的情况。
   国家电投集团、中国电力和广西公司在《关于保持上市公司独立性的承诺
函》中明确“本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司除上市
公司及其并表子公司以外的本公司控制的企业（以下简称“下属企业”）担任除
董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财
务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。”
   四、五凌电力业绩承诺金额的具体构成以及与评估结果的比较情况，本次
交易对于业绩承诺资产过渡期损益、业绩补偿和减值补偿的安排以及是否合理，
业绩承诺资产数量与评估相应部分披露数量存在差异的原因
   （一）五凌电力业绩承诺金额的具体构成以及与评估结果的比较情况
   五凌电力业绩承诺资产为五凌电力《资产评估报告》（天兴评报字（2024）
第 2474 号）项下按收益法进行评估的资产，包括五凌电力直接或间接持股的
业绩承诺金额系前述 80 家子公司各自预测净利润乘以五凌电力持股比例的合计
数，业绩承诺资产的计算方法及步骤主要为：
   （1）从国务院国资委评估备案的五凌电力下属单位收益法评估明细表中分
别提取业绩承诺资产范围企业的净利润预测数据；
   （2）各业绩承诺资产的预测净利润分别乘以五凌电力持股的比例，随即得
到各业绩承诺资产的预测净利润；并将业绩承诺资产的预测净利润加总，即得
到本次业绩承诺资产的承诺净利润数，业绩承诺资产的预测净利润与业绩承诺
净利润完全一致。
   根据上述计算方式，五凌电力收益法评估资产在 2025 年至 2028 年的预测
净利润分别不低于 30,589.22 万元、33,334.63 万元、35,338.03 万元、36,348.05
万元，五凌电力收益法评估资产在评估基准日（2024 年 10 月 31 日）的股权结
构、评估价值及业绩承诺金额具体如下：
                                                                                  业绩承诺资产的承诺净利润数（业绩承诺资产
序                  五凌电力       五凌电力     业绩承诺资产净利润预测数据（万元）
     收益法评估资产名称                                                                    净利润预测数据*五凌电力持股比例，万元）
号                  持股比例       持股方式
     锡林浩特市明阳智慧能               直接持股+
       源有限公司                  间接持股
     五凌托克逊电力有限公               直接持股+
          司                   间接持股
     清水河县明阳新能源有               直接持股+
         限公司                  间接持股
     锡林浩特市明阳风力发               直接持股+
       电有限公司                  间接持股
                              直接持股+
                              间接持股
     呼伦贝尔市宇涵新能源
       开发有限公司
     双牌麻江五星岭风力发               直接持股+
       电有限公司                  间接持股
     江永清洁能源开发有限               直接持股+
         公司                   间接持股
     道县清洁能源开发有限               直接持股+
         公司                   间接持股
     五凌布尔津电力有限公
         司
     五凌（邵阳县）新能源
        有限公司
     五凌（双牌）电力有限
         公司
                                                                                   业绩承诺资产的承诺净利润数（业绩承诺资产
序                  五凌电力        五凌电力     业绩承诺资产净利润预测数据（万元）
     收益法评估资产名称                                                                     净利润预测数据*五凌电力持股比例，万元）
号                  持股比例        持股方式
         限公司
     慈利五田新能源有限公
         司
     静乐弘义能源开发有限                直接持股+
          公司                   间接持股
     神池晋源新风能源开发                直接持股+
        有限公司                   间接持股
     静乐县新风能源发展有                直接持股+
         限公司                   间接持股
     新平风能风之子风电有                直接持股+
         限公司                   间接持股
     五凌祁东综合智慧能源
        有限公司
     江永晟华能源开发有限                直接持股+
          公司                   间接持股
     江永鑫风新能源开发有
         限公司
     娄底五宏新能源有限公
          司
     五凌（泸溪）电力有限
          公司
     洞口永兰新能源有限公
          司
     宜章凌发新能源有限公
          司
                                                                                 业绩承诺资产的承诺净利润数（业绩承诺资产
序                  五凌电力       五凌电力    业绩承诺资产净利润预测数据（万元）
     收益法评估资产名称                                                                   净利润预测数据*五凌电力持股比例，万元）
号                  持股比例       持股方式
          司
     蓝山县凌悦新能源有限
         公司
     黎平清水江新能源有限
         公司
     锦屏清源电力有限责任
         公司
     湖南省鸿兆风力发电有
         限公司
     新田九峰山风电有限公
          司
     湘潭威泰光伏发电有限
          公司
     平江江核新能源有限公
          司
     湖南鼎海新能源有限公
          司
     湖南景合新能源有限公
          司
     五凌（桃源）新能源有
         限公司
                                                                                 业绩承诺资产的承诺净利润数（业绩承诺资产
序                  五凌电力       五凌电力    业绩承诺资产净利润预测数据（万元）
     收益法评估资产名称                                                                   净利润预测数据*五凌电力持股比例，万元）
号                  持股比例       持股方式
     湖南祁东县灵官风电开
       发有限公司
     衡东华风新能源开发有
         限公司
     永州市凌鹏新能源有限
          公司
     湖南电投智谷智慧能源
        有限公司
     郴州汝城中电新能源有
         限公司
     江华瑶族自治县坤昊风
       力发电有限公司
     汝城猴古坳风电开发有
         限公司
                                                                                 业绩承诺资产的承诺净利润数（业绩承诺资产
序                 五凌电力        五凌电力    业绩承诺资产净利润预测数据（万元）
     收益法评估资产名称                                                                   净利润预测数据*五凌电力持股比例，万元）
号                 持股比例        持股方式
       源有限公司
     湖南湘潭大栗湾光伏发
        电有限公司
     湖南湘西龙山大安新能
        源有限公司
     湖南湘乡慧源新能源有
          限公司
     宁远千乡万村新能源有
          限公司
     东安千乡万村新能源有
          限公司
     娄底双峰中电新能源有
          限公司
     郴州中新电新能源有限
           公司
     汨罗市青新投电力有限
         责任公司
     株洲和顺卓尔新能源有
          限公司
     湖南国电投海湘新能源
        科技有限公司
     江华瑶族自治县协合风
       力发电有限公司
     郴州云伊电投新能源有
          限公司
     隆回冷溪山新能源有限
           公司
                                                                                 业绩承诺资产的承诺净利润数（业绩承诺资产
序                  五凌电力        五凌电力    业绩承诺资产净利润预测数据（万元）
     收益法评估资产名称                                                                   净利润预测数据*五凌电力持股比例，万元）
号                  持股比例        持股方式
     蓝山县卓越新能源开发
        有限公司
     常德湘核新能源有限公
          司
     临澧核创新能源有限公
          司
     长沙湘核新能源有限公
          司
     永州江华中电新能源有
         限公司
                                合计                                               30,589.22   33,334.63   35,338.03   36,348.05
   （二）本次交易对于业绩承诺资产过渡期损益、业绩补偿和减值补偿的安
排以及是否合理
   （1）本次交易对业绩承诺资产过渡期损益的安排
   根据交易相关方签署的《购买资产协议》，对收益法评估资产在过渡期产生
的收益由上市公司享有，过渡期内产生的亏损由交易对方补足。交易对方中国
电力、湘投国际由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按《购买资产协
议》生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例以现金承担补足义务，交
易对方广西公司以现金方式按持股比例补足。
   根据交易相关方于 2025 年 8 月 29 日签署的《购买资产协议之补充协议》，
交易各方同意对于过渡期与《业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，
相关方按照《业绩补偿协议》相关约定执行，无需按照上述《购买资产协议》
过渡期损益安排承担。
   （2）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定
   《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对过渡期损益安排的规定如下：
   “1-6 过渡期损益安排及相关时点认定
   一、过渡期损益安排
   上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日
至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方
补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”
   （3）相关市场案例
   经检索市场案例，相同或相似交易安排的部分案例如下：
              标的资产                           业绩补偿与过渡期间损益
  上市公司                    过渡期间损益
              评估方法                             重合的处理方式
  中船科技        资产基础 益归上市公司所有，亏损由交易 重合的，《盈利预测补偿
（600072.SH）     法  对 手 以 现 金 方 式 补 偿 给 上 市 公 协议》所述的补偿义务人
                   司；                        按照《盈利预测补偿协
              标的资产                    业绩补偿与过渡期间损益
  上市公司                   过渡期间损益
              评估方法                      重合的处理方式
                     公司过渡期产生的收益和亏损由   需按照《购买资产协议》
                     交易对方按照《购买资产协议》   承担，其他交易对方按该
                     条款全部生效时交易对方各自直   条约定执行。
                     接或间接所持目标公司的股权比
                     例享有和承担。
                                      过渡期与业绩承诺补偿期
                                      重合的，《业绩承诺及补
                   益归上市公司所有，亏损由交易
                                      偿协议》所述的业绩承诺
                   对手以现金或法律允许的方式补
  中直股份        资产基础                    人按照《业绩承诺及补偿
                   偿给上市公司；
（600038.SH）     法                     协议》的相关约定执行，
                                      无需按照《发行股份购买
                   公司在过渡期内实现的盈利/亏损
                                      资产协议的补充协议
                   均由上市公司享有或承担。
                                      （二）》约定承担。
   （4）合理性分析
   综上，本次交易中业绩承诺资产过渡期损益的安排系交易各方参考《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，并结合相关市场案例与交易各方
实际情况，经各方友好协商确定，具有合理性。
   （1）本次交易对于业绩承诺资产业绩补偿的安排
   上市公司（甲方）与中国电力（乙方）、湘投国际（丙方）于 2025 年 4 月
之补充协议》，就业绩承诺资产的业绩补偿事项约定如下：
   ①业绩承诺补偿期
   本次业绩承诺补偿期间为自业绩承诺资产过户至甲方名下（以完成工商变
更登记手续为准，下称“交割日”）当年起的连续 3 个会计年度（含本次交易实
施完毕当年），如交割日在 2025 年 12 月 31 日前（含当日），则业绩承诺期为
日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。
（下称“业绩承诺补偿期”或“补偿期”）
   前述协议项下进行业绩承诺补偿测算的基础为按照五凌电力持股比例享有
的收益法评估资产扣除非经常性损益后的净利润合计数（下称“预测净利润”
或“承诺净利润”）。
   ②盈利预测数额
   根据《资产评估报告》，按照五凌电力持有的各收益法评估资产股权比例
（具体以《业绩补偿协议》第二条中的表格为准，下同），收益法评估资产在
   据此并经各方确认，如交割日在 2025 年 12 月 31 日前（含当日），则业绩
承诺资产于 2025 年、2026 年、2027 年的承诺净利润分别不低于 30,589.22 万元、
则 业 绩 承 诺 资 产 于 2026 年 、 2027 年 、 2028 年 的 承 诺 净 利 润 分 别 不 低 于
   以免歧义，本次交易中募集资金投资项目将另行独立核算，若部分业绩承
诺资产作为本次交易募集资金投资项目实施主体（下称“业绩承诺资产募投项
目”），则该等业绩承诺资产募投项目在补偿期内产生的损益不纳入上述承诺净
利润计算范围，业绩承诺资产在补偿期内的实现承诺净利润以剔除上述业绩承
诺资产募投项目相应损益后的净利润数为准。
   ③业绩承诺补偿
   A.业绩补偿金额
   在业绩承诺期，甲方进行年度审计时应对业绩承诺资产按照五凌电力持股
比例享有的扣除非经常性损益后的净利润合计数与承诺数额的差异情况进行审
核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财
务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。乙方、丙方应当根据专项审核报
告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。
   交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当
期期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿
期累积承诺净利润合计数，则乙方、丙方应按照持股比例向甲方进行补偿。
  B.业绩补偿方式
  业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，乙方、丙方应优先以对价股份对甲
方进行补偿，不足部分由乙方、丙方以现金补偿。
  C.股份补偿
  a.当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
  当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当
期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总
和×收益法评估资产合计交易对价－累积已补偿金额。其中，收益法评估资产合
计交易对价=各收益法评估资产评估值×五凌电力对应持股比例之合计数，对于
收益法评估资产中存在股东未实缴全部出资的，则五凌电力持有的该收益法评
估资产价值=（投资单位股东全部权益价值评估值+所有股东应缴未缴出资额）
×五凌电力及其下属企业认缴的出资比例－五凌电力及其下属企业应缴未缴出
资额，对于某一收益法评估资产进一步持有其他收益法评估资产股权的，该等
收益法评估资产不应重复计算，下层收益法评估资产计算时应相应扣除被该收
益法评估资产直接持股部分股权价值。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  b.如果业绩承诺补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致乙方、丙
方持有的甲方股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
  c.如果业绩承诺补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则乙方、丙方需
就该部分补偿股份对应的甲方向乙方、丙方已分配的现金股利向甲方进行返还。
计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
  ④现金补偿
  若在累计应补偿股份数额不超过乙方、丙方基于业绩承诺资产取得的股份
数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致乙方、
丙方所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方、
丙方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向甲方进行足额补偿：
   A.违反约定的锁定期安排；
   B.在业绩补偿义务结算完成前对所持甲方股份进行处分；
   C.持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；
   D.其他导致乙方、丙方本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股
份）不能及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。
   当年应补偿现金数的计算公式如下：当期应补偿现金额=当期应补偿金额－
当期已补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。
   ……
   ⑤补偿上限
   乙方、丙方因业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交
易中业绩承诺资产对应的乙方、丙方新增取得的甲方股份及前述股份因甲方实
施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。乙方、丙方向甲方支付的业绩承
诺补偿金额及减值测试补偿金额合计不超过其基于本次交易而获得的交易对价。
   上市公司（甲方）与广西公司（乙方）于 2025 年 4 月 16 日签署了《业绩
补偿协议》，并于 2025 年 8 月 29 日签署了《业绩补偿协议之补充协议》，就业
绩承诺资产的业绩补偿事项约定如下：
   ①业绩承诺补偿期
   本次业绩承诺补偿期间为业绩承诺资产过户至甲方名下（以完成工商变更
登记手续为准，下称“交割日”）当年起的连续 3 个会计年度（含本次交易实施
完毕当年），如交割日在 2025 年 12 月 31 日前（含当日），则业绩承诺期为
日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。
（下称“业绩承诺补偿期”或“补偿期”）
  本协议项下进行业绩承诺补偿测算的基础为长洲水电合并报表中扣除非经
常性损益后归属母公司所有者的净利润（下称“预测净利润”或“承诺净利
润”）。
  ②盈利预测数额
  根据《资产评估报告》，长洲水电在 2025 年至 2028 年的盈利预测净利润情
况如下：
                                                       单位：万元
   年度        2025年         2026年         2027年         2028年
 预测净利润         32,053.43     33,822.72     34,328.85     34,670.87
  承诺净利润数同上表所列示的盈利预测净利润数额。
  ③业绩承诺补偿
  A.业绩补偿金额
  在业绩承诺期，甲方进行年度审计时应对标的公司当年实现扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负
责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具
时对差异情况出具专项审核报告。乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应
的盈利预测补偿义务。
  交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当
期期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿
期累积承诺净利润合计数，则乙方应向甲方进行补偿。
  B.业绩补偿方式
  业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，乙方应优先以对价股份对甲方进行
补偿，不足部分由乙方以现金补偿。
  C.股份补偿
  a.乙方当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
  当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当
期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总
和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
  乙方当期应补偿股份数量=乙方当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  b.如果业绩承诺补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致乙方持有
的甲方股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  乙方当期应补偿股份数量（调整后）=乙方当期应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）。
  c.如果业绩承诺补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则乙方需就该部
分补偿股份对应的甲方向乙方已分配的现金股利向甲方进行返还。计算公式为：
返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
  D.现金补偿
  若在累计应补偿股份数额不超过乙方本次交易取得的股份数（包括转增、
送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致乙方所持有的股份不
能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应就股份不足以补偿
的部分，以现金方式向甲方进行足额补偿：
  a.违反约定的锁定期安排；
  b.在业绩补偿义务结算完成前对所持甲方股份进行处分；
  c.持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；
  d.其他导致乙方本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不
能及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。
  乙方当年应补偿现金数的计算公式如下：乙方当期应补偿现金额=当期应补
偿金额－当期已补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。”
  ④补偿上限
  乙方业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中业绩
承诺资产对应的乙方新增取得的甲方股份及前述股份因甲方实施转增或股票股
利分配而获得的股份（如有）。乙方向甲方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试
补偿金额合计不超过其基于本次交易而获得的交易对价。
  （2）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对业绩补偿的规定如下：
  “1-2 业绩补偿及奖励
  ……
  （二）业绩补偿方式
  交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以
其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价
格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩
补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
  交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数
量及期限：
  （1）基本公式
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
  当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
  采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流
量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
  此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
  期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
  当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
  ……
  业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”
  经核查，《监管规则适用指引——上市类第 1 号》未明确标的公司存在过渡
期补偿和业绩承诺补偿重复时的具体处理方式，经上市公司与相关方从商业角
度及保护上市公司利益的角度考量，对过渡期补偿和业绩承诺补偿重合时仅按
照业绩承诺补偿相关约定执行。
  （3）合理性分析
  本次交易的业绩承诺及补偿安排系交易各方根据《重组管理办法》《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》等规定与交易各方友好协商确定，具有合理性。
  （1）本次交易对于业绩承诺资产减值补偿的安排
  上市公司（甲方）与中国电力（乙方）、湘投国际（丙方）于 2025 年 4 月
之补充协议》，就业绩承诺资产减值补偿约定如下：
  ①减值金额的确定
  在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由甲方聘请评估机构对收益法评估
资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值
测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与
《资产评估报告》保持一致。收益法评估资产的减值金额以该《减值测试报告》
为准。
  ②减值测试补偿方式
  A.如业绩承诺资产的期末减值额 >业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购
买资产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额（如有），则乙方、丙方应向甲
方进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去
业绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响。
  应补偿减值金额=业绩承诺期末减值额-业绩承诺期限内已补偿股份总数×本
次购买资产之股份发行价格－已支付的现金补偿金额（如有）。
  应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  B.如果补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致乙方、丙方持有的
甲方股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股
份数×（1+送股或转增比例），但乙方、丙方持有的补偿股份数未参与送股、公
积金转增股本的除外。
  C.如果减值测试补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则乙方、丙方需
就该部分补偿股份对应的甲方向乙方、丙方已分配的现金股利向甲方进行返还。
  D.发生补偿义务时，如乙方、丙方持有的对价股份不足以补偿的，不足部
分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发
行价格。
  ③补偿上限
  乙方、丙方因业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交
易中业绩承诺资产对应的乙方、丙方新增取得的甲方股份及前述股份因甲方实
施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。乙方、丙方向甲方支付的业绩承
诺补偿金额及减值测试补偿金额合计不超过其基于本次交易而获得的交易对价。
  上市公司（甲方）与广西公司（乙方）于 2025 年 4 月 16 日签署了《业绩
补偿协议》，就业绩承诺资产减值补偿约定如下：
  ①减值金额的确定
  在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由甲方聘请评估机构对业绩承诺资
产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测
试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资
产评估报告》保持一致。业绩承诺资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
  ②减值测试补偿方式
  A.如业绩承诺资产的期末减值额>业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×本
次购买资产之股份发行价格+乙方已支付的现金补偿金额（如有），则乙方应向
甲方进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减
去业绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。
  应补偿减值金额=业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺期限内乙方已补偿股
份总数×本次购买资产之股份发行价格－乙方已支付的现金补偿金额（如有）。
  应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  B.如果补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致乙方持有的甲方股
份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数×
（1+送股或转增比例），但乙方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本
的除外。
  C.如果减值测试补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则乙方需就该部
分补偿股份对应的甲方向乙方已分配的现金股利向甲方进行返还。
  D.发生补偿义务时，如乙方持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现
金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。”
  ③补偿上限
  乙方业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中业绩
承诺资产对应的乙方新增取得的甲方股份及前述股份因甲方实施转增或股票股
利分配而获得的股份（如有）。乙方向甲方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试
补偿金额合计不超过其基于本次交易而获得的交易对价。
  （2）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对于资产减值的规定如下：
  “一、业绩补偿
  ……
  此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
  期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
  当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
  （2）其他事项
  按照前述第 1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
  前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
  前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师
应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异
及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。”
  （3）合理性分析
  本次交易的业绩承诺资产减值及补偿安排系交易各方根据《重组管理办法》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定与交易各方友好协商确定，具
有合理性。
     （三）业绩承诺资产数量与评估相应部分披露数量存在差异的原因
     重组报告书中承诺部分披露对五凌电力下属按收益法评估的 80 家子公司进
行了业绩承诺，评估部分披露五凌电力下属 53 家公司采用收益法评估业绩承诺
数量，其中数量披露差异的公司基本情况及原因如下所示：
                   五凌电力 五凌电力
序号       公司名称                             差异原因
                   持股比例 持股方式
     呼伦贝尔市宇涵新能源开                     体现在五凌电力控股子公司的评
        发有限公司                        估报告中，未单独出具评估报告
                                     体现在五凌电力控股子公司的评
                                     估报告中，未单独出具评估报告
                                     体现在五凌电力控股子公司的评
                                     估报告中，未单独出具评估报告
                                     体现在五凌电力控股子公司的评
                                     估报告中，未单独出具评估报告
                          直接持股       体现在五凌电力控股子公司的评
     静乐弘义能源开发有限公
          司
                            股
                          直接持股       体现在五凌电力控股子公司的评
     神池晋源新风能源开发有
         限公司
                            股
                          直接持股       体现在五凌电力控股子公司的评
     静乐县新风能源发展有限
          公司
                            股
     五凌祁东综合智慧能源有                     体现在五凌电力控股子公司的评
         限公司                         估报告中，未单独出具评估报告
     江永鑫风新能源开发有限                     体现在五凌电力控股子公司的评
          公司                         估报告中，未单独出具评估报告
     黎平清水江新能源有限公                     体现在五凌电力控股子公司的评
          司                          估报告中，未单独出具评估报告
     锦屏清源电力有限责任公                     体现在五凌电力控股子公司的评
          司                          估报告中，未单独出具评估报告
                                     体现在五凌电力控股子公司的评
                                     估报告中，未单独出具评估报告
     五凌（桃源）新能源有限                     体现在五凌电力控股子公司的评
          公司                         估报告中，未单独出具评估报告
                                     体现在五凌电力控股子公司的评
                                     估报告中，未单独出具评估报告
                                     体现在五凌电力控股子公司的评
                                     估报告中，未单独出具评估报告
                                     体现在五凌电力控股子公司的评
                                     估报告中，未单独出具评估报告
                                     体现在五凌电力控股子公司的评
                                     估报告中，未单独出具评估报告
                   五凌电力 五凌电力
序号      公司名称                            差异原因
                   持股比例 持股方式
        有限公司                       估报告中，未单独出具评估报告
                               体现在五凌电力控股子公司的评
                               估报告中，未单独出具评估报告
                               体现在五凌电力控股子公司的评
                               估报告中，未单独出具评估报告
                               体现在五凌电力控股子公司的评
                               估报告中，未单独出具评估报告
                               体现在五凌电力控股子公司的评
                               估报告中，未单独出具评估报告
                               体现在五凌电力控股子公司的评
                               估报告中，未单独出具评估报告
    衡东华风新能源开发有限                体现在五凌电力控股子公司的评
         公司                    估报告中，未单独出具评估报告
                               体现在五凌电力控股子公司的评
                               估报告中，未单独出具评估报告
                               体现在五凌电力控股子公司的评
                               估报告中，未单独出具评估报告
    汝城猴古坳风电开发有限                体现在五凌电力控股子公司的评
         公司                    估报告中，未单独出具评估报告
注 1：呼伦贝尔市宇涵新能源开发有限公司持有双牌麻江五星岭风力发电有限公司 23%股
权，呼伦贝尔市宇涵新能源开发有限公司 100%股权评估价值中已包含持有的双牌麻江五星
岭风力发电有限公司 23%股权价值。
     因此，重组报告书业绩承诺资产数量与评估相应部分披露数量存在差异的
原因系披露口径差异所致。
     五、业绩补偿计算方式中剔除已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应
亏损金额的原因，是否符合《监管规则适用指引上市类第 1 号》相关规定
     （一）业绩补偿计算方式中剔除已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相
应亏损金额的原因
     根据交易相关方签署的《购买资产协议》，对采取收益法进行评估并作为定
价依据的标的公司控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资
产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现
亏损，交易对方中国电力、湘投国际由直接或间接持有收益法评估资产的交易
对方按《购买资产协议》生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担
补足义务，交易对方广西公司以现金方式按持股比例补足。除收益法评估资产
外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。
     根据交易相关方签署的《业绩补偿协议》，如果业绩承诺补偿期与相关方签
订的《资产购买协议》约定的过渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩
承诺资产按照《资产购买协议》进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额
应当相应扣减。
  考虑到本次交易中业绩承诺期和过渡期损益可能存在重合，因此，基于公
平合理的考量，交易双方协商后确定业绩补偿计算方式中剔除已补偿的过渡期
与业绩补偿期重合部分相应亏损金额。
  经交易各方协商一致，交易相关方于 2025 年 8 月 29 日签署的《购买资产
协议之补充协议》《业绩承诺协议之补充协议》，对于过渡期与《业绩补偿协议》
约定的业绩承诺补偿期重合的，相关方按照《业绩补偿协议》相关约定执行，
无需按照《购买资产协议》过渡期损益安排承担，《业绩补偿协议》也无需就重
合期间补充的金额剔除。
  （二）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定
  如本题回复“四、五凌电力业绩承诺金额的具体构成以及与评估结果的比
较情况，本次交易对于业绩承诺资产过渡期损益、业绩补偿和减值补偿的安排
以及是否合理，业绩承诺资产数量与评估相应部分披露数量存在差异的原因”
之“（二）本次交易对于业绩承诺资产过渡期损益、业绩补偿和减值补偿的安排
以及是否合理”之“2、本次交易对于业绩承诺资产业绩补偿的安排及合理性”
所述，上述安排系交易各方按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相
关规定，并结合相关市场案例与交易各方实际情况，经各方友好协商确定，符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》监管精神。
  六、五凌电力拟转让资产的原因和安排，应补偿金额的具体计算方式，以
现金方式补偿的原因
  为保障上市公司及其中小股东利益，上市公司、中国电力、湘投国际拟对
《业绩承诺补偿协议》做出进一步修订，将不再设置对外转让业绩承诺补偿资
产有关条款，截至本回复出具之日，上市公司、中国电力、湘投国际正在就协
议条款的具体内容进行沟通讨论，并同步履行有关审批程序，将在履行必要的
程序后尽快完成补充协议的签署。
   七、除收益法评估资产外，其他资产过渡期损失由上市公司承担的原因，
是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益
   （一）除收益法评估资产外，其他资产过渡期损失由上市公司承担的原因
   根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规中，未明确
对除以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法以外的其他评
估定价资产的过渡期损益安排，因此在本次交易中，上市公司与交易相关方从
商业角度及保护上市公司利益的角度衡量，协商确定了除收益法评估资产外，
其他标的资产过渡期收益和损失由上市公司享有和承担。
   （二）是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益
   为有利保护上市公司和中小投资者合法权益，本次交易针对过渡期损益还
进行了如下安排：
   （1）标的资产交割完成后 60 日内，由交易各方共同聘任符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报
告，确定过渡期间标的公司产生的损益。交易对方应在专项审计报告出具后且
收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金
补偿义务（如有）。
   （2）根据本次交易安排，本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律
法规要求的资产评估机构所出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报
告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符合相关法
律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事
已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评
估定价公允性发表意见。本次交易的定价公允、合理。
   此外，经检索市场案例，过渡期损益均由上市公司享有和承担且已通过证
监会注册的部分案例如下：
              标的资产
  上市公司                  类型          过渡期间损益
              评估方法
                     发行股份及支付现金
 中航电测         资产基础             标的资产在过渡期间的盈利/亏损均由
                     购买资产并募集配套
（300114.SZ）     法              上市公司享有或承担。
                         资金
  TCL科技       资产基础   发行股份及支付现金 本次交易项下，标的资产在损益归属
              标的资产
  上市公司                    类型              过渡期间损益
              评估方法
（000100.SZ）     法    购买资产并募集配套 期间产生的损益归TCL科技享有及承
                         资金    担。
   赛力斯        资产基础             目标公司过渡期内产生的期间损益由
                     发行股份购买资产
（601127.SH）     法              上市公司享有或承担。
                               上市公司所有，亏损由交易对手以现
                               金 或 法 律 允 许 的方 式 补 偿 给 上 市 公
  中直股份        资产基础   发行股份购买资产并
                               司；
（600038.SH）     法      募集配套资金
                               在过渡期内实现的盈利/亏损均由上市
                               公司享有或承担。
  国联民生               发行股份购买资产并 标的资产在重组过渡期内产生的收益
              市场法
（601456.SH）            募集配套资金  或亏损均由上市公司享有或承担。
   综上，其他资产过渡期损益安排不违反《监管规则适用指引——上市类第
保护其自身利益和中小投资者合法权益。
   八、资质续期、权属瑕疵、行政处罚及诉讼仲裁等合规性事项对公司正常
生产经营的影响、相关解决措施，是否存在其他类似潜在风险，五凌电力和长
洲水电的交易对方在补偿方式上存在差异的原因，交易对方是否具有相应补偿
能力
   （一）资质续期、权属瑕疵、行政处罚及诉讼仲裁等合规性事项对公司正
常生产经营的影响、相关解决措施，是否存在其他类似潜在风险
   就资质续期事项，公司已于重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之
“一、五凌电力基本情况”之“（八）主要经营资质”，以及“第四节 标的公司
基本情况”之“二、长洲水电基本情况”之“（八）主要经营资质”部分进行披
露，目前标的公司均在其法定的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形，正常经营活动所需的主
要资质均处于有效期内。如遇经营范围调整或经营资质到期，标的公司在及时
进行新资质证照办理或续期的情况下，不会对正常生产经营产生重大不利影响。
   就权属瑕疵事项，公司已于重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之
“一、五凌电力基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债
情况”之“1、主要资产权属情况”，以及“第四节 标的公司基本情况”之“二、
长洲水电基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”
之“1、主要资产权属情况”部分进行披露，相关存在权属瑕疵的土地使用权/
房屋建筑物系标的公司所有，标的公司能够正常占有及使用前述权属瑕疵资产，
不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。关
于未办理权属证书的土地使用权，标的公司已全部取得有权部门出具的办证无
障碍的合规证明或关于用地情况的承诺，说明该等土地办理相应权属证书不存
在实质障碍或标的公司可继续使用该等土地；关于未取得权属证书的房屋建筑
物，标的公司已有绝大部分取得有权部门出具的办证无障碍或无需办理不动产
权登记的合规证明，说明该等房屋建筑物办理相应权属证书不存在实质障碍或
标的公司可继续使用该等房屋建筑物，未取得合规证明的未办证房产均为五凌
电力持有房产，合计面积占五凌电力及其下属子公司拥有房产总面积的比重较
小（仅占总体 0.91%），不会对五凌电力的生产经营产生重大不利影响。
  就行政处罚及诉讼仲裁事项，公司已于重组报告书“第四节 标的公司基本
情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚
或刑事处罚和合法合规情况”，以及“第四节 标的公司基本情况”之“二、长
洲水电基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法
合规情况”部分进行披露，五凌电力及长洲水电在报告期内不存在重大仲裁情
况，不存在尚未完结的重大诉讼情况；五凌电力在报告期外存在的 1 起尚未完
结的重大诉讼，即清远和风诉五凌电力合同纠纷案。针对前述诉讼案件，五凌
新能源已进行补充承诺，相关损失由五凌新能源承担，该案件不会对五凌电力
的正常经营产生重大不利影响，不会对本次交易和交易完成后的上市公司日常
经营造成重大不利影响；五凌电力及长洲水电在报告期内涉及的行政处罚，均
已整改完毕，且不属于重大违法行为，不构成重大行政处罚，不会对五凌电力
和长洲水电的持续经营及本次交易造成重大不利影响。
  综上所述，资质续期、权属瑕疵、行政处罚及诉讼仲裁等合规性事项，不
会对五凌电力和长洲水电正常生产经营产生重大不利影响；此外，交易对方已
对此类问题在《购买资产协议》中约定，如因交易前的原因导致标的公司及/或
其控股公司、上市公司于本次交易完成后遭受任何处罚、赔偿或其他损失的，
交易对方按照交易前的持股比例承担给上市公司造成的相关实际损失。
   根据本次交易对方及标的公司出具的说明，除已披露的信息外，标的公司
不存在其他未披露的类似潜在风险事项。如标的公司存在其他类似潜在风险，
因交易对方已在《购买资产协议》中约定，如因交易前的原因导致标的公司及/
或其控股公司、上市公司于本次交易完成后遭受任何处罚、赔偿或其他损失的，
交易对方按照交易前的持股比例承担给上市公司造成的相关实际损失，故不会
对本次交易产生实质性不利影响。
   （二）五凌电力和长洲水电的交易对方在补偿方式上不存在差异
   就标的公司部分土地、房产存在尚未获得权属证书等瑕疵，以及其他合规
性事项，公司已在重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、与中国电
力、湘投国际签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”及“二、与
广西公司签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”中披露，对于五
凌电力和长洲水电的相关瑕疵由交易对方按照交易前的持股比例承担相关实际
损失，同时争取由国家电投集团对中国电力和长洲水电应承担部分的相关实际
损失进行补偿。故五凌电力和长洲水电的交易对方在补偿方式上不存在差异。
   （三）交易对方是否具有相应补偿能力
   交易对方中国电力是国家电投集团下属大型独立发电公司之一，也是以水
电、风电、太阳能发电和优质火电为主的综合性清洁能源旗舰上市平台，主要
在中国内地从事发电及售电，包括投资、开发、经营及管理火力、水力、风力
及光伏发电厂，并提供储能、绿电交通，以及综合智慧能源的解决服务，其业
务分布于中国各大电网区域。截至 2024 年末，中国电力装机规模 4,939.09 万千
瓦，其中清洁能源装机占比 80.12%。根据中国电力年度报告，截至 2024 年 12
月 31 日，中国电力资产总额为 34,045,554.70 万元，净资产为 10,753,239.30 万
元。
   交易对方湘投国际利用中外方股东在国内外开发、投资、建设、经营管理
电力项目的经验，立足湖南面向国内外。目前经营重点集中在能源特别是电力
项目投资经营，旨在促进项目所在地的经济和社会发展、资源利用和能源结构
优化。根据湘投国际提供的财务报表，截至 2024 年 12 月 31 日，湘投国际资产
总额为 955,242.09 万元，净资产为 754,091.36 万元。
  交易对方广西公司是国家电投集团在广西壮族自治区二级单位和区域企业
牵头单位，也是广西壮族自治区风电投产容量最大的企业，依托现有优良资产
项目，以桂林、梧州、钦州为中心，逐步建设成为以新能源为主、具有较强竞
争力的能源企业。截至 2024 年末，广西公司已投产装机容量 327.2 万千瓦，其
中风电装机容量 217.2 万千瓦，水电装机容量为 63 万千瓦。根据广西公司经审
计的财务报告，截至 2024 年 12 月 31 日，广西公司资产总额为 1,483,950.54 万
元，净资产为 775,999.85 万元。
  因此，根据交易对方生产经营、资产负债以及本次交易完成后将从上市公
司获得交易对价等情况综合判断，假设标的公司因合规性事项对上市公司产生
实际损失的，交易对方具备相应的补偿能力。
  九、公司是否存在股权分布不能持续符合上市条件的潜在风险及相关应对
措施，在公众持股比较低情况下保护其合法权益的措施
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布不符合上市条件是
指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元
的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”上述社会公众是指除了以
下股东之外的上市公司其他股东：“1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其
一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组
织。”
  就本次交易而言，本次交易的实施不会直接造成公司股权分布不符合上市
条件的情形。但由于在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后公司公众股
东持股比例预计为 10.03%，已逼近《证券法》和《上市规则》所规定的 10%的
下限要求，因此公司股权结构可能因市场不可控因素受到冲击，进而发生不能
持续符合上市条件的风险。
  针对上述潜在风险，公司拟采取以下措施应对：
加至 438,020.62 万股，上市公司股本总额超过 4 亿元，且社会公众股比例不低
于 10%，上市公司股权分布符合上市条件。公司将在完成标的资产的收购后，
择机启动募集配套资金有关工作。募集配套资金完成后，社会公众股比例将进
一步提升，有利于维持上市公司股权结构的稳定性，降低了股权分布不符合上
市条件的风险。此外，本次交易没有包含任何为了维持或提升公司股价而设计
的特殊条款或安排，不涉及稳定股价相关的措施或承诺，若股份补偿条款被触
发，需要回购的股份不属于公众投资者股份，且相关股份的注销将进一步提升
社会公众股占比，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
者合法权益，上市公司将严格按照有关法律法规的规定，定期披露社会公众股
比例及维持措施，严格履行大股东减持的前置审批程序，预防大股东减持冲击
股权结构，做好股东的动态监控，识别一致行动人及关联方持股，确保非公众
股份计算准确。当社会公众股比例意外低于 10%时，上市公司将立即申请停牌，
启动提升公众股占比的紧急补救措施，筹划股权结构调整方案，通过回购注销
非公众股、引入分散投资者等方式，保证公众投资者持股充足，使上市公司社
会公众股比例尽快恢复至《证券法》和《上市规则》的要求。
  综合上述，在上述措施得以有效执行的前提下，上市公司社会公众股比例
将持续符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布
的要求。
  十、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
报告、本次交易相关方签署的《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》以及有关
补充协议；
方任职调整的相关内部决策文件及工商变更资料；
主要资质均处于有效期内；
证无障碍的合规证明、关于用地情况的承诺或无需办理不动产权登记的合规证
明，及标的公司出具的书面确认；
源出具的《关于预重组交易有关事宜的补充承诺函》；
瑕疵情况下交易对方的违约责任；
相关规定。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
具有一定不确定性，本次交易系考虑统筹兼顾本次交易时间周期，保护 A 股上
市公司中小股东利益，降低交易的不确定性风险等主要因素后，未收购长洲水
电全部股权，不会对长洲水电生产经营、公司治理等造成实质不利影响；
况外，五凌电力主要管理人员不存在关联方任职的情况，长洲水电部分管理人
员存在在关联方单位担任高级管理人员职务的情况，截至本次交易申报前相关
高管兼职情况已得到妥善解决，长洲水电主要管理人员已不存在关联方任职的
情况；
有合理性，业绩承诺资产数量与评估相应部分披露数量存在差异的原因主要系
披露口径差异所致；
损金额的原因主要系避免因过渡期和业绩补偿期重合而导致重复补偿。经交易
各方协商一致，交易相关方于 2025 年 8 月 29 日签署的《购买资产协议之补充
协议》《业绩承诺协议之补充协议》，对于过渡期与《业绩补偿协议》约定的业
绩承诺补偿期重合的，相关方按照《业绩补偿协议》相关约定执行，无需按照
《购买资产协议》过渡期损益安排承担，《业绩补偿协议》也无需就重合期间补
充的金额剔除，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》监管精神；
对《业绩承诺补偿协议》做出进一步修订，将不再设置对外转让业绩承诺补偿
资产有关条款，截至本回复出具之日，上市公司、中国电力、湘投国际正在履
行有关审批程序，将在履行必要的程序后尽快完成补充协议的签署；
则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规中，未明确对除以收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的估值方法以外的其他评估定价资产的过渡期
损益安排，上市公司与交易相关方从商业角度及保护上市公司利益的角度衡量，
协商确定了除收益法评估资产外，其他标的资产过渡期收益和损失由上市公司
享有和承担。本次交易针对过渡期损益还进行了相关安排，有利于保护上市公
司和中小投资者合法权益；
电力和长洲水电正常生产经营产生重大不利影响；交易对方已对此类问题在
《购买资产协议》中进行了损失承担的约定；五凌电力和长洲水电的交易对方
在补偿方式上不存在差异；交易对方具有相应补偿能力；
对措施。
  根据申报材料：（1）五凌电力和长洲水电主营业务均包括水力发电和新能
源发电。五凌电力重要子公司包括清水江水电和沅江电力；（2）五凌电力和长
洲水电评估选取的最终定价方法不同，五凌电力选择估值更高的资产基础法，
长洲水电选择估值更高的收益法，五凌电力下属 113 家公司和其他权益工具 10
家公司选择定价方法不同；（3）本次交易对固定资产、无形资产等采用了多种
类型的评估方法；（4）收益法评估的折现率确定、交易作价公允性分析和财务
分析中选取了不同的可比公司。
  请公司在重组报告书中补充披露：（1）对五凌电力重要子公司认定依据；
（2）五凌电力和长洲水电各自作价对应市盈率和市净率与可比上市公司的比较
情况、各自区分水电新能源业务的市盈率和市净率与可比交易案例的比较情况。
  请公司披露：（1）以清晰简明的方式，披露五凌电力、长洲水电各下属公
司的主营业务，本次交易选取的评估方法、各方法评估结果和差异原因，最终
定价方法、结论和对应增值率，并根据经营情况分析是否存在风险较大的公司；
（2）对业务相似的主体，采用不同定价方法的原因，与可比交易案例、标的公
司预重组时、上市公司剥离资产时评估方法选取的差异情况，并进一步分析五
凌电力、长洲水电分别采用资产基础法、收益法评估结果为最终结论的原因及
合理性；（3）五凌电力资产基础法评估过程中，采用市场法评估的主要内容和
金额；（4）结合上述事项，进一步分析本次交易业绩承诺和减值补偿范围是否
全面，是否符合相关监管规则要求；（5）可比公司和可比交易案例的选取依据、
过程及可比性，收益法评估、估值公允性分析、财务分析等过程中选取可比公
司存在差异的原因。
  请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、公司在重组报告书中补充披露
  （一）对五凌电力重要子公司认定依据
  上市公司已经在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、五凌电
力基本情况”之“（五）重要子公司基本情况”中补充披露如下：
  “根据《26 号格式准则》，选择五凌电力下属企业中，构成最近一期经审
计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上的子公司作
为重要子公司，即沅江电力、清水江水电。具体占比情况如下：
                                                 单位：万元
       子公司名称           沅江电力                 清水江水电
        最近一期           2024年度               2024年度
               子公司             945,821.52        922,747.06
 资产总额      五凌电力           5,515,083.74         5,515,083.74
               占比                  17.15%            15.89%
               子公司             405,805.70        521,663.96
 资产净额      五凌电力           1,646,050.32         1,646,050.32
               占比                  24.65%            30.11%
               子公司              81,360.86        112,686.06
 营业收入      五凌电力                596,874.04        596,874.04
               占比                  13.63%            17.94%
               子公司              5,157.19          21,990.47
  净利润      五凌电力                 60,894.64         60,894.64
               占比                   8.47%            34.31%
  因此，五凌电力重要子公司为沅江电力、清水江水电。”
  （二）五凌电力和长洲水电各自作价对应市盈率和市净率与可比上市公司
的比较情况、各自区分水电和新能源业务的市盈率和市净率与可比交易案例的
比较情况
  上市公司已经在重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“三、
董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易定价的公允性分析”
之“2、本次交易定价与同行业可比交易估值比较”中补充披露如下：
  （1）估值合理性指标选取分析
  ①五凌电力
  基于历史来水数据，五凌电力下属水电站所处流域各年水情差异较大，根
据近 10 年的发电量统计情况来看，发电量区间为 84.96 亿千瓦时（2023 年）
至 207.35 亿千瓦时（2020 年），均值为 159.15 亿千瓦时，具体情况如下：
  基于以上数据，五凌电力来水情况呈现一定的周期性，且水电资产的固定
成本占比较高、收益受来水情况影响较大，而报告期来水情况相比历史情况处
于较低水平，导致五凌电力水电板块市盈率较高。结合本次交易五凌电力采用
资产基础法定价，因此选用市净率作为五凌电力估值合理性指标。
  ②长洲水电
  长 洲水 电 截 至 2022 年 底 所 有者 权 益为 343,254.90 万 元、 2023 年 底为
优化长洲水电资本结构，提高长洲水电资本收益水平，提升资金运转使用效率，
具有偶发性和特殊性，而本次交易长洲水电采用收益法定价，由于上述减资事
项对长洲水电正常运营无重大不利影响，因此，减资事项不影响长洲水电收益
法评估中的企业自由现金流、折现率等重要参数和指标的预测。故长洲水电的
市净率指标因减资事项而存在特殊性，与可比上市公司、可比交易案例不可比，
因此，选用市盈率作为长洲水电估值合理性指标。
  （2）市净率、市盈率与可比上市公司不存在显著差异
  选用 A 股上市公司作为可比公司，剔除负值和异常值，相关公司的市净率
及市盈率情况如下：
  证券代码       证券名称            市净率              市盈率
  证券代码              证券名称       市净率               市盈率
              平均值                        2.20          24.50
              最大值                        3.42          39.48
              最小值                        1.23          16.91
          五凌电力                           1.73          40.51
          长洲水电                           3.223         12.77
注 1：数据来源 Wind，标的资产市净率=股权评估价值/2024 年 10 月 31 日归母净资产，可
比公司市净率=2024 年 10 月 31 日总市值/2024 年 9 月 30 日归母净资产，标的资产市盈率
=股权评估价值/2024 年归母净利润，可比公司市盈率=2024 年 10 月 31 日总市值/2024 年
归母净利润。
注 2：预重组，五凌电力收购国电投集团下属单位持有的湖南湘西龙山大安新能源有限公
司 100%股权及东安千乡万村新能源有限公司 70%股权时，已对以上述两家公司的发电业务
资产组为基础估计其可收回金额进行了减值测试，可收回金额根据资产组预计未来现金流
量的现值确定，计提减值合计 5,928.07 万元，对 2024 年归母净利润影响 5,542.03 万元。
该资产减值事项发生在五凌电力收购资产时，但因同一控制下企业合并处理，亦影响五凌
电力经审计的 2024 年净利润，剔除该事项对净利润的影响后，市盈率为 37.13 倍。
注 3：剔除长洲水电减资事项对净资产及评估值的影响后，市净率为 1.94 倍。
   可比上市公司市净率居于 1.23-3.42 倍区间，平均值 2.20 倍，可比上市公
司市盈率居于 16.91-39.48 倍区间，平均值 24.50 倍。本次交易中，五凌电力
市净率 1.73 倍，低于可比上市公司市净率均值，市盈率 40.51 倍，剔除预重组
资产减值事项影响后为 37.13 倍，处于可比上市公司市盈率区间内；长洲水电
市净率 3.22 倍，剔除减资事项影响后 1.94 倍，低于可比上市公司市净率均值，
市盈率 12.77 倍，低于可比上市公司市盈率均值。本次交易估值具备合理性。
   （3）市净率、市盈率与可比交易不存在显著差异
   经检索公开市场案例，近年已完成的 A 股上市公司收购水电标的资产、新
能源标的资产的重组交易（包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行
股份的重大资产重组交易）中，标的资产的估值情况如下：
证券代码    证券简称          标的名称              评估基准日       评估方法    市净率        1
                           水电可比交易
                 国能大渡河流域水电公司
                 三峡金沙江云川水电100%
                 股权
                 龙滩水电开发有限公司
                       平均值                                   2.04 14.70
                       最大值                                   3.12 19.59
                       最小值                                   1.42 11.27
                   五凌电力水电板块                                  2.03 45.14
                   长洲水电水电板块                                  3.27 12.76
                          新能源可比交易
                 云南新能源等8个公司
                       平均值                                   1.71 21.94
                       最大值                                   2.07 39.37
                       最小值                                   1.37 11.59
                  五凌电力新能源板块                                  1.14 35.852
                  长洲水电新能源板块                                  1.30 14.16
 注 1：市净率=标的资产股权评估价值/评估基准日归属于母公司股东的净资产，市盈率=标
 的资产股权评估价值/标的资产最近一个会计年度归母净利润。
 注 2：五凌电力 2024 年对下属湖南湘西龙山大安新能源有限公司及东安千乡万村新能源有
 限公司资产组计提减值合计 5,928.07 万元，对 2024 年归母净利润影响 5,542.03 万元，
 剔除该事项对净利润的影响后，新能源板块市盈率 26.42 倍。
     水电可比交易的评估基准日市净率居于 1.42-3.12 倍区间，平均值为 2.04
 倍，市盈率居于 11.27-19.59 倍区间，平均值为 14.70 倍；新能源可比交易的
 评估基准日市净率居于 1.37-2.07 倍区间，平均值为 1.71 倍，市盈率居于
     本次交易中，五凌电力水电板块市净率为 2.03 倍，低于可比交易市净率均
 值；五凌电力新能源板块市净率为 1.14 倍，低于可比交易市净率均值，市盈率
为 35.85 倍，剔除资产减值事项影响后市盈率为 26.42 倍，略高于可比交易市
盈率均值，主要原因系一是新能源板块包括了在运、在建、拟建项目公司的估
值，但净利润仅来源于在运项目公司（仅在运项目剔除资产减值事项影响后市
盈率为 18.66 倍），二是湖南省 2023 年整体来风情况较好，2024 年较 2023 年
有所下滑，导致五凌电力风电设备利用小时数有所下降，致使其风力发电收入
有所减少,导致 2024 年的新能源板块净利润下降。本次交易估值具备合理性。
  长洲水电水电板块市盈率为 12.76 倍，低于可比交易市盈率均值；新能源
板块市净率 1.30 倍、市盈率 14.16 倍，低于可比交易市净率、市盈率均值。本
次交易估值具备合理性。
  二、以清晰简明的方式，披露五凌电力、长洲水电各下属公司的主营业务，
本次交易选取的评估方法、各方法评估结果和差异原因，最终定价方法、结论
和对应增值率，并根据经营情况分析是否存在风险较大的公司
  （一）以清晰简明的方式，披露五凌电力、长洲水电各下属公司的主营业
务，本次交易选取的评估方法、各方法评估结果和差异原因，最终定价方法、
结论和对应增值率
各方法评估结果，最终定价方法、结论和对应增值率
  截至评估基准日，五凌电力下属长期股权投资 113 家公司，长洲水电下属
长期股权投资 2 家公司，其主营业务、本次交易选取的评估方法、各方法评估
结果以及最终定价方法、结论和对应增值率具体如下表所示：
序 下属公司名     持股比                     各方法评估结果（100%股权）/万元               最终定价方   账面净资产/       评估结论/
                      主营业务   评估方法                                                                      增值率
号   称        例                      资产基础法          收益法         市场法     法       万元          万元
                                                 五凌电力
    贵州清水江                    资产基础
       司                       法
    怀化沅江电                    资产基础
     责任公司                      法
    江永晟华能                    资产基础
      公司                       法
    江华瑶族自
                             资产基础
    治县协合风
    力发电有限
                               法
      公司
    江永清洁能                    资产基础
      公司                       法
    江华瑶族自
                             资产基础
    治县坤昊风
    力发电有限
                               法
      公司
    湖南省鸿兆                    资产基础
      限公司                      法
    道县清洁能                    资产基础
      公司                       法
    耒阳太平风                    资产基础
    电有限公司                    法、收益
序 下属公司名      持股比                   各方法评估结果（100%股权）/万元             最终定价方   账面净资产/      评估结论/
                     主营业务   评估方法                                                                  增值率
号   称         例                    资产基础法         收益法        市场法     法       万元         万元
                             法
                            资产基础
     五凌江永电
     力有限公司
                              法
     新化新凌新
     能源有限公
      司（曾用                  资产基础
     投集团湖南                    法
     新能源有限
      公司，下
       同）
     隆回冷溪山                  资产基础
       公司                     法
     双牌麻江五                  资产基础
     电有限公司                    法
                            资产基础
     五凌双峰电
     力有限公司
                              法
      中电农创
     （洪江）科                  资产基础
     技发展有限                    法
       公司
     蓝山县卓越                  资产基础
      有限公司                    法
序 下属公司名      持股比                     各方法评估结果（100%股权）/万元             最终定价方   账面净资产/      评估结论/
                       主营业务   评估方法                                                                  增值率
号   称         例                      资产基础法         收益法        市场法     法       万元         万元
     湖南湘乡慧                    资产基础
       限公司                      法
     新田九峰山                    资产基础
        司                       法
     湖南湘西龙                    资产基础
     源有限公司                      法
     怀化溆浦县
                              资产基础
                                法
      有限公司
     新平风能风                    资产基础
       限公司                      法
     衡阳县中电
                              资产基础
                                法
       公司
     新化云伊新
                              资产基础
                                法
        司
                    太阳能发      资产基础
     湖南中水投
     资有限公司
                      务         法
     五凌（邵阳                    资产基础
      有限公司                      法
     宁远千乡万                    资产基础
     村新能源有                    法、收益
序 下属公司名      持股比                     各方法评估结果（100%股权）/万元            最终定价方   账面净资产/      评估结论/
                      主营业务    评估方法                                                                 增值率
号   称         例                      资产基础法        收益法        市场法     法       万元         万元
      限公司                      法
      五凌（双                    资产基础
                    太阳能发
                    电、储能
       限公司                      法
     江永昌源新                    资产基础
       限公司                      法
                              资产基础
     湘核新能源
      有限公司
                                法
     长沙湘核新                    资产基础
       司                        法
     株洲和顺卓                    资产基础
      限公司                       法
     中电（大通                    资产基础
     展有限公司                      法
     湖南湘潭大                    资产基础
     电有限公司                      法
     东安千乡万                    资产基础
      限公司                       法
     湖南国电投
                              资产基础
     海湘新能源
     科技有限公
                                法
       司
序 下属公司名      持股比                     各方法评估结果（100%股权）/万元             最终定价方   账面净资产/      评估结论/
                      主营业务    评估方法                                                                 增值率
号   称         例                      资产基础法         收益法        市场法     法       万元         万元
     永州市凌鹏                    资产基础
       公司                       法
     郴州云伊电                    资产基础
       限公司                      法
     湘潭威泰光                    资产基础
       公司                       法
     汨罗市青新                    资产基础
      责任公司                      法
     湖南鼎海新                    资产基础
        司                       法
     娄底五宏新                    资产基础
        司                       法
     慈利五田新                    资产基础
        司                       法
     郴州汝城中                    资产基础
       限公司                      法
     娄底双峰中                    资产基础
       限公司                      法
     宜章凌发新                    资产基础
     能源有限公                    法、收益
序 下属公司名      持股比                     各方法评估结果（100%股权）/万元          最终定价方   账面净资产/    评估结论/
                      主营业务    评估方法                                                          增值率
号   称         例                      资产基础法       收益法       市场法     法       万元       万元
       司                       法
      五凌（泸                    资产基础
       限公司                      法
     保靖县凌建                    资产基础
        司                       法
     常德湘核新                    资产基础
        司                       法
     湖南景合新             太阳能发   资产基础
        司               运营      法
     临澧核创新                    资产基础
        司                       法
     蓝山县凌悦                    资产基础
       公司                       法
     郴州中新电                    资产基础
       公司                       法
     洞口永兰新                    资产基础
        司                       法
     湖南京湘美                    资产基础
       公司                       法
序 下属公司名      持股比                      各方法评估结果（100%股权）/万元             最终定价方   账面净资产/      评估结论/
                       主营业务    评估方法                                                                  增值率
号   称         例                       资产基础法         收益法        市场法     法       万元         万元
     湖南永州慧
                               资产基础
                                 法
      限公司
     祁东县中电
                               资产基础
                                 法
      公司
     黄冈吉电新
                               资产基础
                                 法
       司
     广州凌鹏新
                               资产基础
                                 法
       司
     永州江华中                     资产基础
      限公司                        法
     湖南桃源抽
                               资产基础
                                 法
      公司
     湖南五凌电                     资产基础
                       提供技术开
                        发服务
      公司                         法
                   下属项目公
     五凌电力湖
                   司的管理平       资产基础
                   台，无实际         法
      有限公司
                     业务
     湖南五凌电
                   提供电站检       资产基础
                   修运行服务         法
       公司
序 下属公司名      持股比                   各方法评估结果（100%股权）/万元           最终定价方   账面净资产/       评估结论/
                    主营业务    评估方法                                                                  增值率
号   称         例                    资产基础法          收益法     市场法     法       万元          万元
     源经济发展          购、物业管    法
      有限公司           理服务
                    下属项目公
     湖南星凌新
                    司的管理平   资产基础
                    台，无实际     法
      限公司
                      业务
     五凌汉兴株
                            资产基础
                              法
      有限公司
                    下属项目公
      中电（怀
                    司的管理平   资产基础
                    台，无实际     法
      有限公司
                      业务
     国电投威顿          下属项目公
     （湖南）能          司的管理平   资产基础
     源发展有限          台，无实际     法
      公司              业务
                    下属项目公
     湖南昌运电
                    司的管理平   资产基础
                    台，无实际     法
      公司
                      业务
                    下属项目公
     平江安布雷
                    司的管理平   资产基础
                    台，无实际     法
      有限公司
                      业务
                    下属项目公
     湖南湘核清
                    司的管理平   资产基础
                    台，无实际     法
      公司
                      业务
序 下属公司名     持股比                   各方法评估结果（100%股权）/万元             最终定价方   账面净资产/      评估结论/
                    主营业务   评估方法                                                                  增值率
号   称        例                    资产基础法         收益法        市场法     法       万元         万元
                   下属项目公
     常德五凌智
                   司的管理平   资产基础
                   台，无实际     法
      公司
                     业务
     耒阳永禾新         项目前期壳
                           以账面值                                  以账面值列
                            列示                                     示
        司           实际业务
     范县凌泰新         项目前期壳
                           以账面值                                  以账面值列
                            列示                                     示
        司           实际业务
     永州双牌嘉         项目前期壳
                           以账面值                                  以账面值列
                            列示                                     示
       限公司          实际业务
     台州黄岩抽         项目前期壳
                           以账面值                                  以账面值列
                            列示                                     示
       公司           实际业务
     锐伏清洁能
                   项目前期壳
     源科技（上                 以账面值                                  以账面值列
     海）有限公                  列示                                     示
                    实际业务
        司
     常德凌沃新         项目前期壳
                           以账面值                                  以账面值列
                            列示                                     示
        司           实际业务
     湖南电投智                 资产基础
      有限公司                   法
                   下属项目公
     湖南核电有                 资产基础
       限公司                   法
                   台，无实际
序 下属公司名      持股比                     各方法评估结果（100%股权）/万元          最终定价方   账面净资产/      评估结论/
                      主营业务    评估方法                                                               增值率
号   称         例                      资产基础法         收益法     市场法     法       万元         万元
                       业务
     湖南华润电
                              以账面值                               以账面值列
                               列示                                  示
      限公司
     湖南能源大
     限责任公司
     成都国投融
     金中尼电力            项目前期壳
                              以账面值                               以账面值列
                               列示                                  示
     业（有限合             实际业务
      伙）
     桃源县云汉            项目前期壳
                              以账面值                               以账面值列
                               列示                                  示
      公司               实际业务
     密山市永泉            项目前期壳
                              以账面值                               以账面值列
                               列示                                  示
      限公司              实际业务
     密山市东凯            项目前期壳
                              以账面值                               以账面值列
                               列示                                  示
      限公司              实际业务
     密山市良种            项目前期壳
                              以账面值                               以账面值列
                               列示                                  示
      限公司              实际业务
     密山市跃林            项目前期壳
                              以账面值                               以账面值列
                               列示                                  示
      限公司              实际业务
     湖南五凌电            项目前期壳   以账面值                               以账面值列
     力新能源产            公司，暂无    列示                                  示
序 下属公司名      持股比                    各方法评估结果（100%股权）/万元      最终定价方   账面净资产/   评估结论/
                   主营业务      评估方法                                                    增值率
号   称         例                     资产基础法     收益法     市场法     法       万元      万元
     业投资基金         实际业务
      （有限合
       伙）
     榆林溢天众           项目前期壳
                             以账面值                           以账面值列
                              列示                              示
       限公司            实际业务
      五凌（湘           项目前期壳
                             以账面值                           以账面值列
                              列示                              示
       限公司            实际业务
     东兴市凌顺           项目前期壳
                             以账面值                           以账面值列
                              列示                              示
       公司             实际业务
     琼海凌慧新           项目前期壳
                             以账面值                           以账面值列
                              列示                              示
        司             实际业务
     广宗县凌汇           项目前期壳
                             以账面值                           以账面值列
                              列示                              示
      有限公司            实际业务
     陕西凌渭投           项目前期壳
                             以账面值                           以账面值列
                              列示                              示
       任公司            实际业务
     铜川凌风电           项目前期壳
                             以账面值                           以账面值列
                              列示                              示
       公司             实际业务
     东安凌鹏新           项目前期壳
                             以账面值                           以账面值列
                              列示                              示
        司             实际业务
     衡南凌湘新           项目前期壳   以账面值                           以账面值列
     能源有限公           公司，暂无    列示                              示
序 下属公司名   持股比                    各方法评估结果（100%股权）/万元      最终定价方   账面净资产/   评估结论/
                 主营业务     评估方法                                                    增值率
号   称      例                     资产基础法     收益法     市场法     法       万元      万元
     司           实际业务
    北京延庆凌         项目前期壳
                          以账面值                           以账面值列
                           列示                              示
      限公司          实际业务
    鹤峰县凌汇         项目前期壳
                          以账面值                           以账面值列
                           列示                              示
      公司           实际业务
    惠州市凌晟         项目前期壳
                          以账面值                           以账面值列
                           列示                              示
      公司           实际业务
                  项目前期壳
    五凌台州电                 以账面值                           以账面值列
    力有限公司                  列示                              示
                   实际业务
    多伦县博顺         项目前期壳
                          以账面值                           以账面值列
                           列示                              示
     责任公司          实际业务
    阿巴嘎旗鑫         项目前期壳
                          以账面值                           以账面值列
                           列示                              示
      限公司          实际业务
    武邑凌福新         项目前期壳
                          以账面值                           以账面值列
                           列示                              示
       司           实际业务
    永州江永永         项目前期壳
                          以账面值                           以账面值列
                           列示                              示
      限公司          实际业务
    秦皇岛凌民         项目前期壳
                          以账面值                           以账面值列
                           列示                              示
      公司           实际业务
序 下属公司名     持股比                      各方法评估结果（100%股权）/万元                  最终定价方   账面净资产/      评估结论/
                      主营业务    评估方法                                                                       增值率
号   称        例                       资产基础法        收益法         市场法          法       万元         万元
    方正县凌运             项目前期壳
                              以账面值                                       以账面值列
                               列示                                          示
      公司               实际业务
    博兴县凌润             项目前期壳
                              以账面值                                       以账面值列
                               列示                                          示
      公司               实际业务
    内蒙古中凌             项目前期壳
                              以账面值                                       以账面值列
                               列示                                          示
     有限公司              实际业务
    阿拉善盟启             项目前期壳
                              以账面值                                       以账面值列
                               列示                                          示
      限公司              实际业务
    湖南五华酒                     以账面值                                       以账面值列
    店有限公司                      列示                                          示
    衡东凌南新             项目前期壳
                              以账面值                                       以账面值列
                               列示                                          示
       司               实际业务
                                                长洲水电
    上电平南新
       司
    广西卓洁电                     资产基础
     有限公司                       法
注 1：“以账面值列示”为壳公司，财务数据为 0，因此评估结果为 0，下同；
注 2：“净资产”为参股公司，按照被投资企业评估基准日报表净资产确定评估基准日被投资单位股东全部权益价值，乘以五凌电力参股股权比
例后确定五凌电力持有该单位股权评估价值，下同；
注 3：账面净资产及评估结论是指下属公司各公司单体的账面净资产以及该公司 100%股权的评估结论，下同。
注 4：序号 58，广州凌鹏新能源有限公司截至评估基准日净资产为负，主要原因系其为拟建状态公司，相关项目尚未正式投运，资本金未到位，
目前的资产负债结构仅反映项目前期投入的阶段性情况。该类公司通常随着项目投资资金需求，股东会分期缴纳出资，净资产会随之由负转正。
     （1）从事水力发电业务的下属公司
     本次评估过程中，五凌电力从事水力发电业务的下属公司均采用资产基础
法、收益法进行评估，并选用资产基础法作为评估结论，因此评估方法上不存
在差异；长洲水电不存在从事水力发电业务的下属公司。五凌电力从事水力发
电业务的下属公司评估结果差异率情况如下：
                     资产基础法         收益法（万                最终选用定
序号      下属公司名称                                  差异率1
                      （万元）           元）                  价方法
    怀化沅江电力开发有限责任公
          司
注 1：资产法较收益法差异率，差异率=（资产基础法评估结论-收益法评估结论）的绝对
值/收益法评估结论
     上述水电资产两种方法定价差异主要受评估方法侧重点影响：资产基础法
侧重于企业在评估基准日所持有的资产，静态的角度确定企业价值，以企业现
有的资产为基础进行评估：对于水电站，其核心资产为水工建筑物、水轮机、
发电机及土地等，资产基础法从重置的角度评估各类资产在评估基准日的市场
价值，进而得到公司的整体价值；收益法则侧重于企业未来的收益，立足于资
产未来获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现进行评估，从未
来给予投资者回报角度来确定公司的整体价值。由于水电站所处的地理位置不
同，其经营情况存在较大差异，同样造价的水电站在不同的流域收益能力可能
差异较大，建设成本与收益能力间不存在绝对对应关系，因此资产基础法和收
益法评估结论存在差异。
     （2）从事新能源发电业务的下属公司
     五凌电力下属公司存在风力发电、太阳能发电业务相关资产，除壳公司外，
评估最终定价方法确定原则如下：
     ①已建成投产项目：采用收益法、资产基础法两种方法进行评估。因新能
源项目已并网发电，电站运行正常，其管理团队和其他主要职员及经营环境等
均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，被评估单位管理层可以根据企业
历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来
收益的风险可以合理量化，最终选择收益法评估结果作为定价依据。
     ②在建项目：
     A.第一类：对于已进入实际建设阶段或相关建设指标、可行性研究报告已
确定，项目可在预计时间内投产，电价及投资均已确定的项目，选用资产基础
法、收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为定价依据。
     B.第二类：对于尚未进入实际建设阶段但具备相关建设指标且可行性研究
报告已确定的项目，选用资产基础法、收益法两种方法进行评估。但因在建项
目未来经营存在较大不确定性，最终选择资产基础法评估结果作为定价依据。
     C.第三类：对于处于前期研究阶段，主体未动工，主要建设指标及相关设
计等尚未确定的项目，原则上选取资产基础法一种评估方法。
     ③拟建项目：未取得项目指标或无实质性工作，原则上选取资产基础法一
种评估方法。
     五凌电力仅从事风力发电、太阳能发电业务的下属公司差异率情况如下：
                      资产基础         收益法/万                  最终定价方
序号        公司名称                                 差异率1
                      法/万元           元                      法
     江华瑶族自治县协合风力发电有
           限公司
     江华瑶族自治县坤昊风力发电有
           限公司
     双牌麻江五星岭风力发电有限公
            司
     中电农创（洪江）科技发展有限
           公司
                      资产基础         收益法/万                  最终定价方
序号       公司名称                                  差异率1
                      法/万元           元                      法
     湖南湘西龙山大安新能源有限公
            司
     中电（大通湖）能源发展有限公
            司
     湖南湘潭大栗湾光伏发电有限公
            司
     湖南国电投海湘新能源科技有限
           公司
                      资产基础         收益法/万                 最终定价方
序号        公司名称                                差异率1
                      法/万元           元                     法
注 1：资产法较收益法差异率，差异率=（资产法评估结论-收益法评估结论）的绝对值/收
益法评估结论
     上述新能源资产两种方法定价差异明显，主要由于近几年新能源项目的建
设成本呈现下降的趋势，不同时期建设的项目单瓦建造成本不同，对应的电价
情况、电价补贴情况也不同：早期项目建设成本高，相应电价补贴也高，风光
平价之后并网的项目没有电价补贴。资产法更注重现有资产的价值，无法反映
项目的电价差异等因素对评估价值的影响，近年来新能源项目的造价成本逐年
下降，导致资产基础法的估值下降；收益法更侧重于企业未来的盈利能力，一
方面能体现电价补贴对价值的影响，另一方面项目造价下降反而有利于提升企
业盈利能力，因此资产基础法和收益法评估结论存在差异。特别地，部分公司
资产基础法结果为负数、收益法结果为正数，最终评估结果选择收益法结果，
主要原因是虽然新能源项目的造价成本逐年下降，但上述资产均处于持续盈利
状态、仍能获得可预期的盈利，资产基础法与收益法评估思路不同，选取收益
法的评估结果更能够可靠、客观地反映资产目前价值。
     （二）根据经营情况分析是否存在风险较大的公司
     长洲水电不存在报告期内新成立或由外部收购并入的下属公司；五凌电力
下属公司中，报告期内五凌电力新设立的公司（类型一）、报告期内五凌电力预
重组收购资产的交易对方新设立或由外部收购并入的公司（类型二），具体情况
如下表所示：
                   经营                           评估方   评估结论
       公司名称               进入时间1      成立时间
                   状态2                           法    （万元）
                         类型一
  宜章凌发新能源有限公司      在建     2023年3月    2023年3月    收益法    959.96
湖南电投智谷智慧能源有限公司     在建     2023年5月    2023年5月    收益法   20,434.77
 蓝山县凌悦新能源有限公司      在建     2023年9月    2023年9月    收益法    519.49
中电农创（洪江）科技发展有限                                  资产基
                   拟建     2023年11月   2023年11月         9,923.90
      公司                                        础法
                                                资产基
  广州凌鹏新能源有限公司      拟建     2024年1月    2024年1月           -247.39
                                                础法
                         类型二
汨罗市青新投电力有限责任公司     在运     2023年1月    2023年1月    收益法   2,146.36
 郴州云伊电投新能源有限公司     在运     2023年2月    2023年2月    收益法   2,597.68
                                      资产基
新化游家威顿能源发展有限公司     在建     2023年2月    2023年2月  0
                                      础法
                                      资产基
   新化永丰新能源有限公司   拟建 2023年2月   2023年2月         0
                                      础法
                                      资产基
   新化温塘新能源有限公司   拟建 2023年2月   2023年2月         0
                                      础法
                                      资产基
 中电（辰溪）新能源有限公司   拟建 2023年3月   2023年3月      3,006
                                      础法
                                      资产基
 中电（新晃）新能源有限公司   拟建 2023年3月   2023年3月         0
                                      础法
                                      资产基
怀化溆浦县中电新能源有限公司 拟建 2023年9月     2023年9月     3,603.95
                                      础法
中电（大通湖）能源发展有限公                        资产基
                 在建 2023年10月 2023年10月     5,378.22
        司                             础法
                                      资产基
  湖南京湘美新能源有限公司   拟建 2024年2月   2024年2月         0
                                      础法
                                      资产基
   黄冈吉电新能源有限公司   拟建 2024年2月   2021年3月         0
                                      础法
                                      资产基
  通道中新电新能源有限公司   拟建 2024年11月 2024年11月         0
                                      础法
注 1：对于类型一的公司而言，进入时间指五凌电力设立公司的时间/五凌收购相关资产的
时间；对于类型二的公司而言，进入时间指五凌电力预重组收购资产交易对方所设立公司
的时间/收购相关资产的时间；
注 2：截至评估基准日经营状态，下同。
  根据上表，除黄冈吉电新能源有限公司外，进入时间为 2023 年及以后的公
司，均为具备实际发电项目指标、企业拟自建新项目而成立的公司，成立目的
为从事具体的新能源项目开发建设、运营管理，不存在为本次交易而临时购入
的情形。
  上述 17 家公司中，黄冈吉电新能源有限公司由预重组收购资产交易对方之
一的国家电投集团东北电力有限公司于 2024 年 2 月收购，此前，其控股股东为
黑龙江金豆豆工程技术服务有限公司、实控人为自然人；国家电投集团东北电
力有限公司的收购目的系计划开发建设湖南省永州市宁远县农林渔光互补项目，
具备充分商业实质。其余 16 家公司经核查确认，均为五凌电力或五凌电力预重
组收购资产交易对方于报告期内设立的主体，且均为具备实际发电项目指标、
企业拟自建新项目而成立的公司，成立目的为从事具体的新能源项目开发建设、
运营管理，具备真实设立目的。综上，标的公司不存在临时购入并参与本次重
组的下属公司。
     根据报告期各公司财务数据：
     （1）净利润角度，五凌电力、长洲水电不存在报告期内连续亏损、即净利
润均为负的在运状态下的控股及参股公司；对于在建及拟建状态的下属公司，
因其承担相关费用而无售电收入，出现小额、暂时亏损符合公司所处业务阶段，
具备合理性，不存在较大经营风险。
     （2）资产负债率角度，长洲水电不存在资产负债率大于 100%的下属公司；
五凌电力下属公司中，资产负债率大于 100%的具体如下表所示：
                                                 评估结论
序号       下属公司名称        资产负债率1     主营业务   评估方法
                                                 （万元）
注 1：资产负债率对应时间为评估基准日，即截至 2024 年 10 月 31 日总负债/截至 2024 年
     根据上表，五凌电力下属公司中，多数公司资产负债结构良好，资产负债
率为 100%以上的下属公司包括广州凌鹏新能源有限公司、新化云伊新能源有限
公司。其中广州凌鹏新能源有限公司为预重组前五凌电力下属公司、系计划开
发太阳能发电项目的拟建状态公司，新化云伊新能源有限公司为预重组五凌电
力收购公司、系计划开发风力发电项目的在建状态公司；上述公司截至评估基
准日资产负债率较高的原因主要为相关项目尚未正式投运，目前的资产负债结
构仅反映项目前期投入的阶段性情况，未体现正式投产后的盈利能力、资本结
构和偿债能力，该类公司通常随着项目投资资金需求，股东会分期缴纳出资，
不存在显著的经营风险。
  三、对业务相似的主体，采用不同定价方法的原因，与可比交易案例、标
的公司预重组时、上市公司剥离资产时评估方法选取的差异情况，并进一步分
析五凌电力、长洲水电分别采用资产基础法、收益法评估结果为最终结论的原
因及合理性
  （一）对业务相似的主体，采用不同定价方法的原因
  企业价值评估的主要方法包括资产基础法、收益法与市场法。实践中，水
电资产评估以资产基础法或收益法定价为主。
  从评估方法的角度，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，以被评
估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企
业股权的评估价值，但收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、
经营风险的影响较大，整体的经营模式可能随着市场情况而变动，因此就企业
现金流来说，预测可能与未来实际经营存在差异。而资产基础法是从现时成本
角度出发，以被评估单位评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值为出发
点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业
股权的评估价值，从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。
  由于水电资产的盈利能力受来水、发电量等不确定因素影响较大，通常导
致收益预测存在较大的不确定性，在此情形下，资产基础法评估结果较为稳健、
可靠，因此采用资产基础法定价；但对于历史年度经营稳定、未来的收益及风
险能可靠地进行计算量化等的水电资产，收益法的评估结论能更好体现企业整
体的成长性和盈利能力，而资产基础法的评估结果无法体现企业整体持续获利
的能力，因此采用收益法定价。
  基于上述评估整体思路，本次交易水力发电业务相关资产及主体评估情况
如下：
  （1）五凌电力最终定价方法为资产基础法、长洲水电为收益法
  本次交易各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对
应的评估方法的情况如下表所示：
                                                        单位：万元
  评估对象    资产基础法评估结果              收益法评估结果            最终选择的评估方法
  五凌电力      2,466,734.20             2,393,718.28     资产基础法
  长洲水电       386,599.35              472,538.09        收益法
  五凌电力母公司主营业务为水力发电，下属控股子公司主营业务包括水力
发电、风力发电、太阳能发电业务；长洲水电为单体公司，无下属控股子公司，
其主营业务为水力发电。
  五凌电力母公司和长洲水电主营业务均为水电，根据资产评估报告及说明，
五凌电力和长洲水电的水力发电相关业务和资产均采用了资产基础法和收益法
进行评估，其中前者采用资产基础法定价、后者采用收益法定价。
  （2）不同定价方法的原因
  从评估方法的角度，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，以被评
估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企
业股权的评估价值，但收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、
经营风险的影响较大，整体的经营模式可能随着市场情况而变动，因此就企业
现金流来说，预测可能与未来实际经营存在差异。而资产基础法是从现时成本
角度出发，以被评估单位评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值为出发
点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业
股权的评估价值，从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。
  报告期内五凌电力的水电业绩波动较大，主要系 2024 年五凌电力的来水量
较 2023 年有明显改善所致。根据湖南省气象局数据，2023 年度湖南省平均气
温达 18.7℃，较常年偏高 1.0℃左右，为湖南省有气象记录以来最高值，导致湖
南省及沅水流域 2023 年度降水量显著下降。根据湖南省气象局数据，2023 年
度湖南省平均降水量为 1,181.6 毫米，较常年同期均值偏少 17%左右，使得五凌
电力水力发电业务收入低于其正常水平。根据《中国气候公报（2024）》，2024
年全国平均降水量为 1951 年以来第四多，其中长江中下游流域降水偏多，沅水
流域作为长江支流受此影响显著。得益于降水量的显著回升，2024 年沅水流域
来水条件大幅改善，推动了水电板块收入大幅增长。综上，考虑到标的公司五
凌电力盈利能力受来水、发电量等不确定因素影响较大，未来产生的现金流量
无法合理预测，收益法评估具有较大的不确定性。本次交易标的公司之一五凌
电力选取资产基础法作为最终评估结果具有合理性。
   不同于五凌电力，长洲水电位于广西壮族自治区梧州市长洲区，长洲区分
布在浔江、桂江两岸，地处西江、浔江、桂江“三江”水口，长洲水利枢纽工
程位于珠江流域西江干流浔江下游河段，根据投产以来发电量及发电利用小时
数等数据，历史经营情况稳定（以 2022、2023、2024 年为例，净利润分别为
计，收益法能够较好的反映公司的价值。故本次交易标的公司之一长洲水电以
收益法评估结果作为最终评估结论。
   五凌电力下属公司及长洲水电母公司均存在风力发电、太阳能发电业务相
关资产，对于新能源资产，其运行状态（投产、在建、拟建等）对评估方法影
响较大，评估最终定价方法确定原则如下：
   （1）已建成投产项目：采用收益法、资产基础法两种方法进行评估。因新
能源项目已并网发电，电站运行正常，其管理团队和其他主要职员及经营环境
等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，被评估单位管理层可以根据企
业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未
来收益的风险可以合理量化，最终选择收益法评估结果作为定价依据。
   （2）在建项目：
   ①第一类：对于已进入实际建设阶段或相关建设指标、可行性研究报告已
确定，项目可在预计时间内投产，电价及投资均已确定的项目，选用资产基础
法、收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为定价依据。
   ②第二类：对于尚未进入实际建设阶段但具备相关建设指标且可行性研究
报告已确定的项目，选用资产基础法、收益法两种方法进行评估。但因在建项
目未来经营存在较大不确定性，最终选择资产基础法评估结果作为定价依据。
   ③第三类：对于处于前期研究阶段，主体未动工，主要建设指标及相关设
计等尚未确定的项目，原则上选取资产基础法一种评估方法。
       （3）拟建项目：未取得项目指标或无实质性工作，原则上选取资产基础法
     一种评估方法。
       五凌电力及长洲水电体内的风力发电、太阳能发电业务相关新能源资产及
     主体的评估均按照上述新能源评估思路进行，采用不同定价方法是考虑到不同
     资产及主体所处项目阶段不同（已建成投产、在建项目、拟建项目），但处于相
     同阶段的项目，定价方法一致。
       综上所述，本次交易中，五凌电力及长洲水电体内水电及新能源业务相关
     资产及主体评估均按上述评估整体思路进行，最终评估结果具有合理性。
       其他权益工具投资评估情况具体如下：
                                                       单位：万元
序              评估定价       评估定价方法
     被投资单位名称                        持股比例 账面净额 评估价值
号               方法         选择原因
     国电投科技创新          持股比例小，受限于资料的
     股权投资基金    账面值列   可取得性，按审计后的账面
     （天津）合伙企     示    净资产乘以持股比例确定评
     业（有限合伙）               估价值
                      持股比例小，但金额较大，
     国家电投集团财
      务有限公司
                        市场法评估公允价值
     湖南电力交易中          持股比例小，受限于资料的
      心有限公司           可取得性，按审计后的账面
                      净资产、考虑企业未实缴出
                      资完毕的情况及持股比例确
     国电投（苏州）          定评估价值，股权价值=（被
        司             评估值+应缴未缴出资额）×
                      该股东认缴的出资比例-该股
                      东应缴未缴出资额进行测算
     湖南五凌绿新电   资产基础
     力有限责任公司     法
     五凌托克逊电力
       有限公司
     五凌青河电力有          本次预重组剥离资产湖南五
        限公司
     清水河县明阳新          （有限合伙）下属企业，具
     能源有限公司
     锡林浩特市明阳               估基础
         司
序                  评估定价        评估定价方法
     被投资单位名称                                  持股比例 账面净额 评估价值
号                   方法          选择原因
     风力发电有限公
        司
                          合计                           26,658.61 23,866.30
        （二）与可比交易案例、标的公司预重组时、上市公司剥离资产时评估方
    法选取的差异情况
        （1）水电可比交易评估方法选取情况如下：
    证券代码        证券简称           标的名称            评估基准日        评估方法
        结合上表可以看出，近年来水电资产交易（包括 A 股上市公司发行股份购
    买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易，也包括其他资产收购类交易），
    定价方法采取资产基础法、收益法均较为普遍，本次交易与市场水电类资产交
    易案例具有可比性。
        上述可比交易案例标的资产的所处位置信息具体如下：
                                                            最终定价方
    证券代码        证券简称      标的名称             标的所处位置
                                                              法
                        水电可比交易（重大资产重组）
                     国能大渡河流域水电             四川省、湖北省
                       公司 10%股权             大渡河流域
                     三峡金沙江云川水电             四川省、云南省
                     广西广投桥巩 100%           广西壮族自治区
                          股权                红水河流域
                      宁波溪口水电                 浙江省
                                                    最终定价方
证券代码        证券简称     标的名称             标的所处位置
                                                      法
                   龙滩水电开发有限公          广西壮族自治区
                     司 100%股权          红水河流域
                    水电可比交易（非重大资产重组）
                                    湖南省
                                  舞水河流域
                 华能四川公司 100%        四川省
                     股权       大渡河流域、宝兴河流域等
                 九甸峡公司吸收合并          甘肃省
                    洮河公司           洮河流域
                 巫水水电 85.78%股       湖南省
                     权             巫水流域
    可比案例为梯级流域水电资产、天然落差大、盈利波动较大，而长洲水电
不属于梯级流域水电资产，天然落差小，盈利能力较为稳定。标的资产位于广
西壮族自治区的项目为广西能源收购广西广投桥巩 100%股权、桂冠电力收购龙
滩水电开发有限公司 100%股权，均采用资产基础法作为定价方法，以上水电资
产均处于红水河流域，从地理位置上看，与长洲水电虽都处于广西地区，但地
理位置不同。红水河位于广西壮族自治区西北部，为珠江水系干流西江上游，
天然落差显著高于本次交易长洲水电所处水域的落差。
    可比案例近三年盈利波动较大且上下波动，长洲水电近三年盈利稳定且持
续增长。广西能源收购广西广投桥巩 100%股权案例中，标的公司是红水河十级
梯级电站开发方案中的第九级，近三年 63,386.11 万元、54,411.63 万元、
有 限 公 司 100% 股 权 案 例 中 ， 标 的 公 司 近 三 年 收 入 287,605.42 万 元 、
水电的历史来水和经营情况稳定，近三年收入为 86,923.63 万元、87,690.29
万 元 、 95,466.21 万 元 ， 净 利 润 为 30,659.30 万 元 、 30,043.66 万 元 、
法能够较好的反映公司的价值。
    一是五凌电力报告期业绩波动与可比公司一致。结合湖南发展（000722.SZ）
气象记录以来最高值；全省平均降水量 1181.6 毫米，较常年同期偏少 17.7%”、
“自然资源板块销售量同比减少 75.16%，系受历史罕见干旱天气、新一轮开采
规划批复延后、政策等多重因素影响”，相关变动与五凌电力报告期波动一致，
具备合理性。
  二是五凌电力水电资产的评估定价方法选择与可比交易一致
  ①根据近年来可比交易案例。其中涉及标的资产为湖南省水电类资产/长江
流域水电类资产的，非重大资产重组包括湖南发展收购蟒电公司 46%股权、国
电电力收购巫水水电 85.78%股权，重大资产重组的包括长江电力收购三峡金沙
江云川水电 100%股权（已审核通过）、湖南发展目前正在推进收购铜湾水电等
湘西水电基地的水电资产（进行中）。
  ②非重大资产重组交易均采用收益法，主要系部分资产经营稳定、部分资
产经营始终较差等因素，与本次交易选择不同定价方法存在差异，但具备合理
性。湖南发展收购蟒电公司 46%股权案例中，标的公司装机容量较小，为 6 万
千瓦，报告期收入 8,170.32 万元、7,712.75 万元、6,515.22 万元，较为稳定；
国电电力收购巫水水电 85.78%股权案例中，本项目为向控股股东出售资产而非
收购资产，标的公司装机容量较小，为 4.96 万千瓦，且报告期盈利能力一直较
差，收益法评估结果 324 万元，远低于资产基础法结果 32,541.59 万元，因此
采用收益法更符合标的公司价值。
  ③重大资产重组交易均采用资产基础法，与本次交易案例一致。
  川投能源收购国能大渡河流域水电公司 10%股权，该案例采用资产基础法
定价，评估方法选择的理由为“收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业
经营能力、经营风险的影响较大，因目前的电力市场并非完全竞争的公开市场，
标的公司的基数电量及执行标杆上网电价受国家调节因素较大，若未来电价发
生变化，将对收益预测产生一定影响。相对而言，资产基础法评估结果较为可
靠”，与本次交易案例一致。
  长江电力收购三峡金沙江云川水电 100%股权，金沙江是长江上游，该案例
采用资产基础法定价，评估方法选择的理由为“水力发电量主要受来水的影响，
水电站所在的红水河流域的来水主要靠降雨量，自然条件及气候的变化会对来
水产生一定影响。红水河流域共有 10 座水电站，各电站发电量均需按照与所属
电网签订的调度协议的规定，严格执行上网电量调度政策，由于上网电价及发
电量均受到调控和水情不确定，因此收益法结果有较大的不确定性。相对而言，
成本法更为稳健，从资产构建角度客观反映了评估对象的市场价值”，与本次交
易案例一致。
    此外，经公开检索，湖南发展目前正在推进收购铜湾水电、清水塘水电、
筱溪水电、高滩水电的重大资产重组事项（发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金），标的公司位于我国十三大水电基地之一的湘西水电基地，与五凌
电力类似，相关评估均采用资产基础法定价，与本次交易一致。
    （2）新能源可比交易评估方法选取情况如下：
证券代码        证券简称         标的名称            评估基准日        评估方法
                 莒南新能源、湖口风电、甘肃风电、藤
                    县能源发展以在运项目为主
                 夏河新能源、民勤风电、武威新能源、
                  北山新能源尚处在项目建设过程中
    结合上表可以看出，近年来新能源资产交易（包括 A 股上市公司发行股份
购买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易，也包括其他资产收购类交易），
定价方法采取资产基础法、收益法均较为普遍，本次交易与市场新能源类资产
交易案例具有可比性。
    本次交易中，标的公司预重组均为新能源为主的资产及主体，按已建成投
产项目、在建项目（第一类、第二类、第三类）、拟建项目进行分类，评估最终
定价方法确定原则与本次交易一致，不存在差异。
    其中：
    （1）预重组五凌电力收购资产涉及 36 家新能源项目公司，其中已建成投
产项目公司 18 家，均采用收益法；在建项目（第一类）公司 5 家，均采用收益
法；在建项目（第二类、第三类）2 家，均采用资产基础法；拟建项目（含壳
公司、管理平台公司等）公司 11 家，均采用资产基础法。上述五凌电力收购的
择一致，不存在差异。
        （2）预重组五凌电力剥离资产涉及 95 家新能源项目公司，其中已建成投
产项目公司 34 家，均采用收益法；在建项目（第一类）公司 7 家，均采用收益
法；在建项目（第二类、第三类）6 家，均采用资产基础法；拟建项目（含壳
公司等）公司 46 家，均采用资产基础法；2 家参股公司以经审计的净资产为作
价依据。此外，预重组五凌电力剥离资产涉及 1 家水电项目公司 ，为已建成投
产项目公司，采用资产基础法定价 。
        （3）预重组长洲水电剥离资产涉及 5 家项目公司，其中已建成投产项目公
司 3 家，均采用收益法；在建项目（第一类）公司 2 家，均采用收益法。
        上市公司于 2025 年 2 月 10 日召开第十届董事会第二十四次（临时）会议，
同意公司对控股的新能源资产进行剥离，共涉及 13 个项目。除签署预转让协议、
注销等方式外，剥离涉及资产评估的新能源资产具体情况如下：
                                                  评估结果最后选
    序号         剥离资产名称                   项目状态
                                                   用的评估方法
         金星玻璃制品有限公司综合智慧零碳电
                厂项目
         安徽远达催化剂公司分布式屋顶光伏发
                电项目
         远能达智慧能源（龙门）有限公司 100%
                 股权
  根据本反馈回复“2.关于预重组”之“二、预重组中置入和置出资产的选择标准及依据”，五凌电力剥
离资产主要包括五类：无并网新能源发电项目的湖南省外企业、拥有湖南省外并网或在建新能源发电项目
的企业、五凌电力已发行的类REITs产品平台（基础资产主要系湖南省外的并网新能源发电项目，其余基
础资产主要为位于四川省的水力发电项目等）、拥有位于四川省并网水力发电项目的企业（五凌电力持有
的四川红叶电力有限责任公司91%股权，其拥有位于四川省的1.7万千瓦水力发电项目）、五凌电力参股投
资的新能源发电项目控股平台。
  根据该项目公司评估报告（基准日为2024年6月30日），该项目公司2021年-2024年上半年净利润波动较
大，“考虑被评估单位为水电站所在的流域的自然条件及气候的变化会对来水产生一定影响，各电站发电
量省内上网电量调度政策的影响，上网电价及发电量均受到调控、电量消纳和水情影响，不确定因素较大，
最终选择资产基础法评估结果作为定价依据”。
                                                   评估结果最后选
序号               剥离资产名称                  项目状态
                                                    用的评估方法
        廉江远慧新能源有限公司 99%股权              已建成投产项目       收益法
        广东远慧新能源有限公司 100%股权             已建成投产项目       收益法
      根据上表，评估最终定价方法确定原则与本次交易一致，不存在差异。
      （三）进一步分析五凌电力、长洲水电分别采用资产基础法、收益法评估
结果为最终结论的原因及合理性
      ① 水电
      从可比交易案例角度，水电资产较多采用资产基础法定价，如：
证券代码 证券简称         标的名称            最终选用资产基础法的理由及依据
                            收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能
                            力、经营风险的影响较大，因目前的电力市场并非完
               国能大渡河流
                            全竞争的公开市场，标的公司的基数电量及执行标杆
                            上网电价受国家调节因素较大，若未来电价发生变
                            化，将对收益预测产生一定影响。相对而言，资产基
                            础法评估结果较为可靠。
                            水力发电量主要受来水的影响，水电站所在的红水河
                            流域的来水主要靠降雨量，自然条件及气候的变化会
                            对来水产生一定影响。红水河流域共有 10 座水电
               三峡金沙江云
                            站，各电站发电量均需按照与所属电网签订的调度协
                            议的规定，严格执行上网电量调度政策，由于上网电
                 股权
                            价及发电量均受到调控和水情不确定，因此收益法结
                            果有较大的不确定性。相对而言，成本法更为稳健，
                            从资产构建角度客观反映了评估对象的市场价值。
                            水力发电量主要受来水的影响，水电站所在的红水河
                            流域的来水主要靠降雨量，自然条件及气候的变化会
                            对来水产生一定影响。红水河流域共有 10 座水电
                 广西广投桥巩     站，各电站发电量均需按照与所属电网签订的调度协
                            价及发电量均受到调控和水情不确定，因此收益法结
                            果有较大的不确定性。相对而言，成本法更为稳健，
                            从资产构建角度客观反映了评估对象的市场价值。
                            由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经
                 宁波溪口水电
                            源消耗型企业，受上下游经营情况以及国家相关政策
证券代码 证券简称         标的名称            最终选用资产基础法的理由及依据
                       变化和能源价格波动较大等不确定因素影响较大，本
                       次收益法评估中销售电价系按照被评估单位现行电价
                       标准预测，该电价高于国内抽水蓄能行业电价水平，
                       其可持续性具有较大的不确定性。相对而言，资产基
                       础法评估结果较为可靠。
                       对被评估单位采用收益法评估存在一定的局限性，主
                       要体现在：被评估单位按一步设计、两步建设的方案
               龙滩水电开发
                       实施，目前只完成了一期工程的建设，二期工程仅部
                       分开工，尚未取得国家发改委的批文，未来的投资
                       额、投产时间以及电价等尚不确定，本次难以对二期
                       工程采用收益法进行评估。
                       由于水电站项目行业特性原因，其发电量受来水量以
                       及电价的影响较大，而未来电价及来水量的不可预测
                       性较高，华能四川公司的盈利能力受来水量、发电
               华能四川公司
                       大，因此收益法评估存在较大不确定性。相较而言，
                       资产基础法的评估结果更为稳健，本次评估采用资产
                       基础法的评估值作为最终评估结果。
   上述案例中，未采用收益法评估结果的原因均为标的资产盈利能力受来水、
发电量、电量消纳、电价等不确定因素影响较大或资产处于建设期，未来产生
的现金流量无法合理预测等，导致收益法评估具有较大的不确定性，因此采用
资产基础法。
    但若水电资产的历史年度经营稳定、未来的收益及风险能可靠地进行计算
量化等因素，则采用收益法进行定价，如：
证券代码 证券简称         标的名称                 最终选用收益法的理由及依据
                            对于被评估单位而言，其历史年度经营稳定，未来的
                            收益及风险能可靠地进行计算量化。所以，收益法的
                 蟒电公司 46%   评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
                   股权       经过比较分析，评估师认为收益法的评估结论能更全
                            面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收
                            益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
                            标的公司主营业务为水力发电，水力发电属于传统可
                            再生清洁能源。长期看，清洁能源行业前景整体向
               九甸峡公司吸       好。由于资产基础法的评估结果主要为被评估单位现
                  司         获利能力。经综合分析后，根据本次评估的实际情
                            况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以收
                            益法的评估结果作为评估结论。
                            标的公司的大坝属于综合用途的水利枢纽工程，不仅
                            用于发电，还用于防洪、农业灌溉、城市自来水供应
                  巫水水电
                            益仅为发电收益，资产基础法评估过程中没有考虑资
                            产的利用效率和收益，同时也未考虑所在流域来水
证券代码 证券简称          标的名称                最终选用收益法的理由及依据
                          量、机组发电利用小时等对企业有重大影响的因素，
                          故最终选取收益法结果。
   上述案例中，采用收益法评估结果的原因涉及到被评估单位的历史年度经
营稳定，并且未来的收益及风险能可靠的进行计算量化。相较于收益法，资产
基础法的评估结果无法体现企业整体持续获利的能力，最终以收益法的评估结
果作为评估结论。
   实践中，新能源资产评估以资产基础法或收益法定价为主，其中投运项目
一般采用收益法评估定价、在建及拟建项目一般采用资产基础法定价。如：
                                评估方 最终选用该评估方法的理由及依
证券代码        证券简称      标的名称
                                 法         据
                   莒南新能源、湖口风        根据资产评估报告本次交易的标
                   电、甘肃风电、藤县        的公司中，莒南新能源、湖口风
                                收益法
                   能源发展以在运项目        电、甘肃风电、藤县能源发展以
                         为主         在运项目为主，采用收益法评估
                   夏河新能源、民勤风        结果；夏河新能源、民勤风电、
                   电、武威新能源、北 资产基 武威新能源、北山新能源尚处在
                   山新能源尚处在项目    础法 项目建设过程中，采用资产基础
                       建设过程中        法评估结果。
                                    评估师经过对被评估单位财务状
                                    况的调查及经营状况分析，结合
                                    本次资产评估对象、评估目的，
                   川能风电 30%股权，以
                      在运项目为主
                                    析，收益法的评估结论能更好体
                                    现企业整体的成长性和盈利能
                                    力。
                                    本次纳入评估范围内被评估单位
                                    均为新能源发电企业，所属新能
                                    源发电行业具有低碳、环保等优
                   云南新能源等 8 个公      点，为国家所鼓励并有多项优惠
                        项目为主        分地考虑了新能源发电企业应享
                                    有的优惠政策及其运营特点，结
                                    果较客观的反映了企业整体资产
                                    的获利能力和预期收益的现值。
                                    风力发电是新能源产业，符合国
                                    家发展清洁能源的战略转移，在
                                    未来相当长时间内都将会获得国
                   中闽风电 100%股权，
                     以在运项目为主
                                    电一次性投资较大，投入运行后
                                    的运营成本较低；风力发电清
                                    洁、环保、安全；风电机组一旦
                                  评估方 最终选用该评估方法的理由及依
证券代码    证券简称     标的名称
                                   法         据
                                      建成后，所占据的有利地形，不
                                      会被竞争对手所取代，可为投资
                                      者带来长期、稳定的运营收入。
                                      从客观价值来看，收益法的评估
                                      结果更能反映被评估企业的真实
                                      价值。
  本次交易中不同资产及主体最终选择的评估方法情况如下：
 评估对象          主要经营业务                 最终选择的评估方法
                       均为已建成投产项目，报告期内业绩波动
五凌电力母公司        水力发电业务
                           较大，最终采用资产基础法
                       均为已建成投产项目，与母公司处于相同
             水力发电业务    流域，报告期内业绩波动较大，最终采用
                               资产基础法
五凌电力子公司
                       按已建成投产项目、在建项目（第一类、
          风力发电、太阳能发电业务 第二类、第三类）、拟建项目进行分类，
                         最终选择不同评估方法，原则一致
                        均为已建成投产项目，报告期内业绩稳
长洲水电（单       水力发电业务
                             定，最终采用收益法
  体）
           少量太阳能发电业务               均为已建成投产项目，采用收益法
  五凌电力评估主要资产：（1）母公司主营业务为水力发电，报告期内业绩
波动较大，盈利能力受来水、发电量等不确定因素影响较大，未来产生的现金
流量预测的可靠性相对较差，增加了收益法评估的不确定性，故选取资产基础
法作为最终评估结果。与选用资产基础法作为评估结果的市场案例相比具有可
比性，亦符合同类资产的评估方法选取原则。（2）下属 2 家子公司主营业务为
水力发电，下属水电站与母公司下属水电站属于同一流域，相关评估方法选择
与母公司一致。（3）下属其他发电子公司主营业务为风力发电、太阳能发电，
均按已建成投产项目、在建项目（第一类、第二类、第三类）、拟建项目进行分
类，最终选择不同评估方法，原则一致。（4）其他权益工具投资中，对于持股
比例小的单位，受限于资料的可取得性，按审计后的账面净资产乘以持股比例
确定评估价值；对于持股比例小，但绝对金额较大，结合单位的审计报告，采
用市场法评估公允价值；对于属于本次预重组剥离资产的下属企业，具备资产
基础法及收益法的评估基础，采用资产基础法或收益法定价，与预重组剥离时
评估定价方法一致。
  长洲水电评估主要资产：（1）水电业务的历史经营情况稳定，未来收益能
够相对合理的预计，相比于资产基础法，收益法能够更好地反映公司持续盈利
的能力和资产价值，故以收益法评估结果作为最终评估结论。与选用收益法作
为评估结果的市场案例相比具有可比性，符合同类资产的评估方法选取原则。
（2）少量太阳能发电业务，均为已建成投产项目，采用收益法。
  结合前述分析，本次交易中五凌电力及长洲水电的水电、新能源等资产评
估均符合相关资产特性及评估准则要求、符合企业实际经营情况及行业惯例，
且与可比交易案例、标的公司预重组时、上市公司剥离资产时评估方法选取不
存在差异。
  四、五凌电力资产基础法评估过程中，采用市场法评估的主要内容和金额
  本次交易五凌电力资产基础法评估过程中，部分资产采用了市场法进行评
估，按资产类别归集的采用市场法评估的资产具体情况如下：
        资产类别                    五凌电力占有份额的价值/万元
自有土地                                                      2,973.05
其他权益工具投资                                                 18,053.16
自有房产                                                     12,675.90
          合计                                             33,702.11
  按公司口径归集的采用市场法评估的资产具体情况如下：
                                           五凌电力      五凌电力占有份额
产权持有人名称        资产类别   评估价值/万元
                                           持股比例       的价值/万元
五凌电力有限公 其他权益工具投资            18,053.16      直接持股          18,053.16
   司      自有房产              12,271.94      100.00%       12,271.94
湖南五凌电力工                                    直接持股
               自有房产               67.35                     67.35
 程有限公司                                     100.00%
贵州清水江水电                                    直接持股
               自有房产              354.33                    336.61
  有限公司                                     95.00%
五凌汉兴株洲氢                                    直接持股
               自有土地             4,247.21                  2,973.05
能科技有限公司                                    70.00%
        合计                  34,993.99         -          33,702.11
  五、结合上述事项，进一步分析本次交易业绩承诺和减值补偿范围是否全
面，是否符合相关监管规则要求
  （一）关于以收益法评估作价资产的业绩承诺、减值补偿等事项
  详见本回复之“3.关于交易方案和整合管控”之“四、五凌电力业绩承诺
金额的具体构成以及与评估结果的比较情况，本次交易对于业绩承诺资产过渡
期损益、业绩补偿和减值补偿的安排以及是否合理，业绩承诺资产数量与评估
相应部分披露数量存在差异的原因”之“（二）本次交易对于业绩承诺资产过渡
期损益、业绩补偿和减值补偿的安排以及是否合理”。
  （二）关于以市场法评估作价资产的减值补偿事项
  根据上市公司（甲方）与中国电力（乙方）、湘投国际（丙方）于 2025 年
过程中采用市场法进行评估的资产，中国电力和湘投国际需就该等减值测试资
产履行减值补偿义务：
  （1）减值测试资产范围
  五凌电力资产基础法评估过程中采用市场法进行评估的资产。具体如下：
减值测试                                                                                                      五凌电力占
       资产   资产                                                         账面原值       账面净值        评估价值
资产所属                 权证编号              座落位置                 用途                                            有份额的价
       类别    组                                                         （万元）       （万元）        （万元）
 公司                                                                                                       值（万元）
       其他                                               五凌电力持有的国
       权益   资产                                          家电投集团财务有
                       -                 -                                -       21,059.97   18,053.16   18,053.16
       工具   组一                                          限公司 1.0667%股
       投资                                                   权
                  市朝全字第 0220008   北京市朝阳区华严北里甲 1 号
            资产
                   号、市朝全字第        B7 座、朝阳区华严北里甲 1         办公、公寓        1,530.57    327.75     2,922.80    2,922.80
            组二
                 宁（2021）金凤区不动     银川市金凤区建发大悦城二期
                                                        商务金融用地/办公                              94.19       94.19
                  产权证 0122822 号        6 号楼 1501 室
                 宁（2021）金凤区不动     银川市金凤区建发大悦城二期
                                                        商务金融用地/办公                              91.64       91.64
                  产权证 0122824 号        6 号楼 1502 室
                 宁（2021）金凤区不动     银川市金凤区建发大悦城二期
                                                        商务金融用地/办公                              89.41       89.41
                  产权证 0122826 号        6 号楼 1503 室
                 宁（2021）金凤区不动     银川市金凤区建发大悦城二期
五凌电力                                                    商务金融用地/办公                              96.81       96.81
                  产权证 0122825 号        6 号楼 1504 室
有限公司
                 宁（2021）金凤区不动     银川市金凤区建发大悦城二期
       自有                                               商务金融用地/办公                              95.62       95.62
                  产权证 0122827 号        6 号楼 1505 室
       房产
            资产   宁（2021）金凤区不动     银川市金凤区建发大悦城二期
                                                        商务金融用地/办公      935.64      844.88      95.62       95.62
            组三    产权证 0122832 号        6 号楼 1506 室
                 宁（2021）金凤区不动     银川市金凤区建发大悦城二期
                                                        商务金融用地/办公                              89.41       89.41
                  产权证 0122828 号        6 号楼 1509 室
                 宁（2021）金凤区不动     银川市金凤区建发大悦城二期
                                                        商务金融用地/办公                              96.81       96.81
                  产权证 0122829 号        6 号楼 1510 室
                 宁（2021）金凤区不动     银川市金凤区建发大悦城二期
                                                        商务金融用地/办公                              95.62       95.62
                  产权证 0122833 号        6 号楼 1511 室
                 宁（2021）金凤区不动     银川市金凤区建发大悦城二期
                                                        商务金融用地/办公                              95.62       95.62
                  产权证 0122830 号        6 号楼 1512 室
                 宁（2021）金凤区不动     银川市金凤区建发大悦城二期
                                                        商务金融用地/办公                              47.81       47.81
                  产权证 0122831 号        6 号楼 1513 室
减值测试                                                                                                   五凌电力占
       资产   资产                                                          账面原值       账面净值     评估价值
资产所属                 权证编号                 座落位置                  用途                                     有份额的价
       类别    组                                                          （万元）       （万元）     （万元）
 公司                                                                                                    值（万元）
                  长房权证雨花字第          长沙市劳动东路 179 号 8 栋
                                                                住宅       85.73     26.90    155.18      155.18
            资产     715251652 号               101
            组四    长房权证雨花字第          长沙市劳动东路 179 号 8 栋
                                                                住宅       85.73     29.09    155.18      155.18
                                   常德市武陵区三岔路洞庭大道
            资产   房权证武字第 0302119
                                   西段五强溪水电厂生产调度大             工业（对外出租）   3,015.76   675.53   8,050.22   8,050.22
            组五       号
                                              楼
                                    乌鲁木齐市经济技术开发区
湖南五凌
       自有   资产   新（2018）乌鲁木齐市      （头屯河区）卫星路 477 号卫
电力工程                                                            住宅       71.92     48.47     67.35      67.35
       房产   组六   不动产权第 0018812 号   星路商住小区 4 栋 19 层 1 单
有限公司
                                           元 1902
                 黔（2022）凯里市不动       凯里市银桂大道 6 号未来城
                                                               成套住宅                          40.84      38.80
                   产第 0024388 号    16 号地块 42 幢 11 层 1111 号
                 黔（2022）凯里市不动       凯里市银桂大道 6 号未来城
                                                               成套住宅                          31.79      30.20
                   产第 0024391 号    16 号地块 42 幢 11 层 1110 号
                 黔（2022）凯里市不动       凯里市银桂大道 6 号未来城
                                                               成套住宅                          31.79      30.20
                   产第 0024389 号    16 号地块 42 幢 11 层 1109 号
                 黔（2022）凯里市不动       凯里市银桂大道 6 号未来城
                                                               成套住宅                          31.75      30.16
                   产第 0024390 号    16 号地块 42 幢 11 层 1108 号
贵州清水
       自有   资产   黔（2022）凯里市不动       凯里市银桂大道 6 号未来城
江水电有                                                           成套住宅     433.23     356.01    29.00      27.55
       房产   组七     产第 0024445 号    16 号地块 42 幢 11 层 1107 号
 限公司
                 黔（2022）凯里市不动       凯里市银桂大道 6 号未来城
                                                               成套住宅                          23.99      22.79
                   产第 0024441 号    16 号地块 42 幢 11 层 1106 号
                 黔（2022）凯里市不动       凯里市银桂大道 6 号未来城
                                                               成套住宅                          29.00      27.55
                   产第 0024430 号    16 号地块 42 幢 11 层 1105 号
                 黔（2022）凯里市不动       凯里市银桂大道 6 号未来城
                                                               成套住宅                          31.75      30.16
                   产第 0024446 号    16 号地块 42 幢 11 层 1104 号
                 黔（2022）凯里市不动       凯里市银桂大道 6 号未来城
                                                               成套住宅                          31.79      30.20
                   产第 0024444 号    16 号地块 42 幢 11 层 1103 号
减值测试                                                                                                五凌电力占
       资产   资产                                                     账面原值       账面净值       评估价值
资产所属                 权证编号                座落位置                用途                                     有份额的价
       类别    组                                                     （万元）       （万元）       （万元）
 公司                                                                                                 值（万元）
                 黔（2022）凯里市不动      凯里市银桂大道 6 号未来城
                                                            成套住宅                          31.79      30.20
                   产第 0024439 号   16 号地块 42 幢 11 层 1102 号
                 黔（2022）凯里市不动      凯里市银桂大道 6 号未来城
                                                            成套住宅                          40.84      38.80
                   产第 0024443 号   16 号地块 42 幢 11 层 1101 号
五凌汉兴             湘（2022）株洲市不动
                                  株洲市天元区金龙路 117 号            工业                          1,260.51    882.36
株洲氢能   自有   资产    产权第 0044349 号
科技有限   土地   组八   湘（2022）株洲市不动     株洲市天元区金龙路 117 号站
                                                            商业服务                         2,986.70   2,090.69
 公司               产权第 0044425 号        房、罩棚
  （2）减值测试资产补偿期
  乙方和丙方确认，减值测试资产补偿期与业绩承诺补偿期相同。
  （3）减值测试资产补偿金额及补偿方式
  ①在减值测试资产补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请评
估机构对减值测试资产按照《业绩补偿协议之补充协议》附表中载明的资产组
分别进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所分别出具
《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项
审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值
金额以该《减值测试专项审核报告》为准。
  交割日后，在减值测试资产补偿期内任一会计年度，如减值测试资产任一
资产组发生减值（以免疑义，在计算任一资产组是否减值时，其组内的资产的
减值情况将合并计算），则乙方、丙方需按照持股比例对甲方进行补偿，减值测
试资产期末减值额为单个减值测试资产组的基准日评估价值减去该减值测试资
产组中期末评估值之差乘以五凌电力占有该资产组的股权比例的合计数，并扣
除减值测试资产补偿期内减值测试资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
  减值测试资产减值额=∑（单个减值测试资产组的减值额×五凌电力占有该
资产组的股权比例）
  当期应补偿金额=减值测试资产减值额-减值测试资产补偿期内已补偿股份
总数×本次购买资产之股份发行价格－已支付的减值测试资产现金补偿金额
（如有）。
  应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  ②如果减值测试资产补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致乙方、
丙方持有的甲方股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
  ③如果减值测试资产补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则乙方、丙
方需就该部分补偿股份对应的甲方向乙方、丙方已分配的现金股利向甲方进行
返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
以免歧义，该返还金额为扣除税费后（如涉及）的金额。
  ④发生补偿义务时，如乙方、丙方持有的对价股份不足以补偿的，不足部
分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发
行价格。
  上市公司与交易对方（中国电力、湘投国际）补充签署《业绩承诺补偿协
议之补充协议》，对资产基础法评估过程中采用市场法进行评估的资产规定设置
减值测试及相关补偿安排进行约定，相关安排符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的相关规定。
  综上，本次交易业绩承诺和减值补偿范围全面，符合相关监管规则要求。
  六、可比公司和可比交易案例的选取依据、过程及可比性，收益法评估、
估值公允性分析、财务分析等过程中选取可比公司存在差异的原因
  （一）可比公司和可比交易案例的选取依据、过程及可比性
  （1）可比公司的选择依据、过程
  从 A 股上市公司中选择与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因素的
影响的上市公司。通过比较标的公司与上述上市公司的业务结构、经营模式、
财务经营业绩等因素后，进一步筛选得到与标的公司进行比较分析的可比公司。
行业标准方面，主要筛选从事水力发电、新能源发电业务的上市公司，此外在
行业筛选的基础上综合考虑可比公司选取场景及选取用途、公司具体装机构成
情况、业务布局等，进而进一步确定各选取场景下本次交易的可比公司。
  经过以上筛选标准，确定可比公司案例如下：
选取场景   选取可比公司                 选取可比公司标准
估值公允 长江电力，华能水电，   考虑到本次交易标的资产以水力发电业务为主，且后
性    国投电力，川投能源，   续上市公司主要定位为以水电业务为主的上市平台，
选取场景     选取可比公司                 选取可比公司标准
       桂冠电力，三峡水利，   估值公允性分析过程中，主要考虑选取主营业务为水
       甘肃能源，黔源电力，   力发电、且估值水平不受或较少受到其他业务干扰的
       闽东电力，明星电力    可比公司用于分析本次交易评估情况的合理性。
                    财务分析选取可比公司主要用于对比分析毛利率、期
                    间费用率等财务指标。
                    综合考虑业务布局、发电类型、发电装机容量、财务
       长江电力、华能水电、   数据的可获得性等因素，并考虑注入标的资产后上市
财务分析
       川投能源、桂冠电力    公司未来发展规划，在估值公允性分析可比公司的基
                    础上，进一步选取水力发电代表性上市公司，以及同
                    时从事水力发电和新能源发电的上市公司作为可比公
                    司。
                    收益法评估选取可比公司主要用于计算行业Beta，以
                    进一步计算折现率。
                    根据《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，
                    “一是应当综合考虑可比公司与被评估企业在业务类
     水电资产：
                    型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企
     湖南发展，黔源电力，
                    业发展阶段等多方面的可比性，合理确定关键可比指
     华能水电，桂冠电力，
                    标，选取恰当的可比公司，并应当充分考虑可比公司
     川投能源，长江电力
                    数量与可比性的平衡。二是应当结合可比公司数量、
收益法评 新能源资产：
                    可比性、上市年限等因素，选取合理时间跨度的贝塔
估    银星能源，中闽能源，
                    数据。”
     节能风电，嘉泽新能，
                    本次交易评估中，根据具体评估标的的发电类型（标
     江苏新能，浙江新能，
                    的公司每个下属单位/评估主体主要从事一种发电业
     金开新能，晶科科技，
                    务），并综合考虑行业与业务的可比性、规模与财务
     芯能科技
                    特征、风险特征、数据可获得性等，分别选取业务性
                    质实质更精准的上市公司作为可比公司计算行业
                    Beta，如仅从事新能源发电/水力发电，或绝大部分收
                    入来自新能源发电/水力发电的上市公司。
  就具体选择过程而言，收益法评估、估值公允性分析、财务分析选取可比
公司的过程如下：
  ①估值公允性分析可比公司
  估值公允性可比公司方面，考虑到标的资产从事的发电业务以水电为主，
以及未来上市公司发展规划，首先选取国民经济行业类别为“电力、热力、燃
气及水生产和供应业”下“电力生产”中的“水力发电”的上市公司，共计 21
家；其次，为剔除上述上市公司从事其他业务对估值结果的影响，根据上市公
司具体经营的业务，剔除①主营业务包括与电力业务显著不相关、不具备协同
性的业务的上市公司②主营业务为火力发电的上市公司③主营业务为抽水蓄能
的上市公司。上述 21 家上市公司及对应主营业务如下表所示：
序
     证券代码        证券名称       主营业务         保留/剔除原因
号
                        水力发电项目的开发、投
                        资、建设、运营与管理
                        水力发电、供电和自来水生
                        产、销售
                        电力生产、供应，综合能源
                        服务等业务
                        投资建设、经营以电力生
                        项目
                                       剔除，油品业务与水电显著
                                       不相关
                        电网运营业务、配电网节能   剔除，配电网节能业务与水
                        业务             电显著不相关
                        电力、供水、电力工程等业   剔除，供水、电力工程业务
                        务              与水电显著不相关
                        主要有电力、天然气、自来
                                       剔除，天然气、自来水、宾
                                       馆业务与水电显著不相关
                        业务
                                       剔除，地理信息业务与水电
                                       显著不相关
                        电力生产、经营和投资；电
                        检修维护
                        电力供应，供水业务以及工
                                       剔除，供水业务、工业气体
                                       业务与水电显著不相关
                        电投资业务
                        水力发电、供电、天然气供
                                       剔除，天然气供应、生活饮
                                       用水业务与水电显著不相关
                        发和股权投资
                                       剔除，主营业务为抽水蓄
                                       水电显著不同
                        能源（电力、供热、供
                                       剔除，制造业务与水电显著
                                       不相关
                        精密（智能）制造
                        水力发电综合开发经营以及
                                       剔除，医疗、养老业务与水
                                       电显著不相关
                        设及运营管理
                        电力生产与开发，并在电力
                        投资
序
      证券代码        证券名称       主营业务                 保留/剔除原因
号
                         水力发电站(厂)的开发建设
                         与经营管理
      据此，公允性分析过程中选择的可比公司包括上述保留的 10 家上市公司，
分别为长江电力、华能水电、国投电力、川投能源、桂冠电力、三峡水利、甘
肃能源、黔源电力、闽东电力、明星电力。
      ②财务分析可比公司
      财务分析可比公司方面，综合考虑注入标的资产后上市公司未来发展规划，
以及标的资产的装机特征，在公允性分析可比公司的基础上，选择水力发电装
机容量领先的上市公司作为可比公司，主要包括长江电力、华能水电、国投电
力、川投能源、桂冠电力。其中，国投电力火力发电业务装机容量较大，在财
务分析过程中予以剔除。
                                   截至2023年底装机容量 （万千瓦）
序号       证券代码        证券名称
                              水电       新能源发电           其他（如火电）
注 1：仅参股、未控股的发电项目的装机容量列示为权益装机容量，即装机容量*权益比例；
部分公司 2024 年半年报未披露装机容量，故此处列示截至 2023 年底装机容量。
      据此，财务分析过程中选择的可比公司包括 4 家上市公司，分别为长江电
力、华能水电、川投能源、桂冠电力。
      ③收益法评估可比公司
      收益法评估过程中选取可比公司主要用于计算行业Beta，以进一步计算折
现率，评估针对特定资产展开，具体装机类型单一固定，因此水电资产收益法
   评估、新能源资产收益法评估分别选取不同可比公司。
        水电资产收益法评估方面，在财务分析可比公司的基础上，考虑到样本数
   量较少，适度放宽水力发电装机容量要求，并进一步结合公司发电资产所属区
   域、水力发电业务收入占比等因素，增加两家上市公司湖南发展、黔源电力作
   为可比公司：其中，湖南发展主要基于资产区域可比性考虑，其水电资产、光
   伏发电资产均位于湖南省，截至2023年底，运营管理湖南境内的株洲航电、蟒
   塘溪、鸟儿巢3座水电站以及南洲产业园分布式光伏电站，与本次收购标的五凌
   电力的区域可比性较强；黔源电力主要基于装机量考虑，其截至2023年底水电
   装机容量323.35万千瓦、新能源装机容量79.42万千瓦，水电装机容量紧排财
   务分析可比公司、火电业务占比较高的国投电力之后。
        新能源资产收益法评估方面，评估人员经WIND查询了新能源业务上市公司
   共23家，通过对各上市公司的上市时间、主营业务内容、新能源收入占比等情
   况进行详细分析：评估人员首先从WIND资讯中筛选出风光新能源公司，在此基
   础上剔除亏损公司、新能源发电收入占比不大的公司以及上市不满足3年或业务
   转型不满足3年的异常上市公司后，最终选择了9家公司作为收益法评估过程中
   参考的可比公司。
                                                           选取
 上市时间        证券代码        证券简称    新能源收入占比         分析过程
                                                           结果
                                                 源，不满3年
                                               海上风电占风电
                                                                选取
上市时间            证券代码         证券简称    新能源收入占比             分析过程
                                                                结果
        （2）可比公司的可比性
        根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司下属新能源资产所
   属行业为电力、热力生产和供应业（D44）中的风力发电（D4415）以及太阳能
   发电（D4416），下属水电资产所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）中
   的水力发电（D4413）。在收益法评估过程中，考虑到每个评估资产的具体业务
   类型，评估师选取的可比公司主营业务分别为新能源发电及水力发电，具备可
   比性，具体如下：
    序
            股票代码        公司简称                      主营业务
    号
                            水力发电资产收益法评估选取的可比公司
                                水力发电综合开发经营以及医疗、养老业务的投资、建设
                                及运营管理。
                                投资建设、经营以电力生产、销售为主业的电力能源项
                                目。
                                水电生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检
                                修维护。
                            新能源发电资产收益法评估选取的可比公司
序
        股票代码          公司简称                   主营业务
号
                              新能源发电业务、屋顶分布式光伏业务、电站开发-建设-
                              出售业务、新能源电站运维业务。
                              水力发电、光伏发电、风力发电等可再生能源项目的投
                              资、开发、建设和运营管理。
                              光伏电站运营、光伏电站转让和光伏电站EPC等,涉及太
                              阳能光伏电站的开发、投资、建设、运营和管理、转让等
                              环节，以及光伏电站EPC工程总承包、电站运营综合服务
                              解决方案等。
        财务分析及公允性分析过程中，综合考虑标的资产整体业务性质而非单个
评估资产的具体业务类型，以及本次交易完成后国家电投集团支持推动上市公
司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台的交易目的，选择全国性水
电平台上市公司以及同时经营新能源发电业务的水力发电上市公司作为可比公
司，选取的同行业可比公司收入来源以水力发电、新能源发电为主，具备可比
性，具体如下：
序号        股票代码         公司简称    2024年水电收入占比    2024年新能源发电收入占比
                      财务分析、估值公允性分析均选取的可比公司
                        估值公允性分析选取的其他可比公司
                               公司未披露拆分至水电、新能源分布的收入数据。
                               截至2024年底，公司权益装机容量56.92万千瓦，其中
                               机容量19.44万千瓦（34.2%），光伏权益装机容量1.3
                               万千瓦（2.3%）。
注 1：根据上市公司协会发布的《2024 年下半年上市公司行业分类结果》，三峡水利所属行
业大类为“电力、热力生产和供应业”，同时，三峡水利下属发电机组均为水电机组，因此
具备可比性。
注 2：甘肃能源 2024 年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，注入 400 万千
瓦火电资产，主营业务新增火力发电业务；截至 2024 年 10 月 31 日（评估基准日），上述
交易尚未完成，前述交易前，根据甘肃能源 2023 年年报，其水电产品收入占比 53.42%、
风电产品收入 33.94%、光伏产品收入 12.15%，因此具备可比性。
   （1）可比交易的选择依据、过程
   选取近年来涉及 A 股上市公司发行股份收购标的公司相同产品的并购案例
作为可比交易。标的业务类型方面，较少有同时收购水电及新能源资产的并购
案例，因此分别选取水电资产收购交易、新能源资产收购交易作为可比交易；
交易模式方面，本次是上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资
产重组交易，剔除上市公司出售资产的交易。
   经过以上筛选标准，确定可比交易案例如下：
 证券代码        证券简称             标的名称       评估基准日
                       水电可比交易
                       新能源可比交易
   此外，为了更全面分析水电及新能源类资产评估方法的选择，增加了除发
行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易等以外的非重大资产重
组类收购项目，具体情况如下：
 证券代码        证券简称             标的名称       评估基准日
                    水电可比交易（重大资产重组）
 证券代码       证券简称              标的名称        评估基准日
                   水电可比交易（非重大资产重组）
                   新能源可比交易（重大资产重组）
                   新能源可比交易（非重大资产重组）
                    莒南新能源、湖口风电、甘肃风电、藤县能
                         源发展以在运项目为主
                    夏河新能源、民勤风电、武威新能源、北山
                       新能源尚处在项目建设过程中
     （2）可比交易的可比性
     上述案例在业务类型、交易模式等方面与本次交易具有较高可比性，筛选
出的交易案例涉及标的资产均为水力发电、新能源发电行业，标的公司业务模
式、收入来源及盈利逻辑与可比交易的标的资产相近，具备良好的业务相关性；
所选案例均为上市公司收购资产且在交易前未直接持有交易标的股权，与本次
交易模式一致。具体而言，可比交易标的公司的经营情况如下表所示：
序号    交易内容            收购标的资产的经营情况（截至评估基准日）
                    水电可比交易（重大资产重组）
             大渡河公司是一家集水电开发建设和运营管理于一体的国有大型流
     川投能源收购国
             域水电开发公司，目前主要负责流域干流17个梯级电站的开发，已
             投产总装机1173.54万千瓦，在建总装机352万千瓦，形成了投产、
       电公司
             在建、筹建稳步推进的可持续发展格局。
             云川公司主要从事水力发电业务，经营范围主要为水电建设开发、
     长江电力收购三
             投资及运营管理，其营业收入与利润主要来源于乌东德水电站和白
             鹤滩水电站，装机容量合计1,920万千瓦，均为国家重点能源工程和
        电
             “西电东送”骨干电源，为国家规划的大型水电项目。
             广西广投桥巩主要从事水力发电，主要产品为电力，水电站坝址位
             于红水河下游广西壮族自治区来宾市境内，是一座以发电为主、兼
     广西能源收购广
      西广投桥巩
             贯流式水轮发电机组，总装机容量均为456MW，后经批复安装1台
序号    交易内容             收购标的资产的经营情况（截至评估基准日）
             宁波溪口水电总装机80MW，安装有两台单机额定容量40MW的水
             泵水轮机一发电电动机组及其配套设备，是我国建成发电的第一座
     宁波能源收购宁
      波溪口水电
             高电能质量的功能，且可发挥其开停机快、能进相运行的特点，起
             到应急备用，稳定电网的作用，同时还具备电网黑启动功能。
             龙滩水电开发有限公司主要从事水力发电业务，主要产品为电力，
     桂冠电力收购龙
             装机容量共计490万千瓦，下属水电站集中于红水河，红水河位于
             广西壮族自治区西北部，河段多峡谷、险滩，水流湍急，水力资源
        公司
             十分丰富。
                  水电可比交易（非重大资产重组）
               蟒电公司是一家以从事电力为主的企业，其拥有的蟒塘溪电站位于
               湖南省沅水一级支流舞水中游，为舞水梯级开发10级电站中的第7
     湖南发展收购蟒   级，地处芷江侗族自治县境内，站内装有3台（3*2万千瓦）轴流转
       电公司     浆式机组，总装机容量6万千瓦，为流域梯级开发中装机容量最大
               的水力发电厂，所生产的电力全部输入湖南电网，是湖南西部电网
               中的骨干电源点。
               华能四川公司是华能集团在四川省设立的区域子公司，主要从事四
               川地区的清洁能源开发建设和生产运营，包括在岷江、嘉陵江、涪
     华能水电收购华
      能四川公司
               截至2023年3月31日，已投产装机容量265.1万千瓦，在建水电项目
     甘肃能源九甸峡   甘肃电投洮河水电开发有限责任公司经营范围包括水能资源开发、
       河公司     修；房屋、设备设施租赁服务等。
               巫水水电主营水力发电，装机容量4.96万千瓦，截至2021年3月31
     国电电力收购巫   日 ， 巫 水 水 电 总 资 产 2.55亿 元 ， 净 资 产 0.69 亿 元 ， 资 产 负 债 率
       水水电     72.86%， 2020年实现净利润0.04亿元，完成发电量0.99亿千瓦
               时，利用小时2, 069.37小时。
                  新能源可比交易（重大资产重组）
               川能风电主要从事风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营，
               主要产品为电力，川能风电母公司为管理平台，具体业务由下属项
     川能动力收购川   目公司开展，下属的风电场主要位于四川省凉山州会东县、美姑县
       能风电     和攀枝花市盐边县，光伏项目位于攀枝花市盐边县，在运及在建风
               电项目合计装机120.18万千瓦，在运及在建光伏项目合计装机6.21
               万千瓦。
               云南新能源等8个公司均从事新能源发电业务，其中云南新能源拥
               有4个在运风电项目，合计装机容量198MW，广西新能源拥有8个在
               运风电项目，合计装机容量414.5MW，东北新能源拥有8个在运风
     龙源电力收购云   电场，合计装机容量394.5MW，甘肃新能源拥有1个在运风电项
       公司      机容量249.6MW，内蒙古新能源拥有3个在运风电项目，合计装机
               容 量 149MW ， 山 西 洁 能 拥 有 4 个 在 运 风 电 项 目 ， 合 计 装 机 容 量
               中闽风电主营业务是在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风
     中闽能源收购中   电项目的投资建设、运营及管理，主要产品为电力，一期项目10台
       闽风电     风机机组全部并网发电，二期项目2台风机机组并网发电，装机容
               量合计62MW。
序号    交易内容          收购标的资产的经营情况（截至评估基准日）
                新能源可比交易（非重大资产重组）
               莒南新能源的主要业务为新能源电力运营，合计装机容量4.96万千
               瓦，其中在运风电装机容量4.95万千瓦，在运光伏发电装机容量
               湖口风电的主要业务为风力发电，合计装机容量4.80万千瓦，均为
     龙源电力收购广
               在运风电项目。
     西电力、甘肃电
               甘肃风电的主要业务为新能源电力运营，合计装机容量62.85万千
     力旗下新能源公
               瓦，其中在运风电装机容量19.85万千瓦，在运光伏发电装机容量
     司（在运项目）
               藤县能源发展的主要业务为新能源电力运营，合计装机容量100.08
               瓦，光伏发电在运装机容量2.08万千瓦、在建装机容量6万千瓦。
               夏河新能源的主要业务为光伏发电，合计装机容量10万千瓦，均为
               在建光伏发电项目。
     龙源电力收购广   民勤风电的主要业务为风力发电，合计装机容量10万千瓦，均为在
     西电力、甘肃电   建风电项目。
     力旗下新能源公   武威新能源的主要业务为光伏发电，合计装机容量10万千瓦，均为
     司（在建项目）   在建光伏发电项目。
               北山新能源的主要业务为光伏发电，合计装机容量0.6万千瓦，均
               为在建光伏发电项目。
     据此，可比交易标的资产从事的业务均为水力发电、新能源发电业务，且
均为上市公司收购资产，可比交易选取具备代表性和可比性。
     （二）收益法评估、估值公允性分析、财务分析等过程中选取可比公司存
在差异的原因
     综上所述，收益法评估过程中选取可比公司主要用于计算行业 Beta，以进
一步计算折现率，评估针对特定资产展开，具体装机类型单一固定，故针对水
电资产，选取可比公司湖南发展、黔源电力、华能水电、桂冠电力、川投能源、
长江电力；针对新能源资产，选取可比公司银星能源、中闽能源、节能风电、
嘉泽新能、江苏新能、浙江新能、金开新能、晶科科技、芯能科技。上述可比
公司主营业务分别为水力发电及新能源发电，具备可比性。
     与收益法评估不同，估值公允性分析、财务分析过程中选取可比公司时需
综合考虑标的资产整体经营业务情况，因此选取水力发电代表性上市公司，以
及同时从事水力发电和新能源发电的上市公司作为可比公司，具体包括长江电
力、华能水电、川投能源、桂冠电力。
     在财务分析选取可比公司的基础上，为更全面地考虑市场上可比公司估值
水平、进而更充分地分析本次交易估值公允性，选取更广泛口径的上市公司作
为可比公司，具体包括国投电力、三峡水利、甘肃能源、黔源电力、闽东电力、
明星电力，选取的同行业可比公司具有可比性。
  七、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问、评估师主要履行了以下核查程序：
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问、评估师认为：
估方法、各方法评估结果和差异原因，最终定价方法、结论和对应增值率；结
合经营情况分析，不存在临时购入并参与本次重组、报告期持续亏损、资产负
债率高等风险较大的公司；
业实际经营状况等具体情况选用适用的不同定价方法，具备合理性，且与可比
交易案例、标的公司预重组时、上市公司剥离资产时评估方法选取的原则一致，
不存在差异，五凌电力、长洲水电分别采用资产基础法、收益法评估结果为最
终结论具备合理性；
金额；
议》，对资产基础法评估过程中采用市场法进行评估的资产设置减值测试及相关
补偿安排进行约定，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定；
估值公允性分析、财务分析等过程中选取可比公司存在差异具备合理性。
  请公司披露：（1）流动资产中各类应收款项的具体情况、期后回款情况，
各类应收款项的可回收性和坏账计提充分性；（2）固定资产和无形资产增值的
主要来源、增值率及其合理性；账外资产的具体内容、金额以及是否存在；划
拨土地的评估情况，是否存在被要求缴纳土地出让金的风险；（3）对于采用资
产基础法评估的各下属公司，分析增值的主要来源、各主要资产增值率的合理
性，减值的原因以及是否已充分考虑所有减值因素；如同时采用收益法评估且
收益法评估结果低于资产基础法评估结果，请进一步分析是否存在经济性减值
风险；（4）对于采用收益法评估的各下属公司，分析主要指标选取依据及合理
性，与历史水平的比较情况，是否充分考虑电力市场改革、市场化交易、新能
源补贴政策等因素的影响；结合 2025 年 1-6 月的业绩实现情况，进一步分析相
关预测是否审慎；（5）各下属子公司的增值率及存在差异的原因，与同行业可
比公司和可比交易案例的比较情况，下属子公司估值的公允性；（6）五凌电力
收益法评估过程中主要指标选取的依据及合理性，是否存在电价下行和消纳风
险，3 家水电厂评估结果为负的原因、是否存在经济性减值风险；（7）五凌电
力下各主体间交易情况以及对评估值的影响；（8）结合中国电力市值以及预重
组资产情况，进一步分析本次交易五凌电力评估的公允性。
  请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、流动资产中各类应收款项的具体情况、期后回款情况，各类应收款项
的可回收性和坏账计提充分性
  （一）流动资产中各类应收款项的具体情况、期后回款情况
  流动资产中应收款项主要包括应收账款、其他应收款、应收股利，款项具
体情况及期后回款情况如下表所示：
  项目
             （万元）      收金额（万元）                       额（万元）
 应收账款           7,808.37             7,808.37              7,808.37
其他应收款         674,706.61             2,866.25             19,034.54
 应收股利          55,370.44             5,897.18              5,897.18
   其中，应收账款主要为应收国网湖南省电力有限公司的电费款，截至 2024
年 12 月 31 日，已完全回款；其他应收款主要为置出股权价款、备用金、代扣
代付的职工薪酬等，截至 2024 年 12 月 31 日，已回收 2,866.25 万元，占比
利主要为五凌电力母公司应收各子公司的股利，截至 2024 年 12 月 31 日，已回
收 5,897.18 万元，占比 10.65%，截至 2025 年 6 月 30 日，已回收 5,897.18 万元，
占比 10.65%。
   （二）各类应收款项的可回收性和坏账计提充分性
   五凌电力于评估基准日的应收账款主要为应收国网湖南省电力有限公司的
电费款，截至 2024 年 12 月 31 日，已完全回款，不存在无法收回的风险。
   截至 2025 年 6 月 30 日未回款的其他应收款具体情况如下表所示：
                                         未回收金额 占未回收金
 款项性质                主要应收对象
                                         （万元）   额比例
             湖南五凌电力新能源有限公司、五凌正合（阿
  股权款                                      608,464.04    92.80%
                 拉善盟）能源有限责任公司
             职工个人、五凌电力下属公司、新化县政府、
 资金往来                                       19,962.21     3.04%
                   长沙市物业维修中心
划转代付薪酬          职工个人、五凌电力下属公司               16,509.01     2.52%
项目前期费用             五凌电力下属公司                  8,227.89     1.25%
             阿拉善盟矿产能源投资（集团）有限公司、职
   其他                                        2,508.92     0.38%
                 工个人、各五凌电力下属公司
                  合计                       655,672.07   100.00%
   据此，截至 2025 年 6 月 30 日未回款的其他应收款共计 655,672.07 万元，
主要类别包括应收股权款、往来款性质应收款、划转代付薪酬、项目前期费用
及其他。
   其中，主要未回收的其他应收款为应收股权款，未回收金额共计
能源股权结构与五凌电力本次重组交易前股权结构一致，中国电力持股 63%、
湘投国际持股 37%，系为承接五凌电力预重组出售的新能源资产而新设立的平
台公司，股东中国电力、湘投国际实力较强，相关股权款项将依据预重组收购
协议正常履行，不存在显著无法回收的风险，不计提坏账具备合理性。
  往来款性质应收款、划转代付薪酬未回收金额分别为 19,962.21 万元、
五凌电力及其下属公司职工个人、五凌电力各下属公司等，款项性质为日常资
金往来，回款风险较小；对于新化县政府、长沙市物业维修中心的往来款，考
虑到相关款项实际上无法回收，已分别计提 2,713.20 万元、216.64 万元坏账准
备。据此，上述其他应收款可回收性较强，坏账准备计提具备合理性。
  项目前期费用未回收金额为 8,227.89 万元，占比为 1.25%。项目前期费用
指五凌电力下属在建、拟建状态项目公司基于风力发电、太阳能发电前期开发
目的而产生的支出，此类款项后续无需回收，会伴随相关项目建设完成资本化
列入固定资产，因此不具备回款风险，不计提坏账具备合理性。
  其他类款项未回收金额为 2,508.92 万元，占比为 0.38%，应收对象主要为
阿拉善盟矿产能源投资（集团）有限公司、五凌电力及其下属公司职工个人、
五凌电力各下属公司等。其中阿拉善盟矿产能源投资（集团）有限公司控股股
东为阿拉善盟国有资产监督管理委员会，具体为五凌电力缴存的项目履约保证
金，回款风险较小；五凌电力及其下属公司职工个人、五凌电力各下属公司的
相关款项性质以日常性为主，包括备用金、代付报销款等，款项可回收性较强。
据此，其他类款项不计提坏账准备具备合理性。
  截至 2025 年 6 月 30 日未回款的应收股利具体情况如下表所示：
                              应收股利金额         未回收金额
        公司名称
                               （万元）          （万元）
  澄江凌沄中汇富鸿新能源有限公司                  100.29        100.29
    道县清洁能源开发有限公司                  1,332.98      1,332.98
   多伦县虹意新能源有限责任公司                  127.49        127.49
    广州凌瑞新能源有限公司                     29.48         29.48
    海南凌瑞新能源有限公司                    185.92        185.92
湖南五凌绿能电力开发合伙企业（有限合
        伙）
                                应收股利金额         未回收金额
        公司名称
                                 （万元）          （万元）
  湖南五凌绿新电力有限责任公司                      69.38          69.38
湖南五凌绿源电力开发合伙企业（有限合
        伙）
   湖南星凌新能源发展有限公司                   14,419.95       8,522.77
  怀化沅江电力开发有限责任公司                    9,300.00       9,300.00
   江永晟华能源开发有限公司                     2,016.67       2,016.67
    来宾凌瑞新能源有限公司                       55.09          55.09
 岚县虎悦通大蛇头风力发电有限公司                   2,021.08       2,021.08
    临高凌智新能源有限公司                       39.77          39.77
    陆川凌云新能源有限公司                      246.34         246.34
   山西五凌清洁能源有限公司                       46.60          46.60
   四川红叶电力有限责任公司                       69.48          69.48
    通海凌云新能源有限公司                      614.45         614.45
   五大连池市凌运能源有限公司                      93.22          93.22
五凌（吴忠市红寺堡区）电力有限责任公司                 1,908.41       1,908.41
 五凌（镇远）绿色能源开发有限公司                     27.33          27.33
   五凌阿拉善右旗电力有限公司                     141.46         141.46
     五凌江永电力有限公司                     2,406.90       2,406.90
     五凌双峰电力有限公司                     2,557.54       2,557.54
     五凌乌海电力有限公司                      248.38         248.38
  五凌新巴尔虎左旗电力有限公司                    1,426.87       1,426.87
    五凌新平新能源有限公司                     3,612.74       3,612.74
   湘潭威泰光伏发电有限公司                     1,251.67       1,251.67
    新田九峰山风电有限公司                     1,626.82       1,626.82
    伊春市凌运能源有限公司                       20.56          20.56
   中宁县佳阳新能源有限公司                      529.21         529.21
          合计                       55,370.44      49,473.25
  据此，截至 2025 年 6 月 30 日未回款的应收股利共计 49,473.25 万元，均为
应收下属子公司股利款，应收对象均为五凌电力母公司的关联方，不存在无法
收回的风险，未计提坏账具备合理性。
  综上，五凌电力流动资产中应收款项主要包括应收账款、其他应收款、应
收股利，其中其他应收款、应收股利存在期后暂未充分回收的情况，已合理考
虑各类款项收回风险，相关坏账计提原则客观。
   （三）其他流动资产评估情况
   截至评估基准日（2024 年 10 月 31 日），根据评估报告，五凌电力（母公
司口径）其他流动资产账面值 577,367.54 万元，具体明细为：
                                                  单位：万元
             项目                        2024年10月31日
待抵扣进项税额                                              4,070.46
多缴其他税费                                                 106.34
债权投资-委托贷款                                         573,190.74
             合计                                   577,367.54
   五凌电力（母公司口径）其他流动资产主要构成为五凌电力委托贷款、进
项税额等。针对上述其他流动资产的评估，评估人员对其他流动资产申报表与
明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认其
他流动资产的账面构成以及真实的资产状况。经核实无误，按照账面值确认评
估值。
   其他流动资产主要为报告期末五凌电力向其下属子公司（含预重组剥离公
司）提供的委托贷款：一是针对五凌电力向预重组剥离的子公司（截至 2024 年
对旗下资产实施预重组，处置部分新能源发电子公司股权，相关主体在处置前，
由于五凌电力内部统一资金调配需求，形成往来款项，相关主体剥离后该等往
来款项形成与关联方之间的资金拆借。该部分委托贷款，截至本项目申报时，
资金拆借（即债权投资-委托贷款）等构成关联方非经营性资金占用的款项均已
清理、归还完毕，本次评估在核实无误后按照账面值确认评估值具备合理性。
二是针对五凌电力向其他下属子公司（本次交易纳入审计及评估范围的资产）
提供的委托贷款，本息和为 367,378.55 万元，由于对手方为五凌电力下属单
位，不存在无法收回的风险，未计提坏账具备合理性，本次评估在核实无误后
按照账面值确认评估值具备合理性。
      二、固定资产和无形资产增值的主要来源、增值率及其合理性；账外资产
的具体内容、金额以及是否存在；划拨土地的评估情况，是否存在被要求缴纳
土地出让金的风险
      （一）评估概况
      根据五凌电力评估报告，经资产基础法评估，汇总情况详见下表：
                                                                单位：万元
                   账面价值          评估价值             增值额           增值率%
         项目
                       A                B          C=B-A       D=C/A×100
      净资产（所有者权
      益）
      本次评估，五凌电力评估值（母公司口径 100%股东权益）相较于账面值
（母公司口径 100%股东权益）增值额为 1,309,288.83 万元，其中主要为非流
动资产增值，增值额为 1,308,939.56 万元，占总增值额 99.97%。在非流动资
产中，主要增值部分为长期股权投资，增值额为 826,710.51 万元，占总增值
额 63.14%；固定资产，增值额为 366,365.87 万元，占总增值额 27.98%；土地
使用权 128,017.45 万元，占总增值额 9.78%。
      （二）固定资产和无形资产增值的主要来源、增值率及其合理性
      固定资产和无形资产评估增值情况如下表所示：
           账面价值                 评估价值               评估增值金额
  项目                                                                   增值率
           （万元）                 （万元）                （万元）
固定资产          692,976.01         1,059,341.88            366,365.87     52.87%
无形资产           16,421.16          156,438.16             140,017.00 852.66%
   固定资产增值的主要来源为房屋建筑物及机器设备，其中房屋建筑物增值
额 为 236,169.25 万 元 ， 占 固 定 资 产 增 值 额 64.46% ； 机 器 设 备 增 值 额 为
   （1）房屋建筑物
   纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类。经评估，建筑物
账面价值 607,742.81 万元，评估价值 843,912.06 万元，评估增值 236,169.25 万
元，评估增值率 38.86%，具体如下：
   项目      账面价值（万元）             评估价值（万元）               评估增值金额（万元）
 房屋建筑物             443,135.11             622,442.74              179,307.63
  构筑物              164,607.70             221,469.33                  56,861.63
   合计              607,742.81             843,912.06              236,169.25
    房屋建筑物主要增值原因为下属各水电站建成年代较早，其中除落水洞水
电厂、托口水电厂建设于2014年、2019年，其余水电厂建成年限均在2008及以
前年份，最早建成的马迹塘水电厂成立于1983年。随着经济发展，建筑物投资
建设所需的原材料成本、人工成本、设备购置与维护成本、管理费用以及税费
负担上涨较快，进而造成建筑物的工程造价增长较快。以凌津摊水电厂为例：
    五凌电力有限公司凌津摊水电厂装机容量为270MW，于2000年投产。经评
估，房屋建（构）筑物评估原值235,615.11万元，评估净值115,215.80万元，
评估原值增值率为34.88%，净值增值率为67.14%。房屋建筑物评估原值增值的
主要原因是近年来人工、机械、材料费的上涨，造成建筑物建造成本上升。根
据水电水利规划设计总院可再生能源定额站于《可再生能源工程造价信息网》
发布的水电建筑工程价格指数，湖南所在的中南地区2024年下半年的水电建筑
工程价格水平较2005年（水电建筑及设备安装工程价格指数公布的最早定基年
份）增长50.53%，本次评估房屋建构筑物原值增值34.88%，在合理范围内，具
体数据如下：
            水电建筑及设备安装工程价格指数（定基）——中南地区
项目      2010 年下半年指      2015 年下半年指             2024 年下半年指数    2024 年上半年指
         数增长倍数             数增长倍数                   增长倍数        数增长倍数
建安工程
综合指数
定基指数    2005 年下半年为      以 2010 年下半年            以 2015 年下半年    2005 年下半年为
说明        基数 100           为基数 100                为基数 100       基数 100
     评估净值增值的主要原因：一是房屋建筑物的耐用年限比企业会计折旧年
 限长，例如生产性房屋建筑物的会计折旧年限为30-35年，而经济耐用年限为
 筑物状况较好，成新率较高，因此导致评估净值增值。
   （2）机器设备
   纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备。经评估，设
备账面价值 85,233.20 万元，评估价值 215,429.82 万元，评估增值 130,196.62 万
元，评估增值率 152.77%，具体如下：
  项目      账面价值（万元）                评估价值（万元）                评估增值金额（万元）
 机器设备               82,171.65                212,134.89          129,963.24
  车辆                  876.94                   1,553.94             677.00
 电子设备                2,184.62                  1,740.99             -443.63
  合计                85,233.20                215,429.82          130,196.62
     经评估，五凌电力设备类资产评估原值减值，评估净值增值。评估原值减
 值原因主要为五凌电力各水电厂部分设备购入时间较早，且有部分进口设备正
 值较高价格水平时点购入，近年来随着国产化替代加速、成本优化等因素致购
 买价格下降。评估净值增值原因一是部分已提完折旧但仍在正常使用的资产进
 行正常评估，二是企业会计折旧年限短于评估中设备资产的经济寿命年限。五
 凌电力设备增值主要为五凌电力五强溪水电厂设备资产评估增值，五凌电力五
 强溪水电厂设备资产评估增值72,646.89万元，占五凌电力设备资产评估增值
 总额的55.80%。以五凌电力五强溪水电厂为例对其增减值原因进行阐述：
     五凌电力五强溪水电厂设备原值增值的主要原因为扩机工程相关设备资产
账面价值全部包含在房屋建筑物及在建工程中。本次评估将其在机器设备逐项
展开评估，该部分设备资产评估原值为54,539.65万元。五强溪水电厂整体机
器设备账面原值为255,169.32万元，评估原值为286,310.59万元，增值额为
值的。原值减值主要是由于进口水轮机及发电机购置时间较早，在1994年至
电机组的国产化替代加速、机组大型化技术突破以及规模化生产成本优化等因
素导致价格下降。
   五凌电力五强溪水电厂设备资产账面净值为19,863.24万元，评估净值为
已提完折旧但仍在正常使用的资产，本次评估对于该部分设备正常评估，如
评估中设备资产的经济寿命年限，其中核心发电设备-水轮机及发电机组企业
折旧年限为12年，经查询《资产评估常用数据和参数手册》，该设备经济使用
年限为32年，从而导致评估净值增值，故增值在合理范围之内。以下主要设备
企业会计折旧年限与评估采取的经济使用年限对比分析：
     设备类        企业折旧年限            评估采取的经济使用年限
  主要发电机组设备         12                  32
    电气设备          14-16                20
    仪器仪表            8                  10
  综上，本次五凌电力评估中，固定资产增值具备合理性。
  无形资产评估增值来自土地使用权评估增值以及专利软著评估增值，其中
土地使用权增值额为 128,017.45 万元，占无形资产增值额 91.43%；划拨地（属
于土地使用权的一部分）增值额为 88,461.53 万元，占无形资产增值额 63.18%；
专利软著增值额为 12,977.89 万元，占无形资产增值额 9.27%。
  （1）土地使用权
  纳 入 评 估 范 围 的 土 地 使 用 权 账 面 价 值 为 5,361.75 万 元 ， 评 估 价 值 为
增值的原因主要为，土地使用权账面价值为企业以前年度取得土地使用权的历
史成本价，随着近年来相关区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不
断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导
致评估值相对账面价值增值；此外，部分土地使用权无账面值，也造成评估增
值。
  具体来说：
  ①评估范围内的土地分别位于湖南省长沙、常德、益阳、怀化、洪江等地，
多数土地的取得时间已超过十年，随着近年来社会与经济的发展、基础设施的
不断改善、投资环境优化，各地的土地市场价格均有不同程度的上涨，从而导
致评估值相对账面价值增值；由于土地取得时间、各地土地市场价格变动及土
地用途的差异，导致不同土地的评估增长率存在差异。以五凌电力本部“五华
土地”、五凌电力碗米坡水电厂“电站土地”为例：
  “五华土地”位于长沙市雨花区，2007 年取得，土地面积为 3,885.54 平
方米，用途为综合（酒店、办公），账面原值 1,180.75 万元，账面净值 576.81
万元，评估值为 10,877.33 万元，评估增值率为 1785.76%；五凌电力碗米坡水
电厂“电站土地”位于湖南省湘西土家族苗族自治州保靖县，2004 年取得，土
地面积 363,257.00 平方米，用途为工业（电站用地），账面原值 1,263.00 万
元，账面净值 836.00 万元，评估值为 8,840.22 万元，评估增值率为 957.44%。
两宗土地评估增长率存在差异的原因主要有三点：一是“五华土地”取得时间
稍晚；二是“五华土地”所在的长沙作为湖南省会，相比碗米坡水电厂“电站
土地”所在的保靖县的经济发展水平更高，土地市场价格增长更快；三是综合
（酒店、办公）用地一般比工业用地的市场价格上涨更快。
  ②部分土地使用权无账面值，也造成评估增值。以五凌电力近尾洲水电厂
为例，该公司共有两宗工业用地，面积合计 212,736.20 平方米，由于土地通
过征地方式取得，征地成本已包含在固定资产-构筑物中，无形资产-土地使用
权账面值为 0，评估值为 7,480.45 万元。
  ①划拨土地的评估情况
  根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508—2014）和《自然资源部办公厅关
于印发<划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见（试行）>的通知》（自然资
办函[2019]922 号），划拨土地使用权地价可以采用成本逼近法、市场比较法、
公示地价系数修正法、收益还原法和剩余法。
  具体到每宗土地，评估师根据是否能收集到该种评估方法所需要的详细资
料（如基准地价、可比交易案例、土地征收补偿标准等）来选择评估方法，最
终根据评估方法的加权平均确认最终估值，具体评估情况如下表所示：
                       账面价值           评估价值        评估增值金额
       评估资产
                       （万元）           （万元）         （万元）
      五凌公司本部                 807.98   10,524.49      9,716.51
  五凌电力有限公司东坪水电厂               34.06    1,399.16      1,365.10
  五凌电力有限公司近尾洲水电厂                  -    7,480.45      7,480.45
  五凌电力有限公司凌津滩水电厂               9.00   10,021.72     10,021.72
  五凌电力有限公司落水洞水电厂                  -   31,747.45     31,747.45
  五凌电力有限公司马迹塘水电厂             692.08    2,021.20      1,329.12
  五凌电力有限公司碗米坡水电厂                836    8,840.22      8,004.22
  五凌电力有限公司五强溪水电厂                  -   16,980.81     16,980.81
  五凌电力有限公司株溪口水电厂                  -    1,816.15      1,816.15
        总计               2,379.12     90,831.65     88,461.53
  ②是否存在被要求缴纳土地出让金的风险
  五凌电力所有划拨土地均已取得所在地自然资源局出具的同意以划拨方式
使用土地的说明，相关自然资源局确认该等公司占用上述划拨土地符合国家供
定，同意五凌电力有限公司在此次重大资产重组后继续以划拨方式使用上述土
地。据此，不存在被要求缴纳土地出让金的风险。
  （2）专利软著（账外资产）
  纳入评估范围的专利软著账面价值为 0 万元，评估价值为 12,977.89 万元。
评估增值的原因主要为，纳入评估范围内的专利及软著为企业历史年度研发形
成，相关支出历史年度已费用化，专利及软著为账外资产，故造成评估增值。
具体来说：
  五凌电力账外资产为被评估单位持有的专利、软件著作权等无形资产，具
体包括发明专利 201 项；实用新型专利 89 项；外观设计专利 9 项；软件著作权
均为 0，评估价值为 12,977.89 万元。
  本次评估对于无形资产-专利及软著等知识产权，中介机构根据明细表、权
利证书、使用许可文件等文件，逐一核对每一项专利、软著等的名称、类别申
请号、注册号、申请日期、权利人以及对外许可等关键信息，并通过国家知识
产权局官方指定公共查询平台及专利批量查询证明、商标档案等渠道和资料，
对每一项知识产权进行核查，确认基本信息、权利有效性、权利存在性、权利
转让情况、权利限制状态、许可使用情况等。经核查，五凌电力拥有的上述资
产真实存在，且均处于有效状态，不存在抵押、质押及其他权利限制情况，亦
不涉及被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
  对于专利的开发成本，经核实专利的开发成本主要包括在研制过程中消耗
的材料、设备、人力等费用，相关成本企业历史年度财务核算已进行费用化处
理，通过企业提供的相关历史发生明细及相关项目验收报告，并查阅相关凭证，
综合分析后确定专利的开发成本，并采用重置成本法进行评估。对于市场法，
由于与评估对象相似的转让案例较少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜
采用市场法评估。对于收益法，评估准则要求采用收益法评估无形资产时，重
点分析无形资产经济收益的可预测性，区分评估对象无形资产和其他无形资产
与其他资产所获得的收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关
的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素，考虑收益法的适用性。本次评
估范围内的上述无形资产应用领域有限，主要是用于生产或非生产环节的某一
环节，而非整个生产过程，需与相关设备或生产设施共同发生作用，不能独立
贡献超额收益，故不宜采用收益法评估。
  在近年其他市场案例中，湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金
购买湖南仁和环境股份有限公司 63%股权交易、甘肃电投能源发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全
部权益交易、郴州市金贵银业股份有限公司发行股份方式收购湖南宝山有色金
属矿业有限责任公司股权项目中，对专利等无形资产均采用了与本次评估相同
的成本法进行评估。
  综上，本次交易中上述专利、软件著作权等无形资产采用成本法进行评估，
符合资产特性及评估准则要求、符合企业实际情况及行业惯例，具备合理性。
  （三）账外资产的具体内容、金额以及是否存在
  五凌电力账外资产为被评估单位持有的专利、软件著作权等无形资产，具
体包括发明专利 201 项；实用新型专利 89 项；外观设计专利 9 项；软件著作权
均为 0，评估价值为 12,977.89 万元。
  （四）划拨土地的评估情况，是否存在被要求缴纳土地出让金的风险
  根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508—2014）和《自然资源部办公厅关
于印发<划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见（试行）>的通知》（自然资
办函[2019]922 号），划拨土地使用权地价可以采用成本逼近法、市场比较法、
公示地价系数修正法、收益还原法和剩余法。
  具体到每宗土地，评估师根据是否能收集到该种评估方法所需要的详细资
料（如基准地价、可比交易案例、土地征收补偿标准等）来选择评估方法，最
终根据评估方法的加权平均确认最终估值，具体评估情况如下表所示：
                           账面价值           评估价值         评估增值金额
         评估资产
                           （万元）           （万元）          （万元）
        五凌公司本部                   807.98    10,524.49      9,716.51
   五凌电力有限公司东坪水电厂                  34.06     1,399.16      1,365.10
  五凌电力有限公司近尾洲水电厂                      -     7,480.45      7,480.45
  五凌电力有限公司凌津滩水电厂                   9.00    10,021.72     10,021.72
  五凌电力有限公司落水洞水电厂                      -    31,747.45     31,747.45
  五凌电力有限公司马迹塘水电厂                 692.08     2,021.20      1,329.12
  五凌电力有限公司碗米坡水电厂                   836      8,840.22      8,004.22
  五凌电力有限公司五强溪水电厂                      -    16,980.81     16,980.81
                         账面价值             评估价值         评估增值金额
        评估资产
                         （万元）             （万元）          （万元）
  五凌电力有限公司株溪口水电厂                      -     1,816.15      1,816.15
         总计                    2,379.12    90,831.65     88,461.53
  五凌电力所有划拨土地均已取得所在地自然资源局出具的同意以划拨方式
使用土地的说明，相关自然资源局确认该等公司占用上述划拨土地符合国家供
定，同意五凌电力有限公司在此次重大资产重组后继续以划拨方式使用上述土
地。据此，不存在被要求缴纳土地出让金的风险。
  （五）长期股权投资增值的主要来源、增值率及其合理性
  五凌电力的长期股权投资单位共计 113 家公司，本次评估主要采用资产基
础法、收益法进行评估，其中，26 家单位采用资产基础法定价，48 家单位采用
收益法定价，38 家单位为壳公司本次评估以账面值列示，1 家单位由于股权比
例较小本次评估采用基准日报表净资产定价。其中，26 家资产基础法定价的公
司，根据每家公司的评估结果，合计增值额为 544,942.05 万元；48 家收益法
定价的公司，根据每家公司的评估结果，合计增值额为 36,967.32 万元。上述
合计增值额为 581,909.37 万元（26 家资产基础法公司增值额占比 93.65%），
该金额与五凌电力长期股权投资评估增值额 826,710.51 万元差异的主要原因
系：长期股权投资增值额为下属公司评估结果较五凌电力对下属公司长期股权
投资的增值情况，而各公司的增值额为下属公司评估结果较下属公司自身账面
净资产的增值情况，由于投资年限较长、经营性累积较大等原因，五凌电力对
下属公司的长期股权投资投资低于各公司自身的账面净资产，具备合理性。
  采用资产基础法的单位评估增值原因主要由于固定资产、无形资产等评估
增值；采用收益法的单位评估增值原因主要为经营状况较好等；本次长期股权
投资增值公允、合理，将主要按照采用资产基础法评估定价的各下属公司、采
用收益法评估定价的各下属公司进行分析论述，具体如下。
     三、对于采用资产基础法评估的各下属公司，分析增值的主要来源、各主
要资产增值率的合理性，减值的原因以及是否已充分考虑所有减值因素；如同
时采用收益法评估且收益法评估结果低于资产基础法评估结果，请进一步分析
是否存在经济性减值风险
     五凌电力采用资产基础法作为最终评估定价方法的下属公司共 26 家，评估
增值情况如下：
                                                               单位：万元
序号        公司名称          账面净资产             评估结论          增值额         增值率
     中电农创（洪江）科技发展有限公
            司
     国电投威顿（湖南）能源发展有限
            公司
序号          公司名称           账面净资产            评估结论        增值额         增值率
     根据上表，26 家公司合计增值额为 544,942.05 万元。
     （一）对于采用资产基础法评估的各下属公司，分析增值的主要来源、各
主要资产增值率的合理性，减值的原因以及是否已充分考虑所有减值因素
     上述 26 家下属公司主要包括发电公司（水力发电、风力发电、太阳能发
电）、平台公司（下属项目公司的管理平台，无实际业务）、未建账公司（净资
产账面值为 0）以及其他公司，每家公司具体业务情况及评估情况详见“4.关于
评估方法和可比公司选取”之“二、以清晰简明的方式，披露五凌电力、长洲
水电各下属公司的主营业务，本次交易选取的评估方法、各方法评估结果和差
异原因，最终定价方法、结论和对应增值率，并根据经营情况分析是否存在风
险较大的公司”之“（一）以清晰简明的方式，披露五凌电力、长洲水电各下属
公司的主营业务，本次交易选取的评估方法、各方法评估结果和差异原因，最
终定价方法、结论和对应增值率”。除未建账公司外，其他资产法评估下属公司
的增值的主要来源如下表所示：
公司类型     合计增值额/万元                       主要增值来源
                       主要为水电公司，增值的主要来源为建筑物评估增值、设
发电公司      492,703.09
                       备评估增值、土地使用权评估增值
                       平台公司，增值的主要来源为长期股权投资单位经营状况
平台公司       25,853.04
                       良好，采用收益法定价，因此造成评估增值
                       增值的主要来源为建筑物评估增值、投资性房地产评估增
其他公司       26,385.92
                       值、土地使用权评估增值、专利软著评估增值
增值原因主要为固定资产、无形资产的增值，其评估方法与五凌电力母公司相
关资产评估情况一致，增值原因及合理性也与五凌电力母公司相关资产增值情
况一致。
原因以及是否已充分考虑所有减值因素
     由于 26 家资产基础法定价的下属公司主要增值来源为水电公司（合计增值
 额为 492,697.54 万元，占 26 家公司合计增值额的比例为 91.33%），考虑到五
 凌电力水电板块固定资产占比较高且报告期来水情况及盈利水平波动较大、相
 比历史情况处于较低水平，同时水电资产采用资产基础法定价，市净率更适用
 于固定资产规模较大、周期性波动明显等相关资产，因此选用市净率作为估值
 合理性指标。
     采用资产基础法评估定价的下属公司中，增值额较大（1 亿元以上）的公
 司包括贵州清水江水电有限公司、怀化沅江电力开发有限责任公司、湖南五凌
 电力科技有限公司、湖南星凌新能源发展有限公司、湖南核电有限公司，以上
 公司合计增值额为 539,497.44 万元，占 26 家公司合计增值额的比例为 99.00%。
                                                          单位：万元
序
       公司名称      主营业务    账面净资产         评估结论         增值额       市净率/倍
号
     贵州清水江水电有                                     340,206.1
        限公司                                               0
     怀化沅江电力开发                                     152,491.4
      有限责任公司                                              4
     湖南五凌电力科技   提供技术开发
       有限公司       服务
                下属项目公司
     湖南星凌新能源发
       展有限公司
                无实际业务
                下属项目公司
                无实际业务
     结合可比交易案例（包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股
 份的重大资产重组交易），水电可比交易案例的估值区间为，市净率（PB）区间
 为 1.42 倍-3.12 倍、均值为 2.04 倍。贵州清水江水电有限公司、怀化沅江电
 力开发有限责任公司的市净率分别为 1.67 倍、1.37 倍，低于可比交易案例均
 值 2.04 倍，具备合理性。此外，湖南五凌电力科技有限公司市净率 3.39 倍，
 较高的原因是其主营业务为电力技术研发、应用服务及清洁能源和水电站智能
 化领域的科研攻关与成果转化，资产结构同其他发电类公司有较大差异，其评
 估结果主要构成为账外专利软著等无形资产，账面价值为 0，评估增值
 南五凌电力科技有限公司拥有的上述无形资产真实存在，相关评估方法及评估
 过程符合资产特性及评估准则要求、符合企业实际情况及行业惯例，估值具备
合理性；湖南星凌新能源发展有限公司为管理平台公司，市净率为 1.06 倍，增
值来源主要为长期股权投资的增值，具备合理性；湖南核电有限公司市净率为
造时间较早，主要建筑材料价格水平上升，人工费上升导致评估原值增值，具
备合理性。
    上述公司主要资产增值原因具体情况如下：
    （1）贵州清水江水电有限公司
    清水江水电资产基础法评估情况如下表所示：
                                                              单位：万元
           项目     账面价值           评估价值           增值额           增值率%
    清水江水电主要资产为固定资产，评估增值 308,417.87 万元，主要包括建
筑物、设备。
                                                              单位：万元
      项目名称        账面净值           评估值            增值额            增值率
房屋建筑物              25,066.37       33,923.44       8,857.07    35.33%
构筑物及其他辅助设施        666,891.28      887,730.65     220,839.37    33.11%
       项目名称          账面净值                  评估值            增值额             增值率
         合计            691,957.65           921,654.09    229,696.44      33.20%
     清水江水电建筑物评估增值 229,696.44 万元，主要原因为水电站建成时间
较早，主要建筑材料价格水平上升，人工费上升，叠加其次商业办公用房价格
上升导致评估原值增值，加之水工建筑物及房屋建筑物折旧年限与评估所采用
的经济使用年限不同，评估净值进一步增值。
                                                                         单位：万元
      科目名称       账面净值               评估值                  增值额             增值率
机器设备               40,528.93             119,403.78      78,874.85        194.61%
车辆                   246.54                 486.12         239.58         97.18%
电子及办公设备             1,113.06                720.06         -393.00        -35.31%
设备类合计              41,888.53             120,609.96      78,721.43        187.93%
     清水江水电设备评估增值 78,721.43 万元，其中机器设备增值 78,874.85 万
元、车辆增值 239.58 万元，主要原因为企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，
导致评估净值增值；电子设备评估减值 393.00 万元，主要原因为电子设备市场
竞争加剧，价格下降导致评估减值。
     （2）怀化沅江电力开发有限责任公司
     沅江电力资产基础法评估情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
       项目名称        账面价值                  评估价值            增减值             增值率％
流动资产                   4,701.17              4,701.17                -           -
非流动资产               943,115.83           1,095,607.28    152,491.45         16.17
其中：固定资产             930,242.07           1,062,100.54    131,858.47         14.17
在建工程                   1,096.10              1,013.87        -82.23           -7.5
无形资产                    287.35              21,002.55     20,715.20       7,209.05
其中：土地使用权                        -           20,688.25     20,688.25              -
其他非流动资产              11,490.31              11,490.32          0.01              -
资产总计                947,817.00           1,100,308.45    152,491.45         16.09
流动负债                136,448.60             136,448.60                -           -
非流动负债               398,826.16             398,826.16                -           -
       项目名称        账面价值             评估价值                增减值               增值率％
负债合计               535,274.76         535,274.76                      -          -
净资产（所有者权益）         412,542.24         565,033.69        152,491.45           36.96
  沅江电力主要资产为固定资产，评估增值 131,858.47 万元，主要包括建筑
物、设备。
                                                                          单位：万元
         项目名称              账面净值                 评估值            增值额         增值率
固定资产-房屋建筑物                      26,109.50        44,031.70    17,922.20     68.64%
固定资产-构筑物及其他辅助设施                870,703.47       952,775.82    82,072.35     9.43%
             合计                896,812.97       996,807.52    99,994.55    11.15%
  沅江电力建筑物评估增值 99,994.55 万元，主要原因为委估建筑物建成较早，
近年来人工、机械、材料费上涨，造成评估原值增值，加之房屋建筑物的耐用
年限比企业采用的会计折旧年限长，评估净值进一步增值。
                                                                          单位：万元
   科目名称           账面净值              评估值               增值额                 增值率
   机器设备            32,932.26          64,729.90         31,797.64           96.55%
       车辆            104.11                  268.2           164.09        157.61%
  电子及办公设备            392.72                 294.92           -97.80        -24.90%
   设备类合计           33,429.09          65,293.02         31,863.93          95.32%
  沅江电力设备评估增值 31,863.93 万元，其中机器设备增值 31,797.64 万元、
车辆增值 164.09 万元，主要原因为企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导
致评估净值增值；电子设备评估减值 97.80 万元，主要原因为电子设备市场竞
争加剧，价格下降导致评估减值。
  （3）湖南五凌电力科技有限公司
  五凌科技资产基础法评估情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
        项目         账面价值            评估价值               增减值                 增值率％
流动资产                14,121.96         14,121.96                   -              -
        项目             账面价值          评估价值            增减值         增值率％
非流动资产                      937.62        23,527.72   22,590.10     2,409.30
其中：长期股权投资                   360.6         1,341.89     981.29       272.13
投资性房地产                           -               -           -            -
固定资产                        542.4          722.83      180.43        33.27
在建工程                             -               -           -            -
无形资产                        34.62        21,463.01   21,428.39    61,895.98
其中：土地使用权                         -               -           -            -
其他非流动资产                          -               -           -            -
资产总计                     15,059.58       37,649.68   22,590.10         150
流动负债                      5,621.02        5,621.02           -            -
非流动负债                            -               -           -            -
负债合计                      5,621.02        5,621.02           -            -
净资产                       9,438.56       32,028.66   22,590.10      239.34
   五凌科技主要资产为无形资产，评估增值 21,428.39 万元，主要为专利及软
著。五凌科技专利及软著账面价值 0.00 万元，评估值 21,408.76 万元，评估增
值 21,408.76 万元，主要原因为相关专利及软著为企业历史年度研发形成，相关
支出历史年度已费用化，专利及软著为账外资产，故造成评估增值。
   本次评估对于无形资产-专利及软著，评估人员根据企业申报的明细表，核
实内容包括名称、类别、具体内容、适用产品和领域，真实性、有效性、先进
性、垄断性、成熟程度、所经过的鉴定、验证、权证资料、年费缴纳凭证及发
票、技术说明书、申报资产的立项、研发过程、技术所属领域的发展状况、技
术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等。并通过国家知识
产权局下属“专利和集成电路布图设计业务办理统一身份认证平台”（网址：
https://tysf.cponline.cnipa.gov.cn/am/#/user/login ）、 国家 知 识 产 权局
商标局中国商标网（网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）进行逐项
检索核对申请人、名称、申请号等内容。经核查，五凌电力拥有的上述资产真
实存在。
   对于专利的开发成本，经核实专利的开发成本主要包括在研制过程中消耗
的材料、设备、人力等费用，相关成本企业历史年度财务核算已进行费用化处
理，通过企业提供的相关历史发生明细及相关项目验收报告，并查阅相关凭证，
综合分析后确定专利的开发成本，并采用重置成本法进行评估。对于市场法，
由于与评估对象相似的转让案例较少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜
采用市场法评估。对于收益法，评估准则要求采用收益法评估无形资产时，重
点分析无形资产经济收益的可预测性，区分评估对象无形资产和其他无形资产
与其他资产所获得的收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关
的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素，考虑收益法的适用性。本次评
估范围内的上述无形资产应用领域有限，主要是用于生产或非生产环节的某一
环节，而非整个生产过程，需与相关设备或生产设施共同发生作用，不能独立
贡献超额收益，故不宜采用收益法评估。
    在近年其他市场案例中，湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金
购买湖南仁和环境股份有限公司 63%股权交易、甘肃电投能源发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全
部权益交易、郴州市金贵银业股份有限公司发行股份方式收购湖南宝山有色金
属矿业有限责任公司股权项目中，对专利等无形资产均采用了与本次评估相同
的成本法进行评估。
    综上，上述专利、软件著作权等无形资产采用成本法进行评估，符合资产
特性及评估准则要求、符合企业实际情况及行业惯例，具备合理性。
    （4）湖南星凌新能源发展有限公司
    星凌新能源为平台公司，其评估增值主要来源为长期股权投资评估增值：
经评估，长期股权投资评估值为 201,350.51 万元，评估增值 12,373.28 万元，增
值率 6.55%，增值原因为大部分长投单位经营状况良好，因此造成评估增值。
    （5）湖南核电有限公司
    湖南核电资产基础法评估情况如下表所示：
                                                         单位：万元
           项目       账面价值         评估价值        增值额         增值率%
             项目           账面价值         评估价值          增值额         增值率%
     湖南核电主要资产为在建工程，评估增值 11,817.12 万元，主要包括土地工
程 和 前 期 及 其 他 费 用 。 其 中 土 地 工 程 账 面 价 值 17,656.16 万 元 ， 评 估 价 值
万元，评估价值 34,571.85 万元，评估增值 6,744.77 万元。湖南核电在建工程评
估增值的主要原因为评估的在建工程中，华容小墨山核电项目建造时间较早，
主要建筑材料价格水平上升，人工费上升导致评估原值增值。
     （二）同时采用收益法评估且收益法评估结果低于资产基础法评估结果，
进一步分析是否存在经济性减值风险
     采用资产基础法评估值作为评估结论的下属公司中，同时采用收益法评估
且收益法评估结果低于资产基础法评估结果公司的具体情况如下：
        公司名称             资产基础法评估值（万元）                收益法评估值（万元）
     贵州清水江水电有限公司                        847,895.07               813,727.71
怀化沅江电力开发有限责任公司                          565,033.69               443,614.69
     湖南五凌电力科技有限公司                        32,028.66                29,004.17
     其中，怀化沅江电力开发有限责任公司、贵州清水江水电有限公司、湖南
五凌电力科技有限公司收益法评估结果低于资产基础法评估结果，上述公司不
存在经济性减值风险，具体原因如下：
     怀化沅江电力开发有限责任公司下辖洪江水电厂、托口水电厂，洪江水电
厂装机容量为 270MW，投产时间为 2004 年，托口水电厂装机容量为 830MW，
投产时间为 2014 年。收益法评估值为 443,614.69 万元，资产基础法估值为
  资产的经济性贬值风险是指由于外部环境变化（如市场竞争加剧、需求萎
缩、政策调整或宏观经济波动等）导致资产利用率持续下降、收益能力减少或
长期闲置，从而引发的资产价值损失风险，核心特征包括外部性（与资产本身
无关）、持续性影响，主要体现为运营中的资产使用率下降，甚至闲置，引起资
产的运营收益下降。怀化沅江电力开发有限责任公司经营业绩稳定可期，主要
资产状况良好，不存在运营中的资产使用率下降、闲置等导致运营收益下降情
况，不存在经济性减值风险：
  首先，资产本身运行及收益情况稳定，洪江水电厂与托口水电厂的实际发
电量长期趋近设计值，其经营性固定资产收益稳定可靠，不存在显著影响收益
可持续性的经营性减值风险；其次，水电外部运营环境稳健，在主要电力系统
中，具备调节能力的水库式水电站凭借其清洁、灵活及快速响应的特性，通常
具备电网优先调度权，作为基荷或关键的调峰调频电源，其利用小时数得以充
分保障；此外，大型水电站的战略价值尤为突出，其不仅提供电力，更兼具防
洪、灌溉、供水、航运及生态等综合社会效益，同时，大型水电作为当前技术
最成熟、规模最大、调度最灵活的清洁能源，已成为构建新型电力系统的核心
支柱之一，其战略价值将愈发凸显。
  贵州清水江水电有限公司下辖三板溪水电厂、挂治水电厂、白市水电厂，
三板溪水电厂装容量为 1,020MW，投产时间为 2007 年，挂治水电厂装容量为
二者差异不大，且结合前述分析，贵州清水江水电有限公司不存在经济性减值
风险。
  湖南五凌电力科技有限公司主要业务包括五凌电力所属电厂项目研发、机
组技改、维护以及电力技术服务及劳务服务等，服务主要面向五凌电力内部单
位提供，外部市场尚在开拓中，由于外部市场具有一定不确定性，本次评估基
于审慎原则采用资产基础法定价，不存在经济性减值风险。
     四、对于采用收益法评估的各下属公司，分析主要指标选取依据及合理性，
与历史水平的比较情况，是否充分考虑电力市场改革、市场化交易、新能源补
贴政策等因素的影响；结合 2025 年 1-6 月的业绩实现情况，进一步分析相关预
测是否审慎
     （一）对于采用收益法评估的各下属公司，分析主要指标选取依据及合理
性，与历史水平的比较情况
     五凌电力采用收益法作为最终评估定价方法的下属公司共 48 家，评估增值
情况如下：
                                                        单位：万元
序号     公司名称      主营业务   账面净资产         评估结论        增值额        增值率
     江永晟华能源开发有
         限公司
     江华瑶族自治县协合
      风力发电有限公司
     江永清洁能源开发有
         限公司
     江华瑶族自治县坤昊
      风力发电有限公司
     湖南省鸿兆风力发电
        有限公司
     道县清洁能源开发有
         限公司
     耒阳太平风电有限公
           司
     五凌江永电力有限公
           司
     新化新凌新能源有限
          公司
     隆回冷溪山新能源有
         限公司
     双牌麻江五星岭风力
       发电有限公司
     五凌双峰电力有限公
           司
     蓝山县卓越新能源开
       发有限公司
序号     公司名称      主营业务   账面净资产         评估结论        增值额        增值率
       有限公司
     新田九峰山风电有限
         公司
     湖南湘西龙山大安新
       能源有限公司
     新平风能风之子风电
        有限公司
                 太阳能发
     湖南中水投资有限公
         司
                  服务
     五凌（邵阳县）新能   太阳能发
       源有限公司       电
     宁远千乡万村新能源   太阳能发
        有限公司       电
     五凌（双牌）电力有   太阳能发
         限公司     电、储能
     江永昌源新能源开发   太阳能发
        有限公司       电
                 太阳能发
                   电
     长沙湘核新能源有限   太阳能发
          公司       电
     株洲和顺卓尔新能源   太阳能发
        有限公司       电
     湖南湘潭大栗湾光伏   太阳能发
       发电有限公司      电
     东安千乡万村新能源   太阳能发
        有限公司       电
     湖南国电投海湘新能   太阳能发
      源科技有限公司      电
     永州市凌鹏新能源有   太阳能发
         限公司       电
     郴州云伊电投新能源   太阳能发
        有限公司       电
     湘潭威泰光伏发电有   太阳能发
         限公司       电
     汨罗市青新投电力有   太阳能发
       限责任公司       电
     湖南鼎海新能源有限   太阳能发
          公司       电
     娄底五宏新能源有限   太阳能发
          公司       电
     慈利五田新能源有限   太阳能发
          公司       电
     郴州汝城中电新能源   太阳能发
        有限公司       电
     娄底双峰中电新能源   太阳能发
        有限公司       电
序号      公司名称     主营业务   账面净资产             评估结论        增值额      增值率
     宜章凌发新能源有限   太阳能发
         公司        电
     五凌（泸溪）电力有   太阳能发
        限公司        电
     保靖县凌建能源有限   太阳能发
         公司        电
     常德湘核新能源有限   太阳能发
         公司        电
                 太阳能发
     湖南景合新能源有限
        公司
                  桩运营
     临澧核创新能源有限   太阳能发
          公司       电
     蓝山县凌悦新能源有   太阳能发
         限公司       电
     郴州中新电新能源有   太阳能发
         限公司       电
     洞口永兰新能源有限   太阳能发
          公司       电
     永州江华中电新能源
        有限公司
     湖南电投智谷智慧能
       源有限公司
     根据上表，48 家公司合计增值额为 36,967.32 万元。
有的新能源项目公司，各下属公司的收益法评估采用现金流量折现法，在持续
经营、交易真实与公允市场等一般前提下开展测算。结合项目电价政策、既有
装机与投运节奏、购售电合同及并网条件等边界假设，评估增值形成主要系经
营状况良好带动收入端改善及折现率假设的合理确定。从收益法评估角度，48
家公司评估增值的因素主要集中于企业自由现金流量与折现率两项关键参数，
并综合考虑合理收益期；其他关键假设，包括运维成本、费用、折旧政策、适
用税费、营运资本周转及新增营运资金等，在评估期内预计相对稳定，其变动
对评估增值的边际影响有限。因此，48 家公司收益法评估中，主要指标包括：
企业自由现金流量、折现率、收益期。
     （1）企业自由现金流量相关指标选取依据
     企业的自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销–资本性支出–新增营运
资金
  息前税后利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用-所得
税+利息支出×（1-所得税）
  风光新能源项目公司主营业务为风力发电、太阳能发电业务，与公司自由
现金流量相关的收入预测，核心为对资产未来上网电量、电价的预测，其中光
伏项目未来上网电量=理论发电利用小时数×（1-限电率）×（1-线损厂用电率）
×（1–衰减率）×发电厂装机容量，风电项目未来年售电量=理论发电利用小
时数×（1-限电率）×（1-线损厂用电率）×发电厂装机容量。
  据此，与公司自由现金流量相关的预测指标包括理论利用小时数、限电率、
线损厂用电率、衰减率、电价，其中理论利用小时数、限电率、线损厂用电率、
衰减率主要用于预测上网电量。
  ①理论利用小时数
  对于光伏项目，评估师通过分析被评估单位历史期实际发电小时，并参考
各项目可行性研究报告，确定被评估单位未来年度的发电利用小时数。
  对于风电项目，评估师通过分析近三年或者更长时间的发电小时数据，同
时参考项目可行性研究报告，确定被评估单位未来年度的发电利用小时数。
  ②限电率
  根据湖南省发改委、省能源局、省能源规划研究中心和省能源协会联合发
布《湖南省能源发展报告 2025》
                ，截至 2024 年底，全省电网装机 7,735 万千瓦，
其中风电、光伏合计 2,995 万千瓦，2024 年全省风电利用率 95.9%，光伏利用
率 96.8%，2025 年的整体目标弃电率控制在 5%以内。评估师限电率预测主要参
考被评估单位所在湖南省的弃电率水平及各被评估单位历史水平综合确定。
  ③线损厂用电率
  线损厂用电率主要参考被评估单位历史水平确定。
  ④光伏电站衰减率
   光伏电站的衰减率参考可行性研究报告（光伏组件技术合同）以及被评估
单位的实际发电效率进行预测。
   ⑤电价
   近年来，湖南省深化电力体制改革，在保证电网安全和电力供需平衡的前
提下，加快实现电力电量平衡的方式从计划为主向计划与市场并存、到全面市
场化的转变。2022 年统调风电及光伏发电约 96%的电量通过市场化交易全额收
购，2023 年则不再安排优先发电计划、通过市场交易获得电量。基于上述情况，
考虑到自 2022 年以来，绝大部分湖南省新能源均采用市场化交易，因此，本次
评估中，对于集中式风电及光伏项目，主要参考被评估单位 2022 年至评估基准
日的平均电价及评估基准日实际的电价情况进行的预测；对于分布式光伏项目
的自用电价，参考评估基准日各项目实际与各用户签订的合同价格进行预测。
   对于享受电价补贴的风光新能源项目，补贴小时数根据财政部、国家发展
改革委、国家能源局《〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有
关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号）及《可再生能源电价附加补助资金
管理办法》（财建〔2020〕5 号）确定。其中：风电一类、二类、三类、四类资
源 区 项 目 全 生 命 周 期 合 理 利 用 小 时 数 分 别 为 48,000 小 时 、 44,000 小 时 、
期合理利用小时数为 32,000 小时、26,000 小时和 22,000 小时；同时纳入可再
生能源发电补贴清单范围的项目，风电及光伏发电项目自并网之日起满 20 年后，
无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。因此，
本次评估中，对于享受电价补贴的风光新能源项目，全生命周期补贴电量=项目
容量×项目全生命周期合理利用小时数，补贴电价参考具体享受的补贴政策确
定，且仅在项目全生命周期合理利用小时数内予以考虑。
   经营成本主要包括折旧摊销、委托运行费、储能租赁、维修费、材料费、
土地租赁费、雇员薪酬、安全生产费、其他开支等。
   ①折旧及摊销：根据被评估单位于评估基准日的固定资产及无形资产的账
面原值，以及各被评估单位按照现行会计政策计提的折旧及摊销金额进行预测。
  ②委托经营费、储能租赁费：委托经营费根据委托经营合同进行预测，储
能租赁费根据各家现有租赁合同金额预测。
  ③维修及材料费用：参考保修期内的历史数据，及保修期后国家电投新能
源项目运营标准、其他新能源投资项目的参数。
  ④土地租赁费：根据各被评估单位目前签订的租赁合同金额进行预测。
  ⑤雇员薪酬：参照各被评估单位目前实际的薪酬水平进行预测。
  ⑥安全生产费：根据关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
的通知（财资〔2022〕136 号），按标准进行测算。
  ⑦其他开支：参考各被评估单位的历史年度开支水平及 2024 年的财务预算
金额预测。
  税金及附加费包括 1%、5%或 7%的城建税、3%的教育附加费、2%的地方教育
附加费、当期营业收入的 0.06%的水利建设基金、1.2%的房产税、不同地区标
准的土地使用税、0.3%至 1%的印花税等。参考评估基准日适用于各被评估单位
的税率进行测算。
  被评估单位主要为新能源项目公司，不产生管理费用。
  财务费用主要是借款的利息支出。由于评估采用企业自由现金流，即企业
自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销–资本性支出–净营运资金变化，因此
利息支出对公司的股权价值无影响。
  根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税
[2015]74 号）的相关规定，“自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利
用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策”。本次评估考虑了
该项政策的影响，并假设这项政策能延续到项目的经营期末。
  根据被评估单位适用的所得税政策及相应税率进行预测。主要的税收优惠
有：
  ①企业投资经营港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水
利等项目取得的所得，第一年至第三年全部免征企业所得税（税率为 0%），第
四年至第六年减半缴纳企业所得税（税率为 12.5%），其后预计将按 25%的适用
税率缴纳企业所得税。
  ②新化新凌新能源有限公司 2023 年 10 月取得证书编号:GR202343003122
的高新技术企业证书，有效期为三年。公司目前执行企业所得税税率为 15%，
本次估值假设公司未来能持续被认定为高新技术企业享受所得税优惠。
  ③依据财政部、国家税务总局及国家发展和改革委员会《关于延续西部大
开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），「自 2021 年 1
月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税
率征收企业所得税。」。考虑以上西部大开发企业所得税政策已延续多次，本
次评估假设以上政策能在整个预测期延续。
  折旧根据被评估单位的固定资产规模及执行的折旧政策进行预测。摊销根
据各被评估单位于评估基准日原始记录金额及执行的摊销政策进行预测。折旧、
摊销按估计可使用年期以直线法计算如下：
      名称           折旧/摊销年限        预计净残值率（%）
     房屋及建筑物          5-55年          0.00-3.00
      机器设备           5-30年          0.00-5.00
      运输工具           6-10年            3.00
      电子设备           5-8年           0.00-5.00
      软件             5-10年            0.00
     土地使用年限         10-50年            0.00
  资本性支出是指被评估单位为满足其未来经营计划的需要，对现有固定资
产进行更新改造的支出和未来可能增加的资本性支出。根据本次评估所采用的
收益法的其中一项假设，即假设未来收益期限是有限的，也不考虑新增扩产项
目支出，则资本性支出是为满足项目投产计划及维持持续经营而必须投入的支
出。考虑新能源发电行业的主要生产性设备是一次性投入，且经营成本预测时
已经考虑了维持发电资产正常经营所需要的维修费，此处仅对部分使用年限较
短的办公电子设备考虑进行资本性支出。
  新增营运资金指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经
营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、客户
应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的供应商款项等。
  通常在经营过程中估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所必
须保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。营运资本增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
  营运资金需求量=最低现金持有量+应收款项平均余额-应付款项平均余额
  参考被评估单位历年经营活动中涉及的各项流动资产及负债的年周转率，
未来年度的营运资金预测按以下方式计量：
  ①最低现金持有量=年度（经营成本+税金+费用-折旧及摊销）╱年度平均
现金支付次数。
  ②预测年度应收款项，应收基准结算收入每月与国家电网结算一次，应收
账款的周转次数按照 12 计算；
家补贴在评估基准日的领取周期约为 2-3 年，则相应的应收账款余额考虑 2-3
年的国家补贴余额；
  ④预测年度应付账款=年度经营成本╱年度预测应付账款支付次数。
  （2）企业自由现金流量相关指标选取的合理性
  风光新能源项目公司主营业务为风力发电、太阳能发电业务，与公司自由
现金流量相关的收入预测，核心为对资产未来上网电量、电价的预测。
  ①全国及湖南省电力市场改革、市场化交易背景
  电力市场化为新能源企业平等竞争创造条件，自 2015 年《中共中央国务院
关于进一步深化电力体制改革的若干意见》及其配套文件印发实施以来，我国
电力市场建设稳步有序推进，初步形成多元竞争主体格局，市场在资源优化配
置中作用明显增强；2024 年，全国市场化交易电量 6.18 万亿千瓦时，同比增
长 9%，占全社会用电量的 62.7%。《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导
意见》提出，到 2025 年初步建成全国统一电力市场体系，2030 年基本建成全
国统一电力市场体系。
价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号，“136
号文”），提出电力市场改革主要内容有三方面：一是推动新能源上网电价全面
由市场形成；新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市
场交易形成。二是建立支持新能源可持续发展的价格结算机制，新能源参与市
场交易后，在结算环节建立可持续发展价格结算机制，对纳入机制的电量，按
机制电价结算。三是区分存量和增量项目分类施策。存量项目的机制电价与现
行政策妥善衔接，增量项目的机制电价通过市场化竞价方式确定。并要求各地
在 2025 年底前出台并实施具体方案，目前湖南省未正式出台具体实施方案。
  近年来，湖南省深化电力体制改革，在保证电网安全和电力供需平衡的前
提下，加快实现电力电量平衡的方式从计划为主向计划与市场并存、到全面市
场化的转变。2022 年统调风电及光伏发电约 96%的电量通过市场化交易全额收
购，2023 年则不再安排优先发电计划、通过市场交易获得电量。基于上述情况，
考虑到自 2022 年以来，绝大部分湖南省新能源均采用市场化交易，本次评估中，
对于集中式风电及光伏项目，主要参考被评估单位 2022 年至评估基准日的平均
电价及评估基准日实际的电价情况进行的预测。据此，收益法评估预测电价已
充分考虑电力市场改革、市场化交易的影响。
  评估预测过程中，已充分参考《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风
电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729 号）、《财政部 国家发展改革
委 国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建
〔2020〕4 号）、《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》、《财政部 国
家发展改革委 国家能源局关于印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的通知》
（财建〔2020〕5 号）、《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清单
审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6 号）、《关于加快推进可再生能源发电
补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70 号）、《关于 2021 年新能
源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格[2021]833 号）等新能源补贴相关
政策，评估预测时仅对符合新能源补贴政策的项目考虑补贴、补贴电量参照相
关规定计算。
  补贴电价方面，评估按照各项目公司确定的补贴电价标准进行预测；补贴
电量方面，评估师根据相关政策，风电一类、二类、三类、四类资源区项目考
虑全生命周期合理利用小时数分别为 48,000 小时、44,000 小时、40,000 小时
和 36,000 小时；光伏发电一类、二类、三类资源区项目考虑全生命周期合理利
用小时数为 32,000 小时、26,000 小时和 22,000 小时，并综合考虑全生命周期
利用小时与 20 年经营期发电利用小时孰短进行预测。
  综上，本次交易评估在对影响企业自由现金流最核心的因素营业收入预测
时已充分考虑电力市场化改革，新能源补贴政策的影响，企业现金流预测具备
合理性。
  （3）折现率选取依据及合理性
  评估师采用被评估单位的自由现金流量，折现率为相应口径的加权平均资
本成本（WACC）。
  计算公式如下：
                  E                      D
  WACC = K e ´       + K d ´ (1 - t ) ´
                 D+E                    D+E
  式中：
  WACC：加权平均资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：债务的市场价值；
  Ke：权益资本成本；
  Kd：债务资本成本；
  t：被评估企业的所得税税率。
  加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
  Ke = Rf + b ´ MRP+ Rc
  式中：
  Ke：权益资本成本；
  Rf：无风险收益率；
  β：权益系统风险系数；
  MRP：市场风险溢价；
  Rc：企业特定风险调整系数
  ①无风险收益率 Rf：根据中央国债登记结算公司（CCDC）的距离 2024 年
  ②权益系统风险系数β：按 A 股市场同行业可比较上市公司的近三年平均
贝塔系数，在上述系数基础上剔除财务杠杆后，选择可比上市公司资本结构的
平均值作为被评估单位的目标资本结构，经计算后得到被评估单位的β。
  确定β系数时筛选可比公司的原则：
  A.可比公司必须于中国上市至少两年；
  B.新能源发电行业为可比公司所从事的行业或主营业务；
  C.可比公司近两年内并无发生重大资产重组或其他影响股价波动的事件。
  评估人员通过 WIND 资讯系统分别查询了同行业 9 家沪深 A 股可比上市公
司的βL 值（截止交易日期：2024 年 10 月 31 日最近 3 年），然后根据可比上市
公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值
确定。将计算出来的βU 取平均值 0.5626 作为被评估单位的βU 值，具体数据见
下表：
      股票代码         公司简称           βL值      βu值
                  平均值                      0.5626
  取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构 D/E。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权
益系统风险系数β。
  ③市场风险溢价 MRP：被评估单位经营业务主要在中国境内，因此采用中
国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
  中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率。其中，中
国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 信息行情
数据库选择沪深 300 指数截至 2024 年 10 月 31 日的月度数据，采用 10 年期移
动算术平均方法进行测算；中国无风险利率采用上述距离 2024 年 10 月 31 日剩
余期限为 10 年期的全部国债到期收益率。经测算中国市场风险溢价为 7.39%。
  Rc：企业特定风险调整系数，取值 0.5%-1.5%。基于被评估单位与经选定
可比上市公司的企业经营环境、企业规模、业务模式、抗风险能力等方面的差
异作出调整。对于平价风电、光伏项目的特定风险调整值取 0.5%；已纳入国补
调整的在上述基础上调整确定。
    经检索公开市场案例，近年已完成的 A 股上市公司收购新能源标的资产的
重组交易（包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产
重组交易）中，标的资产的折现率情况如下：
                                                          评估方
证券代码 证券简称                标的名称                评估基准日               折现率
                                                           法
                          新能源可比交易
                         平均值                                     8.46%
                         最高值                                     9.22%
                         最低值                                     7.79%
                         五凌电力
    根据上表，与同行业可比交易案例对比，本次 评估新能源业务折现率
    经对比上述交易案例折现率的取值参数如下：
证券代码        证券简称      标的名称             评估基准日 无风险报酬率             债务成本
                          新能源可比交易
                   云南新能源等 8 个公司
              五凌电力                     2024/10/31    2.15%       3.60%
    根据上表，本次评估新能源资产的折现率低于交易案例平均折现率，主要
原因为近年来无风险利率、债务成本处于下行状态，具体如下：无风险收益率
方面，受到降息等货币政策影响，国债收益率有所下降；债务成本方面，基于
货币政策调整、经济下行压力及银行负债成本降低等多重因素，贷款利率有所
下降。
  综上，本次评估折现率采用行业通用的 WACC 模型，本次评估折现率相关参
数的选取过程遵循《资产评估准则》、《监管规则适用指引——评估类第 1 号》
相关规定，本次评估折现率低于交易案例平均水平，是由于经济周期波动、行
业收益率下降等原因形成，折现率取值具备合理性。
  （4）收益期选取依据及合理性
  评估师假设被评估单位在未来几年仅开发运营现有项目，或将不再基于现
有投资项目开发或投资任何新项目，于到期时退出现有项目，并在其投资的最
后一个项目的经营期届满时不再运营。其中：风电站的设计寿命为 20 年，而光
伏发电站的设计寿命为 25 年，预测期为自其并网当日起至其设计寿命为止。
  新能源项目中风电项目按照 20 年预测，光伏项目按照 25 年预测，符合相
关资产的经济寿命年限，也与行业惯例相符，因此收益期的选取合理。
  （1）上网电量预测与历史水平的比较情况
  五凌电力下属采用收益法的各公司历史年度及预测年度上网电量情况如下：
                                                                   单位：万千瓦时
                     历史上网电量                                 预测电量
  项目
上网电量    465,085.03   572,231.90   551,041.02   661,594.10   673,746.71   673,615.19
装机容量
（万千瓦）
注：以上数据为全部收益法公司 100%口径的汇总
  预测期，2026 年较 2025 年增长的原因为投产装机容量增加；2027 年较
数下降；2027 年之后，预计风电项目的上网电量保持 2027 年不变，光伏项目
除考虑衰减外，电量预测相关指标保持 2027 年不变。
  预测期相较于历史期，2025 年预测上网电量 661,594.10 万千瓦时，比 2024
年增长的原因是 2025 年投产装机容量较 2024 年显著增加，此外，历史期 2024
年相较 2023 年，虽然装机新增了 26.55 万千瓦，但上网电量仍下降，主要原因
是 2024 年上半年，湖南省部分地区因天气原因，出现覆冰、雨水集中等因素导
致机组发电利用小时显著减少；2025 年预测上网电量比 2023 年 572,231.90 万
千瓦时高，主要系装机容量新增 61.80 万千瓦，导致较多新增上网电量。
  （2）电价预测与历史水平的比较情况
  五凌电力下属采用收益法的各公司历史年度及预测年度不含税综合电价预
测如下：
                                                          单位：（元/kwh）
                    历史综合电价                            预测综合电价
  项目
综合电价         0.47       0.47         0.46      0.46       0.46      0.46
综合电价-风力
发电
综合电价-太阳
能发电
  上表中年综合电价是采用所有收益法公司的年度售电收入/年度上网电量计
算，已包括了补贴项目的补贴电价及两个细则考核对电价的影响，2025 年之后
预测电价保持 2025 年电价不变。整体来看，综合电价基本稳定，主要原因系五
凌电力风力发电收入及风力发电的售电量占新能源板块比例较高，而风力发电
综合电价基本稳定；太阳能发电综合电价有所下降，主要是部分早期投入项目
电价较高，而根据《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021
年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项
目，中央财政不再补贴，实行平价上网，五凌电力 2022 年-2024 年太阳能发电
装机从 20.16 万千瓦提高至 77.93 万千瓦，五凌电力近年新增投产的太阳能发电
项目为平价上网项目，从而拉低了电价水平。
能发电，合计增值额为 35,006.04 万元，占 94.69%），下面从市净率及市盈率
角度分别分析公司估值合理性：
  （1）市净率角度
  结合可比交易案例（包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股
份的重大资产重组交易），新能源可比交易案例的估值区间为，市净率（PB）区
间为 1.37 倍-2.07 倍、均值为 1.71 倍。根据上表，48 家公司平均市净率（汇
总口径）为 1.10 倍，低于可比交易案例估值水平，具备合理性。
能源的造价水平波动较大，当机组造价水平较高时，通常账面净资产较大，未
来盈利水平相同、评估值相同情况下，增值率就小，反之则增值率大；二是项
目在运营期的盈利能力，发电利用小时数较高等导致盈利能力好的项目相对评
估值高，在账面净资产相同的情况下评估值更大、增值率更高；三是长期股权
投资增值，部分公司投资时间早，长期股权投资账面值采用成本法核算，长期
股权投资单位净资产增加，导致评估增值率大；四是账面净资产极小造成的增
值率计算偏差，部分公司账面净资产较小，增值率大，但绝对增值额较小。
司增值原因如下表所示：
序   被投资单位           账面净资产 评估结论/
            业务情况                             增值率        增值原因
号    名称              /万元   万元
    株洲和顺卓
     限公司
    五凌（泸
                                                      账面值较低，增值
                                                      率大，增值额不大
     限公司
    （2）市盈率角度
    结合可比交易案例（包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股
份的重大资产重组交易），新能源可比交易案例的估值区间为，市盈率（PE）区
间为 11.59 倍-39.37 倍、均值为 21.94 倍。48 家公司平均市盈率（PE-2024）
（汇总口径）为 27.50 倍，较均值高，但在可比交易案例估值区间。整体来看，
家，其他 32 家公司平均市盈率（PE-2024）（汇总口径）为 21.21 倍，低于可
比交易均值，具备合理性。
    上述 16 家市盈率较高的公司估值合理性分析如下：
    一是 2024 年因天气等原因影响五凌电力风力发电等新能源发电业务的盈利
能力，导致 2024 市盈率较高，而 2023 年市盈率区间为 6.24 倍-17.73 倍，低
    于可比交易均值，具备合理性。具体如下：
序                                                  净利润            市盈率/倍
        公司名称        主营业务      评估结论
号                                          2023年     2024年        2024年
    江华瑶族自治县协合风力发
       电有限公司
    双牌麻江五星岭风力发电有
         限公司
                    太阳能发
                      电
                    太阳能发
                       电
    注：湖南湘潭大栗湾光伏发电有限公司下属的湘潭大栗湾 20MW 光伏电站，按照《关于明
    确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》相关规定，冲减对应的补贴收入，
    核减了应收补贴款人民币 128.43 万元。因金额较小，上述核减处理在 2024 年当期。
      二是在运装机规模逐步增加，利润及收入非 2024 年全年口径，导致市盈率
    较高，但具备合理性。其中，序号 1-6 均因为项目公司所拥有的分布式光伏项
    目陆续投产，规模逐步扩大；序号 7 江永昌源新能源开发有限公司的收益法评
    估中考虑了拟投产的 50MW 风力发电项目，投产后盈利能力将显著提升；序号 8
    永州江华中电新能源有限公司于 2023 年开始逐步投产项目，2023 年度内项目
    公司尚处于调试等状态，2024 年逐步扩大在运产能，盈利能力逐步提高；序号
    来源于小部分试运行收入。具体如下：
序                                                  净利润            市盈率/倍
         公司名称       主营业务      评估结论
号                                          2023年     2024年        2024年
    宁远千乡万村新能源有限公
          司
    湖南国电投海湘新能源科技
        有限公司
    汨罗市青新投电力有限责任
         公司
    郴州汝城中电新能源有限公
          司
序                                                净利润           市盈率/倍
          公司名称     主营业务     评估结论
号                                        2023年     2024年       2024年
                太阳能发
  江永昌源新能源开发有限公
        司
                 电
    永州江华中电新能源有限公
          司
    湖南电投智谷智慧能源有限
         公司
      （二）是否充分考虑电力市场改革、市场化交易、新能源补贴政策等因素
    的影响
      （1）全国及湖南省电力市场改革、市场化交易背景
      电力市场化为新能源企业平等竞争创造条件，自 2015 年《中共中央国务院
    关于进一步深化电力体制改革的若干意见》及其配套文件印发实施以来，我国
    电力市场建设稳步有序推进，初步形成多元竞争主体格局，市场在资源优化配
    置中作用明显增强；2024 年，全国市场化交易电量 6.18 万亿千瓦时，同比增长
    意见》提出，到 2025 年初步建成全国统一电力市场体系，2030 年基本建成全
    国统一电力市场体系。
    价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号，“136
    号文”），提出电力市场改革主要内容有三方面：一是推动新能源上网电价全面
    由市场形成；新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市
    场交易形成。二是建立支持新能源可持续发展的价格结算机制，新能源参与市
    场交易后，在结算环节建立可持续发展价格结算机制，对纳入机制的电量，按
    机制电价结算。三是区分存量和增量项目分类施策。存量项目的机制电价与现
    行政策妥善衔接，增量项目的机制电价通过市场化竞价方式确定。并要求各地
    在 2025 年底前出台并实施具体方案，目前湖南省未正式出台具体实施方案。
      （2）评估电价预测已充分考虑电力市场改革、市场化交易的影响
  近年来，湖南省深化电力体制改革，在保证电网安全和电力供需平衡的前
提下，加快实现电力电量平衡的方式从计划为主向计划与市场并存、到全面市
场化的转变。2022 年统调风电及光伏发电约 96%的电量通过市场化交易全额收
购，2023 年则不再安排优先发电计划、通过市场交易获得电量。基于上述情况，
考虑到自 2022 年以来，绝大部分湖南省新能源均采用市场化交易，本次评估中，
对于集中式风电及光伏项目，主要参考被评估单位 2022 年至评估基准日的平均
电价及评估基准日实际的电价情况进行的预测。据此，收益法评估预测电价已
充分考虑电力市场改革、市场化交易的影响。
  评估预测过程中，已充分参考《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风
电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729 号）、《财政部 国家发展改革
委 国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建
〔2020〕4 号）、《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》、《财政部 国
家发展改革委 国家能源局关于印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的通知》
（财建〔2020〕5 号）、《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清单
审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6 号）、《关于加快推进可再生能源发电
补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70 号）、《关于 2021 年新能
源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格[2021]833 号）等新能源补贴相关
政策，评估预测时仅对符合新能源补贴政策的项目考虑补贴、补贴电量参照相
关规定计算。
  补贴电价方面，评估师按照各项目公司确定的补贴电价标准进行预测；补
贴电量方面，评估师根据相关政策，风电一类、二类、三类、四类资源区项目
考虑全生命周期合理利用小时数分别为 48,000 小时、44,000 小时、40,000 小时
和 36,000 小时；光伏发电一类、二类、三类资源区项目考虑全生命周期合理利
用小时数为 32,000 小时、26,000 小时和 22,000 小时，并综合考虑全生命周期利
用小时与 20 年经营期发电利用小时孰短进行预测。
  综上，评估师已充分考虑新能源补贴政策的影响，补贴相关预测具备合理
性。
   （三）结合 2025 年 1-6 月的业绩实现情况，进一步分析相关预测是否审慎
   采用收益法评估作价的项目公司 2025 年 1-6 月业绩实现情况如下：
                            历史及预测经营净利润（万元）
      项目
   合计净利润
（不考虑持股比例）
 合计1-6月净利润占
                     /          /      40%          /      45%
   全年比例
业绩承诺口径净利润
 （考虑持股比例）
 业绩承诺口径1-6月
                     /          /      20%          /      53%
 净利润占全年比例
注：以上 24 年预测数据为 1-10 月实现利润数据加上 11-12 月预测数据，以上 1-6 月数据
未经审计。
   根据上表，收益法评估作价资产 2024 年业绩承诺口径预测净利润（考虑持
股比例）为 17,103.08 万元，2024 年业绩承诺口径实现净利润（考虑持股比例）
为 17,901.04 万元，2024 年预测净利润实现率 105%。2025 年 1-6 月业绩承诺
口径净利润（考虑持股比例）为 16,290.11 万元，全年业绩承诺口径预测净利润
大安新能源有限公司及东安千乡万村新能源有限公司资产组计提减值对 2024 年
净利润影响 5,542.03 万元后，业绩承诺口径净利润占 2024 年全年业绩承诺口径
净利润的比例约 39%）。
   据此，收益法评估资产 2024 年业绩实现情况良好，预测净利润实现率
年同期实现比例，业绩预测情况审慎、合理。
   五、各下属子公司的增值率及存在差异的原因，与同行业可比公司和可比
交易案例的比较情况，下属子公司估值的公允性
   （一）各下属子公司的增值率及存在差异的原因
   五凌电力各下属子公司增值率情况详见“4.关于评估方法和可比公司选取”
之“二、以清晰简明的方式，披露五凌电力、长洲水电各下属公司的主营业务，
本次交易选取的评估方法、各方法评估结果和差异原因，最终定价方法、结论
和对应增值率，并根据经营情况分析是否存在风险较大的公司”之“（一）以清
晰简明的方式，披露五凌电力、长洲水电各下属公司的主营业务，本次交易选
取的评估方法、各方法评估结果和差异原因，最终定价方法、结论和对应增值
率”。
    上述 113 家公司中，评估无增减值的项目合计 47 家，有增减值的项目 66
家，增值率差异的原因具体如下：
    （1）新能源公司的增值率差异分析
    新能源项目公司增值率差异主要原因：一是新能源机组造价，近年来风光
新能源的造价水平波动较大，当机组造价水平较高时，通常账面净资产较大，
未来盈利水平相同、评估值相同情况下，增值率就小，反之则增值率大；二是
项目在运营期的盈利能力，发电利用小时数较高等导致盈利能力好的项目相对
评估值高，在账面净资产相同的情况下评估值更大、增值率更高；三是长期股
权投资增值，部分公司投资时间早，长期股权投资账面值采用成本法核算，长
期股权投资单位净资产增加，导致评估增值率大；四是账面净资产极小造成的
增值率计算偏差，部分公司账面净资产较小，增值率大，但绝对增值额较小。
    增值率较大（超过 50%）的新能源公司增值原因如下表所示：
序                      账面净资       评估结论/
      被投资单位名称   业务情况                          增值率        增值原因
号                      产/万元        万元
    株洲和顺卓尔新能源 太阳能发
       有限公司     电
    宜章凌发新能源有限 太阳能发                                   账面值较低，增值
         公司     电                                    率大，增值额不大
    五凌（泸溪）电力有 太阳能发                                   账面值较低，增值
        限公司     电                                    率大，增值额不大
              太阳能发
    湖南景合新能源有限                                          账面值较低，增值
         公司                                            率大，增值额不大
               桩运营
    （2）水电公司增值率差异原因
    五凌电力下属水电子公司为贵州清水江水电有限公司、怀化沅江电力开发
有限责任公司。整体而言，贵州清水江水电有限公司所属大部分资产购建时间
较早，建筑物投资建设所需的原材料成本、人工成本、设备购置与维护成本、
管理费用以及税费负担等金额增值较大，因此增值更明显。
   （3）其他公司增值率差异原因
   其他类公司中，湖南五凌力源经济发展有限公司、湖南五凌电力科技有限
公司增值水平较高，其中五凌力源增值主要来源为无形资产土地评估增值，五
凌电科增值主要来源为专利软件评估增值。
   （二）与同行业可比公司和可比交易案例的比较情况，下属子公司估值的
公允性
   （1）估值与可比上市公司不存在显著差异
   选用 A 股上市公司作为可比公司，剔除负值和异常值，相关公司的市净率
情况如下：
        证券代码                       证券名称     市净率1
                   平均值                       2.20
                   最大值                       3.42
                   最小值                       1.23
               贵州清水江水电有限公司                   1.67
            怀化沅江电力开发有限责任公司                   1.37
注 1：数据来源 Wind，标的资产市净率=股权评估价值/2024 年 10 月 31 日归母净资产，可
比公司市净率=2024 年 10 月 31 日总市值/2024 年 9 月 30 日归母净资产
   据此，贵州清水江水电有限公司、怀化沅江电力开发有限责任公司市净率
分别为 1.67 倍、1.37 倍，均低于可比上市公司市净率均值 2.20 倍，估值具备公
允性。
   （2）估值与可比交易不存在显著差异
   经检索公开市场案例，近年已完成的 A 股上市公司收购水电标的资产、新
能源标的资产的重组交易（包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行
股份的重大资产重组交易）中，标的资产的估值情况如下：
证券代码        证券简称       标的名称          评估基准日        评估方法    市净率1
                   国能大渡河流域水电公司
                   三峡金沙江云川水电100%
                         股权
                    龙滩水电开发有限公司
                         平均值                              2.04
                         最大值                              3.12
                         最小值                              1.42
                    贵州清水江水电有限公司                           1.67
                   怀化沅江电力开发有限责任公司                         1.37
注 1：市净率=标的资产股权评估价值/评估基准日归属于母公司股东的净资产
   据此，贵州清水江水电有限公司、怀化沅江电力开发有限责任公司市净率
分别为 1.67 倍、1.37 倍，均低于可比交易案例市净率均值 2.04 倍，估值具备公
允性。
   具体请见“4.关于评估方法和可比公司选取”之“一、公司在重组报告书
中补充披露”之“（二）五凌电力和长洲水电各自作价对应市盈率和市净率与可
比上市公司的比较情况、各自区分水电新能源业务的市盈率和市净率与可比交
易案例的比较情况”。
  六、五凌电力收益法评估过程中主要指标选取的依据及合理性，是否存在
电价下行和消纳风险，3 家水电厂评估结果为负的原因、是否存在经济性减值
风险
  （一）五凌电力收益法评估过程中主要指标选取的依据及合理性
  五凌电力收益法评估思路为：以五凌电力单体报表口径为基础，预测 8 家
水电分公司的经营性资产的价值，在此基础上考虑非经营性资产、负债价值，
再加上长期股权投资的价值、其他权益价值，扣除付息债务后作为五凌电力整
体股东权益价值，即：
  五凌电力收益法评估值=8 家水电分公司的经营性资产组价值+非经营性资
产负债价值+长期股权投资评估值+其他权益价值-付息债务价值
  水电经营性业务采用现金流量折现法，主要选取的现金流量口径为企业自
由现金流量，收益法评估中主要指标包括：企业自由现金流量、折现率、收益
期。
  （1）企业自由现金流量相关指标选取依据及合理性
  水电资产自由现金流量相关的预测主要涉及收入预测，核心为对资产未来
上网电量、电价的预测，具体而言：上网电量=平均利用小时×（1-线损及厂用
电率）×发电厂装机容量。据此，与水电资产自由现金流量相关的预测指标包括
平均利用小时、线损及厂用电率、电价，其中平均利用小时、线损厂用电率主
要用于预测上网电量。
  评估师针对各公司自身情况对投产以来各年份的发电情况进行个别分析。
从单家电站来看，发电量波动的原因包括投产初期水位不稳定、电厂本身对极
端水情的处理能力、库容量及蓄水能力、上下游电站的梯级调度、来水量的稳
定性等各方面影响因素，因此不同电站的发电利用小时数有所差异，具体预测
思路如下：
  对于投产时间较短的电站（落水洞水电厂），由于电站投产时间较短、收益
情况尚不稳定，因此采用设计发电小时数进行测算；对于投产时间较长的电站
（其余水电厂，投产时间均超 10 年），根据各电站本身的来水情况，采用历史
期实际发电小时数的平均水平进行预测。
  参考各电站历史期平均水平计算。
  各电站由发改委等相关部门核定的电价有所不同。截至评估基准日，自
发布以来，湖南省未发布水电站上网电价调整的文件，报告期内，各水电站电
价稳定不变。
  本次评估中，评估师在以各水电站本身的核定电价为基准的同时，售电价
内涵也包括了双细则考核、调峰辅助服务等因素。因此为囊括完整的电价机制
影响因素，评估师以电费结算单为依据，综合考虑双细则考核、调峰辅助服务
等各项因素对电价的影响，按照各水电厂的历史平均电价水平进行测算。
  （2）折现率选取依据及合理性
  选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折
现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
                  E                      D
  WACC = K e ´       + K d ´ (1 - t ) ´
                 D+E                    D+E
  式中：
  WACC：加权平均资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：债务的市场价值；
  Ke：权益资本成本；
  Kd：债务资本成本；
  T：被评估企业的所得税税率。
  加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
  Ke = Rf + b ´ MRP+ Rc
  式中：
  Ke：权益资本成本；
  Rf：无风险收益率；
  β：权益系统风险系数；
  MRP：市场风险溢价；
  Rc：企业特定风险调整系数；
  T：被评估企业的所得税税率。
  ①无风险收益率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据以中央国债登记结算公司（CCDC）的距离评估基
准日剩余期限为 10 年期的全部国债的到期收益率为 2.15%，以 2.15%作为无风
险收益率。
  ②贝塔系数βL 的确定
  A.计算公式
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  bL =[1+(1-t)´D E]´bU
  式中：
  βL：有财务杠杆的 Beta；
  βU：无财务杠杆的 Beta；
  T：被评估单位的所得税税率；
  D/E：被评估单位的目标资本结构。
  B.被评估单位无财务杠杆βU 的确定
  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统分别查询了水
电行业 6 家沪深 A 股可比上市公司的βL 值（截止交易日期：2024 年 10 月 31
日最近 3 年），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在
计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.4486 作为
被评估单位的βU 值，具体数据见下表：
    股票代码                 公司简称        βL值      βu值
                     平均值                      0.4486
  C.被评估单位资本结构 D/E 的确定
  取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构 D/E。
  D.βL 计算结果
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
  bL =[1+(1-t)´D E]´bU
  ③市场风险溢价的确定
  被评估单位经营业务主要在中国境内，因此采用中国证券市场指数测算市
场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
  中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
  其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从
Wind 资讯行情数据库选择沪深 300 指数截至评估基准日的月度数据，采用 10
年期移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余
期限为 10 年期的全部国债到期收益率代表。
  经测算中国市场风险溢价为 7.39%。
  ④企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因
素主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业
经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和
资历；企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等
方面的风险。
  综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。
  ⑤折现率计算结果
  A.计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
  Ke = Rf + b ´ MRP+ Rc
  B.计算加权平均资本成本
  评估基准日将中国人民银行公布的最新 5 年期贷款利率 3.6%代入加权平均
资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
                  E                      D
  WACC = K e ´       + K d ´ (1 - t ) ´
                 D+E                    D+E
  经上式计算，加权平均资本成本为 6.28%。
  （3）收益期选取依据及合理性
  评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，故
水电业务板块收益期采用无限年期。
要指标选取及合理性
  具体请见“5.关于五凌电力评估”之“四、对于采用收益法评估的各下属
公司，分析主要指标选取依据及合理性，与历史水平的比较情况，是否充分考
虑电力市场改革、市场化交易、新能源补贴政策等因素的影响；结合 2025 年 1-
法评估的各下属公司，分析主要指标选取依据及合理性，与历史水平的比较情
况”。
  除 8 家水电分公司的经营性资产组评估及部分收益法评估作价的长期股权
投资、其他权益投资外，其他资产价值评估不涉及收益法指标选取，其中非经
营性资产负债按资产基础法进行估算，其他的长期股权投资按资产基础法进行
估算，其他的其他权益投资按资产基础法或市场法进行估算。
  （二）是否存在电价下行和消纳风险
  五凌电力母公司资产收益法评估过程中主要涉及的水电电价预测，预计不
存在电价下行和消纳风险：
  自 2021 年《湖南省发展和改革委员会关于降低我省部分水电站上网电价的
通知》发布以来，湖南省未发布水电站上网电价调整的文件，报告期内，各水
电站电价稳定不变。当前湖南存量水电项目仍执行批复电价机制，截至评估基
准日及本回复出具日，合理预计不存在下行风险。
  一方面，水力发电长期鼓励性政策保障其消纳能力：水电作为可再生的绿
色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国务院办公厅关于转发发展
改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53 号文）及
《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发展和改革委员会令第 15
号）、《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》（发改能源（2024）1537
号）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权。从实际上看，五凌电
力近年来包括报告期内不存在因消纳不足导致的“弃水”情况。
   另一方面，湖南省用电需求增长：湖南全社会用电量持续增长，工业用电
复苏提供基本消纳保障；省内水电仍为优先消纳电源，水电作为优质调节电源，
在湖南电力现货市场中享有优先出清权，尤其在保供紧张月份优先保障消纳；
湖南省能源对外依存度较高，根据湖南省能源协会、省能源规划研究中心联合
发布的《湖南省能源发展报告 2025》，2024 年湖南电网总装机为 7,735 万千瓦，
能源自给率较低，在湖南省能源消费总量提升的情况下，随着水电与新能源发
电量的提高，省内能源自给率不断提升，报告预计 2025 年全省能源对外依存度
仍约 74.6%。
   综上，湖南存量水电的电价安全边际高、需求持续增长，截至评估基准日
及本回复出具日，预计不存在电价下行风险和消纳风险。
   （三）3 家水电厂评估结果为负的原因、是否存在经济性减值风险
   评估结果为负的水电厂包括落水洞水电厂、株溪口水电厂、东坪水电厂，
具体原因如下：
   （1）落水洞水电厂
   落水洞水电厂可研预算总投资额为 34,781.23 万元，在电站建设期间，受征
地移民安置实物指标变化、税费调整等政策调整、以及因外部环境变化引发的
工程变更、建设管理费用增加等因素影响，实际投资不断突破可研总投资，最
终决算总投资达到 62,956.78 万元，相较于可研总投资额增长了约 81%；另一方
面，落水洞水电厂最终的核定电价仍为电站设立之初的核定电价，未随决算总
投资的上涨而上升，从而导致落水洞收益法结果为负。
   另外，落水洞水电厂于 2019 年正式并网投产，投产时间较短，尚未形成丰
水期、枯水期、平水期等完整的发电周期，且近年来正值水情波动较大，水电
站未来真实发电水平及经营性资产收益情况尚不能清晰展现，随投运时间的增
长，水电站盈利水平预计会有所提高。
   （2）株溪口水电厂、东坪水电厂
   其一，株溪口水电厂、东坪水电厂装机容量较小，不具备显著的规模效益，
加之自然条件及气候变化的影响，在近年来水较差情形下进一步导致经营收益
不稳定，盈利能力下降。
   其二，电站均为五凌电力有限公司下属分电厂，以分公司形式运营，水电
厂项目建设时无资本金投入，应以资本金投入的项目资金均以内部往来形式在
电厂的债务中核算，收益法评估过程中该内部往来款项作为非经营性负债核算，
一定程度上放大了非经营性负债价值。
   资产的经济性贬值指由于外部条件的变化引起的资产闲置、收益下降等造
成的资产价值损失，是由于企业外部的影响，导致企业资产本身价值的损失，
与企业资产本身无关。经济性贬值主要体现为运营中的资产使用率下降，甚至
闲置，引起资产的运营收益下降，系由外部因素造成的使用率下降。但目前上
述三个电站相关资产状况良好，不存在运营中的资产使用率下降、闲置等导致
运营收益下降情况，不存在经济性贬值和经济性减值情况。
   七、五凌电力下各主体间交易情况以及对评估值的影响
   （一）五凌电力母公司与下属子公司之间的交易情况
   五凌电力母公司与下属子公司之间的交易方面，五凌电力提供的服务以向
子公司提供资金拆借为主，2023 年五凌电力收取资金拆借利息 8,641.17 万元，
技术服务为主，2023 年金额分别为 13,575.47 万元、10,005.09 万元，2024 年金
额分别为 10,194.01 万元、11,073.39 万元。五凌电力母公司与下属子公司之间
的交易情况具体如下表所示：
   公司类别      提供/接受    交易类别       年份      下属子公司（万元）
                     资金拆借利息
 五凌电力母公司     提供服务
                        租赁
  公司类别    提供/接受   交易类别       年份      下属子公司（万元）
                  委托运维
                  检修运行
                  技术服务
          接受服务    资金拆借利息
                  物业管理
                  其他服务1
注 1：其他服务包括储能租赁服务、委托采购服务、废旧物资处置服务等。
  （二）五凌电力下属子公司之间的交易情况
  五凌电力下属子公司之间的内部交易主要包括委托运维服务、检修运行服
务、委托采购服务、物业管理服务、储能租赁服务、技术服务等，以技术服务、
检修运行服务、委托运维服务为主。报告期内五凌电力子公司之间主要内部交
易规模（报告期内合计交易金额超 500 万元）及交易内容如下表所示：
          公司名称               交易类别
                                     （万元）        （万元）
广州凌鹏新能源有限公司和永州市凌鹏新能源有限公
                             委托运维         0.00     627.24
司之间
国家电投集团湖南新能源有限公司和湖南湘西龙山大
                             委托运维      306.73      359.46
安新能源有限公司之间
国家电投集团湖南新能源有限公司和湖南湘乡慧源新
                             委托运维      861.16      581.58
能源有限公司之间
湖南祁东县灵官风电开发有限公司和五凌临湘电力有
                             储能租赁         0.00     536.70
限公司之间
湖南五凌电力工程有限公司和贵州清水江水电有限公
                             检修运行     1,865.29    2,683.99
司之间
湖南五凌电力工程有限公司和怀化沅江电力开发有限
                             检修运行     1,237.72    2,243.23
责任公司之间
湖南五凌电力工程有限公司和五凌临湘电力有限公司
                             检修运行      149.41      411.05
之间
湖南五凌电力工程有限公司和五凌汝城电力有限公司
                             检修运行      466.74      496.32
之间
            公司名称                交易类别
                                       （万元）        （万元）
湖南五凌电力工程有限公司和新平风能风之子风电有
                        检修运行                0.00     563.95
限公司之间
湖南五凌电力科技有限公司和贵州清水江水电有限公 技术服务            1,878.22   2,044.61
司之间                     检修运行              62.78        0.00
湖南五凌电力科技有限公司和湖南五凌哈电能效科技
                        技术服务             267.45      379.28
有限公司之间
湖南五凌电力科技有限公司和怀化沅江电力开发有限 技术服务            1,597.79   2,118.83
责任公司之间                  检修运行              24.50        0.00
湖南中水投资有限公司和道县清洁能源开发有限公司
                                委托运维     390.28      427.90
之间
湖南中水投资有限公司和湖南祁东县灵官风电开发有
                                委托运维     312.23      735.19
限公司之间
湖南中水投资有限公司和湖南省鸿兆风力发电有限公
                                委托运维     390.28      428.13
司之间
湖南中水投资有限公司和江永晟华能源开发有限公司
                                委托运维     390.28      441.80
之间
湖南中水投资有限公司和江永清洁能源开发有限公司
                                委托运维     390.28      441.80
之间
湖南中水投资有限公司和江永鑫风新能源开发有限公
                                委托运维     390.28    1,153.37
司之间
湖南中水投资有限公司和汝城猴古坳风电开发有限公
                                委托运维     231.37      308.49
司之间
湖南中水投资有限公司和双牌麻江五星岭风力发电有
                                委托运维     546.40      514.63
限公司之间
湖南中水投资有限公司和五凌（双牌）电力有限公司
                                委托运维        0.00     747.60
之间
湖南中水投资有限公司和五凌江永电力有限公司之间 委托运维             546.40      602.73
湖南中水投资有限公司和五凌临湘电力有限公司之间 委托运维             780.57      735.19
湖南中水投资有限公司和五凌汝城电力有限公司之间 委托运维             390.28      367.59
湖南中水投资有限公司和五凌双峰电力有限公司之间 委托运维             390.28      428.13
湖南中水投资有限公司和五凌新化电力有限公司之间 委托运维             437.12      514.63
湖南中水投资有限公司和五凌新邵电力有限公司之间 委托运维             390.28      442.09
湖南中水投资有限公司和五凌攸县电力有限公司之间 委托运维             351.25      446.50
湖南中水投资有限公司和五凌沅陵电力有限公司之间 委托运维             312.23      471.70
湖南中水投资有限公司和新田九峰山风电有限公司之
                                委托运维     390.28      427.90
间
五凌临湘电力有限公司和湖南星凌新能源发展有限公 资金拆借利
司之间                             息
注 1：A 公司与 B 公司之间，指 A 公司为 B 公司提供服务的情况
   除委托贷款外，五凌电力下属收益法评估子公司与非收益法评估子公司之
间的内部交易主要涉及非收益法评估子公司向收益法评估子公司提供日常生产
经营相关的服务，包括检修运行服务、技术服务、资金拆借服务等，2023 年金
额 分 别 为 2,639.69 万 元 、 1,037.65 万 元 、 0.00 万 元 ， 2024 年 金 额 分 别 为
提供资金拆借服务，2023 年、2024 年利息金额分别为 1.16 万元、1,482.21 万元。
基于收益法评估子公司的角度，非收益法评估子公司作为内部交易的提供方、
接收方与之发生的全部内部交易的具体情况如下表所示：
                                                       收益法评估子公
    公司类别           提供方/接受方             交易类别    年份
                                                        司（万元）
                                  资金拆借利息
                                       技术服务
                 作为内部交易提供方             检修运行
非收益法评估子公司                              委托运维
                                       其他服务1
                                       委托运维
                 作为内部交易接受方
                                  资金拆借利息
注 1：其他服务包括物业管理服务、委托采购服务、废旧物资处置服务等，涉及金额较小
故不单独列示。
   收益法评估子公司之间的内部交易主要涉及湖南祁东县灵官风电开发有限
公司、五凌（双牌）电力有限公司为其他收益法评估子公司提供储能租赁服务，
以及湖南中水投资有限公司、国家电投集团湖南新能源有限公司为其他收益法
评估子公司提供委托运维服务，具体如下表所示：
                          为其他收益法评估资产提供此项内部交易的
内部交易性质    内部交易服务提供方                金额
                                年份     金额（万元）
         湖南祁东县灵官风电开发有           2023        456.19
              限公司               2024       2,254.30
 储能租赁
         五凌（双牌）电力有限公司
          湖南中水投资有限公司
 委托运维
         国家电投集团湖南新能源有           2023       1,018.55
              限公司               2024        778.83
  （三）上述五凌电力下各主体间交易情况对评估值的影响
  根据前述数据分析，五凌电力下各主体间交易，不存在生产型企业之间的
产品购销业务情况，主要为资金拆借、服务类业务情况，具体来说，五凌电力
母公司与子公司之间的内部交易以资金拆借、检修运行、技术服务等为主，子
公司之间的内部交易以检修运行服务、技术服务、委托运维服务等为主，其中
收益法评估下属子公司与非收益法评估下属子公司之间的内部交易以检修运行
服务、技术服务等为主，收益法评估子公司之间的内部交易以委托运维服务、
储能租赁服务为主。
  内部交易的必要性及定价公允性：资金拆借主要系五凌电力在项目建设和
日常生产经营活动中的，为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本
和融资风险，项目公司的经营性结余资金会统一归集至五凌电力本部进行集中
管理，利率水平参考贷款当日一年期贷款市场报价利率（LPR）并由双方商议
执行，具有公允性；检修运行、技术服务、委托运维服务主要系五凌电力下属
专业化平台，依托丰富的新能源项目投资、开发、运营经验，以及所需的先进
技术、业务资质、设备及专业人员，为五凌电力下属其他新能源业主单位提供
专业服务，相关服务基于生产经营需要和实际工作内容，参照公开市场价格协
商定价，具有公允性；储能租赁服务主要系为满足新能源产业政策，五凌电力
下属已投产新能源项目与储能项目签订合同、配置储能，参照公开市场价格协
商定价，具有公允性。
  基于上述情况，上述内部交易金额体量较小，且均基于各主体间生产经营
和管理需要，符合五凌电力业务规模及发展需求，并综合考虑市场定价情况，
交易定价具备公允性，因此，在五凌电力及其下属子公司评估过程中，参考各
公司历史情况及经营发展情况进行评估预测，具备合理性，各主体间交易情况
对评估值不存在实质性影响；此外，收益法评估下属子公司与非收益法评估下
属子公司之间的内部交易以检修运行服务、技术服务等为主，相关服务基于生
产经营需要和实际工作内容，参照公开市场价格协商定价，具有公允性，因此，
业绩承诺资产的盈利预测净利润具备合理性。
  八、结合中国电力市值以及预重组资产情况，进一步分析本次交易五凌电
力评估的公允性
  （一）中国电力市值以及预重组资产情况
  中国电力是国家电投集团下属大型独立发电公司之一，也是以水电、风电、
太阳能发电和优质火电为主的综合性清洁能源旗舰上市平台，主要在中国内地
从事发电及售电，包括投资、开发、经营及管理火力、水力、风力及光伏发电
厂，并提供储能、绿电交通，以及综合智慧能源的解决服务，其业务分布于中
国各大电网区域。
  根据 iFind 数据，截至本次交易评估基准日（2024 年 10 月 31 日），中国电
力市值为 378.76 亿元人民币，按 2024 年全年中国电力收盘价均值计算，中国
电力市值为 381.35 亿元人民币。
  根据中国电力定期报告，截至 2024 年 12 月 31 日，中国电力归属于母公司
所有者权益合计 548.97 亿元。根据本次交易安永华明出具的《审计报告》，截
至 2024 年 12 月 31 日，五凌电力归属于母公司所有者权益合计 139.67 亿元，
中国电力持有五凌电力 63%的股权，则中国电力应占权益为 87.99 亿元。
  五凌电力预重组资产：五凌电力剥离资产均协议转让至五凌新能源，而五
凌新能源与五凌电力股权结构一致，均为中国电力持股 63%、湘投国际持股
无重大影响；五凌电力置入资产为五凌电力收购国家电投集团下属相关单位控
股或拟收购的共 36 家湖南省内新能源公司股权，根据同一控制下企业合并的处
理原则，置入资产对中国电力归属于母公司所有者权益无重大影响。
   （二）本次交易五凌电力评估的公允性
   从净资产的角度，截至本次交易审计基准日（2024 年 12 月 31 日），五凌
电力归属于母公司所有者权益中，中国电力应占权益为中国电力归属于母公司
所有者权益合计的 16.03%，具体情况如下：
截至2024年12月31日，五凌电力归属于母公司所有者权益（A）            139.67亿元
中国电力应占权益（B=A*63%）                           87.99亿元
截至2024年12月31日，中国电力归属于母公司所有者权益（C）            548.97亿元
中国电力应占权益/中国电力归属于母公司所有者权益（D=B/C）              16.03%
   从估值角度，截至本次交易评估基准日（2024 年 10 月 31 日），五凌电力
   由于 A 股、港股两地股票市场环境的差别、投资者的差别、A 股与 H 股无
法互换等因素，同一家公司的 A 股及 H 股价格普遍有相当的差异。结合五凌电
力主营业务、恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP），选取同时在 A 股、港
股上市且行业为申万行业分类中的公用事业-电力（不含核电）的全部公司，具
体包括华能国际（600011.SH/0902.HK）、龙源电力（001289.SZ/0916.HK）、新
天绿能（600956.SH/0956.HK ）、大唐发电（601991.SH/0991.HK）、华电国际
（600027.SH/1071.HK）。根据 iFind 数据，截至本次交易评估基准日（2024 年
为 233.37%；2024 年全年，上述公司 AH 股溢价水平均值的平均数为 229.52%。
   截至本次交易评估基准日（2024 年 10 月 31 日），五凌电力 100%股权评估
价值中，中国电力应占价值为中国电力市值考虑 AH 股溢价水平后的 17.58%，
具体情况如下：
截至2024年10月31日，五凌电力100%股权评估结果（A）              246.67亿元
中国电力应占价值（B=A*63%）                            155.40亿元
截至2024年10月31日，中国电力市值（C）（人民币）                 378.76亿元
截至2024年10月31日，中国电力市值考虑前述可比上市公司AH股溢价水平
均值后（D=C*233.37%）
中国电力应占价值/中国电力市值考虑AH股溢价水平后（E=B/D）              17.58%
   结合上述分析，五凌电力归属于母公司所有者权益中，中国电力应占权益
为中国电力归属于母公司所有者权益合计的 16.03%，五凌电力 100%股权评估
价值中，中国电力应占价值为中国电力市值考虑 AH 股溢价水平后的 17.58%，
二者不存在重大偏差。因此，考虑中国电力市值以及预重组资产情况，本次交
易五凌电力评估具备公允性及合理性。
  此外，本次交易中五凌电力的评估是符合相关法律法规要求的资产评估机
构结合标的公司总体业务情况、盈利能力、发展前景等，根据《资产评估执业
准则》等相关规则执行资产评估工作，天健兴业出具的《评估报告》已经国务
院国资委备案。本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为基础，由交易
各方协商确定，且已经中国电力、远达环保等交易各方股东（大）会审议通过，
未损害上市公司股东利益，具备公允性及合理性。
  九、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问、评估师主要履行了以下核查程序：
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问、评估师认为：
况，除已单项计提坏账的应收款项外，应收款项可收回性良好，不存在其他需
计提坏账的应收款项，坏账准备计提充分；
持有的专利、软件著作权等无形资产；划拨土地已选择合适评估方法进行评估，
不存在被要求缴纳土地出让金的风险；
已充分考虑相关因素；同时采用收益法评估且收益法评估结果低于资产基础法
评估结果的，不存在经济性减值风险；
水平可比，已充分考虑电力市场改革、市场化交易、新能源补贴政策等因素的
影响；结合 2024 年及 2025 年 1-6 月的业绩实现情况，业绩实现情况良好，相
关预测审慎、合理；
比交易案例均可比，下属子公司估值具备公允性；
站电价执行批复电价机制且报告期批复电价未发生变化、湖南省用电需求持续
增长，截至本回复出具日，预计不存在电价下行风险和消纳风险；3 家水电厂
评估结果为负具备合理性，不存在经济性减值风险；
凌电力业务规模及发展需求，具备合理性及必要性，并综合考虑市场定价情况，
交易定价具备公允性。因此，在五凌电力及其下属子公司评估过程中，参考各
公司历史情况及经营发展情况进行评估预测，具备合理性，各主体间交易情况
对评估值不存在实质性影响；
允性。
  重组报告书披露：（1）本次交易对长洲水电采用资产基础法和收益法进行
评估，并最终选择收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果高于资
产基础法评估结果；（2）截至 2024 年 10 月 31 日，长洲水电股东全部权益的收
益法评估结果为 47.25 亿元，增值率为 221.76%；（3）收益法评估结果由水电
业务和光伏业务经营性资产组价值、非经营性资产组价值和其他资产、负债价
值构成，评估过程中涉及收益期、电价、发电利用小时、折现率等主要参数；
（4）水电经营性业务评估按照无限年期测算，预测各期上网电价恒为 0.3077
元/千瓦时，发电利用小时数取 2021 年-2024 年各年均值；（5）光伏经营性业
务以有限年期测算，光伏发电项目自并网之日起满 20 年后，不再享受中央财政
补贴资金，且存在全生命周期合理利用小时数限制；（6）截至 2024 年 10 月 31
日，长洲水电股东全部权 益的资产基础法评 估值为 38.66 亿元，增值率为
  请公司披露：（1）水电经营性业务评估中主要参数选取的依据及合理性，
与历史水平的比较情况；预测电价恒定的原因，是否考虑电力市场改革、市场
化交易的影响；发电利用小时取 2021 年-2024 年均值的原因；（2）光伏经营性
业务评估中主要参数选取的依据及合理性；各项目的预测收益期及确定依据；
可再生能源补贴未来可获取性，预测中是否充分考虑补贴期限 20 年以及全生命
周期合理利用小时数的影响；考虑长洲水电自发自用对评估结果的影响，相关
电价、用电量的确定依据及合理性；（3）结合目标市场供需结构、电力市场改
革等，分析长洲水电各业务发电量是否存在消纳风险；（4）折现率与同行业可
比交易案例的比较情况；（5）溢余资产和非经营性资产的划分依据及估值合理
性；（6）结合 2025 年 1-6 月长洲水电的经营情况和主要财务数据，进一步分析
收益法评估的合理性和可实现性；（7）资产基础法评估中，应收账款的可回收
性和坏账计提充分性，固定资产和无形资产增值主要来源、对应主要评估参数
及选取依据、增值率及其合理性。
  请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、水电经营性业务评估中主要参数选取的依据及合理性，与历史水平的
比较情况；预测电价恒定的原因，是否考虑电力市场改革、市场化交易的影响；
发电利用小时取 2021 年-2024 年均值的原因
  （一）水电经营性业务评估中主要参数选取的依据及合理性，与历史水平
的比较情况
  本次长洲水电的水电经营性业务评估选用的是现金流量折现法，将企业自
由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成
本模型（WACC）计算折现率，主要参数包括：企业自由现金流量、折现率、
收益期。
  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动。
  （1）营业收入预测
  长洲水电水电装机容量 63 万千瓦，该电站第一台机组于 2007 年 10 月开始
投产，2009 年 11 月全部 15 台机组投入使用并网。
  根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于降低一般工商业电价的通知》
（桂发改价格【2019】524 号），长洲水电上网电价为 0.3477 元/千瓦时。
  需要说明的是，长洲水电全部机组并网投产后，根据《广西壮族自治区物
价局关于调整广西电价有关问题的通知》（桂价格【2011】181 号），长洲水电
上网电价确定为 0.36 元/千瓦时（含税）；2019 年，根据《广西壮族自治区发展
和改革委员会关于降低一般工商业电价的通知》（桂发改价格【2019】524 号），
因增值税税率下降至 13%，长洲水电上网电价调整至 0.3477 元/千瓦时（含税），
但调整前后的不含税价均为 0.3477 元/千瓦时，即自 2011 年以来，长洲水电的
不含税上网电价未发生变化。本次评估亦预测上网电价未发生变化。
     发电量=机组装机容量×年均发电利用小时
     售电量=发电量×（1-直接厂用电量及变电损失率）
     营业收入=售电量×上网电价+其他收入
     对于 2024 年 11-12 月发电利用小时，参考企业实际数据确定；对于未来年
度的年均发电小时，取企业 2021 年-2024 年各年的平均利用小时，即未来年度
年发电利用小时为 4,676.39 小时。
     对综合厂用电率的预测参考企业 2021 年-2024 年历史水平及未来预计情况，
同时考虑到外部环境等因素对发电设备使用效率的影响，以及变电设备及线路
情况，综合厂用电及线损率确定为 1.33%。
     售电量历史期及未来预测数据如下：
                                                                      单位：万千瓦时
                  历史期                                    预测期
项目                               2024  2024                                    2029
                                年 1-10 年 11-                                  年及永
        年       年         年                     年      年        年       年
                                  月    12 月                                    续期
售电量   316,401 274,628 273,200 258,152 40,472 290,700 290,700 290,700 290,700 290,700
     此外，根据长洲水电 2009 年 11 月全部 15 台机组投入使用并网后的各年发
电数据，年均发电利用小时数具体如下：
                  年份                              年均发电利用小时数/小时
                      年份                              年均发电利用小时数/小时
                     平均值                                       4,893
                     最高值                                  5,994（2018 年）
                     最低值                                  4,270（2010 年）
                     设计值                                       4,785
                  本次评估预测                                      4,676.39
         根据上表，长洲水电自投产以来年平均利用小时为 4,893 小时，略高于其
     设计值 4,785 小时。本次评估预测取其 2021-2024 年均值 4,676 小时作为其长期
     平均水平，是基于其可研报告、自投产以来的发电数据，并综合近年来实际发
     电情况得出，预测谨慎，能合理反映长洲水电年发电小时的长期水平。
         同时，由于 2018-2020 年，长洲水电年平均利用小时较高，均值高达 5,539
     小时，与 2021 年以来差异较大，因此本次长洲水电的水电经营性业务的评估预
     测主要采用 2021-2024 年相关历史数据进行，预测谨慎且具备合理性。
         其他收入影响因素主要为低谷消纳及两个细则考核等。本次评估按照历史
     水平及对未来市场判断，按度电扣减 0.01 元/千瓦时（含税）测算。即：
         其他收入=售电量×（-0.01 元/千瓦时）/（1+增值税率）
                                                                         单位：元/千瓦时
                  历史期                                       预测期
项目                            2024                                               2029 年
低谷消
纳及两
     -0.0438 -0.0071 -0.0018 0.0000 -0.01341 -0.0100 -0.0100 -0.0100 -0.0100 -0.0100
个细则
考核等
   注 1：2024 年低谷消纳及两个细则考核等实际支出主要在 2024 年 11-12 月份，按照 11-12
   月份的售电量计算，单位为-0.0134 元/千瓦时，按照 2024 年全年售电量计算，单位为-
   其中，2021 年扣减单价较多的原因是：2021 年 3 月，广西工信厅及发改委
发布《自治区工业和信息化厅 自治区发展改革委关于印发 2021 年深化电力体
制改革降低用电成本相关扶持资金平衡方案的通知》（桂工信规范〔2021〕2
号）、《自治区工业和信息化厅 自治区发展改革委关于印发 2021 年深化电力体
制改革降低用电成本的电力市场化交易措施的通知》（桂工信规范〔2021〕3
号），根据该通知，广西区域内的发电企业需分摊“10 千伏大工业用户和现代
服务业集聚区内的生产性服务业用户扶持资金”。根据上述通知，长洲水电在
年 11 月，广西工信厅发布《自治区工业和信息化厅关于调整 2021 年 12 月 10
千伏用户交易有关事宜的通知》（桂工信运行〔2021〕406 号），该文件明确从
信规范〔2021〕3 号）中的“10 千伏用户市场化交易措施”不再执行，故长洲
水电之后年度不再有该项支出。若剔除上述影响，2021 年单价为-0.0127 元/千
瓦时，则 2021-2024 年分别为-0.0127 元/千瓦时、-0.0071 元/千瓦时、-0.0018 元
/千瓦时、-0.0018 元/千瓦时，均值为-0.0059 元/千瓦时，本次评估预测-0.01 元/
千瓦时谨慎合理。
   （2）营业成本预测
   本次评估利用成本数据以长洲水电提供的 2022 年-2024 年 10 月相关财务数
据为基础，通过与企业相关财务及生产人员沟通，对各项成本进行分析预测。
   电站成本主要包括水资源费、库区基金、折旧费、修理费、材料费、委托
运行费、安全生产费、职工薪酬和其他费用等。本次评估各成本主要是与企业
相关部门沟通未来经营所需成本后，按照一定的标准进行预测。
   其中：水资源费、库区基金分别为 0.005 元/千瓦时、0.008 元/千瓦时；委
托运行费按照企业历史平均水平计算；修理费参照历史期平均水平计算。
   对于折旧摊销，按照企业的折旧和摊销政策及资产的经济使用年限估算未
来经营期的折旧摊销额。
   安全生产费根据关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通
知（财资〔2022〕136 号）规定，营业收入不超过 1000 万，按照收入 3%计提，
超过 1000 万不超过 1 亿部分，按照收入 1.5%计提，超过 1 亿元至 10 亿元的部
分，按照 1%提取。职工薪酬按照企业预算及薪酬计划计算；其他成本根据企业
实际情况进行测算。
  营业成本历史期及未来预测数据如下：
                                                                           单位：万元
                 历史期                                       预测期
项目                                      2024 年                                 2029 年
       年      年      年       1-10 月                年      年       年      年
                                          月                                      期
营业
成本
  根据上表，2021-2024 年分别为 37,845 万元、39,959 万元、40,596 万元、
  （3）税金及附加预测
  税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、印花税、
地方水利建设基金等
  城建税和教育费附加以应纳增值税额为税基，根据长洲水电实际税率，本
次评估税率按 7%、3%、2%计算；印花税根据历史年度印花税占营业收入比例
进行预测；对于地方水利建设基金，根据广西自治区财政厅印发《关于免征地
方水利建设基金有关事项的通知》（桂财税〔2022〕11 号），2022 年 4 月 1 日至
房产税、土地使用税参考企业纳税申报表计算。
  税金及附加历史期及未来年度预测数据如下：
                                                                           单位：万元
                    历史期                                     预测期
 项目                                                                            2029 年
                                                                               及永续
           年      年      年     1-10 月 11-12 月 年            年      年      年
                                                                                 期
税金及附
  加
  （4）财务费用预测
  企业的财务费用为短期借款、一年内到期非流动负债里的借款、长期借款
产生的利息支出、长期应付款-移民安置补偿中的未确认融资费用以及存款产生
的利息收入等。对于利息支出，根据企业还款计划、利率计算；对于未确认融
资费用，按照企业提供的长期应付款摊销表计算；对于利息收入，按照货币资
金保有量及活期利率计算；对于手续费，参照历史平均水平计算。
  财务费用历史期及未来预测数据如下：
                                                                 单位：万元
                 历史期                              预测期
 项目                                                               2029
                                                                 年及永
        年    年    年     10 月       11-12 月    年    年    年    年
                                                                  续期
财务费用   9,744 7,566 6,412   5,203        913 5,375 4,912 4,385 3,944   3,609
  （5）企业所得税预测
  目前企业依据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发
企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）中西部地区的鼓励类产
业企业政策文件执行的企业所得税税率为 15%，期限至 2030 年 12 月 31 日，本
次评估假设到期后继续延续执行 15%的企业所得税税率。
  （6）折旧及摊销预测
  本次根据企业会计制度年限以企业现有固定资产账面金额及更新性支出的
固定资产、无形资产测算折旧及摊销。
       名称                  折旧/摊销年限                 预计净残值率（%）
      房屋及建筑物                  5-45 年                      0-3
       机器设备                   5-30 年                      0-5
       运输工具                   5-10 年                       3
       电子设备                   5-35 年                      0-5
        软件                    5-10 年                      0.00
  （7）资本性支出预测
  资本性支出包括两部分，一是企业为了扩大生产能力，二是用于维持企业
现有生产能力更新方面的支出。发电行业的主要生产性设备是一次性投入，故
预测期资本性支出包括企业技改投入以及现有资产经济寿命到期后的更新投入，
其中技改投入根据企业的技改计划计算，现有资产更新投入根据各项资产经济
寿命和资产原值计算。
  （8）营运资金的预测
  营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经
营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品
存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金
以及应付的款项等。
  通常在经营过程中估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所必
须保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
  营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
  营运资金需求量=最低现金持有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付
款项平均余额
  其中：年付现成本费用=预测的营业成本总额+预测的期间费用总额－预测
的非付现成本费用（折旧摊销）总额
  应收款项平均余额=当期预测的销售收入/历史平均应收款项周转率
  其他流动资产余额=当期期末增值税进项税余额
  应付款项平均余额=预测的销售成本/历史平均应付款项周转率
  考虑本次评估基准日为 2024 年 10 月 31 日，对于评估基准日营运资金的计
算及 2024 年营运资金增加的计算具体如下：
  评估基准日营运资金需求量=评估基准日经营性货币资金+评估基准日应收
款项金额+评估基准日存货金额-评估基准日应付款项金额
额-应付款项平均余额
  同样：2025 年营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货
平均余额-应付款项平均余额
他年度同理。
  对于应收电费按年周转 12 次进行测算。
  根据上述测算方法，对预测期营运资金增加额进行评估预测。
  评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，故
长洲水电的水电业务板块收益期采用无限年期，具体以评估基准日至 2029 年为
明确预测期，2029 年以后为永续期。
  （1）折现率模型的选取
  折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本
成本（WACC），计算公式如下：
                         E                      D
         WACC = K e ´       + K d ´ (1 - t ) ´
                        D+E                    D+E
  式中：
  WACC：加权平均资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：债务的市场价值；
  Ke：权益资本成本；
  Kd：债务资本成本；
  T：被评估企业的所得税税率。
  加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常做
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
                 Ke = Rf + b ´MRP+ Rc
  式中：
  Ke：权益资本成本；
  Rf：无风险收益率；
  β：权益系统风险系数；
  MRP：市场风险溢价；
  Rc：企业特定风险调整系数；
  T：被评估企业的所得税税率。
  （2）水电业务折现率参数的确定
  A.无风险收益率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。评估师根据以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的
距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债的到期收益率为 2.15%，以
  B.贝塔系数βL 的确定
  a.计算公式
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
                 bL = [1+ (1-t)´ D E]´ bU
  式中：
  βL：有财务杠杆的 Beta；
  βU：无财务杠杆的 Beta；
  T：被评估单位的所得税税率；
  D/E：被评估单位的目标资本结构。
  b.被评估单位无财务杠杆βU 的确定
  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统分别查询了水
电行业 6 家沪深 A 股可比上市公司的βL 值（截止交易日期：2024 年 10 月 31
日最近 3 年），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在
计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.4486 作
为被评估单位的βU 值。
    股票代码           公司简称               βL 值     βu 值
    平均值                                        0.4486
  c.被评估单位资本结构 D/E 的确定
  取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构 D/E。
  d.βL 计算结果
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
               bL = [1+ (1-t)´ D E]´ bU
  C.市场风险溢价的确定
  被评估单位经营业务主要在中国境内，因此采用中国证券市场指数测算市
场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
  中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
  其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从
Wind 资讯行情数据库选择沪深 300 指数截至评估基准日的月度数据，采用 10
年期移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余
期限为 10 年期的全部国债到期收益率代表。
  经测算中国市场风险溢价为 7.39%。
  D.企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因
素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发
展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机
制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应
商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
  综合考虑上述因素本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。
  E.折现率计算结果
  a.计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
                  Ke = Rf + b ´MRP+ Rc
  b.计算加权平均资本成本
  评估基准日将中国人民银行公布的最新 5 年期贷款利率 3.6%代入加权平均
资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
                          E                      D
          WACC = K e ´       + K d ´ (1 - t ) ´
                         D+E                    D+E
  经上式计算，加权平均资本成本为 6.28%。
  综上所述，结合长洲水电投产以来年平均利用小时情况，本次长洲水电的
水电经营性业务的评估预测主要采用 2021-2024 年相关历史数据进行，预测谨
慎且具备合理性；结合长洲水电历史年度的售电量、电价及主要经营成本等数
据、产业政策等，评估主要预测参数基本保持历史水平，预测数据合理。
  （二）预测电价恒定的原因，是否考虑电力市场改革、市场化交易的影响
生变化
  长洲水电全部机组并网投产后，根据《广西壮族自治区物价局关于调整广
西电价有关问题的通知》（桂价格【2011】181 号），长洲水电上网电价确定为
于降低一般工商业电价的通知》（桂发改价格【2019】524 号），因增值税税率
下降至 13%，长洲水电上网电价调整至 0.3477 元/千瓦时（含税），但调整前后
的不含税价均为 0.3477 元/千瓦时，即自 2011 年以来，长洲水电的不含税上网
电价未发生变化。本次评估亦预测上网电价未发生变化。
电未参与广西壮族自治区市场化交易
  水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国
务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国
办发[2007]53 号文）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发展
和改革委员会令第 15 号）、《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》
（发改能源〔2024〕1537 号）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度
权。从实际上看，长洲水电近年来包括报告期内不存在因消纳不足导致的“弃
水”情况。
  同时，报告期内，根据广西壮族自治区电力市场化相关政策，水电企业不
属于应参与市场化交易的电源类型，长洲水电未参与广西壮族自治区市场化交
易。根据《广西壮族自治区能源局 国家能源局南方监管局关于 2025 年广西电
力市场化交易工作有关事项的通知》（桂能电力[2024]594 号），“广西电网地市
级及以上电力调度机构调管的燃煤发电、核电、集中式新能源发电企业全电量
参与市场化交易”“丰水期视情况放开水电企业参与市场化交易”“暂未进入市
场的区内水电、生物质发电等电源全量纳入优先发电计划予以保障”，广西壮族
自治区的水电企业不属于应参与市场化交易的电源类型。根据《国家发展改革
委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕
会福利机构、社区服务中心等公益性事业用户）、农业用电由电网企业保障供应，
以长洲水电的水电站为例，报告期电价（含税）为 0.3477 元/千瓦时，但广西
燃煤发电基准电价 0.4207 元/千瓦时（含税），广西水电属于低价电源，基于
“各地要优先将低价电源用于保障居民、农业用电”的相关要求，从保障电力
安全稳定供应的角度，广西水电不参与电力市场化交易具备政策合理性。
  在现有的电力结构下，广西地区的水电上网电量远低于广西地区电力实际
总需求量和实际总发电量，且长洲水电的水电均在广西消纳，消纳能力充足。
情况。
   综上所述，长洲水电历史不含税电价恒定、且不存在因消纳不足导致的
“弃水”情况，基于历史情况及现有产业政策分析，长洲水电本次评估中预测
未来电价不变具备合理性。
   （三）发电利用小时取 2021 年-2024 年均值的原因
   水电站的发电利用小时主要取决于所处流域的来水情况，而来水情况主要
受自然因素等影响，存在不确定性。故单一某个年份并不能代表其长期水平，
一般基于多年数据进行比较和测算。本次评估基准日为 2024 年 10 月 31 日，资
产评估报告出具日期为 2025 年 3 月，根据长洲水电 2009 年 11 月全部 15 台机
组投入使用并网后的各年发电数据，年均发电利用小时数具体如下：
              年份                      年均发电利用小时数/小时
          平均值                       4,893
          最高值                   5,994（2018 年）
          最低值                   4,270（2010 年）
          设计值                       4,785
         本次评估预测                    4,676.39
  根据上表，长洲水电自投产以来年平均利用小时为 4,893 小时，略高于其
设计值 4,785 小时。本次评估预测取其 2021-2024 年均值 4,676 小时作为其长期
平均水平，是基于其可研报告、自投产以来的发电数据，并综合近年来实际发
电情况得出，预测谨慎，能合理反映长洲水电年发电小时的长期水平。
  同时，由于 2018-2020 年，长洲水电年平均利用小时较高，均值高达 5,539
小时，与 2021 年以来差异较大，因此本次长洲水电的水电经营性业务的评估预
测主要采用 2021-2024 年相关历史数据进行，预测谨慎且具备合理性。
  二、光伏经营性业务评估中主要参数选取的依据及合理性；各项目的预测
收益期及确定依据；可再生能源补贴未来可获取性，预测中是否充分考虑补贴
期限 20 年以及全生命周期合理利用小时数的影响；考虑长洲水电自发自用对评
估结果的影响，相关电价、用电量的确定依据及合理性
  长洲水电光伏业务包括 1 个集中式光伏电站、4 个分布式光伏电站，资产
规模较小，光伏业务板块评估值为 4,981.30 万元，占长洲水电股东全部权益评
估值的比例为 1.05%。
  （一）光伏经营性业务评估中主要参数选取的依据及合理性
  本次长洲水电的光伏经营性业务评估选用的是现金流量折现法，将企业自
由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成
本模型（WACC）计算折现率，主要参数包括：企业自由现金流量、折现率、
收益期。
  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动。
  （1）营业收入预测
  经营收入主要来自于发电收入，其中：
  集中式光伏发电收入=标杆电价×售电量+补贴电价×补贴电量-两个细则考
核及低谷消纳分摊等
  ①集中式未来年售电量及补贴电量预测
  光伏项目未来年售电量=理论发电利用时数×（1-线损厂用电率）×（1–
衰减率）×装机容量
  A、理论发电利用小时的预测
  对于光伏项目，本次评估通过分析被评估单位 2024 年实际数据，并参考项
目可行性研究报告，确定被评估单位未来年度的发电利用时数。
  长洲水利光伏项目历史期 2022 年至 2024 年 1-10 月的发电情况如下表所示：
  项目名称/年份      单位     2022 年度        2023 年度      2024 年 1-10 月
 年均发电利用小时      小时         1,132.76     1,058.84            860.77
   实际发电量      万千瓦时        2,265.51     2,117.67           1,721.54
  基于长洲水利光伏项目实际发电数据，基于与生产部门访谈了解及参考项
目可行性研究报告，预测 2024 年 11-12 月发电利用小时为 156 小时，2025 年年
均发电利用小时 1,002.70 小时，以后年度参照项目可行性研究报告的衰减率
  B、线损厂用电率
  对综合厂用电率的预测参考企业历史水平及未来预计情况，同时考虑到外
部环境等因素对发电设备使用效率的影响，以及变电设备及线路情况，长洲水
利光伏项目综合厂用电及线损率预测为 0.96%。
  C、光伏电站的衰减率
  光伏电站的衰减率参考可行性研究报告以及被评估单位的实际发电效率进
行预测。
  发电量＝机组装机容量×年均发电利用小时
  售电量＝发电量×（1-综合厂用电及线损率）
  售电量历史期及未来预测数据如下：
                                                                  单位：万千瓦时
                 历史期                                    预测期
 项目    2021   2022   2023   2024 年     2024 年    2025   2026   2027   2028   2029
        年      年      年     1-10 月     11-12 月    年      年      年      年      年
集中式光
伏售电量
  补贴电量：根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《关于促进非水可
再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426
号），光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利用小时数为
围的项目，光伏发电项目自并网之日起满 20 年后，无论项目是否达到全生命周
期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。
  该项目所处地区为光伏三类资源区，按照 20 年内总补贴 22000 小时预测，
截至评估基准日，可再生能源利用小时数为 8,102.93 小时；根据上述文件规定，
未来预测期对累计发电小时数超出 22000 小时外部分电量不计算补贴。
  ②标杆电价及补贴电价
  标杆电价按广西壮族自治区脱硫燃煤机组标杆电价 0.4207 元/千瓦时（含税）
计算；根据《广西壮族自治区物价局关于梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站上
网电价的复函》（桂价格函〔2017〕247 号），该项目可再生能源补贴电价为
  ②两个细则考核及低谷消纳分摊等
  对于两个细则考核、低谷消纳分摊等，本次预测参考历史水平及与企业生
产部门访谈了解，按度电扣减 0.02 元/千瓦时（含税）测算。
  发电量=理论发电利用时数×（1–衰减率）×发电厂装机容量
  上网电量+自用电量=发电量
  分布式光伏发电收入=上网电量×上网电价（不含税）+自用电量×自用电
价（不含税）
  ①理论发电利用时数
  通过分析各个电站近三年的实际利用小时，并参考项目可行性研究报告确
定。
  对于各分布式光伏项目年均发电利用小时，主要基于各项目历史期实际发
电数据，同时与生产部门访谈了解及参考项目可行性研究报告进行预测。具体
预测如下：
                            年均发电利用小时（h）
     项目名称/年份                                                      预测期内年衰减率
 长洲武装部项目                    288.55              997.87               0.55%
 万秀武装部项目                    330.80              910.60               0.55%
 零碳智慧光伏项目                   433.00              910.60               0.55%
 陆川联通光伏项目                   328.26              952.56               0.56%
末。
  ②衰减率
  光伏电站的衰减率参考可行性研究报告以及被评估单位的实际发电效率进
行预测。
  ③自用电量及上网电量
  自用电量按照各电站的历史用电量计算，发电量扣减自用电量后即为上网
电量。
  历史期及未来预测数据如下：
                                                                     单位：万千瓦时
                    历史期                                    预测期
 项目     2021 2022    2023 2024 年 1- 2024 年          2025   2026   2027   2028   2029
         年    年       年     10 月    11-12 月          年      年      年      年      年
分布式光伏
自用电量及
                      历史期                                       预测期
 项目       2021 2022     2023 2024 年 1- 2024 年           2025   2026    2027    2028    2029
           年    年        年     10 月    11-12 月           年      年       年       年       年
上网电量
  ④上网电价及自用电价
  上网电价：长洲水电分布式光伏项目的上网电价按广西壮族自治区脱硫燃
煤机组标杆电价 0.4207 元/千瓦时（含税）计算。
  自用电价：对于长洲武装部项目、万秀武装部项目及陆川联通光伏项目，
长洲水电与各业主方分别签订《能源管理合同》，项目根据合同约定电费价格进
行结算。故本次评估根据合同约定电费价格确认各项目自用电价，即长洲武装
部项目、万秀武装部项目及陆川联通光伏项目含税自用电价分别按照 0.53 元/千
瓦时、0.53 元/千瓦时、0.59 元/千瓦时进行预测。
  对于零碳智慧光伏项目，该项目与长洲水电水电项目并表上网，即销售模
式为长洲水电自发自用，故自用电价参照水电项目上网电价为 0.3477 元/千瓦时
（含税）进行预测。此外，参考水电项目，零碳智慧光伏项目考虑两个细则考
核、低谷消纳分摊等因素对收入的影响，按度电扣减 0.01 元/千瓦时（含税）测
算。
  （2）营业成本预测
  营业成本主要包括材料费、职工薪酬、折旧、委托运行费等。本次评估各
成本主要是与企业相关部门沟通未来经营所需成本后，按照一定的标准进行预
测。
  对于材料费，结合电站历史运营情况及行业费用水平进行测算；对职工薪
酬按照企业预算及薪酬计划进行预测；对折旧根据企业现有固定资产及折旧政
策进行测算；其他成本结合企业历史水平及企业预算进行测算。
  营业成本历史期及未来预测数据如下：
                                                                                单位：万元
                  历史期                                          预测期
项目    2021    2022    2023 2024 年 1-    2024 年         2025    2026    2027    2028    2029
       年       年       年     10 月       11-12 月         年       年       年       年       年
营业    1,036   1,073   1,062      751             248   1,034   1,024   1,023   1,020   1,020
                   历史期                                            预测期
项目    2021     2022      2023 2024 年 1-    2024 年        2025     2026     2027    2028   2029
       年        年         年     10 月       11-12 月        年        年        年       年      年
成本
  （3）税金及附加预测
  税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、印花税、
地方水利建设基金等
  城建税和教育费附加以应纳增值税额为税基，根据长洲水电实际税率，本
次评估税率按 7%、3%、2%计算；印花税根据历史年度印花税占营业收入比例
进行预测；对于地方水利建设基金，根据广西自治区财政厅印发《关于免征地
方水利建设基金有关事项的通知》（桂财税〔2022〕11 号），2022 年 4 月 1 日至
房产税、土地使用税参考企业纳税申报表计算。
  （4）财务费用预测
  企业的财务费用为长期借款产生的利息支出以及存款产生的利息收入。对
于利息支出，根据企业还款计划、利率计算；对于利息收入，按照货币资金保
有量及活期利率计算。
  财务费用历史期及未来预测数据如下：
                                                                                    单位：万元
                          历史期                                      预测期
 项目      2021      2022    2023   2024 年 1-   2024 年       2025     2026    2027   2028   2029
          年         年       年       10 月      11-12 月       年        年       年      年      年
财务费用         578   141     117       79             20      105      84      60     40     26
  （5）企业所得税预测
  依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条，《中华人民共
和国企业所得税法》第二十七条第（二）项所称国家重点扶持的公共基础设施
铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。企业从事前款规定的国家重
点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收
入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征
收企业所得税。
  同时，依据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企
业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）中西部地区的鼓励类产业
企业政策文件执行的企业所得税税率为 15%，期限至 2030 年 12 月 31 日。本次
评估假设到期后继续延续执行 15%的企业所得税税率。
  （6）折旧及摊销预测
  本次根据企业会计制度年限以企业现有固定资产账面金额及更新性支出的
固定资产、无形资产测算折旧及摊销。
      名称          折旧/摊销年限      预计净残值率（%）
    房屋及建筑物           15年            0
     机器设备           5-22年           0-3
  （7）资本性支出预测
  资本性支出包括两部分，一是企业为了扩大生产能力，二是用于维持企业
现有生产能力更新方面的支出。考虑新能源发电行业的主要生产性设备是一次
性投入，仅部分使用年限较短的设备需更新支出，本次根据被评估单位现有固
定资产更新支出对收益期资本性支出进行测算。
  （8）营运资金的预测
  营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经
营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品
存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金
以及应付的款项等。
  通常在经营过程中估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所必
需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
  营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
  营运资金需求量=最低现金持有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付
款项平均余额
  其中：年付现成本费用=预测的营业成本总额+预测的期间费用总额－预测
的非付现成本费用（折旧摊销）总额
  应收款项平均余额=当期预测的销售收入/历史平均应收款项周转率
  应付款项平均余额=预测的销售成本/历史平均应付款项周转率
  考虑本次评估基准日为 2024 年 10 月 31 日，对于评估基准日营运资金的计
算及 2024 年营运资金增加的计算具体如下：
  评估基准日营运资金需求量=评估基准日经营性货币资金+评估基准日应收
款项金额+评估基准日存货金额-评估基准日应付款项金额
额-应付款项平均余额
  同样：2025 年营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货
平均余额-应付款项平均余额
他年度同理。
  对于应收市场交易电费按年周转 12 次进行测算，对国补回收按 2 年周期进
行预测。
  根据上述测算方法，对预测期营运资金增加额进行估算。
  光伏业务则以有限年期测算，预测期为评估基准日至 2049 年（光伏经济寿
命期结束）。
  （1）折现率模型的选取
  折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本
成本（WACC），计算公式如下：
                          E                      D
          WACC = K e ´       + K d ´ (1 - t ) ´
                         D+E                    D+E
  式中：
  WACC：加权平均资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：债务的市场价值；
  Ke：权益资本成本；
  Kd：债务资本成本；
  T：被评估企业的所得税税率。
  加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常做
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
                 Ke = Rf + b ´MRP+ Rc
  式中：
  Ke：权益资本成本；
  Rf：无风险收益率；
  β：权益系统风险系数；
  MRP：市场风险溢价；
  Rc：企业特定风险调整系数；
  T：被评估企业的所得税税率。
  （2）光伏业务折现率具体参数的确定
  A.无风险收益率的确定
  无风险收益率确定过程见水电业务折现率介绍，以 2.15%作为无风险收益
率。
  B.贝塔系数βL 的确定
  a.计算公式
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
                bL = [1+ (1-t)´ D E]´ bU
  式中：
  βL：有财务杠杆的 Beta；
  βU：无财务杠杆的 Beta；
  T：被评估单位的所得税税率；
  D/E：被评估单位的目标资本结构。
  b.被评估单位无财务杠杆βU 的确定
  根据被评估单位的业务特点，通过 WIND 资讯系统分别查询了新能源行业
本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.5626 作为被评
估单位的βU 值，具体数据见下表：
    股票代码            公司简称               βL 值     βu 值
     平均值                                        0.5626
  c.被评估单位资本结构 D/E 的确定
  取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构 D/E。
  d.βL 计算结果
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
                bL = [1+ (1-t)´ D E]´ bU
   C.市场风险溢价的确定
   市场风险溢价确定过程见水电业务折现率介 绍，中国市场风险溢价为
   D.企业特定风险调整系数的确定
   企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因
素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发
展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机
制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应
商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
   综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。
   E.折现率计算结果
   a.计算权益资本成本
   将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
                  Ke = Rf + b ´MRP+ Rc
   b.计算加权平均资本成本
   评估基准日将中国人民银行公布的最新 5 年期贷款利率 3.6%代入加权平均
资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
                          E                      D
          WACC = K e ´       + K d ´ (1 - t ) ´
                         D+E                    D+E
   经上式计算，加权平均资本成本为 6.96%。
   综上所述，结合长洲水电历史年度的售电量、电价及主要经营成本等数据、
产业政策等，评估主要预测参数基本保持历史水平，预测数据合理。
  （二）各项目的预测收益期及确定依据
  结合住房和城乡建设部发布的国家标准《建筑节能与可再生能源利用通用
规范》（GB 55015-2021）等，评估范围内的光伏发电站按光伏组件的设计使用
年限 25 年预测其收益期，到期后光伏发电业务不再预测。具体情况如下：
         项目名称                  发电类型   并网时间        预测收益期
广西梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站项目
                           集中式光伏 2017 年 6 月 至 2042 年 6 月
    （简称“长洲水利光伏项目”）
广西梧州市长洲区人民武装部屋顶分布式光伏
                           分布式光伏 2023 年 3 月 至 2049 年 3 月
   项目（简称“长洲武装部项目”）
广西梧州市万秀区人民武装部屋顶分布式光伏
                           分布式光伏 2024 年 1 月 至 2049 年 1 月
   项目（简称“万秀武装部项目”）
 长洲水电公司零碳智慧示范园区项目（简称
                           分布式光伏 2024 年 8 月 至 2049 年 8 月
      “零碳智慧光伏项目”）
陆川联通综合智慧能源项目（简称“陆川联通                  2023 年 10   至 2048 年 10
                           分布式光伏
         光伏项目”）                           月           月
  （三）可再生能源补贴未来可获取性，预测中是否充分考虑补贴期限 20 年
以及全生命周期合理利用小时数的影响
  长洲水电光伏项目中，仅长洲水利光伏项目为含可再生能源补贴项目，其
余四个项目为平价项目，不涉及可再生能源补贴。
等三部委（以下简称“三部委”）联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查
工作的通知》。根据补贴自查通知要求，电网企业须对截止到 2021 年 12 月 31
日已并网，有补贴需求的全口径可再生能源发电项目开展自查工作；发电企业
须对截止到 2021 年 12 月 31 日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和
生物质发电项目开展自查工作。其中，分布式光伏项目并不在发电企业核查范
围之内。根据国务院有关工作部署，国家发展改革委、财政部、国家能源局会
同有关方面，自 2022 年 3 月起通过组建国家核查工作组和省级核查工作组的形
式，对享受可再生能源发电补贴政策的风电、集中式光伏发电和生物质发电项
目在全国范围内开展可再生能源发电补贴自查核查工作，并于 2022 年 10 月 28
日公示第一批经核查确认的 7,344 个合规项目清单；公示期限 2022 年 10 月 28
日至 2022 年 11 月 7 日，公示期满后举报投诉信息将统一移交相关部门研究处
理；后续国家电网、南方电网将根据相关部门工作进展公布合规项目清单。
南方电网公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单（简称“合规清单/第一
批合规清单”）。根据《财政部关于下达 2023 年可再生能源电价附加补助地方资
金预算的通知》（财建〔2023〕118 号）、《财政部关于下达 2024 年可再生能源
电价附加补助地方资金预算的通知》（财建〔2024〕138 号）、《财政部关于下达
等文件，项目如为纳入补贴核查范围的项目，拨付资金时仅考虑其中合规项目
或经补贴核查未发现问题的分布式项目。
    长洲水利光伏项目已纳入第一批合规清单，未来获取可再生能源补贴不存
在障碍。长洲水利光伏项目于 2017 年 6 月投产，已陆续收到发放的补贴，其中，
响
    根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《关于促进非水可再生能源发
电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426 号），光伏发
电一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利用小时数为 32,000 小时、
伏发电项目自并网之日起满 20 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，
不再享受中央财政补贴资金。
    长洲水利光伏项目所处地区为光伏三类资源区，按照 20 年内总补贴 22000
小时预测，截至评估基准日，可再生能源利用小时数为 8,102.93 小时；根据上
述文件规定，未来预测期对累计发电小时数超出 22000 小时外部分电量不计算
补贴。因此，本次预测已充分考虑补贴期限 20 年以及全生命周期合理利用小时
数的影响。
    （四）考虑长洲水电自发自用对评估结果的影响，相关电价、用电量的确
定依据及合理性
    零碳智慧光伏项目为长洲水电自发自用，该项目装机容量为 1.3624MW，
电表。该项目所发电量直接用于厂用量，且由于其分摊了部分厂用电量，故长
洲水电的原有水电板块所需要分摊的厂用电量减少，可增加上网电量。
  本次收益法评估基于水电业务永续、光伏业务有限年期假设，故水电、光
伏业务分开测算，将零碳智慧光伏项目投产可增加的上网电量计入到光伏业务
中，而水电业务的厂用电量基于未考虑零碳智慧光伏项目的历史数据计算。
  基于上述分析，电价方面，零碳智慧光伏项目电价参照水电电价确定，即
根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于降低一般工商业电价的通知》（桂
发改价格【2019】524 号），上网电价为 0.3477 元/千瓦时；上网电量方面，参
照项目可研报告及实际情况确定，详见本题回复之“（一）光伏经营性业务评估
中主要参数选取的依据及合理性”。
  因此，零碳智慧光伏项目作为长洲水电自发自用项目，相关电价、用电量
的预测基于企业实际情况，零碳智慧光伏项目预测与水电业务不存在重复、缺
漏，预测数据合理。
  三、结合目标市场供需结构、电力市场改革等，分析长洲水电各业务发电
量是否存在消纳风险
  （一）水电项目
  长 洲 水 电 发 电 业 务 均 在 广 西 自 治 区 消 纳 。 2024 年 广 西 全 社 会 用 电 量
比增长 5%，其中水电发电量占比约 22%。水电作为可再生的绿色清洁能源，
长期受国家政策的重点扶持。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门
节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53 号文）及《全额保障性收
购可再生能源电量监管办法》（国家发展和改革委员会令第 15 号）、《关于大力
实施可再生能源替代行动的指导意见》（发改能源〔2024〕1537 号）等有关法
律法规的规定，水力发电享有优先调度权。从实际上看，长洲水电近年来包括
报告期内不存在因消纳不足导致的“弃水”情况。同时，广西壮族自治区的水
电企业不属于应参与市场化交易的电源类型。因此，不存在水电在广西地区无
法消纳的情况。
  （二）光伏发电项目
  对于电力系统中的主体——新能源的发展，一方面，通过可再生能源消纳
责任权重的设定和考核引导新能源建设科学规划，确保项目开发规模与区域
“双碳”目标、经济发展用能需求及实际消纳能力动态匹配；另一方面，依托
消纳目标考核监管体系，对已纳入规划及在建项目形成政策牵引效应，通过推
进可再生能源消纳供给体系建设，有效保障已核准项目的建成并网和有效消纳。
  根据 2022-2025 年国家发改委、能源局每年发布的《可再生能源电力消纳
责任权重及有关事项的通知》，广西壮族自治区可再生能源电力消纳责任权重逐
年提升，尤其是非水电消纳责任权重，提升速度较快。广西壮族自治区 2025 年
总量消纳责任权重为 50.8%，位于各省前列，相比 2024 年责任权重 39.2%提升
      年份           总量消纳责任权重       非水电消纳责任权重
  近年来，广西积极落实国家“双碳”战略、可再生能源消纳等政策。2023
年 8 月 28 日，广西首次推出低谷电力消纳交易，引导电力用户主动参与系统调
节，由传统的“源随荷动”调节方式转变为“荷随源动”，重点促进新能源在凌
晨、午间等负荷低谷时段的消纳；2024 年，广西能源局先后出台《关于进一步
优化调整低谷电力消纳交易有关事项的通知》《促进充电桩运营商参与低谷电力
消纳交易试点措施》等政策措施，从交易时段、交易范围、交易组织流程等多
方面进行了优化调整，进一步激发用户侧灵活调节潜力，促进清洁能源消纳；
产业绿色转型迫切，自治区能源局不断创新市场交易机制、简化交易流程，有
效提升企业参与绿电交易的积极性；根据南方电网广西电网公司公开披露信息，
变电工程 315 项，包括 500 千伏沿海西部通道加强工程等 15 个 500 千伏重点项
目，进一步提升电网承载能力，持续畅通绿电输送“大通道”。
  此外，除自发自用的零碳智慧光伏项目外，公司针对光伏项目的消纳举措
如下：
   针对 20MW 长洲水利光伏项目，公司加强电量预测能力、就地消纳能力，
优化发电设备消缺安排，确保设备安全稳定运行，项目发电量能够及时消纳。
   针对 3 个分布式光伏，装机容量小，且其所发电量均主要为合同方自用，
项目发电量有保障、能够及时消纳。
   项目名称/年份           装机容量（万千瓦）          能源管理合同的合同对方
   长洲武装部项目              0.00591         梧州市长洲区人民武装部
   万秀武装部项目              0.00972         梧州市万秀区人民武装部
  陆川联通光伏项目              0.136242         中国联通玉林市分公司
   四、折现率与同行业可比交易案例的比较情况
   本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，WACC
模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，与本
次收益法评估所采用的企业现金流折现模型相匹配。
   经检索公开市场案例，近年已完成的 A 股上市公司收购水电标的资产的重
组交易（包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产重
组交易）中，标的资产的折现率情况如下：
证券代码 证券简称             标的名称           评估基准日       评估方法   折现率
                        水电可比交易
                 国能大渡河流域水电公司 10%股                资产基础
                        权                          法
                                                 资产基础
                                                   法
                                                 资产基础
                                                   法
                                                 资产基础
                                                   法
                                                 资产基础
                                                   法
                        平均值                             7.64%
                        最高值                             8.92%
                        最低值                             6.10%
证券代码 证券简称               标的名称                  评估基准日        评估方法    折现率
                         长洲水电                                      6.28%
                          新能源可比交易
                          平均值                                      8.46%
                          最高值                                      9.22%
                          最低值                                      7.79%
                         长洲水电                                      6.96%
    根据上表，与同行业可比交易案例对比，本次评估水电业务折现率 6.28%
低于交易案例平均水平 7.64%，但在交易案例折现率取值范围内，且与交易案
例“国能大渡河流域水电公司 10%股权”评估的折现率 6.10%较为接近；本次
评估的新能源业务的折现率低于交易案例平均值。
    经对比上述交易案例折现率的取值参数如下：
证券代码        证券简称      标的名称             评估基准日 无风险报酬率              债务成本
                          水电可比交易
                   国能大渡河流域水电公
                      司 10%股权
                    三峡金沙江云川水电
                 宁波溪口水电 51.49%股
                       权
                 龙滩水电开发有限公司
               长洲水电                    2024/10/31      2.15%      3.60%
                          新能源可比交易
                   云南新能源等 8 个公司
               长洲水电                    2024/10/31      2.15%      3.60%
    根据上表，本次评估水电及新能源资产的折现率低于交易案例平均折现率，
主要原因为近年来无风险利率、债务成本处于下行状态，具体如下：
等多重因素，贷款利率有所下降。
  本次评估折现率相关参数的选取过程遵循《资产评估准则》、《监管规则适
用指引——评估类第 1 号》相关规定，本次评估折现率低于交易案例平均水平，
是由于经济周期波动、行业收益率下降等原因形成，折现率取值具备合理性。
  五、溢余资产和非经营性资产的划分依据及估值合理性
  溢余资产和非经营性资产是指与企业生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
  本次评估溢余资产和非经营性资产金额及划分依据如下：
                                                               单位：万元
  项目       账面值                              详细情况及划分依据
                          包括长期投资转让价款 26727.67 万元、关联单位往来款
 其他应收款    31,704.55
                         电主营发电业务无关，且在长洲水电未来盈利预测中未予
                                          考虑
                         为两家参股公司卓洁检修公司、上电平南公司。两家参股
长期股权投资    2,411.34       公司与长洲水电主营发电业务无关，且在长洲水电未来盈
                                     利预测中未予考虑
                         主要为长洲水电用于对外出租的办公楼及拟报废的运输车
 固定资产     21,180.79      辆，与长洲水电主营发电业务无关，且在长洲水电未来盈
                                     利预测中未予考虑
                         评估时按照适用税率及计税方式预测了企业未来经营所需
递延所得税资产   5,319.03       缴纳的所得税费用，故历史年度因暂时性纳税差异形成的
                                 递延所得税资产作为溢余资产考虑。
溢余资产、非经
 营性资产合计
                         主要包括增值税、个人所得税，增值税属价外税，个人所
 应交税费      330.45        得税为代扣代缴，未来盈利预测中未考虑，故作为溢余负
                                     债
                         主要为与关联单位资金往来、工程款、质保金等，在长洲
 其他应付款    16,796.56
                               水电未来盈利预测中未予考虑
溢余及非经营性
  负债小计
  本次评估溢余资产和非经营资产评估值及评估方法如下：
                                                               单位：万元
    项目               账面值           评估值                  评估方法
  其他应收款               31,704.55     31,704.55 以清查核实后的账面值作为评估值
       项目           账面值           评估值                      评估方法
                                              对两项长期投资单位采用整体评估
                                              的方法评估后，乘以长洲水电持有
   长期股权投资             2,411.34      6,141.97
                                              的股权比例得到长期股权投资的评
                                                     估值
    固定资产             21,180.79     28,746.22 估；2、对于拟报废的车辆，以其报
                                               废可回收的款项作为评估值。
  递延所得税资产             5,319.03      5,319.03 以清查核实后的账面值作为评估值
溢余资产、非经营性资
   产合计
    应交税费               330.45         330.45 以清查核实后的账面值作为评估值
   其他应付款             16,796.56     16,796.56 以清查核实后的账面值作为评估值
溢余及非经营性负债小
     计
  综上，溢余资产和非经营性资产划分依据充分，评估方法选择恰当，评估
结果合理。
  六、结合 2025 年 1-6 月长洲水电的经营情况和主要财务数据，进一步分析
收益法评估的合理性和可实现性
  长洲水电 2025 年 1-6 月的未经审计的主要财务数据及与 2025 年全年评估
预测数据对比如下：
                                                                  单位：万元
  项目        2025 年 1-6 月         2025 年全年预测                1-6 月占全年比例
 营业收入              43,370.06                   88,512.15                49%
 净利润               19,170.73                   32,053.43                60%
  从全年来看，由于夏季来水较多，故长洲水电一般下半年发电利用小时大
于上半年，以 2024 年为例，2024 年 1-6 月水电发电利用小时为 1973.44 小时，
比例为 41%。
备合理性及可实现性。
    七、资产基础法评估中，应收账款的可回收性和坏账计提充分性，固定资
产和无形资产增值主要来源、对应主要评估参数及选取依据、增值率及其合理
性
    （一）资产基础法评估中，应收账款的可回收性和坏账计提充分性
    应收账款主要为应收房屋租金、标杆电费及可再生能源补贴，评估基准日
账面余额为 12,750.28 万元；经核实，截至 2025 年 6 月 30 日，该部分金额尚未
收回金额为 2,263.55 万元，主要为可再生能源补贴 2,263.23 万元。
    其他应收款主要为应收股利、关联方长期股权投资转让款、代垫款项及资
金往来，评估基准日账面余额为 31,704.55 万元；经核实，截至 2025 年 6 月 30
日，该部分金额尚未收回金额为 20,660.08 万元，主要为应收股利 935.33 万元、
关联方长期股权投资转让款 19,687.37 万元。
    综上所述，应收款项的主要应收对象为电网公司、关联单位，期后回款正
常，不存在无法收回的风险，可回收性较高。
    对于应收款项中房屋租金、标杆电费等，其结算周期较短，且不存在无法
收回的风险，故未计提坏账；对于应收可再生能源补贴，按照账面余额计提 1%
坏账。
    对于其他应收款，其账龄均在一年以内，且应收对象均为关联方或公司员
工，不存在无法收回的风险，故未计提坏账。
    综上所述，相关坏账计提原则客观，已合理考虑各类款项收回风险。
    （二）固定资产和无形资产增值主要来源、对应主要评估参数及选取依据、
增值率及其合理性
    经资产基础法评估，长洲水电总资产账面价值为 365,159.48 万元，评估价
值为 604,897.28 万元，增值额为 239,737.80 万元，增值率为 65.65%；负债账面
价值为 218,297.93 万元，评估价值为 218,297.93 万元，无增减值；净资产账面
价值为 146,861.55 万元，评估价值为 386,599.35 万元，增值额为 239,737.80 万
元，增值率为 163.24%。
                                                                               单位：万元
        项目                账面价值             评估价值               增减值              增值率％
       流动资产                 46,116.99         46,116.99                  -                  -
    非流动资产                  319,042.49        558,780.29        239,737.80              75.14
  其中：长期股权投资                  2,411.34          6,141.97          3,730.63             154.71
    投资性房地产                             -                -                -                  -
       固定资产                308,074.20        511,741.77        203,667.57              66.11
       在建工程                  2,404.91          2,514.89           109.98                 4.57
       无形资产                    592.56         33,062.62         32,470.06            5,479.62
 无形资产—土地使用权                            -      32,336.64         32,336.64                   -
        其他                   5,559.48          5,319.04           -240.44               -4.32
       资产总计                365,159.48        604,897.28        239,737.80              65.65
       流动负债                 81,969.60         81,969.60                  -                  -
    非流动负债                  136,328.33        136,328.33                  -                  -
       负债总计                218,297.93        218,297.93                  -                  -
 净资产（所有者权益）                146,861.55        386,599.35        239,737.80             163.24
  固定资产增值主要为房屋建（构）筑物、设备评估增值。
  固定资产-建（构）筑物评估情况如下：
                                                                               单位：万元
                   账面价值                          评估价值                         增值率%
 项目名称
              原值           净值               原值               净值          原值            净值
房屋建筑物         38,520.50    24,641.47        37,918.85        35,930.36       -1.56     45.81
  构筑物        424,237.09   260,129.77       530,925.25       358,456.21       25.15     37.80
  合计         462,757.59   284,771.24       568,844.10       394,386.57       22.92     38.49
  经 评 估 ， 房 屋 建 （ 构 ） 筑 物 评 估 原 值 568,844.10 万 元 ， 评 估 净 值
材料费的上涨，造成建筑物建造成本上升，导致评估原值增值。评估净值增值
的主要原因：一是房屋建筑物的耐用年限比企业会计折旧年限长；二是长洲水
电为维持生产的正常运行，对房屋建筑物不断进行维修改造，房屋建筑物状况
较好，成新率较高，因此导致评估净值增值。
  固定资产—设备评估情况如下：
                                                                      单位：万元
             账面价值                            评估价值                  增值率%
科目名称
         原值          净值              原值              净值          原值       净值
机器设备    284,131.39   22,883.02      261,272.81      116,803.42    -8.05   410.44
 车辆        992.86       91.00              160.19      136.30    -83.87    49.78
电子设备      3,409.58     328.94         1,511.33         415.47    -55.67    26.31
 合计     288,533.83   23,302.96      262,944.33      117,355.19    -8.87   403.61
  经评估，设备类资产评估原值为 262,944.33 万元，评估净值为 117,355.19
万元，评估原值减值率 8.87%，评估净值增值率 403.61%。评估原值减值原因
为部分设备价格有一定下降，评估净值增值原因为设备的会计折旧年限短于评
估使用的经济寿命年限。
  无形资产增值主要为-国有土地使用权评估增值。
  经评估，无形资产-土地使用权价值为 32,336.64 万元，评估增值 32,336.64
万元。增值原因为该土地为划拨用地，所支付的土地补偿费用已分摊到水工建
筑物中，无形资产账面值为 0。
  （1）房屋建（构）筑物
计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
  ①重置全价
  根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装
工程费用，在此基础上计算工程前期及其他费用、资金成本，加总后得到重置
全价。其中，资金成本按照评估基准日央行公布的同期 LPR 计算。
  ②综合成新率
  采用年限法、勘察成新率法综合确定。计算公式：
  综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
   其中：年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限） ×
   尚可使用年限=经济使用年限—已使用年限
   生产用房（含水工建筑物）经济使用年限为 50 年，辅助用房经济使用年限
为 50-60 年，构筑物（不含水工建筑物）经济使用年限为 20-30 年。
   勘察成新率根据现场勘察打分后得出。
评估，即收集市场交易案例，建立价格可比基础，再进行交易情况、交易日期、
区域因素、个别因素修正后得到评估值。
   （2）设备
   设备包括机器设备、车辆及电子设备，主要采用重置成本法进行评估，计
算公式为：评估值=重置全价×综合成新率。
   机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费－可抵扣的增值税进
项税
   车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
   电子设备重置全价=不含税购置价
   ①机器设备及电子设备综合成新率=年限成新率×0.4+勘察成新率×0.6
   其中：年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
   尚可使用年限=经济使用年限—已使用年限
   机器设备、电子设备经济使用年限为 5-35 年。
   ②车辆综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
   理论成新率以使用年限、车辆行驶里程两种方法根据孰低原则确定。其中：
   年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
   里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×
   对于法定行驶年限及行驶里程，参照《机动车强制报废标准规定》，法定行
驶年限为 15-30 年，法定行驶里程为 60 万公里。
   对于市场上已无同型号销售的车辆及电子设备，参考市场二手价，采用市
场比较法进行评估。
   （3）无形资产-土地使用权
   对于土地使用权，采用成本逼近法、基准地价系数修正法进行评估。
客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
   其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3
   式中：
   V：土地价格
   Ea：土地取得费
   Ed：土地开发费
   T：税费
   R1：利息
   R2：利润
   R3：土地增值收益（对于划拨用地不计算土地增值收益）
   VE：土地成本价格
   ①土地取得费
   主要包括被征收土地、地上青苗、建筑物及构筑物的补偿费用及涉及人员
的安置补助费。
   对于土地补偿及安置补助费，根据《梧州市人民政府关于公布实施征地区
片综合地价的通知》（梧政发〔2023〕7 号），待估宗地所在的长洲镇补偿为
   对于青苗补偿费，根据《梧州市人民政府关于印发梧州市本级征收集体土
地青苗和地上附着物补偿标准的通知》（梧政规〔2023〕13 号），被评估宗地所
在区域青苗补偿标准按 2500.00 元/亩计算（折合 3.75 元/平方米）。
   被征地农民社会保障费，参照征地市场水平，按照 71.59 元/平方米计算。
   ②各项税费
   对于耕地占用税，根据《广西壮族自治区人民代表大会常务委员会关于耕
地占用税适用税额的决定》（2019 年 7 月 25 日广西壮族自治区第十三届人民代
表大会常务委员会第十次会议通过），适用税率为 15 元/平方米。
   对于森林植被恢复费，根据《广西自治区森林植被恢复费征收使用管理实
施办法》（桂财综[2003]8 号），用材林地、经济林地、薪炭林林地、苗圃地，每
平方米取 6 元。故森林植被恢复费为 6 元/平方米。
   ③土地开发费
   参考《梧州市本级城镇土地定级与基准地价更新成果》，“五通一平”土地
开发费为 105 元/平方米。
   ④土地开发利息
   参考评估基准日央行公布的同期 LPR 计算。
   ⑤土地开发利润
   在调查当地土地开发的投资回报情况基础上，确定本次评估的土地开发利
润率为 8%
成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平
均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，
进而求取委估宗地在评估基准日价格的方法。计算公式为：
   宗地单价＝所在级别基准地价×交易期日修正×（1＋影响因素修正系数）
×容积率修正系数×土地使用年期修正±土地基础设施开发程度修正值
     对于划拨用地，在上述价格基础上扣减土地增值收益。
     土地价格=宗地单价×土地面积
     本次基准地价系数修正法，根据《梧州市人民政府关于公布实施梧州市本
级城镇土地定级与基准地价更新成果的通知》（梧政发〔2024〕16 号）公布的
基准地价进行测算。
     本次评估固定资产的增值主要由房屋建筑物、构筑物和设备类资产构成，
固定资产主要采用重置成本法评估，评估值=重置全价*成新率，其中房屋建筑
物和构筑物的重置成本主要由人工、材料费组成，设备的重置成本主要由购置
价及各类费用和资金成本构成。具体而言：（1）重置全价方面，与建设期相比，
近年来人工、材料及设备价格上涨，导致重置全价高于账面值，是房屋建筑物
和构筑物资产评估原值增值的主要原因；（2）成新率方面，评估选取的经济寿
命年限长于会计折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，是评估净值增值
的主要原因。本次评估按照相关准则规定确定房产建筑物、设备的重置成本和
成新率，相关评估过程公允合理，固定资产评估增值具有合理性。
     本次评估无形资产的增值主要为土地使用权评估增值，根据《资产评估执
业准则——不动产》（中评协〔2017〕38 号）的要求，结合评估对象的区位、
用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次土地评估选择评估方法为基准
地价系数修正法、成本逼近法进行评估，以两种方法评估值的加权平均值作为
最终的评估值。评估过程中主要取值依据如下：
序号                       文件名称
      《梧州市人民政府关于公布实施梧州市本级城镇土地定级与基准地价更新成果的通
                         知》（梧政发〔2024〕16 号）
       《梧州市人民政府关于公布实施征地区片综合地价的通知》（梧政发〔2023〕7
                               号）
      《梧州市人民政府关于印发梧州市本级征收集体土地青苗和地上附着物补偿标准的
                        通知》（梧政规〔2023〕13 号）
       《广西壮族自治区人民代表大会常务委员会关于耕地占用税适用税额的决定》
                              通过）
     土地使用权评估所选取的参数基于所在区域正在执行的基准地价及征地标
准相关文件，评估参数选取依据充分，评估结果合理。长洲水电土地使用权于
格已有较大幅度增长，同时，由于长洲水电所支付的土地补偿费用已分摊到水
工建筑物中，无形资产账面值为 0。综上，土地使用权评估增值具备合理性。
  八、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问、评估师主要履行了以下核查程序：
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问、评估师认为：
合电力市场改革、市场化交易的影响，以及长洲水电自全部水电机组并网投产
后，2011 年以来，不含税电价恒定、未发生变化的实际情况，水电经营性业务
预测电价恒定具备合理性；发电利用小时取 2021 年-2024 年均值是基于其可研
报告、自投产以来的发电数据，并综合近年来实际发电情况得出，预测谨慎，
预计能合理反映长洲水电年发电小时的长期水平；
件的设计使用年限 25 年预测其收益期，到期后光伏发电业务不再预测；长洲水
电含补贴的光伏项目已纳入第一批合规清单，未来获取可再生能源补贴不存在
障碍，预测中已充分考虑补贴期限 20 年以及全生命周期合理利用小时数的影响；
已充分考虑零碳智慧光伏项目自发自用对评估结果的影响，相关电价、用电量
确定的依据充分，具备合理性；
情况，不存在水电在广西地区无法消纳的情况，长洲水电光伏项目装机容量较
小，消纳有保障；
适用指引——评估类第 1 号》相关规定，本次评估折现率低于历史交易案例平
均水平，是由于经济周期波动、行业收益率下降等原因形成，折现率取值具备
合理性；
收益法评估预测具备合理性及可实现性；
在无法收回的风险，可回收性良好；相关坏账计提原则客观，已合理考虑各类
款项收回风险；固定资产增值主要为房屋建（构）筑物、设备评估增值，无形
资产增值主要为土地使用权评估增值；固定资产和无形资产增值具有合理性。
  重组报告书披露：（1）本次交易拟募集配套资金 50 亿元，其中 25 亿元用
于建设 5 个湖南省内风力发电项目（以下简称风电项目）和 1 个湖南桃源木旺
溪抽水蓄能电站（以下简称蓄能电站），25 亿元用于支付本次重组现金对价、
中介机构费用及相关税费；（2）蓄能电站项目内部收益率较低（6.5%），投资回
收期较长（20.87 年）。
  请公司披露：（1）结合上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况、未
来资金使用安排等，分析本次募集配套资金的必要性。募集资金用于支付本次
重组现金对价、中介机构费用及相关税费的分配比例和金额；（2）结合国家产
业政策、公司战略规划和项目收益率及投资回报周期等情况，分析建设风电项
目和蓄能电站的背景和必要性，预计产能以及消纳措施； （3）风电项目、蓄
能电站投资金额和预测收益的测算过程和合理性，单位产能投资金额、收益率
与历史水平和同行业可比公司的比较情况；（4）募投项目审批备案进展情况。
募集资金不足的应对措施及资金来源，对上市公司财务状况、偿债能力、生产
经营等的影响。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查事项（1）（3）（4）并
发表明确意见。
  回复：
  一、结合上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况、未来资金使用安
排等，分析本次募集配套资金的必要性。募集资金用于支付本次重组现金对价、
中介机构费用及相关税费的分配比例和金额
  （一）上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况、未来资金使用安排，
本次募集配套资金具备必要性
  上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况如下：
                                                                   单位：万元
                货币资金余额                        归属于母公司所有者的净利润
  公司名称
  远达环保                       60,648.78                                3,596.24
  五凌电力                       66,063.51                               60,894.64
  长洲水电                            75.9                               37,002.53
   根据五凌电力股东会 2025 年第 2 次会议决议，评估基准日后五凌电力的现
金 分 红 金 额 为 40,000.00 万 元 ， 五 凌 电 力 100% 股 权 的 交 易 对 价 调 整 为
后广西公司持有长洲水电股权对应的现金分红金额为 15,583.20 万元，长洲水电
重组方案的其他内容保持不变。上述方案调整事项已经上市公司第十届董事会
第三十一次会议审议通过。
   本次交易募集配套资金用途相关事项未来资金使用安排如下：
募集配套    具体项目    资金需求总           拟使用募集资
                                                      进展情况及安排
资金用途     名称      额/万元           金金额/万元
        支付本次                                  根据《发行股份及支付现金购买资
        重组现金    360,369.98                    产协议》及其补充协议，现金对价
支付本次
         对价                                   将在交割日后六个月内支付完毕
重组现金
                                              包括中介机构费用及印花税等，与
对价、中
介机构费    中介机构
                                              配，根据合同约定及交易进程安排
用及相关    费用及相     9,154.11
                                              支付，截至2025年6月30日，已支付
 税费     关税费
                                              中介机构费用及印花税合计2,817.72
                                              万元
        何家洞风
        电场项目
                                              元，项目投产后留10%质保金及项
湖南省内                                          目管理费
风力发电                                          2024年已支出7,782万元，截至2025
项目和湖                                          年6月30日，规划2025年支出20,000
        乐福堂风                     250,000.00
南桃源木             42,900.00                    万元，2026年支出10,000万元，项
        电场项目
旺溪抽水                                          目投产后留10%质保金及项目管理
蓄能电站                                          费
                                              截至2025年6月30日，规划2025年支
        灵官风电
                                              出15,478万元，2026年支出53,000万
        场二期项     77,600.00
                                              元，项目投产后留10%质保金及项
          目
                                              目管理费
募集配套   具体项目   资金需求总        拟使用募集资
                                            进展情况及安排
资金用途    名称     额/万元        金金额/万元
       松木塘风                           截至2025年6月30日，规划2026年支
       电场二期   29,071.00               出26,100万元，项目投产后留10%质
        项目                            保金及项目管理费
       维山天龙
                                      截至2025年6月30日，规划2026年支
       山风电项   26,025.00
                                      出7,800万元
         目
       湖南桃源
                                      截至2025年6月30日，规划2025年支
       木旺溪抽
       水蓄能电
                                      万元
         站
  结合前述分析，本次交易现金对价及募投项目湖南省内风力发电项目和湖
南桃源木旺溪抽水蓄能电站项目的未来资金需求较大，相较于上市公司及标的
公司的货币余额、盈利情况等的资金缺口较大，本次募集配套资金具有必要性。
  （二）募集资金用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费的
分配比例和金额
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及中介机构与上市公司签署的
相关服务合同，扣除发行费用后，募集资金净额中 25 亿元用于募集资金用于支
付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。由于本次交易重组现金对价
超过 25 亿元，为确保本次交易顺利推进，募集资金到账后，其中用于“支付本
次重组现金对价、中介机构费用及相关税费”的 25 亿元均全部优先用于募集资
金用于支付本次重组现金对价，不足部分，即剩余本次重组现金对价、中介机
构费用及相关税费将由上市公司以自有或自筹资金解决。
  二、结合国家产业政策、公司战略规划和项目收益率及投资回报周期等情
况，分析建设风电项目和蓄能电站的背景和必要性，预计产能以及消纳措施
  （一）建设风电项目和蓄能电站的背景和必要性
  实现碳达峰、碳中和目标，能源行业是“主战场”，电力行业是“主力军”。
开发新能源是减少碳排放、实现绿色低碳发展的关键举措。通过发展新能源项
目，可以逐步替代传统化石能源，优化能源结构，推动经济社会全面绿色转型。
新能源出力具有间歇性、随机性，供电保证率不高，新能源发电项目的大规模
并网将影响电网安全稳定运行，而抽水蓄能电站具有快速响应能力，其良好的
动态响应特性可以保障电网运行的安全稳定性和可靠性，且抽水蓄能电站具有
良好调峰能力，可以有效配合新能源运行。
  本次交易完成后，上市公司新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合
开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广
西壮族自治区内水力发电业务，在碳达峰、碳中和的重大战略背景下，上市公
司坚决贯彻“双碳”目标发展战略，主动扛起减碳重任，围绕自身定位公司募
投项目将深入布局湖南省发电业务，进一步加快绿色低碳转型，贯彻落实国家
能源革命要求，促进国家“双碳”目标的实现。
  本次交易完成后，上市公司依托国家电投集团优势，深耕沅水、资水、湘
水流域水电、风电及太阳能发电项目开发，深度融入湖南“三高四新”战略，
推动湖南“风光水储一体化”能源基地建设，探索“水电+新能源+储能”协同
运行，打造流域多能互补示范项目。此外，本次募投项目的实施不仅保障湖南
省电力负荷供给、优化其能源结构，项目建设的同时也为设备、材料等产业链
上游企业带来业务机遇，为当地带来一定规模的投资和就业岗位，有利于产业
链上下游协同发展，助力区域一体化战略。
  根据各项目的可研报告：
                   资本金财务内部收益率
     项目名称                           投资回报周期
                      （税后）
    何家洞风电场项目               10.25%    12.19年
    乐福堂风电场项目               9.02%     12.62年
   灵官风电场二期项目               9.06%     12.64年
   松木塘风电场二期项目              17.59%    10.54年
   维山天龙山风电项目               15.12%    10.88年
 湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站             6.5%      20.87年
  根据上表，上市公司本次募投项目具有单个项目规模较大、项目预期收益
良好、项目实施可操作性和可预见性强的特点，预计本次募投项目实施后，上
市公司在湖南省的装机规模和资产规模进一步扩大，调峰能力进一步加强，有
助于进一步提升公司的盈利能力。
   （二）预计产能以及消纳措施
   本次募集资金主要投资于湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄
能电站，其中湖南省内风力发电项目（何家洞风电场项目、乐福堂风电场项目、
灵官风电场二期项目、松木塘风电场二期项目、维山天龙山风电项目）合计新
增风电装机 32 万千瓦；新增湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站装机 120 万千瓦。
   截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司五凌电力及长洲水电合计在运装机容量
洲水电合计在运新能源装机容量 242.83 万千瓦，本次募投项目风电产能占比为
   国家能源局在《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035 年）》中明确指出，
“抽水蓄能电站具有调峰、填谷、调频、调相、储能、事故备用和黑启动等多
种功能，是建设现代智能电网新型电力系统的重要支撑，是构建清洁低碳、安
全可靠、智慧灵活、经济高效新型电力系统的重要组成部分”，文件进一步明确，
“抽水蓄能电站是当前及未来一段时期满足电力系统调节需求的关键方式，对
保障电力系统安全、促进新能源规模发展和消纳利用具有重要作用，抽水蓄能
发展空间较大”。
力优化专项行动实施方案（2025-2027 年）》，提出“高质量建设一批生态友好、
条件成熟的抽水蓄能电站，充分发挥抽水蓄能削峰填谷等多重作用，提升系统
支撑调节能力”、“省内调节电站重点发挥促进本地新能源消纳及保障电力安全
供应作用”。
   因此，本次募投项目湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站在投产运营后，有利于
提高电网供电可靠性，促进新能源消纳及保障电力安全供应。
  （1）近年来，我国多措并举、综合施策，全方位改善新能源消纳条件
深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》等政策的大力
推动下，我国电力市场化改革取得显著成果，逐步建立起涵盖中长期、现货、
辅助服务和绿证绿电等多品种的电力市场体系，市场化电量占比显著提升。随
着电力市场化改革持续深化，市场更加充分地发挥在资源配置中的决定性作用，
推动实现新能源高效消纳。
  《国家发展改革委 国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制
的通知》（发改能源〔2019〕807 号）提出以“可再生能源电力消纳责任权重”
为核心的管理机制，旨在通过设定各省可再生能源电力消费的比例目标，构建
政府、电网、企业、用户多方联动的责任体系。该机制配套严格的考核监管体
系，将消纳量完成情况纳入地方政绩与信用评价。该机制的核心逻辑是以设定
消费目标并考核倒逼新能源消纳责任落实进而实现消纳能力的提升，同时也通
过绿证交易、跨区输电优化等市场化手段缓解区域消纳差异，最终形成“目标
约束—责任分解—灵活交易—考核激励”的闭环管理，推动可再生能源规模化
发展，助力“双碳”目标落地。
  针对集中式新能源，持续加快推进新能源外送通道建设。近年来，我国持
续优化电力流向布局，形成“西电东送”北、中、南三大通道的跨省跨区输电
格局。截至 2024 年底，我国已建成投运 42 项特高压交直流工程，跨省跨区输
电能力超过 3 亿千瓦，为新能源跨区消纳提供了有力保证。
  加强灵活性资源配套、提升电力系统调节能力对于促进新能源消纳具有重
要意义。近年来，国家持续加强电力系统调节能力建设，2024 年 2 月，国家发
展改革委、国家能源局印发《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的
指导意见》，提出统筹优化布局建设和用好电力系统调峰资源，推动电源侧、电
网侧、负荷侧储能规模化高质量发展。根据政策要求，深入开展煤电机组灵活
性改造，到 2027 年存量煤电机组实现“应改尽改”。到 2027 年，抽水蓄能电站
投运规模达到 8,000 万千瓦以上，需求侧响应能力达到最大负荷的 5%以上，保
障新型储能市场化发展的政策体系基本建成，推动电力系统调节能力显著提升，
为新能源消纳提供有力保障。
  （2）湖南省可再生能源电力消纳责任权重逐年提升，新增产能不会对区域
风电消纳造成重大不利影响
  对于电力系统中的主体——新能源的发展，一方面，通过可再生能源消纳
责任权重的设定和考核引导新能源建设科学规划，确保项目开发规模与区域
“双碳”目标、经济发展用能需求及实际消纳能力动态匹配；另一方面，依托
消纳目标考核监管体系，对已纳入规划及在建项目形成政策牵引效应，通过推
进可再生能源消纳供给体系建设，有效保障已核准项目的建成并网和有效消纳。
  根据 2022-2025 年国家发改委、能源局每年发布的《可再生能源电力消纳
责任权重及有关事项的通知》，湖南省可再生能源电力消纳责任权重逐年提升，
尤其是非水电消纳责任权重，提升速度较快：
      年份         总量消纳责任权重     非水电消纳责任权重
  此外，湖南省能源对外依存度较高，根据湖南省能源协会、省能源规划研
究中心联合发布的《湖南省能源发展报告 2025》，2024 年湖南电网总装机为
电与新能源发电量的提高，省内能源自给率不断提升，报告预计 2025 年全省能
源对外依存度约 74.6%。
  五凌电力将积极按照计划完成本次募投项目的建设、并网等工作，并组织
运营及维护人员保障募投项目的有效运营。同时，五凌电力具备成熟的参与市
场化交易的经验，已建立并常态化运行产销协同、多电源品种协同、发售协议
协同、发展与营销协同、跨区域交易协同等机制，积极参与市场化电量交易，
提高各项目的年平均利用小时数，确保新增产能得到消纳。
  三、风电项目、蓄能电站投资金额和预测收益的测算过程和合理性，单位
产能投资金额、收益率与历史水平和同行业可比公司的比较情况
  （一）风电项目、蓄能电站投资金额和预测收益的测算过程和合理性
  风电项目包括何家洞风电场项目、乐福堂风电场项目、灵官风电场二期项
目、松木塘风电场二期项目和维山天龙山风电项目各项支出主要参考国家能源
局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2019）、
《陆上风电场工程概算定额》（NB/T31010-2019）等规范性文件进行测算，湖南
桃源木旺溪抽水蓄能电站各项支出主要参考水电水利规划设计总院可再生能源
定额站〔2014〕54 号颁布的《水电工程设计概算编制规定（2013 年版）》、《水
电工程费用构成及概（估）算费用标准（2013 年版）》等规范性文件进行测算。
具体概算如下：
       总投资金
项目名称    额（万                             明细
        元）
                   何家洞风电场项目工程静态投资49,215.78万元，工程动态投资
何家洞风
电场项目
                   站、外线、间隔）分摊费5,005万元；其它费用7,933.92万元；基本
                   预备费653.27万元；建设期利息784.22万元
                   乐福堂风电场项目工程静态投资42,900.00万元，工程动态投资
乐福堂风
电场项目
                   摊费2,810.00万元；220kV何家洞外线分摊费1,000.00万元；其它费
                   用5,510.33万元；基本预备费504.05万元；建设期利息610.35万元
                   灵官风电场二期项目工程静态投资77,600.00万元，工程动态投资
灵官风电               78,812.92万元。其中，施工辅助工程5,334.67万元；机电设备及安
场二期项   77,600.00   装39,421.62万元；建筑工程13,014.96万元；其它费用17,226.12万
  目                元；基本预备费1,102.62万元；建设期利息1,212.92万元；送出工
                   程1,500.00万元
                   松木塘风电场二期项目工程静态投资29,071.00万元，工程动态投
松木塘风
                   资29,487.00万元。其中，施工辅助工程863.00万元；设备及安装工
电场二期   29,071.00
                   程15,657.00万元；建筑工程6,511.00万元；其它费用5,330.00万
 项目
                   元；基本预备费709.00万元；建设期利息417.00万元
维山天龙               维山天龙山风电项目工程静态投资26,025.00万元，工程动态投资
山风电项   26,025.00   26,424.00万元。其中，施工辅助工程1,137.00万元；设备及安装工
  目                程11,956.00万元；建筑工程6,402.00万元；其它费用5,117.00万
       总投资金
项目名称    额（万                          明细
        元）
                  元；基本预备费492.00万元；建设期利息399.00万元；送出工程
                  湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站工程静态总投资680,472.46万元，总
                  投资824,474.61万元。其中，建筑工程301,046.37万元；设备安装
湖南桃源
                  工程62,421.03万元；永久设备134,670.05万元；建设征地和移民安
木旺溪抽
水蓄能电
                  产准备费、科研勘察设计费等）107,892.97万元；基本预备费
  站
                  万元
   上述费用均为风电场和蓄能电站项目基本建筑工程建设的必要支出，具有
必要性和合理性。
  （1）风力发电项目
  募投项目营业收入来自发电业务收入，发电业务收入=上网电量*上网电价。
募投项目上网电量和上网电价的预测情况及依据如下：
项目名称              上网电量                        上网电价
                         考虑湖南省燃煤发电基准电价0.45
      结合可研机构的风电场机型选择方案、机
何家洞风电                    元/kWh（含税）、辅助服务分摊
      组布置方案、软件建模等测算下的项目年
  场项目                    及绿电交易增益等影响，本项目按
      上网电量为135,240MWh
                         上网电价0.43元/kWh（含税）测算
                         考虑湖南省燃煤发电基准电价0.45
      结合可研机构的风电场机型选择方案、机
乐福堂风电                    元/kWh（含税）、辅助服务分摊
      组布置方案、软件建模等测算下的项目年
  场项目                    及绿电交易增益等影响，本项目按
      上网电量为103,620MWh
                         上网电价0.43元/kWh（含税）测算
      结合可研机构的风电场机型选择方案、机
灵官风电场                    本项目按湖南省燃煤发电基准电价
      组布置方案、软件建模等测算下的项目年
 二期项目                       0.45元/kWh（含税）测算
      上网电量为205,200MWh
                         考虑湖南省燃煤发电基准电价0.45
      结合可研机构的风电场机型选择方案、机
松木塘风电                    元/kWh（含税）、辅助服务分摊
      组布置方案、软件建模等测算下的项目年
场二期项目                    及绿电交易增益等影响，本项目按
      上网电量为96,366MWh
                         上网电价0.43元/kWh（含税）测算
      结合可研机构的风电场机型选择方案、机
维山天龙山                    本项目按湖南省燃煤发电基准电价
      组布置方案、软件建模等测算下的项目年
 风电项目                       0.45元/kWh（含税）计算
      上网电量为90,230MWh
  利润总额=营业收入－总成本费用－销售税金附加。募投项目的利润总额预
测考虑了折旧费、修理费、工资及福利费、保险费、材料费、用电费用、摊销
费、利息支出和其他费用等，并根据国家税收政策，考虑了增值税、销售税金
附加等的影响。
  （2）蓄能电站项目
  根据国家发展和改革委员会发布的《国家发展改革委关于进一步完善抽水
蓄能价格形成机制的意见》（发改价格[2021]633 号）的规定，抽水蓄能实施两
部制电价政策，电量电价体现抽水蓄能电站提供调峰服务的价值，抽水蓄能电
站通过电量电价回收抽水、发电的运行成本，以竞争性方式形成电量电价；容
量电价体现抽水蓄能电站提供调频、调压、系统备用和黑启动等辅助服务的价
值，抽水蓄能电站通过容量电价回收抽发运行成本外的其他成本并获得合理收
益，按照经营期定价法核定抽水蓄能容量电价，容量电价纳入输配电价回收。
桃源木旺溪抽水蓄能电站年发电收入为 145,713 万元，整个经营期发电收入总
额达 592 亿元。
  根据政策规定，在电力现货市场运行的地方，抽水蓄能电站抽水电价、上
网电价按现货市场价格及规则结算。抽水蓄能电站抽水电量不执行输配电价、
不承担政府性基金及附加；在电力现货市场尚未运行的地方，抽水蓄能电站抽
水电量可由电网企业提供，抽水电价按燃煤发电基准价的 75%执行，上网电价
按燃煤发电基准价执行。本项目电量电价即按 0.45 元/kWh 考虑。
  根据《抽水蓄能容量电价核定办法》，抽水蓄能容量电价按经营期 40 年，
资本金内部收益率 6.5%核定电站容量电价。测算的桃源木旺溪抽水蓄能电站容
量电价为 666.90 元/kW 年（含税，按装机容量折算）。
  桃源木旺溪抽水蓄能电站整个经营期发电利润总额达 18.3 亿元。发电总成
本包括固定成本和可变成本两部分。固定成本包括固定资产折旧、固定修理费、
工资、福利、劳保、住房基金、保险费、材料费、其他费用和财务费用等；可
变成本包括可变修理费、抽水电费、库区维护费等。其中抽水电费，根据《财
政部关于抽水蓄能电站征收大中型水库库区基金有关问题的通知》（财税〔2016〕
根据国家发展和改革委员会发布的《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能
价格形成机制的意见》（发改价格[2021]633 号）的规定，在电力现货市场尚未
运行的地方，抽水蓄能电站抽水电量可由电网企业提供，抽水电价按燃煤发电
基准价的 75%执行。本项目抽水电价为 0.3375 元/kWh（含税）。
        本项目税金包括增值税、销售税金附加和所得税，增值税税率为 13%；
        销售税金附加包括城市建设维护税和教育费附加，以增值税为基础计征，
税率分别采用 5%和 5%；所得税税率取 25%，实行“三免三减半”优惠政策，
其中第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半按 12.5%计。
        综上，公司募投项目效益测算具备合理性。
        （二）单位产能投资金额、收益率与历史水平和同行业可比公司的比较情
况
        本次募投所涉及风电项目、蓄能电站单位投资金额及如下：
                      装机容量        静态投资总额（万      单位投资金额
序号          项目名称
                      （万千瓦）          元）          （元/W）
风电项目
蓄能电站项目
    湖南桃源木旺溪抽水蓄
    能电站
注：以上数据来源为对应项目的可行性研究报告。
        风电项目包括何家洞风电场项目、乐福堂风电场项目、灵官风电场二期项
目、松木塘风电场二期项目和维山天龙山风电项目平均每瓦静态投资金额在
机设备选型等因素影响，通常来说地形复杂的山地项目比平原项目施工难度和
成本更高。湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站单位投资金额为 5.67 元/W。
  风电项目包括何家洞风电场项目、乐福堂风电场项目、灵官风电场二期项
目、松木塘风电场二期项目和维山天龙山风电项目资本金财务内部收益率分别
为 10.25%、9.02%、9.06%、17.59%、15.12%。风电项目资本金财务内部收益
率均高于资本金基准收益率（8%），项目经济效益良好，具有较好的盈利能力。
湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站资本金财务内部收益率为 6.5%，符合《国家发展
改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633
号）相关规定。
  （1）与历史水平可比
  截至报告期末，五凌电力控股的平价风电项目主要为 2022 年投产，选取平
价风电项目报告期内投产运行期（即 2023 年和 2024 年）两年合计数据口径，
则净利率区间为 4%-25%，均值约 16%。根据项目可研，本次募投项目何家洞
风电场项目、乐福堂风电场项目、灵官风电场二期项目、松木塘风电场二期项
目、维山天龙山风电项目投产运行期前两年平均净利率分别为 12.9%、10.1%、
采用运行期合计项目收入与净利润进行测算，项目运行期随着财务费用等逐步
下降，净利率逐步提升）。综上，与历史水平相比，本次募投项目收益预测情况
具备合理性。
  五凌电力控股的平价风电项目公司，因主要于 2022 年投产，按截至 2022
年底总资产/投产装机容量计算，估算单瓦投资金额区间在 5.69-9.12 元/W，均
值为 7.40 元/W，与募投项目不存在显著差异。五凌电力无已建抽蓄项目。综上，
与历史水平相比，本次募投项目单位投资金额不存在显著差异。
  （2）与可比公司可比
  经公开检索，同行业可比公司在建的主要陆上风电投资金额情况如下：
                                                             单位投资
公司                                 装机规模 总投资金额
               项目名称                                           金额
名称                                （万千瓦） （万元）
                                                             （元/W）
       景县南运河200MW风电场工程（二期
         鸡东县嘉嵘200MW风电项目                   20    141,400.00      7.07
   鸡东县博晨新能源有限公司200MW风电项目                  20    113,400.00      5.67
嘉泽
新能 鸡东县博祥新能源有限公司200MW风电项目                  20    122,800.00      6.14
     密山市博晨新能源有限公司200MW风电项目                20    117,100.00      5.86
     密山市博阳新能源有限公司200MW风电项目                20    110,400.00      5.52
     密山市博骏新能源有限公司200MW风电项目                20    113,400.00      5.67
      三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万
             千瓦风电项目
立新
能源      立新能源达坂城50万千瓦风电项目                  50    199,564.83      3.99
       新疆能源立新木垒50万千瓦风电项目                  50    225,605.29      4.51
      托浪岗49MW、二牧场48MW分散式风电项
浙江                                        9.7    56,234.46       5.8
                目
新能
          浙能博乐市50MW风电项目                    5     33,229.00      6.65
   阜阳南部风光电基地（阜南）300MW风电项
              目
三峡 三峡新能源包头市可再生能源综合应用示范
能源     区1号50万千瓦风电项目
   三峡能源阜阳南部风光基地（颍上）250MW
            风电项目
     同行业可比公司在建的主要陆上风电项目单位投资金额在 3.90 元/W 至
目的投资规模及投资构成不存在显著差异。
     经公开检索，同行业可比公司在建的主要抽水蓄能项目投资金额情况如下：
                                           总投资金
公司                      开工       装机规模                    单位投资金额
           项目名称                             额（亿
名称                      时间       （万千瓦）                    （元/W）
                                            元）
      湖北罗田平坦原抽水蓄能电站
            项目
湖北    湖北长阳清江抽水蓄能电站项
能源                      2023年       120          79.09          6.59
            目
      湖北南漳抽水蓄能电站项目      2024年       180         108.05          6.00
       广西玉林抽水蓄能电站       2024年       120          83.12          6.93
南网
       广东电白抽水蓄能电站       2024年       120          77.67          6.47
储能
      广东惠州中洞抽水蓄能电站      2022年       120          83.73          6.98
  同行业可比公司在建的主要抽水蓄能项目投资金额在 5.45 元/W 至 6.98 元
/W 之间，平均值约 6.35 元/W，本次募投项目与市场上类似抽水蓄能项目的投
资规模及投资构成不存在显著差异。
  四、募投项目审批备案进展情况。募集资金不足的应对措施及资金来源，
对上市公司财务状况、偿债能力、生产经营等的影响
  （一）募投项目审批备案进展情况
  截至本回复报告出具日，本次募集配套资金所涉及项目审批备案进展情况
如下：
项目名称     项目审批备案                环评        土地
        已取得湖南省发展和改
        革委员会出具的《关于
                     已取得永州市生态环境
        金洞野株源、双牌县何                   已取得湖南省自然资源
何家洞风电                局出具的《关于双牌县
        家洞风电场项目核准的                   厅核发的《建设项目用
 场项目                 何家洞风电场项目环境
        批复》及《关于同意变                   地预审与选址意见书》
                     影响报告表的批复》
        更双牌县何家洞风电场
        项目核准内容的批复》
        已取得湖南省发展和改
                     已取得永州市生态环境
        革委员会出具的《关于                   已取得湖南省自然资源
乐福堂风电                局出具的《关于道县乐
        核准江永县白马上江圩                   厅核发的《建设项目用
 场项目                 福堂风电场项目环境影
        风电二期和道县乐福堂                   地预审与选址意见书》
                      响报告表的批复》
         风电场项目的批复》
        已取得湖南省发展和改
                     已取得衡阳市生态环境
        革委员会出具的《关于                   已取得湖南省自然资源
灵官风电场                局出具的《关于祁东县
        核准祁东县灵官风电场                   厅核发的《建设项目用
 二期项目                灵官风电场二期项目环
        二期和双牌县打鼓坪风                   地预审与选址意见书》
                     境影响报告表的批复》
        电场二期项目的批复》
                      已取得益阳市生态环境
                      局出具的《关于五凌桃
        已取得湖南省发展和改
                      江电力有限公司桃江县
        革委员会出具的《关于
                      松木塘风电场二期工程     已取得湖南省自然资源
松木塘风电   核准桃江县松木塘风电
                       环境影响报告书的批     厅核发的《建设项目用
场二期项目   场二期工程、新化县维
                      复》及《关于桃江县松     地预审与选址意见书》
        山天龙山风电项目的批
                       木塘风电场二期工程
            复》
                          告表的批复》
        已取得湖南省发展和改
        革委员会出具的《关于   已取得娄底市生态环境
                                     已取得湖南省自然资源
维山天龙山   核准桃江县松木塘风电   局出具的《关于新化县
                                     厅核发的《建设项目用
 风电项目   场二期工程、新化县维   维山天龙山风电项目环
                                     地预审与选址意见书》
        山天龙山风电项目的批   境影响报告书的批复》
            复》
湖南桃源木   已取得湖南省发展和改   已取得常德市生态环境      已取得中华人民共和国
旺溪抽水蓄   革委员会出具的《关于   局出具的《关于湖南桃      自然资源部核发的《关
项目名称       项目审批备案                  环评                土地
 能电站      桃源木旺溪抽水蓄能电    源木旺溪抽水蓄能电站            于桃源木旺溪抽水蓄能
           站项目核准的批复》    环境影响报告书的批             电站项目用地土地征收
                            复》                   的批复》
   （二）募集资金不足的应对措施及资金来源，对上市公司财务状况、偿债
能力、生产经营等的影响
   本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资
金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过
自有或自筹资金（包括但不限于银行借款、发行公司债券等方式）解决资金缺
口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，
对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
   本次募集配套资金总额为 50.00 亿元，如果本次募集配套资金不足或未能
成功实施，差额部分将通过自有或自筹资金解决资金缺口，不同的筹资方式对
上市公司备考数据影响比较如下：
                                                       单位：亿元
                                   资金来源
配套融资完成比例 资金缺口借款比例                                    新增年利息支出
                       配套融资 银行借款 资产负债率
注：新增年利息支出测算以全国银行间同业拆借中心最新发布的五年期以上 LPR（3.50%）
为借款利率，并根据上市公司备考财务报表模拟测算本次交易完成后公司财务情况，假设
募投项目不结转固定资产。
   根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，重组完成后，上市公司截至
   根据上述测算，不考虑其他因素的情况下，如果募集配套资金顺利完成，
上市公司资产负债率将有所下降至 66.73%，上市公司资产负债率将有所改善。
如果募集配套资金未能成功实施，假设 50%资金缺口由银行借款方式筹集，上
市公司资产负债率将上升至 70.15%，较配套融资顺利完成增加 3.41 个百分点，
新增年利息支出 0.88 亿元；假设资金缺口均由银行借款方式筹集，上市公司资
产负债率将上升至 73.56%，较配套融资顺利完成增加 6.83 个百分点，新增年利
息支出 1.75 亿元。
  交易完成后，上市公司下属水电资产相对盈利能力较好、现金流充沛，上
市公司信用记录和银企关系良好，资金保障能力较强，融资成本较低，融资渠
道通畅。因此，如果本次募集配套资金不足或未能成功实施，上市公司可通过
自有资金或银行借款等方式予以补足，偿债风险整体可控，但仍会导致上市公
司资产负债率上升，财务费用增加，对上市公司的财务状况和经营成果将产生
一定不利影响。
  五、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
阅中介机构与上市公司签署的服务合同，并访谈了解中介机构费用及相关税费
进展情况及安排；获取湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站
未来资金使用安排的说明；
比公司风电、光伏、抽水蓄能项目投资情况；
  针对核查事项（1）、（3）和（4），基于对模拟财务报表整体发表审计意见，
会计师安永华明按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了以下必要的审计
及核查程序：
阅中介机构与上市公司签署的服务合同，并访谈了解中介机构费用及相关税费
进展情况及安排；获取湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站
未来资金使用安排的说明；
比公司风电、光伏、抽水蓄能项目投资情况；
据进行核对；
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
抽水蓄能电站项目的未来资金需求较大，相较于上市公司及标的公司的货币余
额、盈利情况等的资金缺口较大，本次募集配套资金具有必要性；募集资金到
账后，其中用于“支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费”的 25 亿
元均全部优先用于支付本次重组现金对价，不足部分，即剩余本次重组现金对
价、中介机构费用及相关税费将由上市公司以自有或自筹资金解决；
操作性和可预见性强的特点，预计本次募投项目实施后，上市公司在湖南省的
装机规模和资产规模进一步扩大，调峰能力进一步加强，有助于进一步提升公
司的盈利能力。五凌电力将积极参与市场化电量交易，提高各项目的年平均利
用小时数，确保新增产能得到消纳。本次募投项目湖南桃源木旺溪抽水蓄能电
站在投产运营后，有利于提高电网供电可靠性，促进新能源消纳及保障电力安
全供应；
比公司相比不存在显著差异，投资金额和预测收益的测算过程具备合理性；
或银行借款等方式予以补足，偿债风险整体可控，但仍会导致上市公司资产负
债率上升，财务费用增加，对上市公司的财务状况和经营成果将产生一定不利
影响。
  经核查，就申报财务报表整体公允反映而言，会计师安永华明认为：
抽水蓄能电站项目的未来资金需求较大，相较于上市公司及标的公司的货币余
额、盈利情况等的资金缺口较大，本次募集配套资金具有必要性；募集资金到
账后，其中用于“支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费”的 25 亿
元均全部优先用于募集资金用于支付本次重组现金对价，不足部分，即剩余本
次重组现金对价、中介机构费用及相关税费将由上市公司以自有或自筹资金解
决；
比公司相比不存在显著差异，公司提供的投资金额和预测收益的测算过程和问
询回复中的披露内容一致；
或银行借款等方式予以补足，偿债风险整体可控，但仍会导致上市公司资产负
债率上升，财务费用增加，对上市公司的财务状况和经营成果将产生一定不利
影响。
  重组报告书披露：（1）电网运营实行属地化管理。广西地区水电不属于应
参与市场化交易的电源类型；（2）五凌电力主营湖南省内水力发电和新能源发
电业务，长洲水电主营广西壮族自治区水电业务，本次交易完成后，上市公司
在上述地区与国家电投集团发电业务存在少量竞争。
  请公司披露：（1）结合政策要求、行业惯例、标的公司省内电力消纳情况
等因素，分析省间发电业务是否构成同业竞争，湖南和广西不同类型发电业务
之间是否构成同业竞争关系；（2）结合上述问题，以及国家电投集团下属企业
在湖南、广西的发电具体业务情况，进一步分析本次交易是否会导致新增重大
不利影响的同业竞争，解决同业竞争的措施是否可行有效。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合政策要求、行业惯例、标的公司省内电力消纳情况等因素，分析
省间发电业务是否构成同业竞争，湖南和广西不同类型发电业务之间是否构成
同业竞争关系
  （一）五凌电力及长洲水电的发电资产基本在省内消纳，与控股股东、实
际控制人下属其他地区发电资产，不存在替代性、竞争性
  电网运行实行统一调度、分级管理，为保障电网安全稳定运行、避免出现
系统安全隐患，同一发电机组不会同时接入不同区域电网，发电企业各自与所
处电网签订购售电合同。本次交易中，标的公司五凌电力及长洲水电的发电项
目均基本在省内消纳，不存在接入其他省电网、跨省跨区送电其他省份的情形。
报告期末五凌电力约 99.33%的装机容量均送电湖南省，长洲水电 100%的装机
容量均送电广西壮族自治区。
独立规划上网电量指标，根据公平调度原则以及区域电力供需平衡等客观因素
决定不同电厂上网电量的分配和调度
   五凌电力及长洲水电与国家电投集团控制的电力企业各自与所处电网签订
购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求
等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。五凌电力和长洲水电的发电量
均直接销售至所在省份或自治区的电网公司，跨省电力调度的电量和电价由各
省电网公司之间协商确定，国家电投集团及五凌电力、长洲水电均无法直接参
与跨省电力调度。报告期末五凌电力约 99.33%装机容量的发电机组送电湖南省、
只接受湖南省电网调度，长洲水电 100%装机容量的发电机组送电广西壮族自治
区、只接受广西电网调度。
   为促进电网安全稳定运行、保障电力供需平衡及电力可靠供应，各省（区、
市）政府主管部门负责组织编制本地年度电力电量平衡方案（包括供应能力、
发电计划等），电网统一调度并具体执行。我国电力市场以省内交易为主，根据
量 98,521 亿千瓦时的约 0.38%。
   结合近年来市场案例，上述认定符合行业惯例。
   （1）五凌电力
   截至 2024 年底，五凌电力控股发电装机容量 763.65 万千瓦，其中水力发
电装机容量 522.97 万千瓦、风力发电装机容量 162.75 万千瓦、太阳能发电装机
容量 77.93 万千瓦，上述项目发电及送电省份情况如下：
 发电类型   法人主体    项目名称          发电省份         送电省份
               近尾洲水电厂                   6.318万千瓦均为湖南省
                               湖南省
        五凌电力   凌津滩水电厂                   27.00万千瓦均为湖南省
 水力发电                          湖南省
        有限公司              3.50万千瓦均为湖
               落水洞水电厂                   3.50万千瓦均为湖南省
                                南省
               碗米坡水电厂      24.00万千瓦均为   24.00万千瓦均为湖南省
发电类型   法人主体     项目名称          发电省份          送电省份
                               湖南省
                五强溪水电厂                   175.00万千瓦均为湖南省
                                湖南省
                马迹塘水电厂                     5.55万千瓦均为湖南省
                                 南省
                东坪水电厂                      7.20万千瓦均为湖南省
                                 南省
                株溪口水电厂                     7.40万千瓦均为湖南省
                                 南省
       怀化沅江                27.00万千瓦均为
                洪江水电厂                     27.00万千瓦均为湖南省
       电力开发                     湖南省
       有限责任                83.00万千瓦均为
                托口水电厂                     83.00万千瓦均为湖南省
        公司                      湖南省
                三板溪水电厂                   100.00万千瓦均为湖南省
                                贵州省
       贵州清水
       江水电有     挂冶水电厂                     15.00万千瓦均为湖南省
                                贵州省
       限公司
                白市水电厂                     42.00万千瓦均为湖南省
                                贵州省
         风力发电              于云南省、送电云南省，其余项目均位于湖南
                                      省、送电湖南省
       太阳能发电              用，余电上网）位于贵州省、送电贵州省，其余
                                  项目均位于湖南省、送电湖南省
  根据上表，五凌电力控股贵州清水江水电有限公司 95%股权，其拥有的挂
治水电厂、三板溪水电厂、白市水电厂，合计装机 157 万千瓦，位于贵州省，
但同样属于沅水流域、且送电湖南省，由湖南省电网公司统一调度；五凌电力
控股 51%股权的新平风能风之子风电有限公司，其拥有 5 万千瓦的风电位于云
南省；五凌电力控股 95%股权的贵州清水江水电有限公司，以及贵州清水江水
电有限公司控股 54%股权的黎平清水江新能源有限公司，共拥有 0.11 万千瓦的
分布式光伏。
  除 5 万千瓦风电、0.11 万千瓦的分布式光伏外，五凌电力其余水力发电、
风力发电、太阳能发电业务送电省份均为湖南省，即报告期末五凌电力约
州清水江水电有限公司为本次交易的水电项目公司之一，送电湖南省，由湖南
省电网公司统一调度属于本次交易资产之一，因此未剥离。该分布式光伏的业
务模式为自发自用、余电上网，因此在贵州省上网电量极小、占贵州省电力生
产总量极低，且国家电投集团、五凌电力在销售电力的过程服从电网公司统一
调度给终端客户，不存在实质性的替代和竞争关系，亦不存在任意一方利用市
场地位损害其他方利益的重大不利影响的情形；②5 万千瓦的云南省风电，在
本次交易的预重组过程中，因与小股东方未就转让事宜达成一致意见，项目公
司未转让至五凌新能源。该项目装机规模较小，占国家电投集团在云南省装机
较低（不足 1%）、占云南省电力生产总量极低（不足 0.1%），且国家电投集团、
五凌电力在销售电力的过程服从电网公司统一调度给终端客户，不存在实质性
的替代和竞争关系，亦不存在任意一方利用市场地位损害其他方利益的重大不
利影响的情形。此外，五凌电力本次交易完成后不在开发、建设云南省、贵州
省任何发电业务，因此，上述情形不会导致本次交易完成后上市公司新增重大
不利影响的同业竞争。
  （2）长洲水电
  截至 2024 年底，长洲水电控股发电装机容量 65.15 万千瓦，其中水力发电
装机容量 63.00 万千瓦、太阳能发电装机容量 2.15 万千瓦。
  长洲水电的水力发电、太阳能发电业务的发电省份及送电省份均为广西壮
族自治区，即报告期末长洲水电 100%的装机容量均送电广西壮族自治区。
  （二）本次交易完成后，在湖南省，不会导致上市公司新增重大不利影响
的同业竞争
省所投产项目情况
  本次交易完成后，除五凌电力外，国家电投集团及其控制的企业在湖南省
所投产项目仅为新能源项目，无水电项目，具体装机容量如下表：
                                            单位：万千瓦
    主体         水电             风电           太阳能光伏
上海电力                  -                -           26.12
吉电股份                  -                -            5.02
上海能科                  -                -           36.72
国家电投重庆公司              -                -            0.12
中国电力                  -            14.99               -
     主体       水电             风电           太阳能光伏
     合计              -            14.99           67.98
注1：以国家电投集团下属二级子公司为主体列示从事发电业务的主体；
注 2：以上装机均为截至报告期末数据，且考虑预重组完成后的情况；
注 3：截至报告期末，除上述资产外，中国电力下属控股子公司国家电投集团通道风力发
电有限公司拥有 100 兆瓦风电装机，截至本回复出具之日，上述资产正在对外出售中，预
计本次交易完成后，该公司不属于国家电投集团控制范围资产。
化情况不同
  （1）从电源类型角度，水力发电与新能源发电的技术路线和原理存在显著
差异
  水电：利用水位落差，用水流来推动水轮机，将水的势能转换为水轮机的
机械能，再以机械能带动发电机，将机械能转换为电能。作为能量转化来源的
水能系大自然资源，无需采购。水电企业所需采购的设备主要为水轮机与发电
机等。水电的选址需依靠径流丰沛、落差巨大的河流进行开发，蕴藏着非常丰
富水能资源的地区，如我国长江、黄河、珠江、澜沧江、雅砻江等流域，水力
发电项目相对较多。
  新能源：风电利用自然界的风能推动叶轮转动带动发电机发电，光伏利用
光生伏特效应通过光伏电池直接把太阳光能转化成电能。作为能量转化来源的
风能、太阳能均系大自然资源，无需采购。新能源发电企业所需采购的设备主
要为风机、塔筒、光伏组件、逆变器以及电气配套设备。风能和太阳能资源是
决定新能源发电项目规划选址的重要依据，风能资源和太阳能光照资源相对丰
富的地区（如我国西北、东北、华北及沿海地带）新能源项目相对较多。
  火电：利用燃料（如煤炭、天然气等）在燃烧时加热水生成蒸汽，将燃料
的化学能转变成热能，蒸汽压力推动汽轮机旋转，热能转换成机械能，然后汽
轮机带动发电机旋转，将机械能转变成电能。火电企业所需采购的设备及原材
料主要为燃煤机组、锅炉、蒸汽轮机、燃气轮机、燃煤、天然气等。火电的选
址需要综合考虑原料运输和电力送出方便的地区，主要集中于我国电力需求较
大的区域或煤炭、天然气等资源富集区。
  《政府工作报告（2021 年）》《新型电力系统发展蓝皮书（2023 年 6 月）》
《“十四五”现代能源体系规划》《加快构建新型电力系统行动方案（2024—
行业发展指引对各类电源的发展原则作出规定，协同保障能源供应、推动转型。
  水电：在新型电力系统中既是“稳定器”，也是“调节器”，其战略定位正
在从单一发电功能向基荷保障与灵活调节的双重定位升级。未来需进一步优化
水电开发布局，强化与新能源协同，推动技术创新，以充分释放其在新型电力
系统中的多元价值。
  新能源：推动新能源成为发电量增量主体，装机占比超过 40%，发电量占
比超过 20%。坚持集中式开发与分布式开发并举，通过提升功率预测水平、配
置调节性电源等手段提升新能源可调可控能力，进一步通过智慧化调度有效提
升可靠替代能力。
  火电：火电作为电力安全保障的“压舱石”，向基础保障性和系统调节性电
源并重转型。为支撑“双碳”战略和系统稳定运行，通过节能降碳改造、供热
改造和灵活性改造“三改联动”
             ，实现向清洁、高效、灵活转型。
  我国水电项目的核准权限根据单站总装机容量和涉及移民等标准不同，核
准权限分别属于国务院、国家发展改革委和各地方的发展改革委，水电项目在
取得核准批复、开工建设前也需要取得其他相关部门的必要批复。
  我国新能源项目一般由所在地能源局发布规划和年度建设规模，随后项目
业主根据能源局规划和自身拟开展的项目情况，向所在地发展改革委进行核准
申请或备案工作。
  我国火电项目的核准权限一般属于所在省的发展改革委（天然气分布式发
电项目在部分省份下放至地市级主管部门），项目业主一般需获得省、市级相关
部门关于核准前置条件的批复文件，随后才能向省发展改革委申请获得项目建
设的核准文件，再依据核准文件办理必要手续后方能开工建设。
  总体而言，国家发展改革委、国家能源局等政府主管部门对于不同类型发
电项目的核准（备案）管理，系在考虑我国电力行业总体发展规划的基础上，
对不同电源类型项目进行相对独立、分开管理，且不同电源类型项目在项目核
准（备案）过程中所需要取得的其他相关部门批复也有所不同。因此，不同类
型发电项目在项目核准（备案）等前期环节不同。
  根据《电网调度管理条例》《电网调度管理条例实施办法》等行业规定，发
电企业必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压变化范围运行，并根据
调度指令开、停发电设备，调整功率和电压，不得拒绝、拖延执行调度指令。
在目前电力体制下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因
素决定不同类型电厂上网电量的分配和调度。在电网公司调度方案中，火电机
组按照供电煤耗微增率等因素确定，水电机组的发电负荷会参考来水量、综合
利用要求等因素确定，新能源机组的发电负荷会参考出力过程曲线等因素确定，
核电机组会被优先安排满负荷或高负荷运行以最大化利用核能效率，电网公司
在调度过程中综合多种因素考量、相对独立地安排各种发电类型企业发电上网
和完成销售。发电企业自身在电力市场销售环节无法影响电网调度管理，因此
也无法自行调剂电量供应和销售。受电力调度特征影响，即使不同发电企业销
售至相同客户的电力产品，由于时间、电量、对电网的影响等因素存在差异，
也不具有替代性和竞争性。
  因此，不同类型发电业务的直接客户群体基本均为电网，服从电网统一调
度给终端客户。
  此外，结合近年来市场案例，不同类型发电业务，在推动建设新型能源体
系过程中，各类电源定位不同，主要属于互补关系，以上相关认定符合行业惯
例。
  （2）从湖南省区域电力市场角度，水电未参与电力市场化交易，新能源全
面市场化交易
  湖南省水电未参与电力市场化交易。根据湖南省发改委印发《2023 年湖南
省电力市场中长期交易方案》《2024 年湖南省电力市场中长期交易方案》《2025
年湖南省电力市场中长期交易方案》《关于公开征求湖南电力市场系列规则意见
的通知》等政策文件，截至目前，湖南省水电未纳入市场化交易（含中长期交
易、现货市场交易）。根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价
市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439 号）“保持居民、农业用电价格稳
定。居民（含执行居民电价的学校、社会福利机构、社区服务中心等公益性事
优先将低价电源用于保障居民、农业用电。”以五凌电力 13 座水电站为例，报
告期平均批复电价（含税）均值 0.31 元/千瓦时，但报告期（2023、2024 年）
五凌电力下属风电平均上网电价分别为 0.46、0.45 元/千瓦时，太阳能发电平均
上网电价分别为 0.66、0.55 元/千瓦时，湖南省燃煤发电基准电价 0.45 元/千瓦
时（含税），湖南省水电属于低价电源，基于“各地要优先将低价电源用于保障
居民、农业用电”的相关要求，从保障电力安全稳定供应的角度，湖南省水电
不参与电力市场化交易具备政策合理性。
价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号，下称
“136 号文”），对深化新能源上网电价市场化改革有关事项进行了明确，推动
新能源上网电价全面由市场形成，新能源项目上网电量原则上全部进入电力市
场，并要求各地要在 2025 年底前出台并实施具体方案，目前湖南省未正式出台
具体实施方案，但 136 号文的规定和政策仅适用于各类风电及太阳能发电项目
（即新能源项目），不含其他电源类型。根据《证券期货法律适用意见第 17 号》
的相关规定，核查认定相同或者相似的业务是否构成“竞争”时，应当按照实
质重于形式的原则，结合业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否
在同一市场范围内销售等。对于上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形
成上网电价的新能源之间有竞争性；但对于未参与电力市场化交易的水电，其
上网电量的消纳、上网电价的形成与新能源相互独立，不具有替代性、竞争性。
司新增重大不利影响的同业竞争
  上述新能源项目未同步本次交易注入上市公司，主要系存在客观障碍等原
因。具体来说：
  （1）上海电力、吉电股份
  上海电力是国家电投集团目前下属 A 股上市电力公司，主营业务包括发电、
供热、综合智慧能源等。根据上海电力的相关公告，国家电投集团出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》明确上海电力为其在上海市、江苏省、浙江省等三
个地区常规能源发电业务（即火电、水电等相关传统发电）的唯一境内上市平
台。
  吉电股份是国家电投集团目前下属 A 股上市电力公司，公司以新能源、综
合智慧能源、氢能、先进储能及火电、供热、生物质能、电站服务为主营业务。
根据吉电股份的相关公告，国家电投集团出具的《承诺函》明确国家电投集团
及所控制的公司在吉林省区域投资开发任何火电等常规发电业务，均由吉电股
份及其控制的公司作为投资开发主体。
  上海电力于 2003 年在上交所主板上市，吉电股份于 2002 年在深圳证券交
易所主板上市，上海电力及吉电股份均已上市多年，历史沿革、资产、人员、
业务和技术等方面均与本次交易前后的远达环保相独立。
  根据上海电力提供的说明，上海电力在湖南省的在运新能源发电装机容量
的在运新能源发电装机容量 5.02 万千瓦，均为太阳能发电。考虑到上述资产分
别归属于 A 股上市公司旗下，剥离上市公司下属资产所需程序较多，耗时较长，
为保证本次交易时间进度，助力践行“碳达峰、碳中和”政策，因此本次交易
未将 A 股上市公司上海电力和吉电股份旗下湖南省新能源资产纳入注入范围。
  （2）上海能科
  根据上海能科提供的说明，上海能科下属控股子公司上海源烨新能源有限
公司、衡阳能科源烨新能源有限公司、能科源烨（山东）新能源有限公司、益
阳能科源烨新能源有限公司、永州能科源烨新能源有限公司、岳阳源烨新能源
有限公司，拥有湖南省的在运新能源发电项目合计 12,613 个，合计发电装机容
量 36.72 万千瓦，均为户用分布式光伏电站。
  从业务模式角度，户用分布式光伏电站单个项目装机小、项目分散、每个
电站均以资产形式而非法人主体形式存续，主要的业务模式为租用自然人屋顶
安装光伏电站，由农户申请项目备案并与电网公司签署购售电协议。若注入
间进度，本次交易未将上述资产纳入注入范围。
  此外，上海能科上述 6 家项目公司拥有的户用分布式光伏电站，分布在全
国不同省份，且绝大部分为湖南省外新能源资产，从避免新增同业竞争角度，
亦不符合注入条件。
  （3）国家电投重庆公司
  国家电投重庆公司是国家电投集团全资子公司，根据国家电投重庆公司提
供的说明，国家电投重庆公司下属控股子公司陕西尚宁泰新能源有限公司主营
业务为户用光伏电站，经营项目地域为河北省等。截至 2024 年 12 月 31 日，陕
西尚宁泰新能源有限公司拥有 15.16 万千瓦太阳能光伏电站，其中河北省 14.54
万千瓦（占比 96%）、福建省 0.47 万千瓦（占比 3%）、湖南省 0.12 万千瓦（占
比 0.8%）、浙江省 0.03 万千瓦（占比 0.2%）。根据国家电投重庆公司提供的说
明，上述资产为“国家电投-重庆公司新能源基础设施投资第 2 期碳中和绿色资
产支持专项计划（乡村振兴）”类 REITs 下的基础资产之一。由于陕西尚宁泰新
能源有限公司下属湖南省光伏电站资产占比极低，绝大部分为湖南省外新能源
资产，同时考虑到剥离类 REITs 下的基础资产所需程序较多，耗时较长，因此
本次交易未将上述类 REITs 下的基础资产纳入注入范围。
  （4）中国电力
  中国电力下属控股子公司新田林源电力有限公司拥有 5 万千瓦的风电，为
“中国康富国际租赁股份有限公司 2023 年度第一期五凌 2 号定向资产支持票据”
类 REITs 下的基础资产之一。该类 REITs 下的基础资产下属湖南省新能源电站
资产占比低，大部分为湖南省外新能源资产，同时考虑到剥离类 REITs 下的基
础资产所需程序较多，耗时较长，因此本次交易未将上述类 REITs 下的基础资
产纳入注入范围。
  中国电力下属控股子公司湖南虹润风电开发有限公司主营业务为风力发电，
拥有 9.99 万千瓦的风电。由于湖南虹润风电开发有限公司目前涉及与其小股东
的股权诉讼，小股东立案要求解散项目公司，不符合注入上市公司的条件，且
处理相关诉讼耗时较长，因此本次交易未将湖南虹润风电开发有限公司纳入注
入范围。
  （5）测算分析
  结合上述分析，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他的湖南省内新
能源资产最近一个完整财务年度内的营业收入及毛利占本次交易后上市公司主
营业务相应指标之备考数的比例如下表：
                                                                单位：万元
                           占上市公司 2024
湖南省内新能源资     2024 年度                           2024 年度       占上市公司 2024
                           年备考营业收入
产所属二级单位      收入金额 1                            毛利金额 1        年备考毛利之比 2
                             之比 2
上海电力下属湖南
省相关新能源资产
吉电股份下属湖南
省相关新能源资产
上海能科下属湖南
省相关新能源资产
国家电投重庆公司
下属湖南省相关新        5,131.20               0.44%      2,307.24          0.68%
能源资产
中国电力下属其他 3
湖南省相关新能源       14,493.75               1.24%      5,667.86          1.66%
资产
                          占上市公司 2024
湖南省内新能源资    2024 年度                           2024 年度       占上市公司 2024
                          年备考营业收入
产所属二级单位     收入金额 1                            毛利金额 1        年备考毛利之比 2
                            之比 2
    合计        54,657.40               4.69%     23,890.18         7.02%
注 1：数据未经审计
注 2：上市公司 2024 年备考数据来源于致同出具的《备考审阅报告》
注 3：不含五凌电力
  由上表可知，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他的湖南省内新能
源资产最近一个完整财务年度内营业收入占本次交易后上市公司营业收入备考
数之比为 4.69%，毛利润占本次交易后上市公司毛利润备考数之比为 7.02%，
占比较低。根据《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定，上述情况不会
导致本次交易完成后，远达环保新增重大不利影响的同业竞争。
  （三）本次交易完成后，在广西壮族自治区，不会导致上市公司新增重大
不利影响的同业竞争
  本次交易完成后，除远达环保外，国家电投集团及其控制的企业不再拥有
任何广西壮族自治区内的水电，但拥有新能源及火电。
建设新型能源体系过程中，各类电源定位不同，主要属于互补关系
  水力发电与新能源发电、火力发电等属于不同发电类型，在广西壮族自治
区区域电力市场，水电未参与电力市场化交易，新能源全面市场化交易。
  广西壮族自治区水电未参与电力市场化交易。报告期内，根据广西壮族自
治区电力市场化相关政策，水电企业不属于应参与市场化交易的电源类型，长
洲水电的水电未参与广西壮族自治区市场化交易。根据《广西壮族自治区能源
局 国家能源局南方监管局关于 2025 年广西电力市场化交易工作有关事项的通
知》（桂能电力〔2024〕594 号），“广西电网地市级及以上电力调度机构调管的
燃煤发电、核电、集中式新能源发电企业全电量参与市场化交易”“丰水期视情
况放开水电企业参与市场化交易”，广西壮族自治区的水电企业不属于应参与市
场化交易的电源类型。根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电
价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439 号）“保持居民、农业用电价格
稳定。居民（含执行居民电价的学校、社会福利机构、社区服务中心等公益性
要优先将低价电源用于保障居民、农业用电。”以长洲水电的水电站为例，报告
期电价（含税）为 0.3477 元/千瓦时，但广西燃煤发电基准电价 0.4207 元/千瓦
时（含税），广西水电属于低价电源，基于“各地要优先将低价电源用于保障居
民、农业用电”的相关要求，从保障电力安全稳定供应的角度，广西水电不参
与电力市场化交易具备政策合理性。
争
     截至本回复出具之日，长洲水电主要资产为水力发电，装机占比约 97%，
存在少量新能源资产：1 个 2 万千瓦的集中式光伏长洲水利光伏项目（2 万千
瓦），及 4 个合计 0.15 万千瓦的分布式光伏项目：零碳智慧光伏项目（0.136242
万千瓦）、长洲武装部项目（0.00591 万千瓦）、万秀武装部项目（0.00972 万千
瓦）、陆川联通光伏项目（0.000648 万千瓦），均位于广西壮族自治区。
     为聚焦水力发电主业，长洲水电通过本次预重组，已尽最大努力将绝大部
分新能源资产及业务剥离。未剥离的上述少量资产，全部是以资产而非单独法
人公司形式存在，剥离所需程序较多、耗时较长、成本较高；未剥离的上述少
量资产，主要因业务模式等原因无法剥离（装机占比 99.24%），一是 2 万千瓦
的长洲水利光伏项目是利用长洲水电水电站已有送出线路通道，无法独立运营，
二是 0.136242 万千瓦零碳智慧光伏项目为长洲水电本身自发自用、不上网的分
布式光伏。因此，在本次交易的预重组过程中，上述光伏项目未剥离至梧州瑞
风。
     长洲水电上述新能源资产的收入及毛利情况如下：
                                               单位：万元
    长洲水电
           收入金额       营业收入之比       毛利金额      备考毛利之比
长洲水电下属
新能源资产
注：上市公司 2024 年备考数据来源于致同出具的《备考审阅报告》
     根据上表测算，长洲水电新能源资产规模显著较小。
     如前述分析，从电源类型角度，新能源发电与火力发电等其他发电，在推
动建设新型能源体系过程中，各类电源定位不同，主要属于互补关系。此外，
对于 4 个分布式光伏项目，其中零碳智慧光伏项目为长洲水电本身自发自用，
与其他发电项目不存在替代性，其余 3 个分布式光伏项目，其所发电量均主要
为合同方（梧州市长洲区人民武装部、梧州市万秀区人民武装部、中国联通玉
林市分公司）自用，项目发电量有保障、能够及时消纳；对于 1 个集中式光伏
项目，其装机规模仅占广西壮族自治区新能源装机（截至 2025 年 6 月）约
给终端客户，不存在任意一方利用市场地位损害其他方利益的重大不利影响的
情形，同时基于《关于避免同业竞争的承诺函》，长洲水电在本次交易完成后不
再开发、建设任何新能源发电业务。
  综上，长洲水电体内少量新能源资产不会导致本次交易完成后上市公司新
增重大不利影响的同业竞争。
  二、结合上述问题，以及国家电投集团下属企业在湖南、广西的发电具体
业务情况，进一步分析本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争，解
决同业竞争的措施是否可行有效
  结合上述问题的回复以及《证券期货法律适用意见第 17 号》等相关规定，
本次交易不会导致交易完成后远达环保新增重大不利影响的同业竞争。
  为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，避免公司控股股东、实际控
制人利用与公司从事相同、相似业务进行利益输送或因此与公司产生利益冲突
的情形，并进一步保障公司的业务独立性，交易完成后的上市公司控股股东中
国电力出具了《中国电力国际发展有限公司关于避免与国家电投集团远达环保
股份有限公司存在同业竞争的承诺函》：
  “1、本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环保的
项目外，中国电力未来将不会经营、投资或从事与远达环保新增主要业务（指
水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力
发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，下同）
构成或可能构成竞争的业务或活动，并在符合相关法律法规和业务准入要求的
前提下，促使下属控制的其他企业（不包含远达环保及其控制的企业，下同）
不会经营、投资或从事与远达环保主要业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
可能构成同业竞争的新业务机会，中国电力将立即通知远达环保，在符合相关
法律法规的前提下尽最大努力促使该等业务机会按合理和公平的条款和条件优
先提供给远达环保或下属控制的企业。
的企业的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（简称“竞争性业务”），在适
用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，远达环保或下属控制的企业
有权选择在适当时机一次性或多次向中国电力或下属控制的企业收购上述竞争
性业务，中国电力或下属控制的企业所控制的其他企业若拟向第三方转让、出
售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益
的，远达环保在同等条件下享有优先权。
司存在同业竞争而采取的相应行动，中国电力将积极予以配合。
营活动，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
中国电力不再是远达环保的控股股东；或（2）远达环保终止在 A 股上市。
承担相应的赔偿责任。”
  实际控制人国家电投集团出具了《国家电力投资集团有限公司关于避免与
国家电投集团远达环保股份有限公司存在同业竞争的承诺函》：
  “1、本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环保的
项目外，国家电投集团未来将不会投资、经营或从事与远达环保新增主要业务
（指水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内
水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，
下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，并在符合相关法律法规和业务准入
要求的前提下，促使下属控制的其他企业（不包含远达环保及其控制的企业，
下同）不会经营、投资或从事与远达环保主要业务构成或可能构成竞争的业务
或活动。
成或可能构成同业竞争的新业务机会，国家电投集团将立即通知远达环保，在
符合相关法律法规的前提下尽最大努力促使该等业务机会按合理和公平的条款
和条件优先提供给远达环保或下属控制的企业。
控制的企业的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（以下简称“竞争性业
务”），在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，远达环保或下属
控制的企业有权选择在适当时机一次性或多次向国家电投集团或下属控制的企
业收购上述竞争性业务，国家电投集团或下属控制的企业若拟向第三方转让、
出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权
益的，远达环保在同等条件下享有优先权。
为国家电投集团境内水电资产整合平台。截至本承诺函出具之日，对于国家电
投集团下属其他水电资产，国家电投集团承诺在本次交易完成后 3 年内，在符
合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于上市
公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极促成将国家电投集
团下属其他水电资产陆续注入远达环保。拟注入远达环保的水电资产须符合国
家法律法规及证券监管要求。
产经营活动，不利用控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
国家电投集团不再是远达环保的实际控制人；或（2）远达环保终止在 A 股上
市。
投集团将承担相应的赔偿责任。
             ”
  因此，交易完成后的上市公司控股股东中国电力、实际控制人国家电投集
团均出具了明确、具体、可执行的关于避免同业竞争的承诺，符合《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》。
  三、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问、律师主要履行了以下核查程序：
公开披露文件；
事项的说明，并通过上市公司定期报告、企查查等平台检索上述企业的经营范
围是否存在疑似同业情况；
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问和律师认为：
情况等，五凌电力及长洲水电的发电资产基本在省内消纳，与控股股东、实际
控制人下属其他发电资产，不存在替代性、竞争性。本次交易完成后，在湖南
省，控股股东、实际控制人拥有部分因存在客观障碍等原因暂时无法纳入上市
公司的新能源项目，但不会导致本次交易完成后上市公司新增重大不利影响的
同业竞争；在广西壮族自治区，实际控制人国家电投集团拥有新能源及火电业
务，但不会导致本次交易完成后上市公司新增重大不利影响的同业竞争。
不会导致远达环保新增重大不利影响的同业竞争；交易完成后的上市公司控股
股东中国电力、实际控制人国家电投集团均出具了明确、具体、可执行的关于
避免同业竞争的承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》。
  重组报告书披露：（1）水电站发电量和相关业务收入与来水量呈正相关关
系，来水量在一年内呈丰枯交替变化；（2）2023 年和 2024 年，五凌电力主营
业务收入分别为 42.55 亿元和 59.24 亿元，其中水力发电业务 2023 年收入低于
正常水平，风力发电业务 2024 年利用小时数和收入下降，光伏发电业务 2023
年产能利用率较低、2024 年利用小时数下降；（3）2023 年和 2024 年，长洲水
电主营业务收入分别为 8.53 亿元和 9.32 亿元，2024 年光伏发电利用小时数和
收入下降；（4）五凌电力水力发电、分布式新能源发电不参与市场化交易，集
中式新能源发电全电量参与市场化交易；广西水电企业不属于应参与市场化交
易的电源类型；（5）随着电力体制改革的进一步深化，市场化交易电价可能存
在一定的波动，未来新能源将根据政策要求，全面参与市场化交易。
  请公司在重组报告书中补充披露：五凌电力和长洲水电报告期各期向前五
名客户合计的销售额和占比，各客户是否为关联方及向其销售内容。
  请公司披露：（1）区分是否参与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和
长洲水电各业务收入的量价构成情况，发电量变动原因，电价确定依据、历史
变动情况以及趋势；结合公司所处流域的历史降水量、来水量及其波动情况，
对水电业务收入进行敏感性分析；五凌电力和长洲水电业务月度收入与对应期
间的来水量情况是否匹配；有针对性完善相应风险提示；（2）五凌电力风力发
电业务 2024 年利用小时数和收入下降的原因，光伏发电业务 2023 年产能利用
率较低、2024 年利用小时数下降的原因；长洲水电 2024 年光伏发电利用小时
数和收入下降的原因；（3）五凌电力其他业务收入的主要构成及变动原因；（4）
五凌电力和长洲水电 2025 年 1-6 月经营情况和主要财务数据。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
   一、公司在重组报告书中补充披露
   （一）五凌电力和长洲水电报告期各期向前五名客户合计的销售额和占比，
各客户是否为关联方及向其销售内容。
   公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的公司主
营业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”之“1、五凌电力”之
“（2）主要客户的销售情况”处补充披露了五凌电力报告期各期向前五名客户
合计的销售额和占比，相关客户是否为关联方及向其销售内容。具体如下：
   “（2）主要客户的销售情况
                                                      单位：万元
                                                是否为关联 占营业收入
 报告期         客户名称          销售金额          销售内容
                                                  方    比例
          国家电网有限公司          549,149.09   电力      否         92.00%
        国家电力投资集团有限公
             司
        湖南郴电国际发展股份有
            限公司
        中国南方电网有限责任公
             司
               合计           587,696.25    -       -        98.45%
          国家电网有限公司          387,530.61   电力      否         88.78%
        国家电力投资集团有限公
             司
        中国南方电网有限责任公
             司
        湖南郴电国际发展股份有
            限公司
               合计           421,605.86    -       -        96.59%
在向国家电投集团旗下关联方销售产品或提供服务的情形，但关联销售整体规
模及占比均较小。”
   公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的公司主
营业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”之“2、长洲水电”之
“（2）主要客户的销售情况”处补充披露了长洲水电报告期各期向前五名客户
合计的销售额和占比，相关客户是否为关联方及向其销售内容。具体如下：
   “（2）主要客户的销售情况
                                                    单位：万元
                                              是否为关联 占营业收入
 报告期        客户名称          销售金额         销售内容
                                                方    比例
          广西电网有限责任公司       92,683.23   电力      否         97.08%
              合计           92,683.23    -       -        97.08%
          广西电网有限责任公司       85,323.18   电力      否         97.30%
              合计           85,323.18    -       -        97.30%
   报告期内，广西电网有限责任公司为长洲水电的最主要销售客户，其销售
收入占营业收入的比例分别为 97.30%及 97.08%。
销售内容包括电力产品、房屋建筑物租赁等。各年度前五大客户中，长洲水电
存在向国家电力投资集团有限公司及其所属子公司等关联方销售产品或提供服
务的情形，但关联销售整体规模及占比均较小。”
   二、区分是否参与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和长洲水电各业
务收入的量价构成情况，发电量变动原因，电价确定依据、历史变动情况以及
趋势；结合公司所处流域的历史降水量、来水量及其波动情况，对水电业务收
入进行敏感性分析；五凌电力和长洲水电业务月度收入与对应期间的来水量情
况是否匹配；有针对性完善相应风险提示
   （一）区分是否参与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和长洲水电各
业务收入的量价构成情况
   （1）水力发电
  报告期内，五凌电力水力发电业务不参与市场化交易，客户为国家电网有
限公司，具体情况如下：
                     市场化交易                             非市场化交易
 项目     单位
 收入     万元                 -                  -   210,764.60    378,323.52
收入占比     %                 -                  -      100.00         100.00
 电量    万千瓦时                -                  -   842,335.37   1,483,882.41
电量占比     %                 -                  -      100.00         100.00
 单价    元/千瓦时               -                  -         0.25            0.25
  报告期内，五凌电力水电平均上网电价为 0.25 元/千瓦时，主要根据湖南省
发改委对 2.5 万千瓦时以上装机水电站的指导标杆电价，以及与国网湖南省电
力有限公司签订的购售电合同确定。
  （2）新能源发电
  报告期内，五凌电力分布式新能源采用自发自用、余电上网形式，客户为
各类非电网公司，相关发电业务不参与市场化交易；集中式新能源全额并网，
客户为电网公司，相关发电业务主要通过签订中长期协议的形式参与市场化交
易，具体情况如下：
  ①风力发电
                    市场化交易                              非市场化交易
 项目     单位
 收入     万元      152,957.78         137,111.94       4,938.30       5,697.96
收入占比     %          96.87                96.01          3.13            3.99
 电量    万千瓦时     330,958.51         307,768.95       9,351.54     10,822.28
电量占比     %          97.25                96.60          2.75            3.40
 单价    元/千瓦时            0.46               0.45         0.53            0.53
  报告期内，五凌电力风力发电市场化交易平均上网电价分别为 0.46 元/千瓦
时和 0.45 元/千瓦时，非市场化交易平均上网电价均为 0.53 元/千瓦时。受供需
情况影响，报告期内五凌电力风力发电市场化交易电价略微下降。自 2021 年 1
月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。五凌
电力的大部分风力发电项目均在 2022 年前完成并网发电，2022 年及以后新增
装机容量较小，且 2022 年内并网的风力发电项目核准时间均在 2021 年前，故
上述新能源补贴政策对五凌电力风力发电上网电价影响有限，五凌电力风力发
电平均上网电价总体基本保持稳定。
  ②光伏发电
                    市场化交易                        非市场化交易
 项目     单位
 收入     万元              -               -    18,602.28     27,929.88
收入占比     %              -               -      100.00        100.00
 电量    万千瓦时             -               -    28,085.91     51,178.47
电量占比     %              -               -      100.00        100.00
 单价    元/千瓦时            -               -         0.66            0.55
  报告期内，五凌电力光伏发电业务不参与市场化交易，非市场化交易平均
上网电价分别为 0.66 元/千瓦时和 0.55 元/千瓦时，平均上网单价的变动，主要
系新能源补贴退坡政策影响所致。自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工
商业分布式光伏项目，国家不再补贴，实行平价上网。报告期内，五凌电力光
伏发电业务的装机容量快速提升，尤其是平价上网光伏发电项目占比的提高，
导致五凌电力光伏发电业务的整体平均上网电价有所下降。
  （1）水力发电
  报告期内，长洲水电水电业务未参与市场化交易，具体情况如下：
                    市场化交易                        非市场化交易
 项目     单位
 收入     万元              -               -    83,623.56     91,664.93
收入占比     %              -               -      100.00        100.00
上网电量   万千瓦时             -               -   270,456.17    299,910.53
电量占比     %              -               -      100.00        100.00
 单价    元/千瓦时            -               -         0.31            0.31
  （2）新能源发电
  长洲水电的新能源发电业务主要为光伏发电。2022 年 12 月，广西壮族自
治区工业和信息化厅、广西壮族自治区发展和改革委员会以及国家能源局南方
监管局印发了《2023 年广西电力市场交易实施方案》（桂工信规范〔2022〕6
号），根据上述实施方案，长洲水电光伏发电业务自 2023 年起逐步参与市场化
交易，报告期内，长洲水电光伏发电业务参与市场化交易的电量及比例整体保
持稳定。
                    市场化交易                             非市场化交易
 项目     单位
 收入     万元         946.56                728.70      753.06       810.86
收入占比     %          56.50                 43.50       48.15        51.85
上网电量   万千瓦时      1,226.06            1,057.32        915.20       992.17
电量占比     %          57.26                 51.60       47.98        52.02
 单价    元/千瓦时            0.77               0.69        0.82            0.82
注：“零碳智慧光伏项目”系自发自用项目，不涉及电价，故在计算市场化交易及非市场化
交易时剔除。
  （二）发电量变动原因
  （1）水力发电
  报告期内，五凌电力水力发电业务发电量分别为 849,550.20 万千瓦时和
变化较大所致。
  根据湖南省水利厅《2023 年湖南水资源公报》，2023 年湖南省平均降水量
水流域，五凌电力主要的水电厂包括：东坪水电厂、凌津滩水电厂、五强溪水
电厂、近尾洲水电厂、碗米坡水电厂、马迹塘水电厂、株溪口水电厂、落水洞
水电厂、托口水电厂、洪江水电厂、三板溪水电厂、挂治水电厂和白市水电厂，
根据五凌电力提供的 2022 年和 2023 年上述水电厂来水量的情况来看，2022 年
合计来水量为 2,715.19 亿立方米，2023 年合计来水量为 1,425.40 亿立方米，来
水量下降 47.50%。因此，2023 年，五凌电力主要经营的沅水流域来水量下降更
加显著，导致水电设备利用小时数明显下降。
平均降水量为 1951 年以来第四多，其中长江中下游流域降水偏多，沅水流域作
为长江支流受此影响显著。此外，2024 年 7 月，沅水流域遭遇强降雨过程，五
强溪水库 7 月 1 日入库流量达 20,500 立方米/秒，达到洪水编号标准，形成“沅
水 2024 年第 1 号洪水”。得益于降水量的显著回升，2024 年五凌电力水力发电
业务的设备利用小时数回升至 2,867 小时。
  （2）风力发电
  报告期内，五凌电力风力发电业务发电量分别为 351,412.82 万千瓦时和
  根据国家气象局《风能太阳能资源年景公报》，2023 年，湖南省 70 米高度
年平均风速为 5.4 m/s，2024 年，湖南省同区域风速回落至 5.2 m/s，较 2023 年
下降 0.2 m/s，导致风电设备利用效率降低，导致整体发电量及上网电量相较
  （3）光伏发电
  报告期内，五凌电力光伏发电业务发电量分别为 28,250.15 万千瓦时和
主要原因系五凌电力光伏发电业务的装机容量持续增长所致。
阳县）新能源有限公司、五凌（桃源）新能源有限公司、长沙湘核新能源有限
公司等新建光伏项目陆续投产并网，装机容量的提升推动了光伏发电量规模的
显著提升。
  （1）水力发电
  报告期内，长洲水电水力发电装机容量保持稳定，发电量变动主要受水电
站所处流域的降雨量、水情等因素影响。长洲水电位于广西梧州市珠江流域西
江干流浔江下游河段。根据广西壮族自治区水利厅发布的 2023 年度《广西壮族
自治区水资源公报》，2023 年，广西年降水量 1,433.7 毫米，折合降水总量
折合径流深 641.3 毫米，比多年平均值偏少 20.1%。根据广西壮族自治区人民政
府发布的相关信息，2024 年，广西经历洪涝灾害考验，全年先后遭遇 17 轮致
灾暴雨和 3 个台风影响，仅汛期平均降水量已达到 1,507.6 毫米，为 1995 年以
来最多。长洲水电所处流域水文条件的变化直接导致了其 2024 年度水电发电量
及上网电量相较 2023 年度增幅明显。
  （2）光伏发电
  光伏发电项目发电量主要受装机容量、光伏电站所处区域日照时数等因素
影响。从装机容量上看，长洲水电光伏发电 2023 年末及 2024 年末在运装机容
量分别为 2.01 万千瓦及 2.15 万千瓦，规模较小且整体保持稳定。长洲水电装机
规模最大的光伏发电项目为“广西梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站项目”，
系“广西长洲水利枢纽工程项目”的配套“水光互补”项目。2024 年，受光伏
电站所在地降水量增加导致气候光照条件不佳的影响，导致光伏发电量相较
  （三）电价确定依据、历史变动情况以及趋势
  报告期内，五凌电力水电、分布式新能源发电不参与市场化交易，集中式
新能源发电主要通过中长期市场参与市场化交易。湖南省中长期市场中的市场
化交易模式主要包括双边协调、集中交易，其中双边协调模式下由五凌电力与
终端用户委托的电力公司进行直接协商，确定相关交易方的交易量与交易电价；
集中交易模式下由五凌电力向湖南省电力交易中心报送交易电量，交易中心协
助匹配交易方、交易量与交易电价。非市场化交易方面，水电业务湖南省内上
网电价执行批复电价，以湖南省省级电网企业平均购电价格为基础，统筹考虑
电力市场供求变化趋势和水电开发成本制定；分布式新能源发电项目以分布式
光伏项目为主，大多采用“自发自用、余电上网”模式，自发自用部分电价根
据五凌电力与用电主体签约电价确定，余电上网部分电价参照湖南省标杆电价
进行结算。
  报告期内，五凌电力水力发电电价没有变化；光伏发电方面，受新能源补
贴退坡影响，电价有所下降；风力发电方面，受供需情况影响，市场化交易电
价整体稳定、略微下降，但是五凌电力风力发电项目核准时间均在 2021 年前，
新能源补贴退坡政策对五凌电力风力发电上网电价影响较小。未来，随着《国
家发改委、国家能源局关于深化新能源上网电价市场化改革、促进新能源高质
量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）的颁布及新一轮电改的进行，预计
湖南省电力市场的市场化交易会有所上升。短期内，市场化交易可能将对新能
源上网电价造成一定影响，但是水力发电业务的市场化交易进程相对较缓，预
计短期内五凌电力的水力发电业务上网价格不会发生重大不利变化。
  报告期内，长洲水电主要为水电业务，不参与市场化交易，水力发电上网
电价保持稳定。长洲水电的水电上网价格系根据《广西壮族自治区发展和改革
委员会关于降低一般工商业电价的通知》（桂发改价格〔2019〕524 号）确定。
  对于集中式光伏项目的非市场化交易电量部分，其上网电价根据《广西壮
族自治区物价局关于梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站上网电价的复函》（桂
价格函〔2017〕247 号）确定；对于市场化交易电量部分，其交易电价根据市
场化交易竞价结果确定。对于分布式光伏项目，其均为非市场化交易项目，上
网部分电价按照广西壮族自治区标杆电价确定；自用部分电价由长洲水电与用
电方协商一致确定。
  报告期内，长洲水电集中式光伏非市场化交易部分电价保持稳定；集中式
光伏市场化交易部分电价呈现下降趋势，主要系市场化交易电价相较保障性收
购电价而言存在差异，其市场化成交电价由交易市场供需情况决定，导致电价
出现下滑。分布式光伏项目电价由长洲水电与用电方协商一致确定，报告期内
保持稳定。未来，随着《国家发改委、国家能源局关于深化新能源上网电价市
场化改革、促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）的颁布
及新一轮电改的进行，预计广西壮族自治区电力市场的市场化交易会有所上升。
短期内，市场化交易可能将对新能源上网电价造成一定影响，但是水力发电业
务的市场化交易进程相对较缓，预计短期内长洲水电的水力发电业务上网价格
不会发生重大不利变化。
  （四）结合公司所处流域的历史降水量、来水量及其波动情况，对水电业
务收入进行敏感性分析，月度收入与对应期间的来水量情况是否匹配
属偏枯水年份。2024 年，湖南全省平均年降水量 1,642.1 毫米，较多年平均值
偏多 13.0%，属偏丰水年份。
  （1）报告期月度收入与来水量情况
  报告期内，五凌电力各水电站合计来水量与报告期各月份水电业务收入情
况如下表所示：
    月份         来水量（亿立方米）               收入（万元）
     月份               来水量（亿立方米）                               收入（万元）
注：当来水量过大时，出于安全考虑，五凌电力所属水电厂会开闸泄洪，导致当月来水无
法全部用于发电。
   如上表所示，报告期内五凌电力水电业务来水量与五凌电力水电业务收入
变化趋势一致，相关变动具有合理性。
   （2）结合历史来水量及其波动情况，对水电业务收入进行敏感性分析
   以五凌电力报告期内来水量及水电业务收入为基础，将相关数据进行回归
分析，构造五凌电力报告期内月度水电业务收入与月度来水量关系函数，并以
此为基础进行五凌电力水电业务的敏感性分析。考虑到 2023 年因极端天气影响，
导致五凌电力水电业务经营情况不佳，故仅针对五凌电力 2024 年来水量情况与
基础上的波动情况分别±30%、±10%，对五凌电力 2024 年度水电业务收入进
行敏感性测算，结果如下表所示：
 来水量变化幅度             -30%          -10%               0%       +10%         +30%
来水量（亿立方米）           2,079.48      2,673.62      2,970.69      3,267.76     3,861.90
  收入（万元）           284,525.23    334,731.60    378,323.52    384,937.96   435,144.33
多 12.0%。
   （1）报告期月度收入与来水量情况
   报告期内，长洲水电水力发电业务月度收入及来水量情况如下表所示：
          月份                    来水量（亿立方米）                       收入（万元）
       月份          来水量（亿立方米）                  收入（万元）
注：长洲水电水力发电机组系灯泡贯流式机组，自身不具备库容调节能力，当来水量过大
导致水头过高时（例如 2024 年 6 月，来水量达到 552.32 亿立方米），将导致发电机组停机。
长洲水电月度水力发电收入与月度来水量之间不存在强线性关系。
  由上表可知，长洲水电月度来水量与对应期间收入趋势变动基本一致，二
者具有匹配性。
  （2）结合历史来水量及其波动情况，对水电业务收入进行敏感性分析
  报告期内，长洲水电水力发电业务发电量及上网电量情况如下：
   来水量（亿立方米）                        986.01                1,985.41
   发电量（万千瓦时）                     274,121.20             304,177.19
  上网电量（万千瓦时）                     270,456.17             299,910.53
  水电营业收入（万元）                      83,623.56              91,664.93
泡贯流式机组，自身不具备库容调节能力，当来水量过大导致水头过高时，将
导致发电机组停机，因此，长洲水电年度来水量与发电量及上网电量之间不存
在强线性相关关系。
  以长洲水电报告期内来水量及水电业务收入为基础，将相关数据进行回归
分析，构造长洲水电报告期内月度水电业务收入与月度来水量关系函数，并以
此为基础进行长洲水电水力发电业务的敏感性分析。考虑到长洲水电的发电机
组的特性，及 2024 年度来水量很高时，水电收入增长与来水量增长存在一定差
距，故假设长洲水电来水量在 2023 年来水量基础上的波动情况分别为±10%、
±5%，对长洲水电水力发电业务收入进行敏感性测算，结果如下表所示：
 来水量变化幅度        -10%        -5%          0%         +5%         +10%
来水量（亿立方米）         887.41      936.71      986.01     1,035.31    1,084.61
 收入（万元）         78,986.83   80,733.34   83,623.56   84,226.37   85,972.89
  （五）有针对性完善相应风险提示
  公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”
之“（四）水电行业季节性来水和极端气候风险”及“第十二节 风险因素”之
“二、与标的资产相关的风险”之“（四）水电行业季节性来水和极端气候风险”
处针对性完善了水电行业相关风险提示，具体如下：
  “水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度
较高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电量少；
且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现
明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。因此，通常情况
下，来水量对标的公司水力发电业务产生较为直接的影响，但当来水量过大时，
出于安全考虑，五凌电力所属水电厂会开闸泄洪，导致当月来水无法全部用于
发电；长洲水电的水力发电机组为灯泡贯流式机组，不具备库容调节能力，在
极端丰水期时可能会因水头过高而停机，进而导致其在极端丰水期时，水力发
电业务收入的增长幅度远低于来水量的增长。此外，未来若标的公司水电站的
经营受到极端气候条件、自然灾害等外部不可控因素影响，将对其整体经营情
况产生不利影响。”
   三、五凌电力风力发电业务 2024 年利用小时数和收入下降的原因，光伏发
电业务 2023 年产能利用率较低、2024 年利用小时数下降的原因；长洲水电
   （一）五凌电力风力发电业务 2024 年利用小时数和收入下降的原因，光伏
发电业务 2023 年产能利用率较低、2024 年利用小时数下降的原因
   报告期内，五凌电力风力发电业务情况如下所示：
       项目类型            单位          2024 年          2023 年
装机容量                  万千瓦               162.75          162.75
发电量                  万千瓦时            329,040.89      351,412.82
上网电量                 万千瓦时            318,591.23      327,743.08
售电单价                 元／千瓦时                  0.45            0.48
风力发电收入                 万元            142,809.90      157,896.09
平均设备利用小时               小时              2,021.76        2,159.22
   （1）设备发电利用小时数及上网电量变动分析
   报告期内，五凌电力风力发电业务平均设备利用小时分别为 2,159.22 小时
和 2,021.76 小时，上网电量分别为 351,412.82 万千瓦时和 329,040.89 万千瓦时，
呈现下降趋势。
   设备利用小时数下降的原因主要系风力资源下降所致，具体请见本问题回
复之“二、”之“（二）发电量变动原因”之“1、五凌电力”之“（2）风力发电”
部分。
   （2）上网电价及收入变动分析
   报告期内，五凌电力风力发电业务平均上网电价分别为 0.45 元/千瓦时和
区分是否参与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和长洲水电各业务收入的
量价构成情况”之“1、五凌电力”之“（2）新能源发电”部分。
   综上，2024 年度五凌电力风力发电业务的利用小时数相较 2023 年度小幅
下滑，主要系湖南省内风力资源水平下降影响所致，相关变动具有合理性。
  报告期内，五凌电力光伏发电业务情况如下所示：
       项目类型      单位          2024 年           2023 年
装机容量             万千瓦                  77.93            50.68
发电量             万千瓦时            52,137.58        28,250.15
上网电量            万千瓦时            51,178.47        28,085.91
售电单价            元／千瓦时                  0.55             0.66
光伏发电收入           万元             27,929.88        18,602.28
平均设备利用小时         小时               812.24          1,187.86
  （1）2023 年产能利用率较低原因
电量为 28,250.15 万千瓦时。根据国家气象局《风能太阳能资源年景公报》，
值偏小，2023 年湖南省太阳能资源情况的不佳，一定程度上影响了五凌电力光
伏设备的利用效率。
  根据《大唐华银电力股份有限公司 2025 年度第一期中期票据募集说明书》
相关表述，大唐华银电力股份有限公司为大唐集团在湖南地区的发电运营主体，
其 2023 年光伏发电设备利用小时数为 1,382 小时，略高于五凌电力。由于五凌
电力光伏项目主要为分布式光伏，大唐华银电力股份有限公司光伏项目主要为
集中式光伏，分布式光伏受朝向、遮挡等因素影响，设备利用小时数通常会略
低于集中式光伏。
  总体来看，五凌电力 2023 年光伏发电设备利用小时数较低主要系太阳能资
源等环境地理因素导致，与同行业同地区光伏发电企业同期的设备利用小时数
无显著差异，具有合理性。
  （2）2024 年利用小时数下降的原因
  根据《中国气候公报（2024）》，2024 年全国平均降水量为 1951 年以来第
四多，累计雨日、雨强均显著高于 2023 年，并伴随持续的阴雨寡照天气，因此
光照条件 2023 年有所下降。根据大唐华银电力股份有限公司《大唐华银电力股
份有限公司 2025 年度第一期超短期融资券（碳资产）募集说明书》，其 2024 年
光伏发电设备利用小时数为 1,160 小时，较 2023 年有显著下降。
   总体来看，五凌电力 2024 年光伏发电设备利用小时数较 2023 年有所下降
主要系 2024 年降水增加，光照条件较 2023 年减弱所致，相关变化趋势与同行
业同地区光伏发电企业变化趋势一致，具有合理性。
   （二）长洲水电 2024 年光伏发电利用小时数和收入下降的原因
时以及 1,022.19 小时，2024 年度相较 2023 年度降幅为 4.73%；长洲水电光伏发
电收入分别为 1,699.63 万元以及 1,539.57 万元，2024 年度相较 2023 年度降幅
为 9.42%。
   长洲水电装机规模最大的光伏发电项目为“广西梧州长洲水利枢纽 20MW
光伏电站项目”，系“广西长洲水利枢纽工程项目”的配套“水光互补”项目。
年度气候影响，电站所在地整体降水量增加导致气候光照条件不佳所致。
   四、五凌电力其他业务收入的主要构成及变动原因
   报告期内，五凌电力其他业务收入的主要由技术服务费、固定资产出租、
绿证收入和废旧物资处置构成，其中技术服务费和固定资产租赁收入占比较高。
报告期内，技术服务费和固定资产租赁收入合计金额分别为 10,356.44 万元和
务收入 2024 年较 2023 年有所减少，主要系五凌电力 2024 年度进行业务调整，
不再对外提供技术服务。
   五、五凌电力和长洲水电 2025 年 1-6 月经营情况和主要财务数据
未发生重大不利变化。五凌电力和长洲水电 2025 年 1-6 月未经审计或审阅的主
要财务数据预计情况如下所示：
                                               单位：亿元
           科目                 2025年6月30日/2025年1-6月
营业收入                                                   24-33
归属于母公司所有者的净利润                                         4.5-6.3
归属于母公司所有者权益                                          144-146
                                               单位：亿元
           科目                 2025年6月30日/2025年1-6月
营业收入                                                  3.5-5.0
净利润                                                   1.6-2.2
所有者权益                                           16.43-17.03
  六、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
复核标的公司各类发电业务收入波动的驱动因素及变动原因；
策等文件；
同行业公司的电力经济技术数据，并就气象条件的变化与上市公司收入变化情
况进行分析性复核，同时就标的公司与同行业同地区可比公司的收入变动趋势
进行交叉比对；
收入情况进行分析性复核；
变动原因；
  针对上述事项，基于对模拟财务报表整体发表审计意见，会计师安永华明
按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了以下必要的审计及核查程序：
复核标的公司各类发电业务收入波动的驱动因素及变动原因；
策等文件；
同行业公司的电力经济技术数据，并就气象条件的变化与标的公司收入变化情
况进行分析性复核，同时就标的公司与同行业同地区可比公司的收入变动趋势
进行交叉比对；
收入情况进行分析性复核；
变动原因；
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
气等自然条件影响，变动趋势一致，具有合理性；水电业务收入的敏感性分析、
月度来水量与月度收入变化趋势匹配，相关风险提示已补充披露。
光伏发电利用小时数和收入下降原因主要系自然风光条件影响，相关变动具有
合理性。
变动原因具有合理性。
  经核查，就申报财务报表整体公允反映而言，会计师安永华明认为：
气等自然条件影响，变动趋势一致，与我们在审计财务报表及问询回复过程中
审核的会计资料及了解的信息一致；水电业务收入的敏感性分析、月度来水量
与月度收入变化趋势匹配，相关风险提示已补充披露；
光伏发电利用小时数和收入下降原因主要系自然风光条件影响，相关变动具有
合理性；
下降，变动原因具有合理性。
  重组报告书披露：（1）五凌电力和长洲水电生产所需原材料主要是水能、
风能和太阳能等可再生资源，主营业务成本主要为折旧摊销等固定成本，但未
披露具体金额及占比；（2）2023 年 2024 年，五凌电力主营业务毛利率分别为
公司，主要原因是业务结构不完全相同；（3）2023 年 2024 年，长洲水电主营
业务毛利率分别为 51.18%和 56.05%，系 2024 年发电量增加，对单位成本具有
一定摊薄作用。长洲水电不单独核算管理费用和销售费用，全部计入当期生产
成本。
  请公司在重组报告书中补充披露：（1）报告期各期，五凌电力和长洲水电
区分内容的采购金额构成情况，向主要供应商采购的内容及是否为关联方；（2）
报告期各期，五凌电力和长洲水电各业务区分内容的成本构成情况及变动原因；
（3）长洲水电区分水力发电和光伏发电毛利及毛利率构成。
  请公司披露：（1）量化分析发电量变动对五凌电力和长洲水电各业务毛利
率的影响程度，发电量变动程度选取依据及合理性；（2）报告期内五凌电力风
力发电和光伏发电业务毛利率下降的原因；（3）区分业务，分析五凌电力和长
洲水电毛利率与同行业可比公司同类业务的比较情况及差异原因；（4）长洲水
电不单独核算管理费用和销售费用的原因，销售净利率与同行业公司是否可比。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、公司在重组报告书中补充披露
  （一）报告期各期，五凌电力和长洲水电区分内容的采购金额构成情况，
向主要供应商采购的内容及是否为关联方
  公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的公司主
营业务情况”之“（五）主要原材料及能源供应情况”之“1、五凌电力”之
“（2）采购内容构成情况”处补充披露了五凌电力区分内容的采购金额构成情
况。具体如下：
   “（2）采购内容构成情况
   报告期内，五凌电力对外采购主要内容为工程服务及发电设备、材料和服
务，其中工程设备类采购占绝大多数。具体采购情况如下：
                                                                     单位：万元
          分类
                      金额               比例           金额               比例
  工程服务及发电设备          269,926.82           76.17%   341,303.36          74.23%
          材料          73,408.00           20.71%   110,232.23          23.97%
          服务          10,942.63            3.09%     8,141.54           1.77%
          其他              98.06            0.03%        135.46          0.03%
          合计         354,375.51          100.00%   459,812.59         100.00%
   ”
   公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的公司主
营业务情况”之“（五）主要原材料及能源供应情况”之“1、五凌电力”之
“（1）前五大供应商采购情况”处补充披露了五凌电力区向主要供应商采购的
内容及是否为关联方情况。具体如下：
   “（1）前五大供应商采购情况
   五凌电力主要从事水力发电业务，电力生产所需原材料主要是水能等可再
生资源，无需对外采购，主要成本为固定资产折旧。报告期内，五凌电力前五
大供应商情况如下：
                                                               单位：万元
                                                             是否为
 报告期           供应商名称               采购金额            采购内容          占比
                                                             关联方
           湖南玉成昌能源科技有限公司               32,417.87                 否     9.15%
           中国电力建设集团有限公司                27,281.18                 否     7.70%
                                                 工程服务及
          中国安能集团第三工程局有限公司              26,982.78                 否     7.61%
          湖南红太阳新能源科技有限公司               17,146.33                 否     4.84%
            哈尔滨电气股份有限公司                12,855.82                 否     3.63%
                合计                 116,683.98       -            -    32.93%
                                                              是否为
 报告期             供应商名称              采购金额            采购内容                占比
                                                              关联方
               晶科能源股份有限公司               62,462.39                 否    13.58%
           中国电力建设集团有限公司                 61,474.19                 否    13.37%
                                                    工程服务及
           中国能源建设集团有限公司                 40,056.04                 否     8.71%
               中国中车集团有限公司               32,625.80                 否     7.10%
           哈尔滨电气股份有限公司                  21,843.16                 否     4.75%
                  合计                218,461.58        -           -    47.51%
   ”
   公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的公司主
营业务情况”之“（五）主要原材料及能源供应情况”之“2、长洲水电”之
“（2）采购内容构成情况”处补充披露了长洲水电区分内容的采购金额构成情
况。具体如下：
   “（2）采购内容构成情况
   报告期内，长洲水电对外采购主要内容为技改、维修及检修服务，以及备
品备件，其中服务类采购占绝大多数。具体采购情况如下：
                                                                      单位：万元
          分类
                       金额               比例            金额              比例
          服务           40,215.60           99.51%    33,213.37          99.77%
          材料              198.48            0.49%         77.14          0.23%
          合计           40,414.07          100.00%    33,290.50         100.00%
   ”
   公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的公司主
营业务情况”之“（五）主要原材料及能源供应情况”之“2、长洲水电”之
“（1）前五大供应商采购情况”处补充披露了长洲水电向主要供应商采购的内
容及是否为关联方情况。具体如下：
   “（1）前五大供应商采购情况
   长洲水电主要从事水力发电业务，电力生产所需原材料主要是水能等可再
生资源，无需对外采购，主要成本为固定资产折旧。报告期内，长洲水电前五
大供应商情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                                是否为
 报告期             供应商名称                 采购金额           采购内容          占比
                                                                关联方
           国家电力投资集团有限公司                    8,254.80                 是    20.43%
           广西诚愉和物业服务有限公司                   3,770.91                 否     9.33%
               水利部珠江水利委员会                  3,055.92   服务            否     7.56%
           中国电力建设集团有限公司                    1,717.51                 否     4.25%
           中能融合智慧科技有限公司                    1,169.92                 是     2.89%
                   合计                     17,969.07     -                44.46%
           国家电力投资集团有限公司                    8,673.35                 是    26.05%
           广西诚愉和物业服务有限公司                   2,909.56                 否     8.74%
               水利部珠江水利委员会                  1,953.46   服务            否     5.87%
           中国电力建设集团有限公司                    1,542.20                 否     4.63%
          广东省建筑工程集团股份有限公司                  1,183.84                 否     3.56%
                   合计                     16,262.41     -                48.85%
   ”
   （二）报告期各期，五凌电力和长洲水电各业务区分内容的成本构成情况
及变动原因
   公司已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的
财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）五凌电力”之“2、五凌电力
盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”处补充披露了区分内容的成本构成情
况及变动原因。具体如下：
   “（2）营业成本分析
   按成本类型分析，报告期内五凌电力营业成本的构成情况如下：
                                                                        单位：万元
          项目
                         金额               占比            金额              占比
       折旧与摊销            210,750.11           58.43%    191,613.89        54.83%
        项目
                    金额               占比           金额            占比
    水电费           14,649.87             4.06%     8,541.74         2.44%
    过网费             2,937.90            0.81%     5,776.15         1.65%
    职工薪酬          88,820.70            24.62%    73,727.93        21.10%
    维修维护          11,698.75             3.24%    35,090.98        10.04%
    材料费             7,887.68            2.19%     8,540.44         2.44%
   物业管理费            1,519.06            0.42%     3,572.17         1.02%
        其他        22,438.03             6.22%    22,627.51         6.47%
        合计       360,702.10           100.00%   349,490.81       100.00%
  五凌电力所属水力发电以及新能源发电行业属于重资产行业，电站项目建
设具有前期资本支出投入大、回收周期长的特点，因此发电行业的营业成本主
要为水力发电和新能源发电站的折旧与摊销、职工薪酬、维修维护费用等。
  报告期内，五凌电力维修维护成本占比有所下降，主要系自 2024 年起，五
凌电力的运行维护服务转为五凌电力合并范围内单位提供，因此维修维护成本
较 2023 年有所下降。除维修维护成本外，五凌电力营业成本构成及占比总体保
持稳定。”
  公司已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的
财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）长洲水电”之“2、长洲水电
盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”处补充披露了区分内容的成本构成情
况及变动原因。具体如下：
  “（2）营业成本分析
  按成本类型分析，报告期内长洲水电营业成本的构成情况如下：
                                                                单位：万元
   项目
               金额              占比               金额              占比
 固定资产折旧        16,661.94             39.33%     16,287.96         37.01%
  委托运行费         7,912.81             18.68%      8,224.58         18.69%
  职工薪酬          5,289.91             12.49%      4,852.48         11.03%
   项目
             金额              占比             金额             占比
   水电费       4,076.57              9.62%     3,639.19         8.27%
  维修维护费      3,004.35              7.09%     4,629.71        10.52%
   材料费         823.78              1.94%       665.28         1.51%
  安全生产费        965.40              2.28%       952.78         2.16%
  物业管理费        690.45              1.63%       861.28         1.96%
 安防及质保费        320.62              0.76%     1,050.56         2.39%
   其他        2,619.95              6.18%     2,844.78         6.46%
   合计       42,365.79          100.00%      44,008.60       100.00%
  长洲水电所属水力发电以及太阳能发电行业属于重资产行业，电站项目建
设具有前期资本支出投入大、回收周期长的特点，因此发电行业的营业成本主
要为水力发电和太阳能发电站的固定资产折旧、委托运行费、职工薪酬、维修
维护费等。
  报告期内，长洲水电营业成本结构及规模基本保持稳定。”
  （三）长洲水电区分水力发电和光伏发电毛利及毛利率构成
  公司已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的
财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）长洲水电”之“2、长洲水电
盈利能力分析”之“（3）毛利构成及毛利率分析”之“1）毛利及毛利率变动原
因分析”处补充披露了区分水力发电和光伏发电毛利及毛利率构成。具体如下：
  “1）毛利及毛利率变动原因分析
  长洲水电主营业务包括水力发电和光伏发电，其分业务毛利及毛利率构成
情况如下：
                                                           单位：万元
    项目
             金额              毛利率            金额             毛利率
   水力发电      51,719.60             56.42%   43,027.33        51.45%
   光伏发电         517.93             33.64%      637.97        37.54%
  主营业务毛利     52,237.53             56.05%   43,665.29        51.18%
  报告期内，长洲水电主营业务综合毛利率分别为 51.18%和 56.05%，长洲
水电以水力发电业务为主，因此综合毛利率的波动主要受水力发电业务毛利率
波动水平影响。2024 年，毛利率有所增加，主要系 2024 年来水情况改善明显，
发电量增加，与此同时水力发电成本主要为固定资产折旧、无形资产摊销、职
工薪酬等固定成本，发电量增加对单位成本具有一定摊薄作用，导致毛利率提
升。”
  二、量化分析发电量变动对五凌电力和长洲水电各业务毛利率的影响程度，
发电量变动程度选取依据及合理性
  （一）五凌电力
  报告期内，五凌电力各类发电业务单位成本及毛利率情况如下：
  （1）水力发电
      项目类型     单位              2024 年           2023 年
   水力发电收入      万元                 378,323.52       210,764.60
   水力发电成本      万元                 226,771.63       216,928.93
      发电量     万千瓦时              1,499,580.91       849,550.20
      上网电量    万千瓦时              1,483,882.41       842,335.37
      售电单价    元／千瓦时                      0.25             0.25
      单位成本    元／千瓦时                      0.15             0.26
      水电毛利率     %                       40.06            -2.92
  （2）风力发电
      项目类型     单位              2024 年           2023 年
   风力发电收入      万元                 142,809.90       157,896.09
   风力发电成本      万元                  93,184.70        86,574.25
      发电量     万千瓦时                329,040.89       351,412.82
      上网电量    万千瓦时                318,591.23       340,310.05
      售电单价    元／千瓦时                      0.45             0.46
      单位成本    元／千瓦时                      0.29             0.25
      风电毛利率     %                       34.75            45.17
  （3）光伏发电
        项目类型                    单位                       2024 年                    2023 年
       光伏发电收入                   万元                             27,929.88                  18,602.28
       光伏发电成本                   万元                             15,655.61                   8,886.31
         发电量                 万千瓦时                              52,137.58                  28,250.15
        上网电量                 万千瓦时                              51,178.47                  28,085.91
        售电单价                元／千瓦时                                   0.55                       0.66
        单位成本                元／千瓦时                                   0.31                       0.32
        光伏毛利率                       %                             43.95                      52.23
       五凌电力的主要经营业务为水力、风力和光伏发电，发电业务的主要生产
  成本为折旧摊销、职工薪酬等固定成本，发电量对成本的影响较小。同时考虑
  到 2023 年受极端天气影响，五凌电力水电业务发电量较往年正常水平相比出现
  明显偏差，且五凌电力 2024 年光伏发电存在较大规模的新增装机，因此在敏感
  性测试中选用 2024 年业财数据作为分析基准。按照五凌电力 2024 年的生产成
  本，售电单价按照 2024 年平均上网单价，线损率按照 2024 年线损率选取，对
  五凌电力各业务发电量与毛利率影响程度进行敏感性测算，具体各业务发电量
  对毛利率敏感性分析测算如下：
       （1）水力发电
       考虑到五凌电力水电业务 2023 年受极端天气影响，发电量仅为 2024 年发
  电量的 56%，因此基于谨慎性考虑，假设五凌电力水电业务的敏感性分析中，
  发电量向下取值为 2024 年发电量的-50%。此外，考虑到在极端丰水期，五凌
  电力水电站存在因防汛调度而开闸泄洪的情况，假设五凌电力水电业务发电量
  向上取值为 2024 年发电量的 30%，具体测算情况如下：
发电量变
       单位     -50%       -40%             -30%             -10%               +10%            +30%
化幅度
       万千
发电量         749,790.45 899,748.54 1,049,706.64          1,349,622.82       1,649,539.00    1,949,455.18
       瓦时
线损率     %                                               1.05
       万千
上网电量        741,941.20 890,329.44 1,038,717.69          1,335,494.17       1,632,270.65    1,929,047.13
       瓦时
 收入    万元   189,161.76 226,994.11       264,826.47       340,491.17        416,155.88       491,820.58
 成本    万元                                            226,771.63
发电量变
       单位       -50%         -40%                -30%               -10%          +10%           +30%
化幅度
毛利率        %    -19.88           0.10            14.37              33.40         45.51          53.89
       （2）风力发电
       考虑到湖南省风力资源较为平均，五凌电力风力发电业务 2024 年受风资源
  下降影响，发电量为 2023 年发电量的 93%，因此基于谨慎性考虑，假设五凌电
  力风力发电业务的敏感性分析的下限为-10%，上限为+10%，具体测算情况如下：
  发电量变
               单位        -10%             -5%            -3%            +3%       +5%        +10%
   化幅度
               万千
   发电量              296,136.80 312,588.85 319,169.67 338,912.12 345,492.94 361,944.98
               瓦时
   线损率         %                                                 3.18
               万千
  上网电量              286,732.11 302,661.67 309,033.50 328,148.97 334,520.79 350,450.36
               瓦时
      收入       万元   128,528.91 135,669.40 138,525.60 147,094.20 149,950.39 157,090.89
      成本       万元                                           93,184.70
   毛利率         %         27.50           31.31           32.73          36.65    37.86       40.68
       （3）光伏发电
       受光照资源下降影响，五凌电力光伏发电业务 2024 年平均设备利用小时数
  为 2023 年的 68%，同时由于新增装机影响，五凌电力 2024 年光伏发电量较
  的变化程度确定。此外，也综合考虑 2024 年湖南省的天气原因，导致五凌电力
  光伏发电量低于 2023 年。因此基于谨慎性考虑，假设五凌电力光伏发电业务的
  敏感性分析下限为-20%，上限为+30%，具体测算情况如下：
  发电量变
               单位        -20%            -15%            -5%            +5%      +15%        +30%
   化幅度
               万千
   发电量               41,710.06          44,316.94   49,530.70       54,744.46   59,958.21   67,778.85
               瓦时
   线损率         %                                                 1.84
               万千
  上网电量               40,942.78          43,501.70   48,619.55       53,737.39   58,855.24   66,532.01
               瓦时
      收入       万元    22,343.90          23,740.40   26,533.38       29,326.37   32,119.36   36,308.84
      成本       万元                                           15,655.61
   毛利率         %         29.93           34.05           41.00          46.62    51.26       56.88
  （二）长洲水电
  报告期内，长洲水电各类发电业务单位成本及毛利率情况如下：
  （1）水力发电
   项目类型       单位              2024 年           2023 年
  水力发电收入      万元                  91,664.93        83,623.56
  水力发电成本      万元                  39,945.33        40,596.23
    发电量      万千瓦时                304,177.19       274,121.20
   上网电量      万千瓦时                299,910.53       270,456.17
   售电单价     元／千瓦时                       0.31             0.31
   单位成本     元／千瓦时                       0.13             0.15
   水电毛利率      %                        56.42            51.45
  （2）光伏发电
   项目类型       单位              2024 年           2023 年
  光伏发电收入      万元                   1,539.57         1,699.63
  光伏发电成本      万元                   1,021.64         1,061.66
    发电量      万千瓦时                  2,115.14         2,150.94
   上网电量      万千瓦时                  2,105.69         2,141.26
   售电单价     元／千瓦时                       0.73             0.79
   单位成本     元／千瓦时                       0.49             0.50
   光伏毛利率      %                        33.64            37.54
选取依据及合理性
  长洲水电主营业务为水力发电，主要从事广西壮族自治区内水电站的投资
开发和经营管理。水力发电业务为长洲水电核心业务收入，报告期内，水力发
电业务收入占主营业务收入的比例超过 98%，光伏发电业务收入占主营业务收
入的比例很低。
  （1）水力发电
  从装机容量上看，长洲水电的水电装机容量为 63 万千瓦，报告期内水电装
机容量保持稳定。
  从发电利用小时数及发电量上看，长洲水电历史发电利用小时数整体保持
稳定，报告期内长洲水电经营业绩较为稳健，发电量整体保持稳定，故敏感性
分析假设长洲水电发电量相较 2024 年度分别正负波动 3%、5%及 10%。
  从电价上看，长洲水电上网电价根据《广西壮族自治区发展和改革委员会
关于降低一般工商业电价的通知》（桂发改价格〔2019〕524 号）确定。
  线损率按照 2024 年线损率选取。
  从成本端看，水力发电业务主要生产成本为折旧摊销、职工薪酬等固定成
本，发电量对可变成本的影响较小，故假设发电成本保持 2024 年水平不变。
  根据上述假设，发电量对毛利率影响敏感性测算情况如下：
发电量变
       单位     -10%        -5%          -3%            +3%         +5%        +10%
 化幅度
       万千
 发电量        273,759.47 288,968.33 295,051.87 313,302.50 319,386.04 334,594.90
       瓦时
 线损率   %                                      1.40
       万千
上网电量        269,926.83 284,922.77 290,921.14 308,916.27 314,914.64 329,910.57
       瓦时
 收入    万元    83,056.25   87,670.48   89,516.18       95,053.26   96,898.96 101,513.19
 成本    万元                                   39,945.33
 毛利率   %      51.91       54.44       55.38           57.98       58.78      60.65
  （2）光伏发电
  从装机容量上看，报告期末，长洲水电光伏装机容量共计 2.15 万千瓦，其
中装机规模最大的光伏发电项目为“广西梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站项
目”，系“广西长洲水利枢纽工程项目”的配套“水光互补”项目，其他项目装
机容量均较小，对长洲水电整体经营业绩影响较小。
  从发电利用小时数及发电量上看，报告期内长洲水电光伏发电利用小时数
和发电量整体保持稳定，光伏发电的业绩较为稳健，故敏感性分析假设长洲水
电发电量相较 2024 年度分别正负波动 3%、5%及 10%。
  从电价上看，对于集中式光伏项目的非市场化交易电量部分，其上网电价
根据《广西壮族自治区物价局关于梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站上网电价
的复函》（桂价格函〔2017〕247 号）确定；对于市场化交易电量部分，其交易
电价根据市场化交易竞价结果确定。对于分布式光伏项目，其均为非市场化交
易项目，上网部分电价按照广西壮族自治区标杆电价确定；自用部分电价由长
洲水电与用电方协商一致确定。未来，随着《国家发改委、国家能源局关于深
化新能源上网电价市场化改革、促进新能源高质量发展的通知》（发改价格
〔2025〕136 号）的颁布及新一轮电改的进行，预计广西壮族自治区电力市场
的市场化交易会有所上升。短期内，市场化交易预计将对新能源上网电价造成
一定影响，但是水力发电业务的市场化交易进程相对较缓，预计短期内长洲水
电的水力发电业务上网价格不会发生重大不利变化，故以 2024 年度光伏平均售
电单价为准进行测算。
  线损率按照 2024 年线损率选取。
  从成本端看，新能源发电业务主要生产成本为折旧摊销、职工薪酬等固定
成本，发电量对可变成本的影响较小，故假设发电成本保持 2024 年水平不变。
测算情况如下：
发电量变
       单位    -10%       -5%            -3%            +3%      +5%        +10%
 化幅度
       万千
 发电量        1,903.63   2,009.38      2,051.69     2,178.59    2,220.90   2,326.65
       瓦时
 线损率   %                                       0.45
       万千
上网电量        1,895.06   2,000.34      2,042.45     2,168.79    2,210.90   2,316.18
       瓦时
 收入    万元   1,383.39   1,460.25      1,490.99     1,583.22    1,613.96   1,690.81
 成本    万元                                   1,021.64
 毛利率   %     26.15      30.04          31.48          35.47    36.70      39.58
  三、报告期内五凌电力风力发电和光伏发电业务毛利率下降的原因
  （一）风力发电业务毛利率下降的原因
  报告期内，五凌电力风力发电业务毛利率下降主要系发电量下降导致单位
成本提升所致：从单价角度看，报告期内，五凌电力风力发电业务平均上网电
价分别为 0.46 元/千瓦时和 0.45 元/千瓦时，报告期内风电单价有所下降。从单
位成本角度看，报告期内，五凌电力风电单位成本分别为 0.25 元/千瓦时和 0.29
元/千瓦时，2024 年单位成本上升主要系湖南省 70 米高度风速较 2023 年下降
因”之“1、五凌电力”之“（2）风力发电”，导致风电设备利用效率降低。
  因上网电价有所下降，且天气原因造成的设备利用小时数下降，抬升了单
位成本，综合导致五凌电力风力发电业务的毛利率有所下降。
  （二）光伏发电业务毛利率下降的原因
  报告期内，五凌电力光伏发电业务毛利率下降主要系平均上网电价受新能
源补贴退坡影响所致：从单价角度看，五凌电力光伏发电业务平均上网电价分
别为 0.66 元/千瓦时和 0.55 元/千瓦时，呈现下降趋势，主要系可再生能源补贴
退坡政策所致，具体请见“9.关于收入”回复之“二、”之“（一）区分是否参
与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和长洲水电各业务收入的量价构成情
况”之“1、五凌电力”之“（2）新能源发电”部分。从单位成本角度看，报告
期内，五凌电力光伏单位成本分别为 0.32 元/千瓦时和 0.31 元/千瓦时，报告期
内单位成本基本一致。
  由于可再生能源补贴退坡政策导致售电单价降低，而单位成本保持稳定，
综合导致了五凌电力光伏发电业务毛利率有所下降。
  四、区分业务，分析五凌电力和长洲水电毛利率与同行业可比公司同类业
务的比较情况及差异原因
  报告期内，五凌电力分发电类型毛利率情况如下所示：
   项目
          金额（万元）            毛利率          金额（万元）          毛利率
  水力发电       151,551.89         40.06%     -6,164.33       -2.92%
  风力发电        49,625.20         34.75%     71,321.83      45.17%
  光伏发电        12,274.27         43.95%      9,715.97      52.23%
  报告期内，长洲水电分发电类型毛利率情况如下表所示：
   项目
          金额（万元）            毛利率          金额（万元）          毛利率
  水力发电        51,719.60         56.42%     43,027.33      51.45%
  光伏发电          517.93          33.64%       637.97       37.54%
  分业务类型与同行业可比公司同类业务比较情况具体如下：
   （一）水力发电
   报告期内，五凌电力和长洲水电水力发电业务毛利率与可比上市公司同类
业务毛利率对比情况如下：
        项目                  2024 年度               2023 年度
      长江电力                   62.51%                60.97%
      华能水电                   56.90%                56.41%
      川投能源                   未披露                   未披露
      桂冠电力                   53.16%                39.81%
       中位数                   56.90%                56.41%
       平均数                   57.52%                52.40%
      五凌电力                   40.06%                -2.92%
      长洲水电                   56.42%                51.45%
   报告期内，五凌电力水力发电业务毛利率分别为-2.92%和 40.06%，低于可
比公司毛利率平均数和中位数，主要原因系可比公司主要运营大型梯级水电站，
流域水资源丰富、调节性能强、发电利用小时高，具备显著的成本优势；而五
凌电力所在区域水电项目普遍承担防洪、生态调度等多重功能，运营目标兼顾
社会效益与经济效益，且流域季节性特征显著，枯水期来水不足对发电能力造
成阶段性影响，进而对水电业务盈利水平造成一定影响。
   此外，根据大唐华银电力股份有限公司《大唐华银电力股份有限公司 2025
年度第一期超短期融资券（碳资产）募集说明书》，主要经营地区同处湖南省的
大 唐 华 银 电 力 股 份 有 限 公 司 2023 年 、 2024 年 水 电 业 务 毛 利 率 为 -6.96% 和
期水电业务的盈利水平出现较大波动。
   总体来看，五凌电力水电业务毛利率与同行业可比公司同类业务毛利率存
在一定的差异，具有合理性。
   报告期内，长洲水电水力发电毛利率分别为 51.45%及 56.42%。水电站的
盈利能力与所处水域的来水量直接相关，受地理、气候等自然因素影响较大，
不同水电站及其不同年份的毛利率情况存在一定波动。长洲水电的水电站毛利
率波动的情形符合行业特点，且水力发电业务毛利率与同行业可比公司平均水
平不存在实质差异。
  （二）风力发电
  报告期内，五凌电力风力发电毛利率与同行业可比公司同类型业务毛利率
比较情况如下所示：
     项目           2024 年度        2023 年度
    长江电力          无相关业务          无相关业务
    华能水电           37.62%         37.88%
    川投能源           未披露            未披露
    桂冠电力           49.65%         48.52%
    中位数            43.64%         43.20%
    平均数            43.64%         43.20%
    五凌电力           34.75%         45.17%
  报告期内，五凌电力风力发电业务毛利率分别为 45.17%和 34.75%，2023
年度高于可比公司同类型业务毛利率平均数和中位数，2024 年度低于可比公司
同类型业务毛利率平均数和中位数，主要系湖南省 2024 年风速不佳等天气原因
所致，影响了五凌电力风力发电业务的毛利率。
  报告期内，长洲水电不涉及风力发电业务。
  （三）光伏发电
  报告期内，五凌电力和长洲水电光伏发电业务毛利率与可比上市公司同类
业务毛利率对比情况如下：
     项目           2024 年度        2023 年度
    长江电力           未披露            未披露
    华能水电           48.06%         63.69%
    川投能源           未披露            未披露
    桂冠电力           35.66%         50.66%
    中位数            41.86%         57.18%
    平均数            41.86%         57.18%
    五凌电力           43.95%         52.23%
     项目           2024 年度       2023 年度
    长洲水电          33.64%        37.54%
  报告期内，五凌电力光伏发电业务毛利率分别为 52.23%和 43.95%，呈下
降趋势，与同行业可比公司一致，主要受新能源发电补贴退坡等行业因素影响
所致。2023 年度，五凌电力光伏发电业务毛利率略低于可比公司同类型业务的
平均值和中位数；2024 年度则略高于可比公司同类型业务的平均值和中位数，
总体来看，五凌电力光伏发电业务毛利率的变化趋势与同行业可比公司一致，
不存在实质差异。
  报告期内，长洲水电光伏发电业务毛利率分别为 37.54%及 33.64%。长洲
水电装机规模最大的光伏发电项目为“广西梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站
项目”，系“广西长洲水利枢纽工程项目”的配套“水光互补”项目。长洲水电
光伏发电业务毛利率低于同行业可比公司，一方面系长洲水电主要光伏发电项
目建成时间较早，建造成本相对较高，导致单位折旧成本较高；另一方面系其
主要光伏发电项目为配套“水光互补”项目，受自然因素及光伏发电设备投运
时间影响，一定程度降低了其光伏发电利用小时数。但是，长洲水电主要以水
力发电业务为主，光伏发电占长洲水电业务的比例较低，对长洲水电整体的盈
利能力影响较小。
  五、长洲水电不单独核算管理费用和销售费用的原因，销售净利率与同行
业公司是否可比
  （一）长洲水电不单独核算管理费用和销售费用的原因
  长洲水电模拟财务报表仅包括长洲水电单体，其主要经营活动系开展水力
发电。长洲水电实行项目制管理模式，其业务活动均与电力生产环节紧密关联，
故直接在生产成本科目核算。因此，不存在管理费用具有商业合理性。
  报告期内，长洲水电主营电力销售，销售模式为发电项目公司直接对接地
方电网公司销售电力产品，不涉及销售环节，公司无专职销售人员，因此报告
期内无销售费用的情形具有商业合理性。
   同行业可比案例情况如下表所示：
可比公司名称                                政策描述
        报告期内，福新江门期间费用率低于同行业可比上市公司期间费用率的平
华电国际-福新 均水平和中位水平，主要系福新江门系电力产品基层生产企业，且是单体
  江门    电厂，期间费用较少，不单独核算管理费用和销售费用，当期为生产、销
        售电力产品而发生的各项成本全部计入当期生产成本。
        报告期内，贵港公司期间费用率低于同行业可比上市公司期间费用率的均
        值，主要系贵港公司系电力产品基层生产企业，且是单体电厂，期间费用
华电国际-贵港
        较少，根据电力行业特点、遵循电力行业较为普遍的会计处理方式，不单
  公司
        独核算管理费用和销售费用，当期为生产、销售电力产品而发生的各项成
        本全部计入当期生产成本。
        报告期各期，常乐公司期间费用均为财务费用，金额分别为 18,445.00 万
        元 、 15,901.75 万 元 和 6,305.59 万 元 ， 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 5.10% 、
甘肃能源-常乐 计处理方式，作为电力产品基层生产企业不单独核算管理费用和销售费
  公司    用，当期为生产、销售电力产品而发生的各项成本费用，全部计入当期生
        产成本。其中，管理类资产折旧、销售及管理类员工薪酬等相应计入生产
        成本中的折旧费、职工薪酬，管理类资产折旧、销售及管理类员工薪酬之
        外的其他销售及管理费用全部计入生产成本—其他费用。
   结合同行业可比公司情况来看，长洲水电上述会计处理方式与同行业可比
公司不存在实质差异，符合行业惯例。
   （二）销售净利率与同行业公司是否可比
   长洲水电销售净利率与同行业公司比较情况如下表所示：
         项目                    2024 年度                 2023 年度
       长江电力                     38.97%                  35.79%
       华能水电                     35.82%                  35.14%
              注
       川投能源
       桂冠电力                     27.46%                  17.31%
        中位数                     35.82%                 35.14%
        平均数                     34.08%                 29.41%
       长洲水电                     38.76%                  34.26%
注：川投能源由于存在较大额的联营损益，因此在计算中位数和平均数时未纳入计算范围
   报告期内，长洲水电净利率为 34.26%和 38.76%，略高于同行业可比公司，
但不存在实质差异。
  六、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
析复核各业务类型的毛利率、毛利率贡献率及毛利率贡献率的变动情况；
标的公司业务数据与财务数据，分析复核各主营业务类型的单价、单位成本变
动情况，并对标的公司各主营业务类型毛利率的变动原因进行分析性复核；
司披露的业务财务数据，复核分析标的公司毛利率及毛利率波动趋势与同行业
可比上市公司的差异及合理性。
  针对上述事项，基于对模拟财务报表整体发表审计意见，会计师安永华明
按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了以下必要的审计及核查程序：
析复核各业务类型的毛利率、毛利率贡献率及毛利率贡献率的变动情况；
标的公司业务数据与财务数据，分析复核各主营业务类型的单价、单位成本变
动情况，并对标的公司各主营业务类型毛利率的变动原因进行分析性复核；
司披露的业务财务数据，复核分析标的公司毛利率及毛利率波动趋势与同行业
可比上市公司的差异及合理性；
对成本归集的核算办法，其不单独核算管理费用和销售费用是否符合电力行业
核算特点。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
选取依据，结合了报告期内标的公司经营情况及相关影响因素，选取依据具有
合理性。
因造成利用小时数减少抬升单位成本所致；光伏发电毛利率下降主要受补贴政
策退坡影响所致。
差异，主要系其水电项目普遍承担防洪、生态调度等功能，运营目标兼顾社会
效益与经济效益，同时受季节性来水波动影响，对水力发电的设备利用小时数
有所影响，具有合理性；风力发电业务 2023 年度毛利率高于可比公司，2024
年度低于可比公司，主要是因为湖南省 2024 年风速偏低影响所致，具有合理性；
光伏发电业务毛利率呈下降趋势，主要是受新能源退坡政策影响所致，变化趋
势与可比公司趋势一致，不存在实质差异。
质差异；光伏发电业务毛利率低于可比公司同类业务，主要是因为其规模最大
的光伏项目建成时间较早、建造成本相对较高、单位折旧成本较高，同时因项
目性质为“水光互补”项目，对利用小时数有所影响，具有合理性。
式，不单独核算管理费用和销售费用，其会计处理方式与同行业可比公司一致，
销售净利率不存在实质差异。
  经核查，就模拟财务报表整体公允反映而言，会计师安永华明认为：
选取依据结合了报告期内标的公司经营情况及相关影响因素，选取依据具有合
理性。
造成的利用小时数减少抬升了单位成本所致；光伏发电毛利率下降主要受补贴
政策退坡影响所致。
差异，主要系其水电项目普遍承担防洪、生态调度等功能，运营目标兼顾社会
效益与经济效益，同时受季节性来水波动影响，对水力发电的设备利用小时数
有所影响，具有合理性；风力发电业务 2023 年度毛利率高于可比公司、2024
年度低于可比公司，主要是因为湖南省 2024 年风速偏低影响所致，具有合理性；
光伏发电业务毛利率呈下降趋势，主要是系新能源退坡政策影响所致，变化趋
势与可比公司趋势一致，不存在实质差异。
质差异；光伏发电业务毛利率低于可比公司同类业务，主要是因为其规模最大
的光伏项目建成时间较早、建造成本相对较高、单位折旧成本较高，同时因项
目性质为“水光互补”项目，对利用小时数有所影响，具有合理性。
式，不单独核算管理费用和销售费用，其会计处理方式与同行业二级单位一致，
销售净利率不存在实质差异。
  重组报告书披露：（1）报告期内，五凌电力应收账款周转率低于同行业可
比上市公司；（2）报告期各期末，五凌电力应收账款账面价值分别为 13.57 亿
元和 17.10 亿元，主要可分为应收标杆电费、应收可再生能源补贴和应收其他
款项；（3）报告期内五凌电力账龄 1 年以内的应收账款占比下降，系可再生能
源补贴电费发放周期相对较长；（4）报告期各期末，长洲水电应收账款账面价
值分别为 7,945.58 万元和 9,117.30 万元，主要由应收标杆电费款及应收可再
生能源补贴款构成；（5）若标的公司的风力、太阳能发电项目因未通过补贴核
查导致未被列入合规项目名单，可能会导致标的公司无法确认部分补贴收入或
退回部分补贴款。
  请公司披露：（1）报告期各期末，五凌电力和长洲水电各类应收账款的账
龄构成情况以及是否与结算周期相匹配，截至目前的回款金额和比例；（2）区
分是否对应合规项目，分析应收标杆电费和应收可再生能源补贴的金额及占比；
暂未纳入合规项目后续进入补贴清单是否存在实质性障碍和目前进展，对应应
收账款是否存在无法回收的可能；报告期各期，五凌电力和长洲水电可再生能
源补贴收入的金额及占比，会计处理是否符合相关规定；（3）五凌电力和长洲
水电应收账款坏账计提政策以及与同行业可比公司的比较情况，坏账计提充分
性；（4）五凌电力应收账款周转率低于同行业可比上市公司的原因。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、报告期各期末，五凌电力和长洲水电各类应收账款的账龄构成情况以
及是否与结算周期相匹配，截至目前的回款金额和比例
  （一）五凌电力
  五凌电力按照类别分类的各类应收账款的账龄构成，截至 2025 年 6 月 30
日的回款金额和比例如下：
                                                                单位：万元
                   应收标杆电费              应收可再生能源补贴               应收其他款项
        合计              40,395.51               119,633.51        12,420.05
截止到2025年6月30日回
款金额
回款比例                      99.47%                      0.10%         45.54%
                                                                单位：万元
                   应收标杆电费              应收可再生能源补贴               应收其他款项
        合计              30,478.67                98,840.46         7,399.30
截止到2025年6月30日回
款金额
回款比例                    100.00%                       19.04%       100.00%
   报告期各期末，五凌电力应收账款余额占营业收入的比例如下：
                                                                单位：万元
应收账款余额                                   172,449.07              136,718.43
营业收入                                     596,874.04              436,491.11
应收账款余额占营业收入                                 28.89%                  31.32%
   发电项目实现并网发电后，标杆电价部分由电网公司直接结算支付，结算
周期通常在 1-3 个月左右；可再生能源补贴部分，根据国家发改委、财政部和
补贴清单后，根据财政收支安排可获得可再生能源补贴，导致可再生能源补贴
结算周期较长，由于五凌电力可再生补贴余额比较大，故其结算周期较长，整
体账龄构成与结算周期相匹配。
     （二）长洲水电
     长洲水电按照类别分类的各类应收账款的账龄构成，截至 2025 年 6 月 30
日的回款金额和比例如下：
                                                               单位：万元
                     应收标杆电费            应收可再生能源补贴              应收其他款项
合计                        6,785.51               2,355.35               -
截止到2025年6月30日回
款金额
回款比例                      100.00%                    20.74%             -
                                                               单位：万元
                     应收标杆电费            应收可再生能源补贴              应收其他款项
合计                        6,118.16               1,845.88          13.65
截止到2025年6月30日回
款金额
回款比例                      100.00%                    54.42%             -
     报告期各期末，长洲水电应收账款余额占营业收入的比例如下：
                                                               单位：万元
应收账款余额                                    9,140.85               7,977.69
营业收入                                     95,466.21              87,690.29
应收账款余额占营业收入                                 9.57%                  9.10%
  长洲水电项目实现并网发电后，标杆电价部分由电网公司直接结算支付，
结算周期通常在 1-3 个月左右；由于长洲水电补贴金额较小，故其结算周期较
短，整体账龄构成与结算周期相匹配。
  二、区分是否对应合规项目，分析应收标杆电费和应收可再生能源补贴的
金额及占比；暂未纳入合规项目后续进入补贴清单是否存在实质性障碍和目前
进展，对应应收账款是否存在无法回收的可能；报告期各期，五凌电力和长洲
水电可再生能源补贴收入的金额及占比，会计处理是否符合相关规定
  （一）区分是否对应合规项目，分析应收标杆电费和应收可再生能源补贴
的金额及占比
国家能源局综合司等三部委（以下简称“三部委”）印发的《可再生能源电价附
加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102 号），符合申请补助条件的项目必须
按属地原则向所在地省级主管部门提出补助申请，省级主管部门初审后联合上
报三部委审核，上述部门审核后将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资
  （2）补贴清单。根据 2020 年 1 月三部委发布的《关于促进非水可再生能
源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号），国家不再发布可再生能源
补贴申请，电网企业根据前期确定的原则进行判断，并定期公开符合补助条件
的可再生能源发电项目清单（简称“补贴清单”），三部委已发文公布的 1-7 批
月财政部发布的《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的
通知》（财办建[2020]70 号）的规定，纳入补贴清单的前置条件可归纳为：纳入
年度建设规模管理范围内，已完成发展改革委审批、核准或备案程序，取得上
网电价批复，全容量并网时间符合要求。因此，纳入补贴清单的项目已经省级
主管部门初审后联合上报三部委审核或经历电网企业初审、省级主管部门确认、
国家可再生能源信息管理中心复核、公示并将公布结果报送财政部、国家发展
改革委和国家能源局等多轮审核。
  （3）合规清单/第一批合规清单。2022 年 3 月，三部委联合下发《关于开
展可再生能源发电补贴自查工作的通知》。根据补贴自查通知要求，电网企业须
对截止到 2021 年 12 月 31 日已并网，有补贴需求的全口径可再生能源发电项目
开展自查工作；发电企业须对截止到 2021 年 12 月 31 日已并网，有补贴需求的
风电、集中式光伏发电和生物质发电项目开展自查工作。其中，分布式光伏项
目并不在发电企业核查范围之内。根据国务院有关工作部署，国家发展改革委、
财政部、国家能源局会同有关方面，自 2022 年 3 月起通过组建国家核查工作组
和省级核查工作组的形式，对享受可再生能源发电补贴政策的风电、集中式光
伏发电和生物质发电项目在全国范围内开展可再生能源发电补贴自查核查工作，
并于 2022 年 10 月 28 日公示第一批经核查确认的 7,344 个合规项目清单；公示
期限 2022 年 10 月 28 日至 2022 年 11 月 7 日，公示期满后举报投诉信息将统一
移交相关部门研究处理；后续国家电网、南方电网将根据相关部门工作进展公
布合规项目清单。2023 年 1 月 6 日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局
委托，国家电网和南方电网公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单（简
称“合规清单/第一批合规清单”）。根据《财政部关于下达 2023 年可再生能源
电价附加补助地方资金预算的通知》（财建〔2023〕118 号）、《财政部关于下达
《财政部关于下达 2025 年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》（财
建〔2025〕133 号）等文件，相应年度拨付资金时仅考虑其中合规项目清单内
的项目或经补贴核查未发现问题的分布式项目。
  按照平价项目、已纳入第一批公布的合规清单项目（以下简称“合规项
目”）、待确认项目进行分类，报告期各期末项目数量、总装机容量、当期上网
发电量、当期确认的标杆电费收入（即燃煤发电基准收入）及可再生能源补贴
收入情况如下。其中，由于可再生能源补贴核查尚处于进行过程中，合规项目
将分批予以公示，基于现有政策及核查进展，没有明确具体哪些项目无法纳入
合规项目清单，下述待确认项目是指除平价项目、合规项目以外的其他项目，
 包含享受可再生能源补贴但未纳入可再生能源补贴核查范围的分布式光伏项目。
      五凌电力不同类型新能源发电项目应收标杆电费和应收可再生能源补贴的
 金额及占比情况具体如下：
                            基本情况                    应收标杆电费              应收可再生能源补贴
   报告期
              项目类型 项目数量 装机容量 账面价值                                       账面价值
   期末                                                          占比                    占比
                    （个） （万千瓦） （万元）                                      （万元）
              平价项目    63          117          10,131.08      51.46%        -          -
              合规项目    18          79.6         5,626.61       28.58%    65,651.18   55.43%
              待确认项
                目
              其中：纳入
               补贴清单
              其中：未纳
              入补贴清单
               合计     101        241.15        19,687.77 100.00% 118,437.17         100.00%
              平价项目    42          89.28        7,467.87       45.60%        -          -
              合规项目    18          79.6         5,711.12       34.87%    57,085.89   58.34%
              待确认项
                目
              其中：纳入
               补贴清单
              其中：未纳
              入补贴清单
               合计     80         213.43        16,377.46 100.00%        97,852.06   100.00%
 注 1：五凌沅陵电力有限公司下属圣人山风电项目（101MW）、五凌新化电力有限公司下属
 新化维山风电场（70MW）虽为补贴项目，但公司自始未确认补贴收入，因此上述统计时，
 纳入平价项目中
 注 2：截至 2024 年 12 月 31 日，20 个待确认项目中，12 个项目已纳入可再生能源发电项
 目未纳入补贴清单
      长洲水电不同类型新能源发电项目应收标杆电费和应收可再生能源补贴的
 金额及占比情况具体如下：
                                基本情况                  应收标杆电费            应收可再生能源补贴
报告期期末         项目类型    项目数量 装机容量 账面价值                                    账面价值
                                                                占比                    占比
                       （个） （万千瓦） （万元）                                   （万元）
              平价项目          4        0.15              3.12    5.75%         -         -
               合计           5        2.15             54.29   100.00%    2,331.79   100.00%
              平价项目          2        0.01                -       -           -         -
              合规项目          1             2           61.35   100.00%    1,827.42   100.00%
                    基本情况         应收标杆电费            应收可再生能源补贴
报告期期末   项目类型   项目数量 装机容量 账面价值                      账面价值
                                          占比                   占比
                （个） （万千瓦） （万元）                     （万元）
         合计     3      2.01      61.35   100.00%   1,827.42   100.00%
  （二）暂未纳入合规项目后续进入补贴清单是否存在实质性障碍和目前进
展，对应应收账款是否存在无法回收的可能
  截至 2024 年 12 月 31 日，五凌电力 20 个待确认新能源发电项目中：（1）
再生能源发电补贴自查工作的通知》，自查范围为“截止到 2021 年 12 月 31 日
已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目”，因此未纳入
第一批合规清单中的 11 个分布式光伏项目，无需纳入第一批合规清单，因已纳
入补贴清单，因此可正常回收应收可再生能源补贴，实际获得补贴时间以主管
部门及电网企业下发进展而定；（2）1 个项目为集中式风电，暂未纳入第一批
合规清单，但已纳入补贴清单，根据 2020 年 1 月三部委发布的《关于促进非水
可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号），已发文公布的 1-7
的通知》（财办建[2020]70 号）等规定，纳入补贴清单的项目需经省级主管部
门初审后联合上报三部委审核或经历电网企业初审、省级主管部门确认、国家
可再生能源信息管理中心复核、公示并将公布结果报送财政部、国家发展改革
委和国家能源局等多轮审核，因此公司可再生能源补贴收入的确认依据充分，
可再生能源补贴款由财政部统筹下发至各地电网公司，再由各地电网公司向发
电企业支付，具体发放周期由财政部拨付时间决定，补贴款发放的时间不固定，
结算存在一定的滞后性，相应应收账款的确认和计量准确恰当；(3)剩余 8 个项
目确认了可再生能源补贴收入但暂未纳入补贴清单。
  上述 8 个项目预计后续进入补贴清单不存在实质性障碍，具体情况如下：
  （1）相关法律法规
  根据《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5 号）的规定，
“纳入补助项目清单项目的具体条件包括：
  （一）新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；存量项目需
符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。
  （二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符合国家可再生能源
价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。
  （三）全部机组并网时间符合补助要求。
  （四）相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台
审核通过”。
  根据《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》
（财办建[2020]70 号）的规定，“纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以
下条件：
  （一）符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式
光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项
目。所有项目应于 2006 年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部
容量完成并网。
  （二）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模
管理范围内，生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应
符合《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕
新增项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法。
  （三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复”。
  综上所述，纳入补贴清单的前置条件可归纳为：纳入年度建设规模或规划
规模，已完成发展改革委审批、核准或备案程序，取得上网电价批复，全容量
并网时间符合要求。
  （2）五凌电力 8 个尚未纳入补贴清单的项目具体情况
发展改革委审批、核准或备案文件及价格主管部门确认的电价依据文件，并网
时间均符合可再生能源补贴的要求，具体如下：
  关于是否纳入年度建设规模或规划规模。目前新能源发电企业实际业务开
展过程中，一般由所在地能源局发布规划和年度建设规模，随后项目业主根据
能源局规划和自身拟开展的项目情况，向所在地发展改革委进行核准申请或备
案工作。所谓年度建设规模或规划规模包括特许权招标结果明确的项目规模，
年度核准计划或增补计划明确的项目规模，各省（区、市）年度开发建设方案、
实施方案或调整方案明确的项目规模，基地、试点示范类项目清单明确的规模，
或全国海上风电开发建设方案（2014-2016）、国家能源主管部门批复的各省
（区、市）海上风电规划项目规模。根据各省（区、市）年度开发建设方案、
实施方案或调整方案，或者各省份纳入指标规模的项目清单等资料，五凌电力
  关于是否完成审批、核准或备案。新能源发电项目开发建设需要经过相当
严格的审批程序，关于风力发电项目，根据国务院《关于取消和下放一批行政
审批项目等事项的决定》（国发〔2013〕19 号）规定，企业投资风力发电项目
核准的审批权限已经下放至地方政府投资主管部门，实际由各地发展改革委负
责核准。关于光伏发电项目，根据《光伏电站项目管理暂行办法》（国能新能
〔2013〕329 号）文件，光伏电站项目实行备案制管理。此外，根据三部委印
发的《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，将完善新能源项目投资
核准（备案）制度，推动风电项目由核准制调整为备案制。五凌电力 8 个尚未
纳入补贴清单的项目，均已取得发展改革委审批、核准或备案文件。
  关于是否取得上网电价批复。根据《中华人民共和国可再生能源法》，可再
生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源
发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合
理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。实行招标的
可再生能源发电项目的上网电价，按照中标确定的价格执行。五凌电力 8 个尚
未纳入补贴清单的项目均已取得上网电价批复，不再批复上网电价的地区按照
国家发展改革委制定的统一上网电价政策执行相应的上网电价。
  关于并网时间是否符合补贴要求。按照国家价格政策要求，项目执行并网
时间的上网电价。其中根据《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核
有关工作的通知》（财办建[2020]70 号）的规定，项目全容量并网时间由地方能
源监管部门或电网企业认定，如因技术原因等特殊原因确实无法认定的，参照
《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》进行认定。根据电力业务许
可证（按规定豁免办理电力业务许可证的项目除外）以及并网调度协议等资料，
五凌电力 8 个尚未纳入补贴清单的项目，并网时间均符合可再生能源补贴的要
求。
    五凌电力 8 个尚未纳入补贴清单的项目的具体情况如下：
                                      是否
                          是否纳入             并网时   纳入补
                               是否完成   取得
序                         年度建设             间是否   贴清单
           项目名称                审批、核   上网
号                         规模或规             符合补   是否存
                               准或备案   电价
                           划规模             贴要求   在障碍
                                      批复
    综上，五凌电力上述 8 个尚未纳入补贴清单的项目，均已纳入年度建设规
模或规划规模，取得发展改革委审批、核准或备案文件及价格主管部门确认的
电价依据文件，并网时间均符合可再生能源补贴的要求，符合《可再生能源电
价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5 号）以及《关于加快推进可再生能源
发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70 号）对于纳入补贴清
单的可再生能源发电项目主体资格的要求，上述项目未来纳入补贴清单预计不
存在实质性障碍，因此公司可再生能源补贴收入的确认依据充分，相应应收账
款的确认和计量准确恰当。
    产业政策方面，自 2023 年 1 月 6 日，受国家发展改革委、财政部、国家能
源局委托，国家电网有限公司和中国南方电网有限责任公司公布第一批可再生
能源发电补贴合规项目清单后，截至本回复出具之日，补贴核查工作仍在进行
过程中，后续合规项目将分批陆续予以公示，最终核查结果存在一定不确定性。
针对上述风险，已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的
风险”之“（六）可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险”进行风险提示。
  为保障上市公司及其中小股东利益，国家电投集团等相关方正在履行有关
审批程序，明确进一步保障可再生能源补贴风险的具体措施。
  （三）报告期各期，五凌电力和长洲水电可再生能源补贴收入的金额及占
比，会计处理是否符合相关规定
  报告期内，标的公司可再生能源补贴收入的金额及占比情况如下：
                                               单位：万元
       可再生能源补贴收 占营业收入 可再生能源补贴收
                                             占营业收入比例
         入金额      比例     入金额
五凌电力       34,954.33    5.86%    37,389.07        8.57%
长洲水电         907.41     0.95%      874.37         1.00%
  尽管新能源发电项目开发建设需要经过相当严格的审批程序，标的公司可
再生能源发电项目依据经电网公司确认的月度电费结算单确认上网电量，依据
经国家发改委等价格主管部门统一制定或核准批复上网价格确认上网电价（不
含税），但随着可再生能源发电补贴核查工作逐步推进，相关政策逐步明确、规
范，在可再生能源补贴自查及核查过程中，标的公司基于对政策的理解及核查
进展，针对自查及核查发现的情况、最新的政策规定等，结合谨慎性原则调减
相关补贴收入并针对存在减值迹象的资产进行减值测试，具体而言：
核准并于合同约定的上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入依据充分。
  B.对于已纳入补贴清单的项目，鉴于此类项目已经电网企业或国家能源主
管部门的多轮审核，标的公司认真核对可再生能源补贴项目并网时点的政策法
规确认公司前期收入的合规性，基于经电网公司确认的实际上网电量及经核准
并于合同约定的上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入依据相对充分。
  C.对于暂未纳入补贴清单的项目，根据最新的政策规定进行相应会计处理。
主要包括两类：第一类：补贴收入未确认。五凌电力下属五凌沅陵电力有限公
司下属圣人山风电项目（101MW）、五凌新化电力有限公司下属新化维山风电
场（70MW）虽为补贴项目，但项目本身的并网时间点（基于电力业务许可证、
购售电合同、并网调度协议等认定的时间）不符合《可再生能源电价附加补助
资金管理办法》（财建[2020]5 号）以及《关于加快推进可再生能源发电补贴项
目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70 号）对于纳入补贴清单的可再生
能源发电项目主体资格的要求，因此项目公司自始未确认补贴收入。第二类：
补贴收入冲减。2022 年 9 月，三部委联合下发《关于明确可再生能源发电补贴
核查认定有关政策解释的通知》（发改办运行[2022]853 号，以下简称“853 号
文”），标的公司基于上述政策，对暂未纳入补贴清单但存在“实际并网容量不
得高于备案容量的 103%”的项目按比例核减了相应补贴收入，并进行了资产减
值测试。报告期内，标的资产中仅湖南湘潭大栗湾光伏发电有限公司下属的湘
潭大栗湾 20MW 光伏电站，按照 853 号文上述规定，冲减对应的补贴收入，核
减了应收补贴款人民币 128.43 万元。因金额较小，上述核减处理在 2024 年当
期。经减值测试，无需额外减值。
  综上，标的公司可再生能源发电项目在初始确认收入时、冲减收入时以当
时企业经营情况及相关补贴政策为依据，恰当反映了当时情况，现有账务处理
原则符合相关会计准则的处理要求。
  三、五凌电力和长洲水电应收账款坏账计提政策以及与同行业可比公司的
比较情况，坏账计提充分性
  根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）及
其应用指南，预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失
的加权平均值。标的公司依据《企业会计准则》中关于金融工具减值的规定，
依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上估计预期信用损
失，确定组合的依据如下：
   应收账款组合              划分依据及信用风险特征
              应收电网公司燃煤发电基准电费款项。回款周期较短，信用风
应收标杆电费组合
              险极低
应收可再生能源补贴组合   应收电网公司可再生能源补贴款项。无明确的结算周期，属于
           国家信用，信用风险较低
           除上述两个组合以外的具有类似信用风险特征的其他款项，划
应收其他组合
           分为应收其他组合
  标的公司应收标杆电费由电网公司直接结算支付，结算周期通常在 1 个月
内，历史上仅五凌电力出现过一次因客户经营不善导致破产清算而无法支付电
费的情况，相关单项应收标杆电费已全额计提减值。除此之外，标的公司从未
出现过应收标杆电费坏账。因此，标的公司参考同行业公司龙源电力、大唐新
能源、中国电力、华电国际、华能国际等，针对应收标杆电费组合未计提信用
减值。
  标的公司根据坏账计提政策构建迁徙率模型，按照预期信用损失率=历史损
失率*（1+前瞻性调整）公式计算预期信用损失率。由于标的公司应收标杆电费
组合账龄均在一年以内，且历史上从未出现过坏账，一年以内（含）应收账款
历史损失率为 0%。受宏观经济环境等因素影响，标的公司考虑到未来具有不确
定性，因此在历史坏账损失率基础上前瞻性调增 10%。经过计算，应收标杆电
费组合的预期信用损失率计算结果为 0%。
  综上，标的公司对应收标杆电费组合的坏账计提符合预期信用损失率模型
计算结果，且与同行业可比公司保持一致，具有合理性。
  可再生能源补贴款部分的实际资金来源为国家财政资金，标的公司按照企
业会计准则的相关规定构建预期信用损失模型计算应收可再生能源补贴组合的
预期信用损失，并参考同行业公司华电新能、节能风电、太阳能、晶科科技、
新天绿能的计提比例，按照 1%坏账计提比例计提预期信用损失。
  ①应收可再生能源补贴组合初始确认不存在重大融资成分，无需考虑未来
回款的时间价值
  根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》六十三条（一），
对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根
据该准则不考虑不超一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，
应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备（企业对这种
简化处理没有选择权）。公司并网发电之后，根据相关政策和历史经验，可以合
发电后开始确认发电收入。虽然公司确认收入的时间和取得可再生能源电价补
贴款的时间间隔超过一年，但根据《上市公司执行企业会计准则案例解析
（2020 年）》案例 6-09 可再生能源上网电价补贴是否存在重大融资成分的相关
解析，确认收入的时间和取得可再生能源电价补贴款的时间间隔超过一年，但
是其主要原因是国家有关部门需要履行相关的审批登记程序，且该时间间隔是
履行上述程序所需经历的必要时间，其性质上并非为国家有关部门提供融资利
益。因此，公司因发电取得的可再生能源电价补贴款不存在重大融资成分，无
需考虑未来回款的时间价值，而应该按照初始确认的应收可再生能源补贴金额
分类为以摊余成本计量的债务工具投资，并根据《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》六十三条（一）的规定，按照整个存续期内预期信用损失
的金额计量其损失准备。
  ②预期信用风险损失确认方法和计算过程
  根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十七条，预期
信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
同时，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南“十一、
关于金融工具的减值”进一步规定，这里的发生违约的风险，可以理解为发生
违约的概率。这里的信用损失，是指企业根据合同应收的现金流量与预期能收
到的现金流量之间的差额（以下称现金流缺口）的现值。根据现值的定义，即
使企业能够全额收回合同约定的金额，但如果收款时间晚于合同规定的时间，
也会产生信用损失。同时，《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
第四十八条规定，企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，
包括前瞻性信息。
  由于应收可再生能源补贴组合于历史期间未发生过无法偿付的情况，通过
构建账龄迁徙率模型计算预期信用损失的方式计算得出的预期信用损失为 0。
由于公司在报告期的应收可再生能源补贴的回收期一般超过一年，故迁徙率模
型计算出来的不计提信用减值损失的结果可能并不适合公司的实际情况。
  公司基于《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及其应用指南
对预期信用损失计量的规定，构建计算应收可再生能源补贴组合的预期信用损
失的公式为：预期信用损失（ECL）=违约概率（PD）×违约损失率（LGD）
×违约风险敞口（EAD）×现值折现系数（DF）×前瞻性调整系数（F）。
  公司构建上述计算应收可再生能源补贴组合的预期信用损失公式及公式参
数选取的企业会计准则依据如下表：
预期信用损失的公
                          企业会计准则依据
   式参数
           根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十七条定
 预期信用损失
           义，预期信用损失为按照以发生违约的风险为权重的金融工具信用损
  （ECL）
           失的加权平均值；
           即发生违约的概率，对应《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
违约概率（PD）   计量》应用指南第十一节所述“这里的发生违约的风险，可以理解为
           发生违约的概率”    ；
           违约损失率（LGD）即发生信用风险后合同应收的现金流量预计发生
           损失的比例；
           违约风险敞口（EAD）即根据合同应收的现金流量，对应《企业会计
 违约损失率
           准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南第十一节所述的信用
  （LGD）
           损失定义中所述的“企业根据合同应收的现金流量”；
 违约风险敞口
           LGD 与 EAD 的乘积对应《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
  （EAD）
           计量》应用指南第十一节所述的信用损失定义中的现金流缺口，即
           “企业根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额
           （以下称现金流缺口）    ”；
           即对现金流缺口折现的现值折现系数，对应《企业会计准则第 22 号—
 现值折现系数
           —金融工具确认和计量》应用指南第十一节所述的信用损失定义中所
  （DF）
           述的“信用损失，是现金流缺口的现值”    ；
           即根据前瞻性信息对预期信用损失（ECL）的调整系数，对应《企业
前瞻性调整系数    会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十八条规定的“企业
  （F）      在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性
           信息”。
  基于上述预期信用损失公式的构建，公司可再生能源补贴应收账款组合的
坏账准备计提比例计算过程及各项参数取值的依据如下：
  A.违约概率（PD）
  鉴于应收可再生能源补贴款的资金来源为国家财政资金，由国家信用保障，
其信用评级为最高评级（AAA 级），公司根据该信用评级以及路透社公布的对
应评级债券于资产负债表日的市场信用违约率数据，来确定应付账款方与预计
回收期相匹配的违约概率。公司根据应收可再生能源补贴组合的历史平均回款
时间约为 1-3 年作为应收可再生能源补贴款的预计回收期，并通过查表得出
AAA 评级债券中到期时间为三年期的市场信用违约概率，结果为 0.50%。
  B.违约损失率（LGD）
  鉴于应收可再生能源补贴款的资金来源为国家财政资金，由国家信用保障，
其信用评级为最高评级（AAA 级），公司根据该信用评级以及路透社公布的对
应评级债券于资产负债表日的市场回收率数据，来确定应付账款方与预计回收
期相匹配的违约回收率。公司根据应收可再生能源补贴组合的历史平均回款时
间约为 1-3 年，并通过查表得出 AAA 评级债券中到期时间为三年期的市场回收
率为 35%（相应地，违约损失率为 1-35%，即 65%），将违约损失率（LGD）取
值为 65%。
  C.违约风险敞口（EAD）
  如前文所述，因发电取得的可再生能源电价补贴款不存在重大融资成分，
应收可再生能源补贴组合按照购售电协议约定的电价确认应收账款，并将应收
可再生能源补贴组合在其整个存续期内的现金流量作为违约风险敞口（EAD），
取值为公司应收可再生能源补贴的账面余额。
  D.现值折现系数（DF）
  根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》其应用指南“十一、
关于金融工具的减值（三）预期信用损失的计量 2. 折现率”的规定，企业应
当采用相关金融工具初始确认时确定的实际利率或其近似值，将现金流缺口折
现为资产负债表日的现值，而不是预计违约日或其他日期的现值。如前文所述，
因发电取得的可再生能源电价补贴款不存在重大融资成分，应收可再生能源补
贴组合按照购售电协议约定的电价确认应收账款，其初始确认时确定的实际利
率为零。因此，将违约损失率（LGD）与违约风险敞口（EAD）的乘积对应
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南所述的信用损失计
算中的现金流缺口折现为资产负债表日的现值所使用的现值折现系数选取为 1。
  E.前瞻性调整系数（F）
  根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及其应用指南，
“企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信
息。……整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可
能发生的违约事件而导致的预期信用损失。”基于此，公司不仅需要考虑反映资
产负债表日当前应收账款经济状况下的信用损失风险，还需要考虑应收账款在
存续期内于未来期间可能的预期因子对资产负债表日信用损失风险的影响。前
瞻性调整系数（F）即用于衡量应收账款在存续期内于未来期间可能的预期因子
对资产负债表日信用损失风险的影响。结合预期违约概率及历史实际损失率，
得到公司预期信用损失模型中的前瞻性调整系数为 108.49%，并基于谨慎性向
上取整为 110%。详细计算过程参见附录一。
  综上，公司将各参数估值结果代入计算应收可再生能源补贴组合的预期信
用损失的公式：预期信用损失（ECL）=违约概率（PD）×违约损失率（LGD）
×违约风险敞口（EAD）×现值折现系数（DF）×前瞻性调整系数（F），市场
信用违约概率取值 0.50%，违约损失率取值 65%，违约风险敞口取值应收可再
生能源补贴账面余额，现值折现系数取值为 1，并考虑前瞻性调整系数 10%后，
计算预期信用损失计提比例=0.50%×65%×1×110%=0.36%。
  标的公司应收可再生能源补贴预期信用损失计提政策与主要从事光伏风电
的新能源同行业公司对比情况如下：
  公司名称             可再生能源补贴的信用损失计提比例
  节能风电    电力销售应收账款（国内）组合计提比例为1%
   太阳能    电力销售应收账款组合计提比例为1%
          光伏电站运营业务（电网公司）组合按照期末余额的1% 计提（组合
          包括应收光伏电站运营业务的电网公司款项，主要由应收电网公司基
  晶科科技
          础电费，以及由电网公司转付的应收国家补贴电费、省级补贴电费组
          成）
  新天绿能    可再生能源补贴款及标杆电价组合计提比例为1%
          可再生能源补贴组合2019-2021年度综合计提比例分别为2.05%、
  三峡能源    2.75%、3.06%，按照报告期上年末一年期LPR下浮 10% 进行折现，
          按照账面价值与折现后金额的差额计提坏账准备
  华电新能    按照预期信用损失法，可再生能源补贴组合按1%进行计提
  标的公司    按照预期信用损失法，可再生能源补贴组合按1%进行计提
  因此，标的公司基于对预期信用风险判断的谨慎性，参考同行业公司对应
收可再生能源补贴的计提比例，向上取整选用 1%作为坏账计提比例计提应收可
再生能源补贴组合的预期信用损失，具有合理性。
  （1）五凌电力
  五凌电力“应收其他组合”主要核算内容为应收工程服务款，该组合的划
分依据是基于交易性质及业务类型，工程服务款通常对应的是与电力工程安装
等服务相关的应收款项。从坏账计提的充分性来看，五凌电力“应收其他组合”
账龄均为 1 年以内，迁徙率为 0%。考虑到其账龄较短且客户信用状况良好，五
凌电力认为回款不存在困难，坏账风险较低，因此未计提坏账准备。
  （2）长洲水电
  长洲水电“应收其他组合”主要核算内容为应收房屋租赁款，该组合的划
分依据是基于交易性质及业务类型，房屋租赁款主要系公司出租闲置房屋获得
的相关款项。从坏账计提的充分性来看，长洲水电 2023 年内，3 年以上应收其
他款项均为 13.65 万元，相关款项已于 2023 年全额计提减值。2024 年内，应收
其他款项主要系长洲水电应收广西公司及广西国电投海外能源投资有限公司房
屋租金款项，上述款项在 2024 年末已完成回款，不涉及坏账计提准备。
  四、五凌电力应收账款周转率低于同行业可比上市公司的原因
  报告期内，五凌电力应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
                                               单位：次/年
       证券名称               2024 年度           2023 年度
长江电力                                 9.47             12.10
华能水电                                12.67             13.30
川投能源                                 2.09              2.13
桂冠电力                                 5.20              5.36
        平均值                          7.36              8.22
        中位数                          7.34              8.73
       五凌电力                          3.89              3.95
  报告期内，五凌电力应收账款周转率分别为 3.95 次和 3.89 次，低于同行业
可比公司平均值。五凌电力应收账款周转率与个别可比公司存在差异主要是由
于收入结构及补贴差异导致。五凌电力主要经营水电业务，因此在选取可比公
司时也选取了主要经营水电业务的同行业上市公司作为可比公司。但五凌电力
除经营水电业务外，还经营风力发电及光伏发电业务。报告期内，五凌电力风
力发电和光伏发电业务合计收入占比分别为 41.48%和 28.83%，而可比公司风
力发电和光伏发电业务占比较低，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
 项目
              金额                  占比                    金额                占比
长江电力                   -                       -                  -                 -
华能水电          117,601.11                4.77%            62,449.57              2.67%
川投能源        未披露分部收入              不适用               未披露分部收入                不适用
桂冠电力          132,206.74                16.12%          112,018.34          19.02%
  由于经营一定规模的风光发电业务，五凌电力存在占比较高的应收可再生
能源补贴款，报告期内，五凌电力应收账款构成情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
       项目
                       金额                  占比                金额            占比
应收标杆电费                      40,395.51         23.42%          30,478.67     22.29%
应收可再生能源补贴                  119,633.51         69.37%          98,840.46     72.29%
应收其他款项                      12,420.05          7.20%           7,399.30         5.41%
应收账款账面余额                   172,449.07         100.00%        136,718.43    100.00%
减：坏账准备                       1,409.36          0.82%            998.12          0.73%
应收账款账面价值                   171,039.71         99.18%         135,720.31     99.27%
  报告期内，五凌电力应收可再生能源补贴占五凌电力应收账款账面余额分
别为 72.29%和 69.37%，应收可再生能源补贴款回款周期较长，整体降低了五
凌电力的应收账款周转率，相关差异符合行业特点，具有合理性。
  五、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
合分类的依据及合理性，查阅同行业可比上市公司招股说明书或年度报告，了
解同行业可比上市公司信用风险特征组合分类情况；
法，获取并根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定复
核标的公司通过构建账龄迁徙率等信用风险模型计算预期信用风险损失率具体
过程底稿；
业信用政策、坏账计提政策差异；
成情况，并复核了其占营业收入的比例变动及分析；
单，公开查询国家电网和南方电网公示及公布的第一批合规项目清单；分析复
核各项目补贴收入确认条件，获取相关项目纳入年度补贴范围、发展改革委核
准/备案批复、上网单价批复、并网时间等资料。
  针对上述事项，基于对模拟财务报表整体发表审计意见，会计师安永华明
按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了以下必要的审计及核查程序：
合分类的依据及合理性，查阅同行业可比上市公司招股说明书或年度报告，了
解同行业可比上市公司信用风险特征组合分类情况；
法，获取并根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定复
核标的公司通过构建账龄迁徙率等信用风险模型计算预期信用风险损失率具体
过程底稿；
业信用政策、坏账计提政策差异；
成情况，并复核了其占营业收入的比例变动及分析；
单，公开查询国家电网和南方电网公示及公布的第一批合规项目清单；分析复
核各项目补贴收入确认条件，获取相关项目纳入年度补贴范围、发展改革委核
准/备案批复、上网单价批复、并网时间等资料。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
期未收回的应收账款，账龄构成符合业务经营实质，与结算周期相匹配。
取得相关主管部门的审批、核准或备案文件及电价依据文件，并网时间符合可
再生能源补贴要求，后续进入补贴清单不存在实质障碍；可再生能源补贴收入
的确认依据充分；按照预期信用损失率 1%对可再生能源补贴款计提坏账准备，
与同行业可比公司不存在显著差异，在所有重大方面符合《企业会计准则》的
相关规定，相应应收账款的确认和计量准确恰当。
于金融工具减值的规定制定，与主要从事光伏、风电的同行业公司不存在显著
差异，坏账计提充分。
要系业务结构差异及应收可再生能源补贴款占比较高所致，具有合理性。
  经核查，就模拟财务报表整体公允反映而言，会计师安永华明认为：
期未收回的应收账款，账龄构成符合业务经营实质，与结算周期相匹配。
取得相关主管部门的审批、核准或备案文件及电价依据文件，并网时间符合可
再生能源补贴要求，后续进入补贴清单不存在实质障碍；可再生能源补贴收入
的确认依据充分；按照预期信用损失率1%对可再生能源补贴款计提坏账准备，
与同行业可比公司不存在显著差异，在所有重大方面符合《企业会计准则》的
相关规定，相应应收账款的确认和计量准确恰当。
于金融工具减值的规定制定，与主要从事光伏、风电的同行业公司不存在显著
差异，坏账计提充分。
要系业务结构差异及应收可再生能源补贴款占比较高所致，具有合理性。
  重组报告书披露：（1）报告期末，五凌电力和长洲水电固定资产账面价值
分别为 360.62 亿元和 30.77 亿元，主要为房屋建筑物及机器设备（发电机组
等）；（2）报告期末，五凌电力和长洲水电装机容量分别为 763.65 万千瓦和
要涉及 8 个在建项目；（4）2024 年度，五凌电力就机器设备计提固定资产减值
准备 5,928.07 万元，主要系部分风电及光伏发电项目存在减值迹象。
  请公司披露：（1）五凌电力和长洲水电区分功能的房屋建筑物面积及金额
占比，区分发电机组的机器设备构成、用途及金额占比，发电相关房屋建筑物
及设备投入与装机容量的匹配关系；（2）五凌电力和长洲水电各类固定资产折
旧政策，标的公司间以及与同行业可比公司是否存在差异；（3）在建工程各项
目预算数及构成情况、工程累计实际投入占预算比例和工程进度，是否存在延
期、延迟转固的情形及原因，转固后每期新增的折旧金额以及对公司经营业绩
的影响；（4）五凌电力和长洲水电针对固定资产和在建工程减值测试建立的相
关内控措施，结合实际经营情况分析上述内控措施的有效性，各类资产减值准
备计提是否充分。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、五凌电力和长洲水电区分功能的房屋建筑物面积及金额占比，区分发
电机组的机器设备构成、用途及金额占比，发电相关房屋建筑物及设备投入与
装机容量的匹配关系
  （一）区分功能的房屋建筑物面积及金额占比
  截至 2024 年末，五凌电力区分功能的房屋建筑物及账面价值占比情况如下
表所示：
                                                      单位：平方米、万元
                                                          账面价值
     房屋用途      面积              面积占比                账面价值
                                                           占比
生产及生产辅助        384,824.53             75.63%        196,282.15     87.36%
居住及生活配套         62,745.13             12.33%          7,522.29      3.35%
仓储及物流           15,526.31             3.05%            453.40       0.20%
其他              45,719.82             8.99%          20,425.78      9.09%
      合计       508,815.79        100.00%            224,683.62    100.00%
     截至 2024 年末，五凌电力房屋建筑物主要由生产及生产辅助用房和居住及
生活配套用房构成，合计面积 447,569.66 平方米，占总面积的 87.96%；对应账
面价值为 203,804.44 万元，占总金额的 90.71%。面积占比和金额占比总体相匹
配，反映出公司房屋配置以保障生产和员工生活为核心，符合其作为生产型企
业的业务特点。
     截至 2024 年末，长洲水电区分功能的房屋建筑物及金额占比情况如下表所
示：
                                                      单位：平方米、万元
                                                          账面价值
     房屋用途      面积              面积占比                账面价值
                                                           占比
生产及生产辅助         75,206.20             70.94%         25,456.06     55.78%
其他              30,811.80             29.06%         20,177.81     44.22%
      合计       106,018.00        100.00%             45,633.87    100.00%
     截至 2024 年末，长洲水电房屋建筑物主要由生产及生产辅助用房构成，面
积为 75,206.20 平方米，主要为发电厂房、开关站、辅助生产厂房等，账面价值
为 25,456.06 万元，系长洲水电房屋建筑物的主要组成部分。
     （二）区分发电机组的机器设备构成、用途及金额占比
     截至 2024 年末，五凌电力设备构成、用途及金额占比情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
       设备用途             账面价值                                占比
发电及辅助设备                           1,323,671.84                     87.03%
变电及配电设备                                76,936.29                    5.06%
        设备用途                 账面价值                    占比
输电线路                                    32,011.15            2.10%
自动化与通信设备                                52,813.71            3.47%
维修与检修设备                                 23,899.86            1.57%
其他                                      11,517.50            0.76%
         合计                         1,520,850.35           100.00%
     截至 2024 年末，五凌电力设备主要由发电及辅助设备、变电及配电设备和
输 电 线 路 相 关 设 备 构 成 ， 合 计 账 面 价 值 为 1,432,619.28 万 元 ， 对 应 占 比 为
     截至 2024 年末，长洲水电设备构成、用途及金额占比情况如下表所示：
                                                          单位：万元
        设备用途                 账面价值                    占比
发电及辅助设备                                 10,108.01           51.46%
变电及配电设备                                  3,633.81           18.50%
自动化与通信设备                                 3,060.91           15.58%
维修与检修设备                                   660.52             3.36%
输电线路                                      541.82             2.76%
其他                                       1,638.08            8.34%
         合计                             19,643.15          100.00%
     截至 2024 年末，长洲水电机器设备主要由发电及辅助设备、变电及配电设
备、自动化与通信设备（主要为自动化控制设备、用电计量设备、测试仪器设
备等）等构成，机器设备构成及金额分布符合长洲水电业务经营特点。
     （三）发电相关房屋建筑物及设备投入与装机容量的匹配关系
     截 至 2024 年 末 ， 五 凌 电 力 、 长 洲 水 电 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为
要种类包括水轮机、泄水闸工作闸门、发电机组、配套电缆发电设备等。五凌
电力和长洲水电的固定资产、装机容量、以及单位容量固定资产情况如下表所
示：
              项目                         五凌电力                  长洲水电
固定资产账面价值（万元）                                  3,606,090.14           307,689.76
装机容量（万千瓦）                                          763.65                 65.15
单位容量固定资产（元/千瓦）                                    4,722.18             4,722.79
注：上述固定资产账面价值已扣除固定资产清理部分
    同行业可比公司情况如下表所示：
 日期         项目        长江电力         华能水电        桂冠电力          五凌电力    长洲水电
        固定资产账
        面价值    43,040,923.10 15,167,575.10 3,613,141.97 3,606,090.14 307,689.76
        （万元）
 月31日 （万千瓦）
        单位容量固
        定资产         5,994.98      4,891.42     2,599.14     4,722.18   4,722.79
        （元/千瓦）
注：由于川投能源除电力业务外，还经营有其他业务，川投能源未单独披露电力业务的相
关固定资产情况，因此未对相关内容进行列示。
    整体而言，由于各电站类型间的装机分布存在差异，且标的公司除水电以
外，还运营部分新能源项目，因此单位装机容量固定资产存在一定合理区间。
截至 2024 年末，标的公司单位装机容量固定资产与同行业可比公司整体处于同
一范围，不存在实质差异，具体分析如下：
    报告期末，同行业可比公司的单位固定资产的区间为 2,599.14 元/千瓦至
电单位装机容量固定资产为 4,722.79 元/千瓦，与同业趋同。
    因此，总体来看，标的公司的单位固定资产与同行业可比公司不存在重大
差异，装机容量与固定资产投入具有匹配性。
    二、五凌电力和长洲水电各类固定资产折旧政策，标的公司间以及与同行
业可比公司是否存在差异
    标的公司固定资产包括房屋及建筑物、发电及相关设备、交通运输设备、
电子设备及其他，其固定资产按照年限平均法进行折旧，折旧年限根据资产预
计使用寿命确定。
  标的公司折旧政策、年限、净残值与同行业可比公司对比情况如下：
                       折旧年限                 年折旧率
类别    证券名称   折旧方法                  残值率（%）
                        （年）                 （%）
      长江电力   年限平均法         8-50      0-3    1.94-12.50
      华能水电   年限平均法         6-45       0     2.22-16.67
房屋及   川投能源   年限平均法         10-50    5、3、0     2-4.75
建筑物   桂冠电力   年限平均法         8-50       5     1.90-11.88
      五凌电力   年限平均法         8-55      0-5    1.73-12.50
      长洲水电   年限平均法         5-45      0-3    2.16-20.00
      长江电力   年限平均法         5-32      0-3    3.03-20.00
      华能水电   年限平均法         4-26      0-5    3.65-25.00
机器设   川投能源   年限平均法         11-35     5、3     2.71-8.82
 备    桂冠电力   年限平均法         5-30       5     3.17-19.00
      五凌电力   年限平均法         6-30      0-5    3.17-16.67
      长洲水电   年限平均法         5-30      0-5    3.17-20.00
      长江电力   年限平均法         3-10      0-3    9.70-33.33
      华能水电   年限平均法         6-10       3     9.70-16.17
运输工   川投能源   年限平均法         5-17      5、3    5.59-19.40
 具    桂冠电力   年限平均法         6-10       5     9.50-15.83
      五凌电力   年限平均法         6-10      0-5    9.50-16.67
      长洲水电   年限平均法         5-10      0-3    9.70-20.00
      长江电力   年限平均法         3-12      0-3    8.08-33.33
      华能水电   年限平均法          4-8      0-3    12.13-25.00
电子设   川投能源   年限平均法         5-14      5、3    6.79-19.40
备及其
 他    桂冠电力   年限平均法          5-8       5     11.88-19.00
      五凌电力   年限平均法          5        0-5    19.00-20.00
      长洲水电   年限平均法         5-35      0-5    2.71-20.00
  综上，标的公司间固定资产折旧政策不存在实质差异，与同行业可比公司
对比不存在实质差异。
        三、在建工程各项目预算数及构成情况、工程累计实际投入占预算比例和
      工程进度，是否存在延期、延迟转固的情形及原因，转固后每期新增的折旧金
      额以及对公司经营业绩的影响
        （一）在建工程各项目预算数及构成情况、工程累计实际投入占预算比例
      和工程进度，是否存在延期、延迟转固的情形及原因
        截至 2024 年末，五凌电力在建工程项目数量较多，其中金额较大的在建工
      程项目账面价值合计金额为 23.86 亿元，占在建工程（不含工程物资）比例为
                                                                            单位：万元
                                                                       工程累计      是否存在
                     设备及安                                              实际投入      延期、延
项目名称      预算                     建筑工程         其他工程         合计               工程进度
                      装工程                                              占预算比      迟转固的
                                                                        例         情形
湖南桃源木
旺溪抽水蓄   824,474.61           -    63,173.70    4,665.05    67,838.75    8.23%    8.23%    否
能电站项目
益阳市大通
湖区千山红    84,414.79   17,218.64    10,650.34    1,604.66    29,473.64    34.92%   34.92%   否
镇光伏项目
五凌电力锦
屏县青山界
农业光伏电
站
黎平县九潮
定八水光互
补农业光伏
电站
江永县白马
上江圩风电    45,885.47   15,342.42    11,878.47    2,936.42    30,157.31    65.72%   65.72%   否
二期项目
黎平县大稼
平革水光互
补农业光伏
电站项目
 合计              - 102,230.17    104,442.05   31,958.96   238,631.17         -        -       -
        （二）转固后每期新增的折旧金额以及对公司经营业绩的影响
        经测算，五凌电力 2024 年综合折旧率为 3%，截至 2024 年 12 月 31 日，五
      凌电力在建工程账面价值为 38.67 亿元，根据前述假设，在建工程转固后，每
      年新增折旧金额为 1.28 亿，若不考虑转固后带来的其他影响，则预计净利润将
减少的金额为 1.28 亿。
  四、五凌电力和长洲水电针对固定资产和在建工程减值测试建立的相关内
控措施，结合实际经营情况分析上述内控措施的有效性，各类资产减值准备计
提是否充分
  （一）标的公司针对固定资产和在建工程减值测试建立的相关内控措施及
有效性
  标的公司按照《企业内部控制基本规范》建立的与固定资产和在建工程减
值测试相关的内部控制，包括但不限于：1）检查资产减值迹象判定是否准确、
是否存在明显减值迹象的固定资产未计提减值准备的情况；2）检查资产减值计
算过程及计算结果是否正确，选取参数是否合理，计算是否准确等；3）获取资
产减值准备的审批文件，检查是否存在减值准备的计提未经有效审批的情形等。
  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，标的公司于资产负债
表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，标的公司将估
计其可收回金额，进行减值测试。
  针对标的公司拥有的固定资产及在建工程，根据《企业会计准则第 8 号—
—资产减值》第五条，标的公司结合以下因素判断其是否在资产负债表日存在
减值迹象：
  （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
  （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
  （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
  （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
  （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
  （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者
高于）预计金额等。
  （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
  针对存在上述一项或多项减值迹象需要进行固定资产减值测试的项目，标
的公司按照资产组，基于未来现金流量的现值估计可收回金额，当可收回金额
低于其账面价值时，标的公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计
入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
  报告期内，上述内控措施已得到有效执行，标的公司每年会根据前述措施
对固定资产和在建工程进行减值测试并根据测试结果计提减值。具体情况请见
本问题回复之“（二）各类资产减值准备计提是否充分”。
  （二）各类资产减值准备计提是否充分
公司由于未来收益不及预期，出现减值迹象，根据北京天健兴业资产评估有限
公司计算的可回收金额，分别计提固定资产减值 4,641.27 万元和 1,286.80 万元。
公司耒阳太平风电有限公司耒阳二期风电项目建设期部分批复文件未取得，导
致二期项目停建，且预计无法继续开工，需要终止项目，因此对该在建工程全
额计提减值 212.95 万元。
  除上述减值外，五凌电力不存在其他长期闲置或停建、损毁、未来收益明
显不及预期或市场需求明显萎缩的固定资产和在建工程。此外，除 2023 年受极
端天气影响，五凌电力水电业务出现小额亏损外，五凌电力主要发电资产经营
状况良好，不存在重大减值风险，相关减值计提充分。
  报告期内，长洲水电的固定资产和在建工程均不存在新增减值。此外，长
洲水电亦不存在其他长期闲置或停建、损毁、未来收益明显不及预期或市场需
求明显萎缩的固定资产和在建工程。此外，长洲水电主要发电资产经营状况良
好，不存在重大减值风险。
  五、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
旧政策进行对比分析；获取标的公司固定资产卡片明细，对折旧年限过高或过
低的项目进行检查；
折旧年限、折旧方法及预计净残值等，复核固定资产折旧政策确定的合理性；
取得标的公司关于固定资产折旧相关会计政策及会计估计变更；
与项目性质的匹配性；抽取主要项目的工程款支付凭证、采购合同，核实累计
实际投入金额的真实性，计算“实际投入占预算比例”并与工程进度交叉验证；
值的准确性，结合竣工决算报告和试运行报告复核转固项目是否已达到预定可
使用状态，是否存在为少提折旧而延迟转固的情况；
检查发电机组的运营状况，对标的公司管理层对减值迹象的判断进行复核；
结果，对相关计提减值准备的文件进行复核。
  针对上述事项，基于对模拟财务报表整体发表审计意见，会计师安永华明
按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了以下必要的审计及核查程序：
旧政策进行对比分析；获取标的公司固定资产卡片明细，对折旧年限过高或过
低的项目进行检查；
折旧年限、折旧方法及预计净残值等，复核固定资产折旧政策确定的合理性；
取得标的公司关于固定资产折旧相关会计政策及会计估计变更；
等）与项目性质的匹配性；抽取主要项目的工程款支付凭证、采购合同，核实
累计实际投入金额的真实性，计算“实际投入占预算比例”并与工程进度交叉
验证；
否存在为少提折旧而延迟转固的情况；对已转固项目，复核转固时点、入账价
值（包含合理分摊的待摊支出）的准确性，获取管理层转固后每期新增的折旧
金额，并评估对未来利润的影响；
等相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控
制制度，并测试与长期资产管理循环等相关的关键内部控制设计与运行的有效
性；
检查发电机组的运营状况，对标的公司管理层对减值迹象的判断进行复核；
结果，对相关计提减值准备的文件进行复核。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
构成及用途、金额占比与装机容量的匹配关系符合业务经营特点。
比公司对比不存在实质差异。
比例与工程进度相匹配，不存在延期、延迟转固情形。
措施，报告期内执行有效，资产减值准备计提充分。
  经核查，就模拟财务报表整体公允反映而言，会计师安永华明认为：
构成及用途、金额占比与装机容量的匹配关系符合业务经营特点。
比公司对比不存在实质差异。
算比例和工程进度相互匹配，不存在延期、延迟转固的情形。
际工作中得到有效执行。对存在减值迹象的固定资产和在建工程，已按可收回
金额与账面价值的差额计提减值，并已经在模拟财务报表中体现，未发现应计
提未计提、少计提减值准备的情况。
  重组报告书披露：（1）报告期末，五凌电力和长洲水电存放财务公司款项
为 1.22 亿元和 23.95 万元；（2）长洲水电曾向北部湾热电公司发放的委托贷款
余额分别为 9,153.39 万元和 6,955.51 万元，主要内容为应付电站运营维护等
服务费用；（4）报告期末五凌电力应付淹没拨备金额为 13.96 亿元；（5）五凌
电力将其及其子公司所有已取得的专利权和软件著作权的经营收入作为基础资
产设立信托进行融资。
  请公司披露：（1）标的公司与财务公司签署相关金融服务协议的主要内容
和条款，相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制
或障碍；（2）长洲水电向北部湾热电公司发放委托贷款的原因、资金用途和去
向、相应决策过程和合同主要条款约定，标的公司是否存在其他类似情形；（3）
长洲水电应付账款的具体内容，包括对手方和是否为关联方、采购服务内容和
对应金额，与经营情况的匹配关系；（4）应付淹没拨备的计提依据、过程及充
分性；（5）五凌电力设立资产担保债务融资工具信托进行融资的背景和原因，
所获资金的用途、目前实际使用情况，到期后的还款安排。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查事项（1）-（4）并发
表明确意见，请律师核查事项（5）并发表明确意见。
  回复：
  一、标的公司与财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款，相关
存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍
  （一）报告期内标的公司在财务公司存款余额情况
  报告期内，标的公司在财务公司存款余额及其占货币资金余额的比例具体
如下：
                                                    单位：万元
标的公司    财务公司            占货币资金        财务公司          占货币资金
        存款余额             余额比例        存款余额           余额比例
五凌电力        12,161.82       18.41%     10,978.60      17.30%
标的公司   财务公司        占货币资金          财务公司        占货币资金
       存款余额         余额比例          存款余额         余额比例
长洲水电       23.95         31.56%      122.26       74.32%
  报告期内，五凌电力和长洲水电基于优化资金使用效率等因素与财务公司
开展存款交易，与财务公司的存款等交易均基于自主独立决策，且均已履行相
关决策程序，存放资金主要系标的公司经营性结余资金的日常管理，无非经营
目的的资金占用。与商业银行存款共同组成了标的公司资金管理体系，确保标
的公司资金存放、管理和使用安全。
  （二）标的公司与财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款
  财务公司作为依法成立并合法存续的，由原中国银行保险监督管理委员会
批准成立的非银行金融机构，为国家电投集团成员企业提供相关金融服务。根
据《企业集团财务公司管理办法》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务
往来的通知》《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资
发评价[2014]165 号）及境内外金融监管部门出台的相关法律、法规和规范性文
件的要求，国家电投集团下属上市公司均与财务公司签署了《金融服务协议》，
通过协议约定存款、贷款额度及优惠价格等，为上市公司及其下属子公司提供
资金支持、低成本便利融资及紧急资金流动性保障。
  根据相关《金融服务协议》，财务公司面向国家电投集团下属上市公司及其
并表范围内公司提供相关金融服务。报告期内，五凌电力和长洲水电作为中国
电力下属子企业根据中国电力与财务公司签订的《金融服务协议》接受财务公
司提供的金融服务；本次交易完成后，五凌电力和长洲水电成为远达环保控股
子公司，纳入其并表范围内，将会继续依照远达环保与财务公司签订的《金融
服务协议》在财务公司办理相关业务。2025 年 4 月和 6 月，中国电力和远达环
保分别与财务公司协商续签了相关《金融服务协议》，并在具体约定每日存款最
高余额时考虑了本次交易对其下属并表子企业范围的影响，充分兼顾了本部及
下属子公司资金管理需要。
  针对存款服务，中国电力和远达环保与财务公司之间现行有效的《金融服
务协议》相关内容和条款约定如下：
             中国电力与财务公司             远达环保与财务公司
  事项
              协议约定内容                 协议约定内容
                               乙方（财务公司，下同）在国家金融
          中国电力国际发展有限公司及其旗      监督管理总局核准的业务范围内向甲
服务对象范围    下附属公司（协议约定为“甲        方（包括国家电投集团远达环保股份
          方”，下同）。              有限公司及其并表范围内公司，下
                               同）依法提供金融服务。
          本着诚信平等原则，由乙方（财务      甲、乙双方开展金融业务合作，应当
 合作原则     公司，下同）为甲方提供非独家式      遵循依法合规、平等自愿、风险可
          金融服务。                控、互利互惠的原则。
          金融服务价格：在符合国家法律法
          规、监管要求前提下，遵守以下价
          格原则：
          甲方在乙方的存款利率不低于中国
          人民 银行同期 同品种存 款基准利
          率，也不得低于同期甲方在境内其      1、甲方在乙方开立存款账户，并本
          他主要商业银行获得的同类存款利      着存取自由的原则，将资金存入在乙
          率和国家电力投资集团有限公司其      方开立的存款账户，存款形式可以是
          他成员公司同期在乙方的同类存款      活期存款、定期存款、通知存款、协
          利率。                  定存款等；
          在不违反以上定价原则的基础上，      2、乙方为甲方提供存款服务的存款
          甲方在乙方活期账户的存款超过10     利率在满足人民银行相关规定的基础
存款服务内容
          万元部分，按中国人民银行协定存      上，高于同期中国国内主要商业银行
          款基准利率上浮20BP计息，并随     同类存款的存款利率，不低于中国人
          中国人民银行公布协定存款基准利      民银行统一颁布的同期同类存款的存
          率调整同步调整。             款利率标准；
          存款服务限额：在符合国家法律法      3、本协议有效期内，甲方在乙方的
          规及监管要求的前提下，甲方在乙      日存款最高余额（不包含应计利息）
          方的每日最高存款余额不得超过人      原则上不高于人民币贰拾伍亿元。
          民币壹佰贰拾亿元。
          乙方应建立实时监控机制，若甲方
          存款余额接近或达到限额，乙方应
          及时通知甲方，并协助甲方采取必
          要的调整措施。
          确定本协议项下任何一项金融服务      甲、乙双方之间的合作为非独家的合
          的协议价格时，甲乙双方至少应参      作，甲方有权结合自身利益自行决定
          考两项与独立第三方进行的同期可      是否需要及接受乙方提供的服务，也
          比交易。                 有权自主选择其他金融机构提供的服
          乙方以非独家形式向甲方提供的各      务，但在同等条件下，应优先选择乙
          项金融服务，须保证甲方对其资金      方提供的金融服务。
保障上市公司独   的所有权、使用权和受益权不受任      乙方承诺：
立性、交易自主   何影响，乙方有义务保证甲方在乙      1、乙方承诺向甲方提供的金融服务
性、存放资金安   方存放资金的安全性和资金使用的      已依法获得批准，并严格执行相关金
全性等相关条款   独立性。                 融法规的规定；
          若乙方挪用或违约使用甲方资金、      2、出现下列情况之一，乙方应及时
          导致甲方无法收回存款，甲方有权      通知甲方：（1）乙方出现违反《企
          以乙方应付甲方的存款金额抵消甲      业 集 团 财 务 公 司 管 理 办 法 》 中 第 21
          方从乙方获得的同等金额贷款，并      条、第22条、第23条或第24条规定的
          有权要求乙方立即偿还剩余存款或      情形；（2）乙方任何一个财务指标
          提供相应的担保，同时要求乙方赔      不符合《企业集团财务公司管理办
             中国电力与财务公司             远达环保与财务公司
  事项
               协议约定内容                协议约定内容
        偿甲方因此遭受的全部损失。但乙        法》第34条规定的要求；（3）乙方
        方并无此抵消权。               发生挤提存款、到期债务不能支付、
        根据《企业集团财务公司管理办法        大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统
        （2022）》规定，乙方母公司（国      严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高
        家电力投资集团有限公司）应当承        级管理人员涉及严重违纪、刑事案件
        担乙 方风险防 范和化解 的主体责      等重大事项；（4）乙方发生可能影
        任， 应当建立 有效的风 险隔离机      响正常经营的重大机构变动、股权交
        制，防止风险通过财务公司外溢；        易或者经营风险等事项；（5）乙方
        乙方母公司应当在必要时向乙方补        的股东对乙方的负债逾期1年以上未
        充资本，以确保甲方将能随时提取        偿还；（6）乙方出现严重支付危
        存放于乙方的所有存款。            机；（7）乙方当年亏损超过注册资
        若有境内其他商业银行能提供甲方        本金的30%或连续3年亏损超过注册资
        于本协议其他金融服务项下相关服        本金的10%；（8）乙方因违法违规受
        务之更优惠收费，甲方有权立即单        到国家金融监督管理总局等监管部门
        方面终止乙方提供的该等服务。         的行政处罚；（9）乙方被国家金融
        甲方有权根据自己的业务需求，自        监督管理总局责令进行整顿；（10）
        主选择提供金融服务的金融机构。        其他可能对甲方存放资金带来安全隐
        在乙方和其他金融机构提供同等条        患的事项。
        件金融服务的情况下，甲方优先考
        虑乙方提供的金融服务。
                                经双方签署并经过相关法律程序后生
 协议期限                           效，有效期叁年。签署日期2025年6
        止。
                                月6日。
  上述金融服务协议已经中国电力和远达环保各自的股东大会审议通过并完
成签署，协议中对服务内容、交易自主性、资金使用的独立性和安全性相关要
求基本保持一致。
  （三）标的公司在财务公司存放的资金具有独立性及安全性，相关存款支
取不存在限制或障碍
  报告期内，标的公司对资金管理和资金存放安排完全实行独立自主的决策，
存放于商业银行或财务公司取决于自身经营管理需要，财务公司基于金融服务
协议提供的存款服务对存款账户资金的所有权、使用权和受益权不受任何影响，
标的公司可以自主支配和使用。财务公司建立了完善的内控制度和有效的风险
隔离机制，存放的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形，维持了良好
的安全性和流动性。标的公司存放于财务公司的资金实行独立账户专门管理，
财务公司会提供信息系统平台，协助标的公司开展内部资金管理，便于实时掌
握自身账户及资金情况，账户明细流水、账户余额能够实现完全独立记录和独
立反映。
   综上，报告期内，标的公司在财务公司存放的资金具有独立性及安全性，
相关存款支取不存在限制或障碍，财务公司不存在对标的公司资金独立性和安
全性构成明显不利影响的情形，控股股东和实际控制人不存在通过财务公司违
规或变相占用标的公司资金的情形。
   二、长洲水电向北部湾热电公司发放委托贷款的原因、资金用途和去向、
相应决策过程和合同主要条款约定，标的公司是否存在其他类似情形
   （一）长洲水电向北部湾热电公司发放委托贷款的原因、资金用途和去向
以及合同主要条款约定
部湾热电”）因煤价高企、供热量下降，生产经营情况变弱，现金流较为紧张，
为解决其资金周转问题，长洲水电公司决定为北部湾热电提供委贷资金支持，
资金用途主要是为了北部湾热电流动资金流转。截止 2025 年 6 月 30 日，长洲
水电历史年度委托贷款明细如下：
                                                      单位：万元
   合同      合同金额           借款日期        借款金额        合同主要条款约定
委贷【2019】
                                                借款用途：用于流动资
委贷【2019】
                                                定利率，即5.655%。
委贷【2019】
            合计                        26,130.00
   北部湾热电后续破产清算，预计不能清偿到期债务，截止到 2024 年 12 月
额计提减值。
   （二）相应决策过程
部湾热电公司 1.8 亿元资金缺口事宜》，会议审议并同意北部湾热电公司以其机
器设备、房屋建筑物、管网等资产为该笔委托借款提供抵押担保并签订抵押合
同，长洲水电向北部湾热电提供委托贷款 1.8 亿元。
（钦州）热电公司发放 9000 万元委托贷款事宜》，会议审议并同意北部湾热电
公司以其机器设备、房屋建筑物、管网等资产为该笔委托借款提供抵押担保并
签订抵押合同，长洲水电向北部湾热电发放 9,000 万元委托贷款。
     （三）标的公司是否存在其他类似情形
     截至 2024 年 12 月 31 日，长洲水电除了向北部湾热电发放委托贷款外，未
对其他方提供委托贷款，不存在其他类似情形。
     三、长洲水电应付账款的具体内容，包括对手方和是否为关联方、采购服
务内容和对应金额，与经营情况的匹配关系
     （一）长洲水电应付账款的具体内容
     报告期各期末，长洲水电应付账款余额分别为 9,153.39 万元和 6,955.51 万
元，长洲水电应付账款主要是应付电站运营维护发生的服务费用。报告期各期
末，长洲水电应付账款前五名对手方具体明细如下：
                                                        单位：万元
                          是否为关                         占应付账款余
序号         对手方情况                     采购内容   金额
                           联方                            额占比
     国家电投集团广西电力有限
     公司运营服务分公司
     广西卓洁电力工程检修有限
     公司
     北京中水科水电科技开发有
     限公司
     中水珠江规划勘测设计有限
     公司
                    合计                      3,753.48     41.00%
                                                                      单位：万元
                             是否为                                    占应付账款余额
序号         对手方情况                      采购内容              金额
                             关联方                                       占比
     国家电投集团广西电力有限
     公司
     水电水利规划设计总院有限
     公司
     水利部珠江水利委员会水文
     局
     深圳市东部物业管理有限公
     司长洲分公司
                   合计                                    3,791.45       54.52%
     （二）与经营情况的匹配关系
     报告期内，长洲水电应付账款与经营情况的匹配关系如下：
                                                               单位：万元、次/年
         项目               2024年12月31日/2024年度            2023年12月31日/2023年度
应付账款                                         6,955.51                   9,153.39
营业成本                                        42,365.79                  44,008.60
周转率                                               5.3                        5.0
     报告期内，长洲水电应付账款周转率分别为 5.0 次/年和 5.3 次/年，整体保
持稳定，长洲水电应付账款和营业成本变动趋势相一致。
     四、应付淹没拨备的计提依据、过程及充分性
     淹没拨备系五凌电力及长洲水电在兴建水力发电厂过程中，由于建设库区
及大坝蓄水等原因导致的农田淹没，根据与农户签署的《长期补偿协议》，需要
按季度/年度对农户作出的定额赔偿，因此而计提的长期应付款项。该补偿款由
五凌电力和长洲水电支付给所在地政府（含移民局），由相关政府统一支付给农
户。
     五凌电力及长洲水电根据上述《长期补偿协议》中约定的每季度/年度赔偿
标准计算出的未来期间（补偿至电厂报废之日为止）预计应支付的补偿金额，
同时考虑到未来需支付的时间跨度长，需要考虑货币的时间价值，因此按国债
利率并考虑标的公司的风险溢价而确定的折现率计算现值；后续在赔付标准、
折现率等参数发生变动时，进行调整。
  综上，通过历史上对农户补贴标准，历年增长情况，国债利率等参数合理
估计，五凌电力及长洲水电应付淹没拨备的计提具有充分性。
  五、五凌电力设立资产担保债务融资工具信托进行融资的背景和原因，所
获资金的用途、目前实际使用情况，到期后的还款安排
  （一）五凌电力设立资产担保债务融资工具信托进行融资的背景和原因
  近年来，随着科技创新成为企业发展的核心驱动力，《关于进一步加强知识
产权质押融资工作的通知》《专利转化运用专项行动方案（2023—2025 年）》等
相关政策鼓励企业通过创新融资方式支持科技创新。在此背景下，五凌电力创
新信托结构化资产担保债务融资工具模式，通过设立财产权信托计划，将五凌
电力持有的特定专利技术知识产权在特定期间内产生的全部现金流交付特定目
的载体，为本期债务融资工具兑付提供保障支持，实现了存量知识产权盘活新
模式，为企业的融资提供了新的思路和途径。这一知识产权创新融资模式，不
仅有助于满足公司日常运营及偿还银行贷款的资金需求，更是一次向市场展示
公司优质知识产权、提升市场影响力的难得契机。
  五凌电力于 2024 年 8 月 27 日获得中国银行间市场交易商协会出具的《接
受注册通知书》（中市协注〔2024〕CB10 号），中国银行间市场交易商协会确认
接受五凌电力在中国境内分批发行总额为人民币 10 亿元的资产担保债务融资工
具（科创票据）（简称“科创票据”）申请，注册有效期限自 2024 年 8 月起两
年。
人民币 4 亿元，票面年利率 1.97%，期限 181 日，到期（兑付）日 2025 年 3 月
署的《经营收入转让协议》及基于特定专有技术产生，且由五凌电力及其他知
识产权权利人所有的无任何权利瑕疵或权利负担的知识产权，在特定期间内产
生的全部现金流作为信托基础资产委托给百瑞信托有限责任公司设立信托计划，
由信托计划作为本次科创票据本息兑付的担保。五凌电力设立资产担保债务融
资工具信托进行融资的直接原因，是为增加直接融资比例，优化债务结构，拓
宽公司融资渠道，降低公司融资成本。
  （二）所获资金的用途、目前实际使用情况
  五凌电力于 2024 年 9 月 2 日发行的 2024 年度第一期科创票据 4 亿元，募
集所得的资金用于偿还银行短期借款，相关借款明细如下：
                                                      单位：亿元
融资主体     债权人     融资类型       本金     起息日      到期日       担保方式
        中国工商银行
                 银行短期借
五凌电力    股份有限公司              2.00   2024.3   2025. 3    信用
                   款
        长沙东塘支行
        中国建设银行
                 银行短期借
五凌电力    股份有限公司              2.00   2024.2   2025.2     信用
                   款
        长沙天心支行
 合计                         4.00
  上述募集资金 4 亿元，已全部用于偿还中国工商银行股份有限公司长沙东
塘支行和中国建设银行股份有限公司长沙天心支行的短期借款本金。
  （三）到期后的还款安排
偿还 2024 年度第一期科创票据本息。截至本回复出具之日，五凌电力于 2024
年 9 月 2 日发行的 2024 年度第一期科创票据已全部兑付完毕，且不存在逾期或
违约情形。
具（科创票据），票面年利率 1.9%，发行额人民币 4 亿元，期限 240 日，将于
础资产回收款进行偿债，如果由于意外情况五凌电力不能及时从预期的还款来
源获得足够资金，仍可通过银行借贷等间接融资为本期债券还本付息。
  六、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对核查事项（1）-（4），独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
市公司相关公告文件，梳理协议主要内容和条款，并与上市公司和财务公司相
关负责人员沟通了解签署情况；
司相关财务人员沟通了解在财务公司存放资金的背景、存款额度和支取情况，
确认相关存款满足独立性、安全性要求，存款支取不存在限制或障碍；
关于委托贷款有关事项的说明文件；
付账款的对手方名称、采购服务内容以及金额，并对大额应付账款执行函证程
序；
设。
  针对核查事项（1）-（4），基于对模拟财务报表整体发表审计意见，会计
师安永华明按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了以下必要的审计及核
查程序：
市公司相关公告文件，梳理协议主要内容和条款，并与上市公司和财务公司相
关负责人员沟通了解签署情况；
司相关财务人员沟通了解在财务公司存放资金的背景、存款额度和支取情况，
确认相关存款满足独立性、安全性要求，存款支取不存在限制或障碍；
关于委托贷款有关事项的说明文件；访谈长洲水电管理层，了解公司是否有关
于委托贷款的内部政策，以及历史上是否发生过类似业务，抽取其他应收款明
细账及相关凭证，筛选出金额较大或性质特殊的往来款项，核实是否存在类似
情况；
方名称、采购服务内容以及金额，并对大额应付账款执行函证程序；
管理层使用的估计支付金额与历史年度实际支付金额是否存在重大差异；复核
淹没拨备计算中使用的重要假设，主要包括赔偿款实际支付金额、支付时间、
支付年限、每单位面积的赔偿金额及赔偿金额增长率以及除税前折现率；引入
内部估值团队对折现率的合理性进行复核。
  针对核查事项（5），独立财务顾问和律师主要履行了以下核查程序：
网（https://www.shclearing.com.cn）等公开网站网络核查及向公司开展尽职调查
等方式，获取并审阅五凌电力发行资产担保债务融资工具（科创票据）的相关
文件，包括但不限于注册报告、接受注册通知书、募集说明书、法律意见书、
流通要素公告、内部决策文件等，了解五凌电力设立资产担保债务融资工具信
托进行融资的背景和原因、所获资金用途等具体情况；
据到期兑付的银行回单，了解债券到期偿付情况；
因、背景、资金用途及到期兑付的资金来源等情况的说明。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定，与财务公司签署的金融服务协
议已履行必要内部程序，相关协议对双方权利义务和服务内容作出明确约定，
存款符合独立性和安全性要求，支取不存在限制或障碍，协议履行正常，控股
股东和实际控制人不存在通过财务公司违规或变相占用资金的情形。
主要为流动资金周转，决策过程合规，合同条款对相关事项进行了约定，资金
用途真实且流向清晰，除上述事项外，不存在其他类似情形。
情况相匹配，采购服务内容真实合理，应付账款变动趋势与营业成本具有一致
性。
现率测算，报告期内相关内控执行有效，计提方法合理、依据充分，计提金额
充分。
  经核查，就模拟财务报表整体公允反映而言，会计师安永华明认为：
业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定，与财务公司签署的金融服务协
议已履行必要内部程序，相关协议对双方权利义务和服务内容作出明确约定，
存款符合独立性和安全性要求，支取不存在限制或障碍，协议履行正常，控股
股东和实际控制人不存在通过财务公司违规或变相占用资金的情形。
主要为流动资金周转，决策过程合规，合同条款对相关事项进行了约定，资金
用途真实且流向清晰，除上述事项外，不存在其他类似情形；
情况相匹配，采购服务内容真实合理，应付账款变动趋势与营业成本具有一致
性；
重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
  经核查，独立财务顾问和律师认为：
  五凌电力在报告期末存在 1 项尚未到期债券，截至本回复出具之日，该项
债券已到期并兑付完毕，不存在逾期兑付或者违约的情形。
独立财务顾问关于公司的回复内容的总体意见：
  对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真
实、完整、准确。
（本页无正文，为《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之盖章页）
                     国家电投集团远达环保股份有限公司
                             年   月   日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于国家电投集团远达环保股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审
核问询函的回复》之签章页）
独立财务顾问主办人：
                李中生            刘一飞
                           中国国际金融股份有限公司
                               年     月   日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于国家电投集团远达环保股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审
核问询函的回复》之签章页）
财务顾问主办人签名：
                黄   多             崔登辉
                汪家富               尹一凡
法定代表人或授权代表签名：
                      刘乃生
                              中信建投证券股份有限公司
                                  年     月   日
     附件一：五凌电力剥离资产的主要情况
                                                                  剥离基准            过渡期
序号    剥离资产   主营业务   转让方    受让方     转让比例         剥离方式     作价依据             付款情况
                                                                    日             损益
                                                     天健兴业出具的资产
     阜城凌度新能源 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司    电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2054号）
                                                     天健兴业出具的资产
     桐柏县凌运新能 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
      源有限公司    电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2055号）
                                                     天健兴业出具的资产
     庆阳凌和新能源 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
      科技有限公司   电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2057号）
                                                     天健兴业出具的资产
     铁力市凌运新能 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
      源有限公司    电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2060号）
                                                     天健兴业出具的资产
     密山市东建风力 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
      发电有限公司   电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2062号）
                                                     天健兴业出具的资产
     始兴凌瑞新能源 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司    电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2067号）
                                                     天健兴业出具的资产
     永德凌沄新能源 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司    电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2227号）
                                                     天健兴业出具的资产
     新平凌沄新能源 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司    电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2204号）
     全州凌吉新能源 发电及售                                      天健兴业出具的资产 2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司    电                                       评估报告（天兴评报    30日  元，已全额支付 享有
                                                                        剥离基准          过渡期
序号    剥离资产   主营业务   转让方    受让方     转让比例         剥离方式      作价依据                 付款情况
                                                                          日           损益
                                                       字[2024]第2086号）
                                                     天健兴业出具的资产
     贵州凯新清洁能 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
     源有限责任公司   电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2102号）
                                                     天健兴业出具的资产
     印江凯丰新能源 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司    电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2105号）
                                                     天健兴业出具的资产
     乡宁县凌昌胜新 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
      能源有限公司   电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2145号）
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     民勤县凌风新能 发电及售                                                   2024年6月            受让方
      源有限公司    电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2149号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产
     陕西凌淳投电力 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
      有限责任公司   电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2137号）
                                                     天健兴业出具的资产
     甘肃凌阳电力有 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
       限公司     电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2138号）
                                                     天健兴业出具的资产
     甘肃凌渭新能源 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司    电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2139号）
                                                     天健兴业出具的资产
     石嘴山凌储新能 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
     源科技有限公司   电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2140号）
     甘肃凌达新能源 发电及售                                      天健兴业出具的资产 2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司    电                                       评估报告（天兴评报    30日  元，已全额支付 享有
                                                                        剥离基准          过渡期
序号    剥离资产   主营业务   转让方    受让方     转让比例         剥离方式      作价依据                 付款情况
                                                                          日           损益
                                                       字[2024]第2141号）
                                                     天健兴业出具的资产
     平顺金凌新能源 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司    电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2160号）
                                                     天健兴业出具的资产
     夏县汇凌新能源 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司    电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2161号）
                                                     天健兴业出具的资产
     代县凌坤新能源 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司    电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2162号）
     晋中市榆次区夏                                         天健兴业出具的资产
             发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
               电                                                       30日  元，已全额支付 享有
        司                                            字[2024]第2165号）
                                                     天健兴业出具的资产
     神池县夏凌新能 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
      源有限公司    电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2166号）
                                                     天健兴业出具的资产
     中阳国能新能源 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司    电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2167号）
                                                     天健兴业出具的资产
     通榆凌运新能源 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司    电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2170号）
     凌福（围场满族                                         天健兴业出具的资产
             发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
               电                                                       30日  元，已全额支付 享有
     新能源有限公司                                         字[2024]第2175号）
     右玉凌晋新能源 发电及售                                      天健兴业出具的资产 2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司    电                                       评估报告（天兴评报    30日  元，已全额支付 享有
                                                                        剥离基准          过渡期
序号    剥离资产   主营业务   转让方    受让方     转让比例         剥离方式      作价依据                 付款情况
                                                                          日           损益
                                                       字[2024]第2181号）
                                                     天健兴业出具的资产
     静乐京凌新能源 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司    电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2184号）
                                                     天健兴业出具的资产
     天柱凌安新能源 发电及售   清水江水                                            2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司    电      电                                                30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2052号）
                                                     天健兴业出具的资产
     黎平泰风新能源 发电及售   清水江水                                            2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司    电      电                                                30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2053号）
                                                     天健兴业出具的资产
     锦屏锦风新能源 发电及售   清水江水                                            2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司    电      电                                                30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2128号）
                                                     天健兴业出具的资产
     五凌（黔南）电 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
      力有限公司    电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2104号）
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     玉溪凌沄新能源 发电及售                                                   2024年6月            受让方
       有限公司    电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2205号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     南宁凌桂新能源 发电及售                                                   2024年6月            受让方
       有限公司    电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2209号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     剑河清川新能源 发电及售   清水江水                                            2024年6月            受让方
       有限公司    电      电                                                30日             享有
                                                     字[2024]第2051号）           一笔支付
     北流凌瑞新能源 发电及售                                      天健兴业出具的资产 2024年6月 按照3:5:2分三期 受让方
       有限公司    电                                       评估报告（天兴评报    30日  支付，已完成第 享有
                                                                        剥离基准          过渡期
序号    剥离资产   主营业务   转让方    受让方     转让比例         剥离方式      作价依据                 付款情况
                                                                          日           损益
                                                       字[2024]第2084号）          一笔支付
     古浪县雍和新能                                         天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             发电及售                                                   2024年6月            受让方
               电                                                       30日             享有
        公司                                           字[2024]第2146号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     多伦县虹意新能 发电及售                                                   2024年6月            受让方
     源有限责任公司   电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2130号）           一笔支付
     五凌（吴忠市红                                         天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             发电及售                                                   2024年6月            受让方
               电                                                       30日             享有
      限责任公司                                          字[2024]第2150号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     五凌阿拉善右旗 发电及售                                                   2024年6月            受让方
      电力有限公司   电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2131号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     中宁县隆基光伏 发电及售                                                   2024年6月            受让方
     新能源有限公司   电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2132号）           一笔支付
                    五凌电力   五凌新能源   48.00%       协议转让
     平罗县阿特斯佳                                         天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             发电及售   湖南中水                                            2024年6月            受让方
               电    投资有限   五凌新能源   3.00%        协议转让 字[2024]第2133号）    30日             享有
       有限公司                                                                   一笔支付
                     公司
     五凌正合（阿拉                                         天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             发电及售                                                   2024年6月            受让方
               电                                                       30日             享有
       责任公司                                          字[2024]第2153号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     宁夏中天恒瑞新 发电及售                                                   2024年6月            受让方
      能源有限公司   电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2136号）           一笔支付
                                                                    剥离基准             过渡期
序号    剥离资产   主营业务   转让方    受让方     转让比例         剥离方式      作价依据               付款情况
                                                                      日              损益
                                                     天健兴业出具的资产
     宁夏凌川清洁能 发电及售                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
      源有限公司    电                                                       30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2142号）
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     四川红叶电力有 发电及售                                                   2024年6月            受让方
      限责任公司    电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2224号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     密山市北岭风力 发电及售                                                   2024年6月            受让方
      发电有限公司   电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2058号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     五凌新巴尔虎左 发电及售                                                   2024年6月            受让方
     旗电力有限公司   电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2063号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     舟曲凌和新能源 发电及售                                                   2024年6月            受让方
       有限公司    电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2064号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     高唐县嘉投新能 发电及售                                                   2024年6月            受让方
      源有限公司    电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2066号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     齐齐哈尔凌运新 发电及售                                                   2024年6月            受让方
      能源有限公司   电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2068号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     伊春市凌运能源 发电及售                                                   2024年6月            受让方
       有限公司    电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2069号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     五大连池市凌运 发电及售                                                   2024年6月            受让方
      能源有限公司   电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2070号）           一笔支付
                                                                    剥离基准             过渡期
序号    剥离资产   主营业务   转让方    受让方     转让比例         剥离方式      作价依据               付款情况
                                                                      日              损益
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     中电投丘北京泰 发电及售                                                   2024年6月            受让方
     新能源有限公司   电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2198号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     五凌新平新能源 发电及售                                                   2024年6月            受让方
       有限公司    电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2200号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     通海凌云新能源 发电及售                                                   2024年6月            受让方
       有限公司    电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2202号）           一笔支付
     澄江凌沄中汇富                                         天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             发电及售                                                   2024年6月            受让方
               电                                                       30日             享有
       有限公司                                          字[2024]第2203号）           一笔支付
     连南瑶族自治县                                         天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             发电及售                                                   2024年6月            受让方
               电                                                       30日             享有
      发有限公司                                          字[2024]第2207号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产
     江陵县协鑫光伏 发电及售                                                   2024年6月 已全额支付股权 受让方
      电力有限公司   电                                                       30日    转让款   享有
                                                     字[2024]第2208号）
                                                     天健兴业出具的资产
     汝州协鑫光伏电 发电及售                                                   2024年6月 已全额支付股权 受让方
      力有限公司    电                                                       30日    转让款   享有
                                                     字[2024]第2082号）
                                                     天健兴业出具的资产
     新安县协鑫光伏 发电及售                                                   2024年6月 已全额支付股权 受让方
      电力有限公司   电                                                       30日    转让款   享有
                                                     字[2024]第2083号）
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     广州凌瑞新能源 发电及售                                                   2024年6月            受让方
       有限公司    电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2217号）           一笔支付
                                                                    剥离基准             过渡期
序号    剥离资产   主营业务   转让方    受让方     转让比例         剥离方式      作价依据               付款情况
                                                                      日              损益
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     海南凌瑞新能源 发电及售                                                   2024年6月            受让方
       有限公司    电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2220号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     来宾凌瑞新能源 发电及售                                                   2024年6月            受让方
       有限公司    电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2221号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     陆川凌云新能源 发电及售                                                   2024年6月            受让方
       有限公司    电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2222号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     临高凌智新能源 发电及售                                                   2024年6月            受让方
       有限公司    电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2223号）           一笔支付
     五凌（镇远）绿                                         天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             发电及售                                                   2024年6月            受让方
               电                                                       30日             享有
        公司                                           字[2024]第2096号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     五凌乌海电力有 发电及售                                                   2024年6月            受让方
       限公司     电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2154号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     岚县金凌新能源 发电及售                                                   2024年6月            受让方
       有限公司    电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2168号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     山西五凌清洁能 发电及售                                                   2024年6月            受让方
      源有限公司    电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2169号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     洛阳华美电力有 发电及售                                                   2024年6月            受让方
       限公司     电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2081号）           一笔支付
                                                                      剥离基准             过渡期
序号    剥离资产   主营业务   转让方    受让方     转让比例         剥离方式      作价依据                  付款情况
                                                                        日              损益
                    五凌电力   五凌新能源   45.00%       协议转让
                                                     天健兴业出具的资产
     代县新华能能源 发电及售   湖南中水                                              2024年6   已全额支付股权 受让方
      开发有限公司   电    投资有限   五凌新能源   6.00%        协议转让 字[2024]第2176号）   月30日       转让款   享有
                     公司
                    五凌电力   五凌新能源   25.00%       协议转让
                                                     天健兴业出具的资产
     静乐县新风能源 发电及售   湖南中水                                            2024年6月 已全额支付股权 受让方
      发展有限公司   电    投资有限   五凌新能源   6.00%        协议转让 字[2024]第2177号）    30日    转让款   享有
                     公司
                    五凌电力   五凌新能源   25.00%       协议转让
                                                     天健兴业出具的资产
     神池晋源新风能 发电及售   湖南中水                                            2024年6月 已全额支付股权 受让方
     源开发有限公司   电    投资有限   五凌新能源   6.00%        协议转让 字[2024]第2178号）    30日    转让款   享有
                     公司
                    五凌电力   五凌新能源   25.00%       协议转让
                                                     天健兴业出具的资产
     静乐弘义能源开 发电及售   湖南中水                                            2024年6月 已全额支付股权 受让方
      发有限公司    电    投资有限   五凌新能源   6.00%        协议转让 字[2024]第2179号）    30日    转让款   享有
                     公司
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     贵州天辰清洁能 发电及售                                                   2024年6月            受让方
      源有限公司    电                                                       30日             享有
                                                     字[2024]第2103号）           一笔支付
                    澧县风尚
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     关岭拓能新能源 发电及售   新能源有                                            2024年6月            受让方
       有限公司    电    限责任公                                               30日             享有
                                                     字[2024]第2106号）           一笔支付
                      司
                    湖南星凌                             天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     陆川县鑫安能源 投资新能        湖南新星凌新能                                    2024年6月            受让方
       有限公司    源         源开发有限公司                                       30日             享有
                    展有限公                             字[2024]第2101号）           一笔支付
                                                                      剥离基准             过渡期
序号     剥离资产    主营业务   转让方    受让方     转让比例         剥离方式      作价依据               付款情况
                                                                        日              损益
                       司       9
                                                       天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
      五凌香港国际能 投资新能                                                    2024年6月            受让方
      源投资有限公司   源                                                        30日             享有
                                                       字[2024]第2097号）           一笔支付
                                                       天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
      宁夏辉拓新能源 发电及售                                                    2024年6月            受让方
       科技有限公司   电                                                        30日             享有
                                                       字[2024]第2144号）           一笔支付
      晋中市榆次区众                                          天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
              发电及售                                                    2024年6月            受让方
                电                                                        30日             享有
         司                                             字[2024]第2492号）           一笔支付
      岚县虎悦通大蛇                                          天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
              发电及售                                                    2024年6月            受让方
                电                                                        30日             享有
         公司                                            字[2024]第2497号）           一笔支付
                                                       天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
      北京浩宇新能源 投资新能                                                    2024年6月            受让方
       投资有限公司   源                                                        30日             享有
                                                       字[2024]第2173号）           一笔支付
                                                       天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
      江阴远景远天能 发电及售                                                    2024年6月            受让方
       源有限公司    电                                                        30日             享有
                                                       字[2024]第2174号）           一笔支付
                                                       天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
      昆明华上新能源 发电及售                                                    2024年6月            受让方
        有限公司    电                                                        30日             享有
                                                       字[2024]第2206号）           一笔支付
                                                       天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
      合肥汉禹新能源 发电及售                                                    2024年6月            受让方
       科技有限公司   电                                                        30日             享有
                                                       字[2024]第2079号）           一笔支付
                                                                       剥离基准             过渡期
序号    剥离资产    主营业务   转让方    受让方        转让比例        剥离方式      作价依据                付款情况
                                                                         日              损益
                                                        天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     合肥汉舜新能源 发电及售                                                      2024年6月            受让方
      科技有限公司   电                                                          30日             享有
                                                        字[2024]第2080号）           一笔支付
                                                        天健兴业出具的资产
     清远佑昇资产投 投 资 新 能                                                   2024年6月
      资有限公司 源                                                             30日
                                                        字[2024]第2225号）
                                                        天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     上海越禾新能源 发电及售                                                      2024年6月            受让方
      科技有限公司   电                                                          30日             享有
                                                        字[2024]第2214号）           一笔支付
                                                        天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     中宁县佳阳新能 发电及售                                                      2024年6月            受让方
      源有限公司    电                                                          30日             享有
                                                        字[2024]第2488号）           一笔支付
                                                        天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     中宁县欣文新能 发电及售                                                      2024年6月            受让方
      源有限公司    电                                                          30日             享有
                                                        字[2024]第2489号）           一笔支付
                                                        天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     宁夏旭宁电力有 发电及售                                                      2024年6月            受让方
       限公司     电                                                          30日             享有
                                                        字[2024]第2152号）           一笔支付
     湖南五凌绿能电                                            天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             投资新能                                                      2024年6月            受让方
               源                                                          30日             享有
      （有限合伙）                                            字[2024]第2100号）           一笔支付
     湖南五凌绿源电                                            天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             投资新能                                                      2024年6月            受让方
               源                                                          30日             享有
      （有限合伙）                                            字[2024]第2098号）           一笔支付
                                                        湘能卓信会计师事务
                                                                          按照3:5:2分三期
     湖南凌瑞新能源 投资新能                                       所（特殊普通合伙） 2023年12            受让方
       有限公司    源                                        出具的审计报告（湘 月31日               享有
                                                                            一笔支付
                                                        能卓信审字[2024]第
                                                                  剥离基准            过渡期
序号    剥离资产   主营业务   转让方    受让方     转让比例        剥离方式     作价依据              付款情况
                                                                    日             损益
                                                    湘能卓信会计师事务
                                                    所（特殊普通合伙）            按照3:5:2分三期
     湖南轻电投新能 投资新能                                                2023年12            受让方
      源有限公司    源                                                  月31日              享有
                                                    能卓信审字[2024]第           一笔支付
     附件二：五凌电力收购资产的主要情况
                     购买方                                                             过渡期
序号    收购资产   主营业务             出让方     收购比例      收购方式      作价依据      基准日      付款情况
                    （受让方）                                                            损益
                            国家电投集团湖                  天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     株洲和顺卓尔新 发电及售                                                   2024年6月            受让方
      能源有限公司  电                                                        30日              享有
                               公司                    字[2024]第2312号）           一笔支付
                            蒙东协合新能源
     江华瑶族自治县        五凌电力              60.00%    协议转让 天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             发电及售             有限公司                                  2024年6月            受让方
              电             北京鑫赢新能源                                    30日              享有
       限公司          五凌电力              40.00%    协议转让 字[2024]第2372号）           一笔支付
                             投资有限公司
                            江西赣电融投新                  天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     隆回冷溪山新能 发电及售                                                   2024年6月            受让方
      源有限公司   电                                                        30日              享有
                               司                     字[2024]第2434号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     蓝山县卓越新能 发电及售           湖北电投新能源                                 2024年6月            受让方
     源开发有限公司  电              投资有限公司                                    30日              享有
                                                     字[2024]第2302号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     湘核新能源有限 发电及售           湖南核电有限公                                 2024年6月            受让方
        公司    电                司                                       30日              享有
                                                     字[2024]第2253号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     长沙湘核新能源 发电及售           湖南核电有限公                                 2024年6月            受让方
       有限公司   电                司                                       30日              享有
                                                     字[2024]第2257号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     常德湘核新能源 发电及售           湖南核电有限公                                 2024年6月            受让方
       有限公司   电                司                                       30日              享有
                                                     字[2024]第2254号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     临澧核创新能源 发电及售           湖南核电有限公                                 2024年6月            受让方
       有限公司   电                司                                       30日              享有
                                                     字[2024]第2255号）           一笔支付
                      购买方                                                                过渡期
序号    收购资产    主营业务             出让方     收购比例      收购方式      作价依据          基准日    付款情况
                     （受让方）                                                               损益
      源有限公司    源                司                       评估报告（天兴评报        30日   支付，已完成第   享有
                                                        字[2024]第2256号）           一笔支付
     耒阳太平风电有                  国家电投集团                  天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             发电及售                                                    2024年6月            受让方
              电                                                         30日              享有
        公司                    投资有限公司                  字[2024]第2296号）           一笔支付
     江华瑶族自治县                  国家电投集团                  天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             发电及售                                                    2024年6月            受让方
              电                                                         30日              享有
       限公司                    投资有限公司                  字[2024]第2297号）           一笔支付
                              国家电投集团                  天健兴业出具的资产
     湖南京湘美新能 发电及售                                                    2024年6月 交易作价为零 受让方
      源有限公司   电                                                         30日  元，已全额支付 享有
                              投资有限公司                  字[2024]第2300号）
                              东方智慧（河                  天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     湖南昌运电力开 投资新能                                                    2024年6月            受让方
      发有限公司   源                                                         30日              享有
                                公司                    字[2024]第2301号）           一笔支付
     国家电投集团湖                                          天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             发电及售            国家电投集团江                                 2024年6月            受让方
              电              西电力有限公司                                    30日              享有
        司                                             字[2024]第2367号）           一笔支付
     湖南湘潭大栗湾                                          天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             发电及售            国家电投集团江                                 2024年6月            受让方
              电              西电力有限公司                                    30日              享有
        司                                             字[2024]第2368号）           一笔支付
     湖南湘西龙山大                                          天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             发电及售            国家电投集团江                                 2024年6月            受让方
              电              西电力有限公司                                    30日              享有
        司                                             字[2024]第2370号）           一笔支付
                                                      天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     湖南湘乡慧源新 发电及售            国家电投集团江                                 2024年6月            受让方
      能源有限公司  电              西电力有限公司                                    30日              享有
                                                      字[2024]第2371号）           一笔支付
     宁远千乡万村新 发电及售            国家电投集团江                    天健兴业出具的资产 2024年6月 按照3:5:2分三期 受让方
      能源有限公司  电              西电力有限公司                    评估报告（天兴评报    30日  支付，已完成第 享有
                     购买方                                                             过渡期
序号    收购资产   主营业务             出让方     收购比例      收购方式      作价依据          基准日   付款情况
                    （受让方）                                                            损益
                                                       字[2024]第2420号）         一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     东安千乡万村新 发电及售           国家电投集团江                                 2024年6月            受让方
      能源有限公司  电             西电力有限公司                                    30日              享有
                                                     字[2024]第2425号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产
     湖南永州慧诚新 发电及售           国家电投集团江                                 2024年6月 交易作价为零 受让方
      能源有限公司  电             西电力有限公司                                    30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2384号）
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     娄底双峰中电新 发电及售           中国电力国际发                                 2024年6月            受让方
      能源有限公司  电              展有限公司                                     30日              享有
                                                     字[2024]第2319号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     郴州中新电新能 发电及售           中电（湖南）能                                 2024年6月            受让方
      源有限公司   电             源投资有限公司                                    30日              享有
                                                     字[2024]第2318号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     中电（怀化）新 投资新能           中国电力国际发                                 2024年6月            受让方
      能源有限公司  源              展有限公司                                     30日              享有
                                                     字[2024]第2308号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     衡阳县中电新能 发电及售           中国电力国际发                                 2024年6月            受让方
      源有限公司   电              展有限公司                                     30日              享有
                                                     字[2024]第2383号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产
     祁东县中电新能 发电及售           中电（湖南）能                                 2024年6月 交易作价为零 受让方
      源有限公司   电             源投资有限公司                                    30日  元，已全额支付 享有
                                                     字[2024]第2310号）
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     怀化溆浦县中电 发电及售           中国电力国际发                                 2024年6月            受让方
     新能源有限公司  电              展有限公司                                     30日              享有
                                                     字[2024]第2307号）           一笔支付
     中电（大通湖） 发电及售           中电智慧综合能                    天健兴业出具的资产 2024年6月 按照3:5:2分三期 受让方
     能源发展有限公  电              源有限公司                     评估报告（天兴评报    30日  支付，已完成第 享有
                     购买方                                                               过渡期
序号    收购资产   主营业务             出让方     收购比例      收购方式      作价依据          基准日   付款情况
                    （受让方）                                                              损益
        司                                              字[2024]第2309号）         一笔支付
                            青海黄河上游水                  天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     汨罗市青新投电 发电及售                                                   2024年6月            受让方
     力有限责任公司  电                                                        30日              享有
                               公司                    字[2024]第2311号）           一笔支付
     国电投威顿（湖                                         天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             投资新能           国家电投集团广                                 2024年6月            受让方
              源             东电力有限公司                                    30日              享有
       限公司                                           字[2024]第2306号）           一笔支付
     湖南国电投海湘                                         天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             发电及售           国家电投集团海                                 2024年6月            受让方
              电             南电力有限公司                                    30日              享有
        公司                                           字[2024]第2303号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     郴州云伊电投新 发电及售           北京中和零碳能                                 2024年6月            受让方
      能源有限公司  电              源有限公司                                     30日              享有
                                                     字[2024]第2430号）           一笔支付
                                                     天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     新化云伊新能源 发电及售           北京中和零碳能                                 2024年6月            受让方
       有限公司   电              源有限公司                                     30日              享有
                                                     字[2024]第2433号）           一笔支付
                            北票发电有限责                  天健兴业出具的资产
     黄冈吉电新能源 投资新能                                                   2024年6月 交易作价为零 受让方
       有限公司   源                                                        30日  元，已全额支付 享有
                               公司                    字[2024]第2385号）
                                                       天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     郴州汝城中电新 发电及售           中国电力国际发                                   2024年6月            受让方
      能源有限公司  电              展有限公司                                       30日              享有
                                                       字[2024]第2193号）           一笔支付
      中电农创（洪                中国电力（新能                  天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             发电及售                                                   2024年6月            受让方
              电                                                        30日              享有
        限公司                    司                     字[2024]第2194号）           一笔支付
     永州江华中电新 发电及售           中国电力国际发                    天健兴业出具的资产 2024年6月 按照3:5:2分三期 受让方
      能源有限公司  电              展有限公司                     评估报告（天兴评报    30日  支付，已完成第 享有
                    购买方                                                       过渡期
序号   收购资产   主营业务           出让方   收购比例    收购方式      作价依据          基准日   付款情况
                   （受让方）                                                      损益
                                                字[2024]第2210号）         一笔支付
     附件三：长洲水电剥离资产的主要情况
                                                                   剥离基准             过渡期
序号    剥离资产   主营业务   转让方    受让方    转让比例         剥离方式      作价依据               付款情况
                                                                     日              损益
                                                    天健兴业出具的资产
     广西藤县启元新 发电及售                                                  2024年6月 交易作价为一 受让方
      能源有限公司   电                                                      30日  元，已全额支付 享有
                                                    字[2024]第2410号）
                                                    天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     广西贵港创辉新 发电及售                                                  2024年6月            受让方
      能源有限公司   电                                                      30日             享有
                                                    字[2024]第2411号）           一笔支付
     广西梧州市铜镬                                        天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             发电及售                                                  2024年6月            受让方
               电                                                      30日             享有
        司                                           字[2024]第2415号）           一笔支付
                                                    天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
     广西钦州国电投 发电及售                                                  2024年6月            受让方
     新能源有限公司   电                                                      30日             享有
                                                    字[2024]第2414号）           一笔支付
     广西陆川县国垦                                        天健兴业出具的资产              按照3:5:2分三期
             发电及售                                                  2024年6月            受让方
               电                                                      30日             享有
        司                                           字[2024]第2409号）           一笔支付