武进不锈: 武进不锈2025年第一次临时股东大会会议资料

江苏武进不锈股份有限公司
     会议资料
      江苏常州
    二〇二五年一月三日
江苏武进不锈股份有限公司（603878）                                          2025 年第一次临时股东大会会议资料
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   一、会议时间
   ①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
   ②网络投票起止时间：自 2025 年 1 月 3 日至 2025 年 1 月 3 日。
   ③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
   二、现场会议地点：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1 号公司二楼职工
培训室。
   三、出席现场会议对象：
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理
人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
   四、见证律师：江苏正气浩然（上海）律师事务所梁永伟、邹逸韬。
   五、现场会议议程：
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场会议表决票。
   议案一：审议《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；
   议案二：审议《关于选举公司独立董事的议案》。
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   为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定如下会议须知：
   一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记
的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之
内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
   三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
   四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
   五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。
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   六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三
项中任选一项，并以打 “√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
   七、本次股东大会共审议 2 个议案，采取非累积投票制和累积投票制表决方
式。
   八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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议案一：
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           关于公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
     重要内容提示：
   交易目的：随着公司国际业务规模的逐年扩大，为有效规避外汇市场的风
险，防范汇率波动对经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，江苏武进
不锈股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金开展外汇套期保值业
务。
   交易金额及期限：拟使用不超过 7,000 万美元或等值外币自有资金，授权
期限自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。在前述额
度及期限范围内，资金可循环使用，期限内任一时点的交易金额不应超过投资额
度。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止
时止。
   交易场所、交易品种及交易工具：公司仅与经国家外汇管理局和中国人民
银行批准，具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构进行交易。公司进
行的外汇套期保值业务主要外币币种有美元、欧元、日元等与公司业务相关币种，
业务包括远期结售汇、外汇掉期（外汇互换）、外汇期权及其他外汇衍生产品业
务。
   特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有
效的原则，以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯
以营利为目的的投机和套利等高风险交易，但外汇套期保值业务操作仍存在汇率
波动风险、内部操作风险及履约风险等，公司将积极落实风险管控措施，敬请广
大投资者注意投资风险。
     一、外汇套期保值业务情况概述
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   （一）交易目的
   随着公司国际业务规模的逐年扩大，外销结算币种采用美元、欧元及其他币
种，汇率波动对经营影响较为明显。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动
对经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，公司计划使用其自有资金开
展外汇套期保值业务。
   （二）交易金额及期限
   公司拟开展外汇套期保值业务的总额度不超过 7,000 万美元或等值外币，授
权期限自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。在前述
额度及期限范围内，资金可循环使用，期限内任一时点的交易金额不应超过投资
额度。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终
止时止。
   （三）资金来源
   公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为其自有资金，不涉及募集资金
或者银行信贷资金。
   （四）交易场所、交易品种及交易工具
   公司仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇套期保值业务经
营资质的银行等金融机构进行交易。公司进行的外汇套期保值业务主要外币币种
有美元、欧元、日元等与公司业务相关币种，业务包括远期结售汇、外汇掉期（外
汇互换）、外汇期权及其他外汇衍生产品业务。
   二、审议程序
公司开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司国际业务规模的逐年扩大，为有
效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对经营业绩造成不利影响，提高外汇资金
使用效率，同意公司使用自有资金不超过 7,000 万美元或等值外币开展外汇套期
保值业务，授权期限自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内
有效。在前述额度及期限范围内，资金可循环使用，期限内任一时点的交易金额
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不应超过投资额度。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层，根据实际需
要在额度、期限范围内具体开展相关业务。
   同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于公司开展外汇套
期保值业务的议案》。公司开展外汇套期保值业务的审批程序符合相关法律法规
及《公司章程》有关规定。公司已制定《江苏武进不锈股份有限公司外汇套期保
值业务管理办法》，明确了公司及子公司开展外汇套期保值业务的业务操作原则、
业务审批原则、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险管理、信息
披露等内容，能有效控制外汇套期保值的业务风险，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。
   三、风险分析
   （一）汇率及利率波动风险
   国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现汇率或利率行情走势与预计
发生大幅偏离的情形，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。
   （二）操作风险
   外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能存在因信息系统或内部控
制方面的缺陷而导致意外损失的风险。
   （三）法律风险
   因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常
执行而给公司带来损失。
   四、风险控制措施
为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利
等高风险交易。交易金额、交易期限与实际业务需求或者风险敞口相匹配，交割
风险控制在可控范围内。
保值业务管理办法》，明确了开展外汇套期保值业务的操作原则、审批原则、业
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务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险管理、信息披露等相关内容。
公司及智明星通将严格按照制度规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业
务风险。
负责汇率风险管理、市场分析、产品研究等具体工作，发现异常情况需及时上报
公司，采取相应的应急措施。公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际外汇
市场动态变化，适时调整外汇套期保值方案，适时调整策略，最大限度地避免汇
兑损失。
法律法规，规避可能产生的法律风险。
   五、对公司影响及相关会计处理
   公司开展外汇套期保值业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以正
常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的
投机和套利等高风险交易，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准则第 24
号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定及其指南，
对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
   鉴于外汇套期保值业务存在一定汇率波动风险、内部操作风险及履约风险等
风险因素，公司董事会将积极落实风险管控措施，并持续关注本业务的进展情况，
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
   请各位股东审议。
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议案二：
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               关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
   公司独立董事毛建东先生因个人原因申请辞去独立董事职务，同时一并辞去
公司董事会各专门委员会委员职务，导致公司独立董事人数少于董事会总人数的
三分之一。经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行审核并征求其同意后，
公司董事会提名范彧女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交股东大会
审议。任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
   董事会认为，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的
职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事制度》中有
关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
   独立董事候选人简历详见附件。
   请各位股东审议。
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附：第五届董事会独立董事候选人简历
苏正气浩然律师事务所专职律师；2021年1月至今，任江苏博爱星律师事务所专
职律师。
   范彧女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
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