趣睡科技: 成都趣睡科技股份有限公司章程（2024年12月）
来源：证券之星
2024-12-26 04:42:18
成都趣睡科技股份有限公司 公司章程
成都趣睡科技股份有限公司
章 程
成都趣睡科技股份有限公司 公司章程
目 录
成都趣睡科技股份有限公司 公司章程
成都趣睡科技股份有限公司 公司章程
成都趣睡科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。由
原有限公司全体股东作为发起人，通过有限责任公司改制为股份有限公司的
方式设立；在成都高新技术企业产业开发区市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为 915101003942838580。
第三条 公司于 2022 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会同意，首次
向社会公众发行人民币普通股 1,000.00 万股，于 2022 年 8 月 12 日在深圳证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都趣睡科技股份有限公司。
英文名称：Chengdu Qushui Science and Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中
段 1268 号 1 栋 7 楼 8 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本：4,000 万元。
第七条 营业期限：长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
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股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助
理、董事会秘书、财务总监。本章程所称总经理、副总经理与《公司法》所
指的经理、副经理具有相同的含义。本章程所称财务总监与《公司法》所指
的财务负责人具有相同的含义。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他相关规定，充分
利用现有优势，大力发展智能家具及其相关产业，积极开拓国内外市场，使
公司实力不断壮大，为公司股东谋求最大利益，为国家经济持续、稳定地发
展做出贡献。
第十四条 公司经营范围是：
（1）新材料研发、技术转让；软件技术开发、技术服务、技术咨询、技
术转让；电子产品、工艺美术品、家用电器、日用品、针纺织品、服装鞋帽、
机械设备、计算机软硬件及辅助设备；家具、地板及木门的设计、研发及销
售；货物及技术进出口；增值电信业务（未取得相关行政许可（审批），不得
开展经营活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（2） 经过股东大会通过和主管的审批机构批准，可在将来改变或修正其
经营范围。
（3） 公司的全部活动应符合中华人民共和国颁布的可以公开获取的法律
法规及中华人民共和国有关部门的决定。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和股权比例
分别如下：
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序号 发起人姓名（名称） 认购股数（股） 持股比例 出资方式
苏州工业园区顺为科技创业
投资合伙企业（有限合伙）
石河子市尚势成长股权投资
合伙企业（有限合伙）
成都宽窄文创产业投资集团
有限公司
宁波梅山保税港区中哲磐石
伙）
宁波长榕投资管理合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区银盈策略
伙）
宁波潘火创新产业引导股权
投资合伙企业（有限合伙）
中珈资本（武汉）投资管理
有限公司
北京光信股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
天津金米投资合伙企业（有
限合伙）
霍尔果斯昆诺天勤创业投资
有限公司
北京海纳百泉甲号股权投资
中心（有限合伙）
上海尚时弘章投资中心（有
限合伙）
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宁波梅山保税港区趣同趣投
伙）
- 合计 30,000,000 100.00% -
第二十条 公司股份总数为 4,000 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》等法律法规的规定履行信
息披露义务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
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第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式
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仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作
出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任；
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻
结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其
他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘
书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告
董事长；若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召
开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相
关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行
清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现
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以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占
公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责
任的董事，提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的重大交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%（含 30%）的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
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除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议董事会认为需要提交股东大会审议的事项
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十二条 公司的重大交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提
交股东大会审批通过：
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期
财务报表数据孰高为准 ；
对金额超过 5,000 万元；
股东大会审议前款第 2 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
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三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，应将该交易提交股东大会审议。
（三）公司发生的交易（提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当
提交股东大会审议：
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易的标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉
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及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
本章程所指“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷
款等）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租
入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及法律、法规、部
门规章或本章程规定属于须履行公司内部决策程序的交易。但购买与日常经
营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）、，
出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）以及虽进行上述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动，不
属于须履行公司内部决策程序的交易。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，
公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网
络、通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
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会的，视为出席。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二
个交易日之前发布通知并说明具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知
中公布延期后的召开日期。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披
露。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知
独立董事和各股东。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
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行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
股东自行召集股东大会的，还应当在发出股东大会通知前将有关文件报送证
券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得
低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事
项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当
日），临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日），以公告方
式向股东发出股东大会通知。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证
券服务机构发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
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先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出
席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执
行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
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第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为合伙企业的，由其执行事务合
伙人授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
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议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
可以征集股东投票权，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关
联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会
议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有
权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细
说明。
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股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股
东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细
说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股
东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股
东，并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自
己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大
会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而
未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他
股东或善意等第三人造成损失的，该关联股东应承担相应民事责任。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃
表决权有异议的，可在股东大会后以其他方式申请处理。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董
事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，
现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候
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选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资
格审查，通过后提交股东大会选举。
股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制度。公司
董事会另行拟定《累积投票制实施细则》，经股东大会批准后实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任
的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司百分之三以
上股份的股东单独或联合提名。
提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东大
会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提
名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应
书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履
行法定和本章程规定的职责。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一
事项不同的提案同时投同意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
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应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关非职工代表董事、非职工代表监事选举提
案的，新任非职工代表董事、非职工代表监事自作出相关决议生效之日起即
行就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十七条 非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连
任。
在发生本章程规定的恶意收购的情形下，董事会任期届满的，继任董事
会成员中应至少有 2/3 以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限
不得超过六年。
董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超
过本章程所规定董事会组成人数的 1/4；如该届董事会任期届满的，继任董事
会成员中应至少有 2/3 以上的原任董事会成员连任。因存在不具备担任公司董
事的资格及能力、或存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职
务的情况除外。
为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购者及/或其一
致行动人提名的董事候选人应当具有至少 5 年以上在与公司规模相当的同行业
公司从事与公司当时的主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职
责相适应的专业能力和知识水平。董事会聘请的总经理人选，应当具有至少 5
年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专
业胜任能力和知识水平。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会设职工代表担任的董事 1 名。
非职工代表担任的公司董事提名采取以下方式：
（一）公司董事会提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 3%以上股东
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提名；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；被提名的董事候
选人由董事会负责制作提案提交股东大会。
非职工代表担任的董事选举遵循以下原则：
（一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选举董事时可以投的总票
数等于该股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥
有与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中
选举一人，也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享
有的总票数。
（二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举，分开
投票。
（三）股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选。
（四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得票数相同且根据章程
规定不能全部当选时，股东大会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
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或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者、委托他人经营、为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司整体利益为重，并应
公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与
公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事
会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉
为由推卸责任；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
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（六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险
和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及
时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制
权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履
行信息披露义务；
（九）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收
购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其
任期届满或辞职生效后的 1 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
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第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司
和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露；公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由 6 名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。
董事会成员中至少包括 1/3 独立董事。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十七）对公司因本章程第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）
项规定的情形回购本公司股份作出决议。超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百〇九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第一百一十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百一十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十三条 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为本章程的附件，由董事会制定，股东大会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事项；
（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四
十二条第（二）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：
供担保除外）；公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（三）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准
之一，但尚未达到本章程第四十二条第（三）款规定的须经股东大会审议标
准的，须经董事会审议通过：
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 100 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意并做出决议。
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对
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外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项。
第一百一十七条 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的
持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取
如下反收购措施：
（一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未
来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对
措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶
意收购者对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构
进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
（四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、
法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；
（五）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，董事长为公司法定代表人，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（五）董事会授予的其他职权。
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第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召
开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全
体参会董事签署。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和
书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开
会议通知，经占董事会总人数三分之二以上董事同意可以豁免董事会的通知
时限。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议对对外担保进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
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不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式
（包括但不限于视频、电子邮件、电话、传真等方式）进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
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第三节 独立董事
第一百三十一条 公司独立董事应当符合下列任职资格条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合法律法规规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时更换。
第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百三十四条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。
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独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百三十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
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环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，
述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百一十条、第一百一十一条、第一百一十二条、第
一百三十五条所列事项进行审议和行使本章程第一百三十四条所列独立董事
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特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可
连选连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事
已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独
立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计
算。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十一条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事
的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤
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换。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司可以设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理，由总经理提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公司高
级管理人员。
第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东及其控制的单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）批准须由股东大会、董事会审议批准以外的关联交易（法律、法
规及监管部门有相关规定的，从其规定）；
（九）批准须由股东大会、董事会审议批准以外的交易事项（法律、法
规及监管部门有相关规定的，从其规定）；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十八条 公司副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任或解
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聘，副总经理协助总经理工作。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，由公司董事长提名，由公司董事会
聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，
保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和至少三分之一的公司职工代表。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
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一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对投
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资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别
是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方
式进行股利分配。
（三）利润分配的顺序：在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生
产经营和长期发展的前提下，公司将优先实施积极的现金股利分配政策。如
不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
（四）现金分红的条件、比例和时间
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财
务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
（3）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
① 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项；
② 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项；
③ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的事项；
④ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项；
⑤ 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的事项。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第
三项规定处理。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先
采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者
中较小数额计算）的 10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
特殊情况是指:
（1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
（五）股票股利分配的条件：在保证公司股本规模和公司股权结构合理
的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于
合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后
提交公司股东大会审议批准。
（六）利润分配的期间间隔
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进行一次利润分配。
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司
召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
红方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配方案的决策程序和机制
资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成决议后提交股东大会审
议。
董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会审议。
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，
董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
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独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预
案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意
见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股
东大会做出情况说明。
现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策
执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或
保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事
过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，
且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以
股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会
在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反上市地证券交易所有关规定。
（九）利润分配政策的信息披露
公司上市后，应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
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者回报水平拟采取的举措等；
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职
审计人员，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知与公告
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电子邮件方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件等方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传
真、电子邮件等方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发
出之日起的第二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以
收件方收到电子邮件之日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十五条 中国证监会指定的报刊及网站为刊登公司公告和其他
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需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或中国证监会指定
的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》或中国证监会指定的报刊上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》或中国证监会指定的报刊上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
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日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
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第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》或中国证监会指定的报刊
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
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以公告。
第十二章 附则
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。
（四）恶意收购，是指收购方及/或其一致行动人采取包括但不限于二级
市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、
通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并
取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大
影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意
收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经
董事会以普通决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购
的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本
章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在成都高新技术产业开发区市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
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第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百一十三条 本章程由公司股东大会审议通过，自公司在深圳证券交
易所上市之日起生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《成都趣睡科技股份有限公司章程》之盖章页）
成都趣睡科技股份有限公司
成都趣睡科技股份有限公司
章 程
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目 录
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成都趣睡科技股份有限公司 公司章程
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。由
原有限公司全体股东作为发起人，通过有限责任公司改制为股份有限公司的
方式设立；在成都高新技术企业产业开发区市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为 915101003942838580。
第三条 公司于 2022 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会同意，首次
向社会公众发行人民币普通股 1,000.00 万股，于 2022 年 8 月 12 日在深圳证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都趣睡科技股份有限公司。
英文名称：Chengdu Qushui Science and Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中
段 1268 号 1 栋 7 楼 8 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本：4,000 万元。
第七条 营业期限：长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
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股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助
理、董事会秘书、财务总监。本章程所称总经理、副总经理与《公司法》所
指的经理、副经理具有相同的含义。本章程所称财务总监与《公司法》所指
的财务负责人具有相同的含义。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他相关规定，充分
利用现有优势，大力发展智能家具及其相关产业，积极开拓国内外市场，使
公司实力不断壮大，为公司股东谋求最大利益，为国家经济持续、稳定地发
展做出贡献。
第十四条 公司经营范围是：
（1）新材料研发、技术转让；软件技术开发、技术服务、技术咨询、技
术转让；电子产品、工艺美术品、家用电器、日用品、针纺织品、服装鞋帽、
机械设备、计算机软硬件及辅助设备；家具、地板及木门的设计、研发及销
售；货物及技术进出口；增值电信业务（未取得相关行政许可（审批），不得
开展经营活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（2） 经过股东大会通过和主管的审批机构批准，可在将来改变或修正其
经营范围。
（3） 公司的全部活动应符合中华人民共和国颁布的可以公开获取的法律
法规及中华人民共和国有关部门的决定。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和股权比例
分别如下：
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序号 发起人姓名（名称） 认购股数（股） 持股比例 出资方式
苏州工业园区顺为科技创业
投资合伙企业（有限合伙）
石河子市尚势成长股权投资
合伙企业（有限合伙）
成都宽窄文创产业投资集团
有限公司
宁波梅山保税港区中哲磐石
伙）
宁波长榕投资管理合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区银盈策略
伙）
宁波潘火创新产业引导股权
投资合伙企业（有限合伙）
中珈资本（武汉）投资管理
有限公司
北京光信股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
天津金米投资合伙企业（有
限合伙）
霍尔果斯昆诺天勤创业投资
有限公司
北京海纳百泉甲号股权投资
中心（有限合伙）
上海尚时弘章投资中心（有
限合伙）
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宁波梅山保税港区趣同趣投
伙）
- 合计 30,000,000 100.00% -
第二十条 公司股份总数为 4,000 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》等法律法规的规定履行信
息披露义务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
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第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式
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仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作
出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任；
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻
结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其
他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘
书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告
董事长；若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召
开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相
关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行
清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现
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以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占
公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责
任的董事，提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的重大交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%（含 30%）的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
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除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议董事会认为需要提交股东大会审议的事项
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十二条 公司的重大交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提
交股东大会审批通过：
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期
财务报表数据孰高为准 ；
对金额超过 5,000 万元；
股东大会审议前款第 2 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
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三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，应将该交易提交股东大会审议。
（三）公司发生的交易（提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当
提交股东大会审议：
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易的标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉
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及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
本章程所指“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷
款等）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租
入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及法律、法规、部
门规章或本章程规定属于须履行公司内部决策程序的交易。但购买与日常经
营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）、，
出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）以及虽进行上述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动，不
属于须履行公司内部决策程序的交易。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，
公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网
络、通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
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会的，视为出席。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二
个交易日之前发布通知并说明具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知
中公布延期后的召开日期。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披
露。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知
独立董事和各股东。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
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行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
股东自行召集股东大会的，还应当在发出股东大会通知前将有关文件报送证
券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得
低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事
项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当
日），临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日），以公告方
式向股东发出股东大会通知。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证
券服务机构发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
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先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出
席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执
行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
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第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为合伙企业的，由其执行事务合
伙人授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
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议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
可以征集股东投票权，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关
联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会
议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有
权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细
说明。
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股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股
东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细
说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股
东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股
东，并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自
己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大
会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而
未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他
股东或善意等第三人造成损失的，该关联股东应承担相应民事责任。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃
表决权有异议的，可在股东大会后以其他方式申请处理。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董
事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，
现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候
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选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资
格审查，通过后提交股东大会选举。
股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制度。公司
董事会另行拟定《累积投票制实施细则》，经股东大会批准后实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任
的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司百分之三以
上股份的股东单独或联合提名。
提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东大
会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提
名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应
书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履
行法定和本章程规定的职责。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一
事项不同的提案同时投同意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
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应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关非职工代表董事、非职工代表监事选举提
案的，新任非职工代表董事、非职工代表监事自作出相关决议生效之日起即
行就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十七条 非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连
任。
在发生本章程规定的恶意收购的情形下，董事会任期届满的，继任董事
会成员中应至少有 2/3 以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限
不得超过六年。
董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超
过本章程所规定董事会组成人数的 1/4；如该届董事会任期届满的，继任董事
会成员中应至少有 2/3 以上的原任董事会成员连任。因存在不具备担任公司董
事的资格及能力、或存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职
务的情况除外。
为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购者及/或其一
致行动人提名的董事候选人应当具有至少 5 年以上在与公司规模相当的同行业
公司从事与公司当时的主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职
责相适应的专业能力和知识水平。董事会聘请的总经理人选，应当具有至少 5
年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专
业胜任能力和知识水平。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会设职工代表担任的董事 1 名。
非职工代表担任的公司董事提名采取以下方式：
（一）公司董事会提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 3%以上股东
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提名；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；被提名的董事候
选人由董事会负责制作提案提交股东大会。
非职工代表担任的董事选举遵循以下原则：
（一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选举董事时可以投的总票
数等于该股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥
有与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中
选举一人，也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享
有的总票数。
（二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举，分开
投票。
（三）股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选。
（四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得票数相同且根据章程
规定不能全部当选时，股东大会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
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或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者、委托他人经营、为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司整体利益为重，并应
公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与
公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事
会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉
为由推卸责任；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
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（六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险
和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及
时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制
权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履
行信息披露义务；
（九）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收
购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其
任期届满或辞职生效后的 1 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
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第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司
和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露；公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由 6 名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。
董事会成员中至少包括 1/3 独立董事。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十七）对公司因本章程第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）
项规定的情形回购本公司股份作出决议。超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百〇九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第一百一十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百一十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十三条 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为本章程的附件，由董事会制定，股东大会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事项；
（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四
十二条第（二）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：
供担保除外）；公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（三）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准
之一，但尚未达到本章程第四十二条第（三）款规定的须经股东大会审议标
准的，须经董事会审议通过：
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 100 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意并做出决议。
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对
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外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项。
第一百一十七条 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的
持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取
如下反收购措施：
（一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未
来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对
措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶
意收购者对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构
进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
（四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、
法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；
（五）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，董事长为公司法定代表人，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（五）董事会授予的其他职权。
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第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召
开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全
体参会董事签署。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和
书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开
会议通知，经占董事会总人数三分之二以上董事同意可以豁免董事会的通知
时限。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议对对外担保进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
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不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式
（包括但不限于视频、电子邮件、电话、传真等方式）进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
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第三节 独立董事
第一百三十一条 公司独立董事应当符合下列任职资格条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合法律法规规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时更换。
第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百三十四条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。
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独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百三十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
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环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，
述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百一十条、第一百一十一条、第一百一十二条、第
一百三十五条所列事项进行审议和行使本章程第一百三十四条所列独立董事
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特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可
连选连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事
已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独
立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计
算。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十一条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事
的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤
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换。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司可以设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理，由总经理提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公司高
级管理人员。
第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东及其控制的单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）批准须由股东大会、董事会审议批准以外的关联交易（法律、法
规及监管部门有相关规定的，从其规定）；
（九）批准须由股东大会、董事会审议批准以外的交易事项（法律、法
规及监管部门有相关规定的，从其规定）；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十八条 公司副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任或解
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聘，副总经理协助总经理工作。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，由公司董事长提名，由公司董事会
聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，
保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和至少三分之一的公司职工代表。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
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一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对投
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资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别
是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方
式进行股利分配。
（三）利润分配的顺序：在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生
产经营和长期发展的前提下，公司将优先实施积极的现金股利分配政策。如
不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
（四）现金分红的条件、比例和时间
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财
务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
（3）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
① 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项；
② 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项；
③ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的事项；
④ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项；
⑤ 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的事项。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第
三项规定处理。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先
采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者
中较小数额计算）的 10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
特殊情况是指:
（1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
（五）股票股利分配的条件：在保证公司股本规模和公司股权结构合理
的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于
合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后
提交公司股东大会审议批准。
（六）利润分配的期间间隔
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进行一次利润分配。
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司
召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
红方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配方案的决策程序和机制
资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成决议后提交股东大会审
议。
董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会审议。
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，
董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
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独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预
案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意
见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股
东大会做出情况说明。
现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策
执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或
保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事
过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，
且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以
股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会
在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反上市地证券交易所有关规定。
（九）利润分配政策的信息披露
公司上市后，应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
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者回报水平拟采取的举措等；
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职
审计人员，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知与公告
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电子邮件方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件等方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传
真、电子邮件等方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发
出之日起的第二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以
收件方收到电子邮件之日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十五条 中国证监会指定的报刊及网站为刊登公司公告和其他
成都趣睡科技股份有限公司 公司章程
需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或中国证监会指定
的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》或中国证监会指定的报刊上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》或中国证监会指定的报刊上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
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日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
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第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》或中国证监会指定的报刊
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
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以公告。
第十二章 附则
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。
（四）恶意收购，是指收购方及/或其一致行动人采取包括但不限于二级
市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、
通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并
取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大
影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意
收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经
董事会以普通决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购
的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本
章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在成都高新技术产业开发区市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
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第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百一十三条 本章程由公司股东大会审议通过，自公司在深圳证券交
易所上市之日起生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《成都趣睡科技股份有限公司章程》之盖章页）
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