众生药业: 华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司赎回控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见
来源：证券之星
2024-12-24 07:53:19
华泰联合证券有限责任公司
关于广东众生药业股份有限公司
赎回控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为广东众
生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”、“上市公司”）2022年向特定对
象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——
保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司赎回控股子公司部分股权暨关联
交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、交易概述
（一）交易的基本情况
近日，公司收到公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称
“众生睿创”）其他股东湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖
州景鑫”）、杭州向康倚锋创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“向康倚
锋”）、广州宜创达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州宜创
达”）、深圳市倚锋邑景创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳倚
锋”）、武汉市倚锋灼华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉倚
锋”）、万联广生投资有限公司（以下简称“万联广生”）、广州生物岛产业投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州生物岛”）出具的《赎回通知》，要
求公司按此前签订的《关于广东众生睿创生物科技有限公司之股东协议》（以下简
称“《股东协议》”）的约定赎回其所持有众生睿创的股权。
根据《股东协议》约定，众生睿创未能在2024年12月31日之前实现合格上市，
已触发赎回事件之一。1、公司拟使用自有资金人民币38,049.5205万元赎回湖州景
鑫、向康倚锋、广州宜创达、深圳倚锋、武汉倚锋、万联广生、广州生物岛合计所
持有的众生睿创9.86%股权。2、由于武汉倚锋认购众生睿创的C轮注册资本
元的现金出资义务。
本次赎回完成后，公司对众生睿创的持股比例由61.11%变为70.97%，众生睿
创仍为公司控股子公司。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有
关文件。
（二）关联关系
众生睿创的股东之一广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）（以下简称
“元创生物”）为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资
的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任元创生物普通合伙人、执行事务
合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联
法人。
众生睿创的股东之一东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）（以下简称“睿
创医药”）为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的合
伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任睿创医药普通合伙人、执行事务合伙
人。睿创医药为公司的关联法人。
公司本次向众生睿创非关联股东赎回股权，形成对与关联人共同投资的企业增
加投资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第7号——交易与关联交易》有关规定，经谨慎性判断，公司本次赎回控
股子公司众生睿创部分股权构成关联交易。
（三）审批程序
本次关联交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事龙春华
回避表决；表决情况：本议案以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通
过。公司独立董事召开独立董事专门会议，一致通过《关于赎回控股子公司部分股
权暨关联交易的议案》，同意提交公司董事会审议。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
公司本次赎回众生睿创部分股权的关联交易事项尚需获得股东大会审议批准，关联
股东将对本议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
A楼23层2316-13室
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖州景鑫为沂景资本旗下的投资平台，实际控制人为李新燕，湖州景鑫不
是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直
接或间接控制湖州景鑫，亦未在湖州景鑫担任任何职务。公司与湖州景鑫不存
在关联关系。
（二）杭州向康倚锋创业投资合伙企业（有限合伙）
照依法自主开展经营活动）。
向康倚锋为倚锋资本旗下的投资基金，实际控制人为朱晋桥，向康倚锋不
是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直
接或间接控制向康倚锋，亦未在向康倚锋担任任何职务。公司与向康倚锋不存
在关联关系。
（三）广州宜创达创业投资合伙企业（有限合伙）
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
广州宜创达为宜德基金旗下的投资平台，实际控制人为黄宜良，广州宜创
达不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方
未直接或间接控制广州宜创达，亦未在广州宜创达担任任何职务。公司与广州
宜创达不存在关联关系。
（四）深圳市倚锋邑景创业投资合伙企业（有限合伙）
处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心2号楼58层5812
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
深圳倚锋为倚锋资本旗下的投资基金，实际控制人为朱晋桥，深圳倚锋不是
失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或
间接控制深圳倚锋，亦未在深圳倚锋担任任何职务。公司与深圳倚锋不存在关联
关系。
（五）武汉市倚锋灼华创业投资合伙企业（有限合伙）
座19层1931室
朱湃）
上市企业）。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
武汉倚锋为倚锋资本旗下的投资基金，实际控制人为朱晋桥，武汉倚锋不
是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直
接或间接控制武汉倚锋，亦未在武汉倚锋担任任何职务。公司与武汉倚锋不存
在关联关系。
（六）万联广生投资有限公司
（仅限办公）
万联广生为万联证券股份有限公司全资子公司，实际控制人为广州市人民
政府办公厅，万联广生不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级
管理人员及其关联方未直接或间接控制万联广生，亦未在万联广生担任任何职
务。公司与万联广生不存在关联关系。
（七）广州生物岛产业投资基金合伙企业（有限合伙）
元
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
广州生物岛为广州高新区投资集团有限公司旗下的投资平台，实际控制人
为广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保
税区管理委员会管理委员会，广州生物岛不是失信被执行人。公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制广州生物岛，亦未在
广州生物岛担任任何职务。公司与广州生物岛不存在关联关系。
三、关联方的基本情况
（一）东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）
让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
睿创医药不是失信被执行人。睿创医药为公司董事、高级管理人员龙春华女士
的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任睿创
医药普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规
定，睿创医药为公司的关联法人。
（二）广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）
让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
元创生物不是失信被执行人。元创生物为公司董事、高级管理人员龙春华女士
的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任元创
生物普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规
定，元创生物为公司的关联法人。
（三）龙超峰先生与董事、副总裁、财务总监龙春华女士为兄妹关系，龙春
华女士为本次交易关联董事。
除此之外，睿创医药及元创生物与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无
关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、投资标的的基本情况
推广；企业管理；物业管理；非居住房地产租赁；医学研究和试验发展（除人体干
细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；药品批发；药品委托生产；药品生产。
单位：万元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 95,024.43 89,437.71
应收账款 0.00 87.41
负债总额 19,071.69 18,542.53
净资产 75,952.74 70,895.18
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 5,734.38 3,777.96
营业利润 -6,023.35 -5,188.79
净利润 -6,024.18 -5,819.53
经营活动产生的现金流量净额 3,486.16 -1,810.57
赎回前 赎回后
认缴注册资
股东名称 本出资额 持股比 认缴注册资本出资额
持股比例
（人民币万 例 （人民币万元）
元）
广东众生药业股份有
限公司
Southern Orchard
Limited
广东博观元创生物科
技研究中心（有限合 1,030.2198 6.26% 1,030.2198 6.26%
伙）
东莞睿创医药研究开
发中心（有限合伙）
Bio Track Capital Fund
I,LP
LBC Sunshine
Healthcare Fund II L.P.
江苏紫金弘云健康产
业投资合伙企业（有 270.6044 1.64% 270.6044 1.64%
限合伙）
青岛信鸿创业投资合
伙企业（有限合伙）
Snow Owl.LLC 125.0000 0.76% 125.0000 0.76%
交银科创股权投资基
金（上海）合伙企业 108.2418 0.66% 108.2418 0.66%
（有限合伙）
周雪莉 50.0000 0.30% 50.0000 0.30%
武汉市倚锋灼华创业
投资合伙企业（有限 177.7679 1.08% 83.6555 0.51%
合伙）
湖州景鑫股权投资合
伙企业（有限合伙）
杭州向康倚锋创业投
资合伙企业（有限合 108.2418 0.66% 0.00 0.00%
伙）
广州宜创达创业投资
合伙企业（有限合 650.4215 3.95% 0.00 0.00%
伙）
深圳市倚锋邑景创业
投资合伙企业（有限 198.6818 1.21% 0.00 0.00%
合伙）
赎回前 赎回后
认缴注册资
股东名称 本出资额 持股比 认缴注册资本出资额
持股比例
（人民币万 例 （人民币万元）
元）
万联广生投资有限公
司
广州生物岛产业投资
基金合伙企业（有限 18.7848 0.11% 0.00 0.00%
合伙）
合计 16,450.8179 100% 16,450.8179 100%
注：以上变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易对价的确定以公司、众生睿创与各股东共同签署的《股东协议》赎回
权相关条款约定为基础，经各方友好协商，交易对方湖州景鑫、向康倚锋作为B轮
投资者，股权转让价格以转让方的原始出资金额加上年化8%的资金利息作为本次
交易对价；交易对方广州宜创达、深圳倚锋、武汉倚锋、万联广生、广州生物岛作
为C轮投资者，股权转让价格以转让方的原始出资金额作为本次交易对价，本次交
易对价明确、公平。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，符合有关法律、法规
的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、协议的主要内容
截至本公告日，本次交易协议尚未签署。拟签署协议的主要内容如下：
（一）协议各方
（二）转让价格
各方明确同意赎回价款的计算公式如下：赎回价款= A+（A×8%×N）；N指投
资期间，A即转让方就其要求赎回的公司股权所支付的投资价款（即人民币8,000万
元）；N指投资期间，即1,421天/365天。
各方确认本次股权转让的价格（“转让价格”）应为人民币10,491.6164万元。
各方明确同意赎回价款的计算公式如下：赎回价款=A+（A×8%×N）；A即转
让方就其要求赎回的公司股权所支付的投资价款（即人民币2,000万元）；N指投资
期间，即1,275/365天。
各方确认本次股权转让的价格应为人民币2,558.9041万元。
各方明确同意赎回价款的计算公式如下：赎回价款=投资价款（即人民币16,500
万元）。
各方确认本次股权转让的价格应为人民币16,500万元。
各方明确同意赎回价款的计算公式如下：赎回价款=投资价款（即人民币5,000
万元）。
各方确认本次股权转让的价格（“转让价格”）应为人民币5,000万元。
武汉倚锋按《关于广东众生睿创生物科技有限公司之增资协议》约定以人民币
资本94.1124万元，武汉倚锋尚未向众生睿创支付增资价款。
各方确认，由于武汉倚锋持有的股权未完成实缴（即其对应的实缴注册资本金
额为人民币0元），本次股权转让的价格应为人民币0元。
各方明确同意赎回价款的计算公式如下：赎回价款=投资价款（即人民币3,000
万元）。
各方确认本次股权转让的价格（“转让价格”）应为人民币3,000万元。
各方明确同意赎回价款的计算公式如下：赎回价款=投资价款（即人民币499万
元）。
各方确认本次股权转让的价格（“转让价格”）应为人民币499万元。
（三）转让价格支付
受让方应在本协议生效后五个/十五个工作日内，通过银行转账方式以现金一
次性将全部转让价格支付至转让方指定的银行账户。
（四）交割
股权转让之完成（“交割”）应为受让方根据本协议的约定将全部转让价格支
付至转让方指定账户（交割发生日称为“交割日”）。
（五）交易税费
各方同意，因签订和履行本协议而发生的法定税费由各方按照适用法律的规定
各自承担。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履
行的任何义务，或违反其在本协议生效日、交割日在本协议项下作出的任何声明、
陈述与保证或承诺，则该方应被视作违反本协议。一方（“违约方”）应就因其违
反在本协议项下作出的陈述和保证或因该等陈述和保证不准确或有所疏漏或其未履
行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何义务而产生的所有损失向另一方
（“非违约方”）承担违约、赔偿责任；守约方有权于违约方违约行为发生之日或
守约方应当知晓违约方违约行为发生之日起要求违约方赔偿守约方因该违约而产生
的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任。
本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。本协议解除后，各方在
本协议项下的权利和义务应立即结束，并且各方同意恢复在本协议签署时的状况。
本协议相关条款（在任何可适用的范围内）在本协议终止后应当继续有效。
（七）协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如适用）或合同专用章
后成立/生效。
七、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司按照众生睿创股东湖州景鑫、向康倚锋、广州宜创达、深圳倚锋、武汉倚
锋、万联广生、广州生物岛发出《赎回通知》而进行赎回其持有的众生睿创股权。
创新是医药行业发展的核心驱动力，公司坚持研发创新是第一生产力的发展理
念，坚定不移地向创新型制药企业的方向迈进。众生睿创从事创新药的研发，专注
于呼吸系统疾病和代谢性疾病领域的创新药研发与商业化，是公司在创新转型发展
战略的重要引擎。公司增加了对众生睿创的持股比例，进一步增强公司对子公司的
整体经营控制力、提升经营效率，助推公司发展战略的实施，有利于维护众生药业
作为众生睿创股东的股东权益。
（二）对上市公司的影响
本次赎回完成后，公司对众生睿创的持股比例由61.11%变为70.97%，众生睿
创仍为公司控股子公司。创新药的研发具有较高的技术壁垒与人才壁垒，本次交易
后公司加强对控股子公司的控制权，进一步提升新药研发实力，并从“研、产、
销”构建完整产业布局。同时，凭借公司平台、资源、资金对众生睿创进行持续赋
能，实现高效管理，加快推进研发项目落地。
本次赎回众生睿创部分股权事项，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会
对公司本期财务状况和生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东利益，不会对
公司业务的独立性产生影响。
（三）本次交易存在的风险
性。
尚需与众生睿创股东进行沟通及磋商，所涉工商变更手续需要取得市场监督管理部
门核准。本次赎回股权事项的实施尚存在不确定性，具体赎回数量和金额以工商登
记为准，公司将根据要求履行信息披露义务。
响暂无法预计。
能存在公司的投资收益不达预期的风险。
公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
八、2024年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，关联人龙超峰先生存在关联关系的睿创医药、元创生物、东莞
市华亚实业有限公司（以下简称“华亚实业”）与公司发生如下关联交易：公司与
龙超峰先生签订《劳务协议》，公司聘请龙超峰先生为公司研发顾问，为公司提供
研发顾问服务，劳务报酬标准为22,000元/月。公司与睿创医药签订《房屋租赁合
同》，将公司一处房屋出租给睿创医药作为办公场所使用，租赁面积为15.5平方
米，租金为人民币403元/月。公司与元创生物签订《房屋租赁合同》，将公司一处
房屋出租给元创生物作为办公场所使用，租赁面积为15.5平方米，租金为人民币
为办公场所使用，租赁面积为227平方米，租金、保安费及保洁服务费共计人民币
九、独立董事意见
公司独立董事一致认为：本次公司赎回控股子公司部分股权暨关联交易的事项
符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法
律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将《关于赎回控股
子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十七次会议审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，众生药业本次赎回控股子公司部分股权暨关联交易事项已经公司
董事会审议批准，全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事遵守了回避
表决制度，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。保荐机构对众生药业本次赎
回控股子公司部分股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司赎
回控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郑明欣 丁明明
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
关于广东众生药业股份有限公司
赎回控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为广东众
生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”、“上市公司”）2022年向特定对
象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——
保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司赎回控股子公司部分股权暨关联
交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、交易概述
（一）交易的基本情况
近日，公司收到公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称
“众生睿创”）其他股东湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖
州景鑫”）、杭州向康倚锋创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“向康倚
锋”）、广州宜创达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州宜创
达”）、深圳市倚锋邑景创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳倚
锋”）、武汉市倚锋灼华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉倚
锋”）、万联广生投资有限公司（以下简称“万联广生”）、广州生物岛产业投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州生物岛”）出具的《赎回通知》，要
求公司按此前签订的《关于广东众生睿创生物科技有限公司之股东协议》（以下简
称“《股东协议》”）的约定赎回其所持有众生睿创的股权。
根据《股东协议》约定，众生睿创未能在2024年12月31日之前实现合格上市，
已触发赎回事件之一。1、公司拟使用自有资金人民币38,049.5205万元赎回湖州景
鑫、向康倚锋、广州宜创达、深圳倚锋、武汉倚锋、万联广生、广州生物岛合计所
持有的众生睿创9.86%股权。2、由于武汉倚锋认购众生睿创的C轮注册资本
元的现金出资义务。
本次赎回完成后，公司对众生睿创的持股比例由61.11%变为70.97%，众生睿
创仍为公司控股子公司。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有
关文件。
（二）关联关系
众生睿创的股东之一广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）（以下简称
“元创生物”）为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资
的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任元创生物普通合伙人、执行事务
合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联
法人。
众生睿创的股东之一东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）（以下简称“睿
创医药”）为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的合
伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任睿创医药普通合伙人、执行事务合伙
人。睿创医药为公司的关联法人。
公司本次向众生睿创非关联股东赎回股权，形成对与关联人共同投资的企业增
加投资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第7号——交易与关联交易》有关规定，经谨慎性判断，公司本次赎回控
股子公司众生睿创部分股权构成关联交易。
（三）审批程序
本次关联交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事龙春华
回避表决；表决情况：本议案以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通
过。公司独立董事召开独立董事专门会议，一致通过《关于赎回控股子公司部分股
权暨关联交易的议案》，同意提交公司董事会审议。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
公司本次赎回众生睿创部分股权的关联交易事项尚需获得股东大会审议批准，关联
股东将对本议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
A楼23层2316-13室
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖州景鑫为沂景资本旗下的投资平台，实际控制人为李新燕，湖州景鑫不
是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直
接或间接控制湖州景鑫，亦未在湖州景鑫担任任何职务。公司与湖州景鑫不存
在关联关系。
（二）杭州向康倚锋创业投资合伙企业（有限合伙）
照依法自主开展经营活动）。
向康倚锋为倚锋资本旗下的投资基金，实际控制人为朱晋桥，向康倚锋不
是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直
接或间接控制向康倚锋，亦未在向康倚锋担任任何职务。公司与向康倚锋不存
在关联关系。
（三）广州宜创达创业投资合伙企业（有限合伙）
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
广州宜创达为宜德基金旗下的投资平台，实际控制人为黄宜良，广州宜创
达不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方
未直接或间接控制广州宜创达，亦未在广州宜创达担任任何职务。公司与广州
宜创达不存在关联关系。
（四）深圳市倚锋邑景创业投资合伙企业（有限合伙）
处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心2号楼58层5812
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
深圳倚锋为倚锋资本旗下的投资基金，实际控制人为朱晋桥，深圳倚锋不是
失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或
间接控制深圳倚锋，亦未在深圳倚锋担任任何职务。公司与深圳倚锋不存在关联
关系。
（五）武汉市倚锋灼华创业投资合伙企业（有限合伙）
座19层1931室
朱湃）
上市企业）。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
武汉倚锋为倚锋资本旗下的投资基金，实际控制人为朱晋桥，武汉倚锋不
是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直
接或间接控制武汉倚锋，亦未在武汉倚锋担任任何职务。公司与武汉倚锋不存
在关联关系。
（六）万联广生投资有限公司
（仅限办公）
万联广生为万联证券股份有限公司全资子公司，实际控制人为广州市人民
政府办公厅，万联广生不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级
管理人员及其关联方未直接或间接控制万联广生，亦未在万联广生担任任何职
务。公司与万联广生不存在关联关系。
（七）广州生物岛产业投资基金合伙企业（有限合伙）
元
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
广州生物岛为广州高新区投资集团有限公司旗下的投资平台，实际控制人
为广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保
税区管理委员会管理委员会，广州生物岛不是失信被执行人。公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制广州生物岛，亦未在
广州生物岛担任任何职务。公司与广州生物岛不存在关联关系。
三、关联方的基本情况
（一）东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）
让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
睿创医药不是失信被执行人。睿创医药为公司董事、高级管理人员龙春华女士
的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任睿创
医药普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规
定，睿创医药为公司的关联法人。
（二）广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）
让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
元创生物不是失信被执行人。元创生物为公司董事、高级管理人员龙春华女士
的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任元创
生物普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规
定，元创生物为公司的关联法人。
（三）龙超峰先生与董事、副总裁、财务总监龙春华女士为兄妹关系，龙春
华女士为本次交易关联董事。
除此之外，睿创医药及元创生物与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无
关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、投资标的的基本情况
推广；企业管理；物业管理；非居住房地产租赁；医学研究和试验发展（除人体干
细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；药品批发；药品委托生产；药品生产。
单位：万元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 95,024.43 89,437.71
应收账款 0.00 87.41
负债总额 19,071.69 18,542.53
净资产 75,952.74 70,895.18
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 5,734.38 3,777.96
营业利润 -6,023.35 -5,188.79
净利润 -6,024.18 -5,819.53
经营活动产生的现金流量净额 3,486.16 -1,810.57
赎回前 赎回后
认缴注册资
股东名称 本出资额 持股比 认缴注册资本出资额
持股比例
（人民币万 例 （人民币万元）
元）
广东众生药业股份有
限公司
Southern Orchard
Limited
广东博观元创生物科
技研究中心（有限合 1,030.2198 6.26% 1,030.2198 6.26%
伙）
东莞睿创医药研究开
发中心（有限合伙）
Bio Track Capital Fund
I,LP
LBC Sunshine
Healthcare Fund II L.P.
江苏紫金弘云健康产
业投资合伙企业（有 270.6044 1.64% 270.6044 1.64%
限合伙）
青岛信鸿创业投资合
伙企业（有限合伙）
Snow Owl.LLC 125.0000 0.76% 125.0000 0.76%
交银科创股权投资基
金（上海）合伙企业 108.2418 0.66% 108.2418 0.66%
（有限合伙）
周雪莉 50.0000 0.30% 50.0000 0.30%
武汉市倚锋灼华创业
投资合伙企业（有限 177.7679 1.08% 83.6555 0.51%
合伙）
湖州景鑫股权投资合
伙企业（有限合伙）
杭州向康倚锋创业投
资合伙企业（有限合 108.2418 0.66% 0.00 0.00%
伙）
广州宜创达创业投资
合伙企业（有限合 650.4215 3.95% 0.00 0.00%
伙）
深圳市倚锋邑景创业
投资合伙企业（有限 198.6818 1.21% 0.00 0.00%
合伙）
赎回前 赎回后
认缴注册资
股东名称 本出资额 持股比 认缴注册资本出资额
持股比例
（人民币万 例 （人民币万元）
元）
万联广生投资有限公
司
广州生物岛产业投资
基金合伙企业（有限 18.7848 0.11% 0.00 0.00%
合伙）
合计 16,450.8179 100% 16,450.8179 100%
注：以上变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易对价的确定以公司、众生睿创与各股东共同签署的《股东协议》赎回
权相关条款约定为基础，经各方友好协商，交易对方湖州景鑫、向康倚锋作为B轮
投资者，股权转让价格以转让方的原始出资金额加上年化8%的资金利息作为本次
交易对价；交易对方广州宜创达、深圳倚锋、武汉倚锋、万联广生、广州生物岛作
为C轮投资者，股权转让价格以转让方的原始出资金额作为本次交易对价，本次交
易对价明确、公平。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，符合有关法律、法规
的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、协议的主要内容
截至本公告日，本次交易协议尚未签署。拟签署协议的主要内容如下：
（一）协议各方
（二）转让价格
各方明确同意赎回价款的计算公式如下：赎回价款= A+（A×8%×N）；N指投
资期间，A即转让方就其要求赎回的公司股权所支付的投资价款（即人民币8,000万
元）；N指投资期间，即1,421天/365天。
各方确认本次股权转让的价格（“转让价格”）应为人民币10,491.6164万元。
各方明确同意赎回价款的计算公式如下：赎回价款=A+（A×8%×N）；A即转
让方就其要求赎回的公司股权所支付的投资价款（即人民币2,000万元）；N指投资
期间，即1,275/365天。
各方确认本次股权转让的价格应为人民币2,558.9041万元。
各方明确同意赎回价款的计算公式如下：赎回价款=投资价款（即人民币16,500
万元）。
各方确认本次股权转让的价格应为人民币16,500万元。
各方明确同意赎回价款的计算公式如下：赎回价款=投资价款（即人民币5,000
万元）。
各方确认本次股权转让的价格（“转让价格”）应为人民币5,000万元。
武汉倚锋按《关于广东众生睿创生物科技有限公司之增资协议》约定以人民币
资本94.1124万元，武汉倚锋尚未向众生睿创支付增资价款。
各方确认，由于武汉倚锋持有的股权未完成实缴（即其对应的实缴注册资本金
额为人民币0元），本次股权转让的价格应为人民币0元。
各方明确同意赎回价款的计算公式如下：赎回价款=投资价款（即人民币3,000
万元）。
各方确认本次股权转让的价格（“转让价格”）应为人民币3,000万元。
各方明确同意赎回价款的计算公式如下：赎回价款=投资价款（即人民币499万
元）。
各方确认本次股权转让的价格（“转让价格”）应为人民币499万元。
（三）转让价格支付
受让方应在本协议生效后五个/十五个工作日内，通过银行转账方式以现金一
次性将全部转让价格支付至转让方指定的银行账户。
（四）交割
股权转让之完成（“交割”）应为受让方根据本协议的约定将全部转让价格支
付至转让方指定账户（交割发生日称为“交割日”）。
（五）交易税费
各方同意，因签订和履行本协议而发生的法定税费由各方按照适用法律的规定
各自承担。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履
行的任何义务，或违反其在本协议生效日、交割日在本协议项下作出的任何声明、
陈述与保证或承诺，则该方应被视作违反本协议。一方（“违约方”）应就因其违
反在本协议项下作出的陈述和保证或因该等陈述和保证不准确或有所疏漏或其未履
行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何义务而产生的所有损失向另一方
（“非违约方”）承担违约、赔偿责任；守约方有权于违约方违约行为发生之日或
守约方应当知晓违约方违约行为发生之日起要求违约方赔偿守约方因该违约而产生
的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任。
本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。本协议解除后，各方在
本协议项下的权利和义务应立即结束，并且各方同意恢复在本协议签署时的状况。
本协议相关条款（在任何可适用的范围内）在本协议终止后应当继续有效。
（七）协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如适用）或合同专用章
后成立/生效。
七、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司按照众生睿创股东湖州景鑫、向康倚锋、广州宜创达、深圳倚锋、武汉倚
锋、万联广生、广州生物岛发出《赎回通知》而进行赎回其持有的众生睿创股权。
创新是医药行业发展的核心驱动力，公司坚持研发创新是第一生产力的发展理
念，坚定不移地向创新型制药企业的方向迈进。众生睿创从事创新药的研发，专注
于呼吸系统疾病和代谢性疾病领域的创新药研发与商业化，是公司在创新转型发展
战略的重要引擎。公司增加了对众生睿创的持股比例，进一步增强公司对子公司的
整体经营控制力、提升经营效率，助推公司发展战略的实施，有利于维护众生药业
作为众生睿创股东的股东权益。
（二）对上市公司的影响
本次赎回完成后，公司对众生睿创的持股比例由61.11%变为70.97%，众生睿
创仍为公司控股子公司。创新药的研发具有较高的技术壁垒与人才壁垒，本次交易
后公司加强对控股子公司的控制权，进一步提升新药研发实力，并从“研、产、
销”构建完整产业布局。同时，凭借公司平台、资源、资金对众生睿创进行持续赋
能，实现高效管理，加快推进研发项目落地。
本次赎回众生睿创部分股权事项，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会
对公司本期财务状况和生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东利益，不会对
公司业务的独立性产生影响。
（三）本次交易存在的风险
性。
尚需与众生睿创股东进行沟通及磋商，所涉工商变更手续需要取得市场监督管理部
门核准。本次赎回股权事项的实施尚存在不确定性，具体赎回数量和金额以工商登
记为准，公司将根据要求履行信息披露义务。
响暂无法预计。
能存在公司的投资收益不达预期的风险。
公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
八、2024年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，关联人龙超峰先生存在关联关系的睿创医药、元创生物、东莞
市华亚实业有限公司（以下简称“华亚实业”）与公司发生如下关联交易：公司与
龙超峰先生签订《劳务协议》，公司聘请龙超峰先生为公司研发顾问，为公司提供
研发顾问服务，劳务报酬标准为22,000元/月。公司与睿创医药签订《房屋租赁合
同》，将公司一处房屋出租给睿创医药作为办公场所使用，租赁面积为15.5平方
米，租金为人民币403元/月。公司与元创生物签订《房屋租赁合同》，将公司一处
房屋出租给元创生物作为办公场所使用，租赁面积为15.5平方米，租金为人民币
为办公场所使用，租赁面积为227平方米，租金、保安费及保洁服务费共计人民币
九、独立董事意见
公司独立董事一致认为：本次公司赎回控股子公司部分股权暨关联交易的事项
符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法
律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将《关于赎回控股
子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十七次会议审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，众生药业本次赎回控股子公司部分股权暨关联交易事项已经公司
董事会审议批准，全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事遵守了回避
表决制度，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。保荐机构对众生药业本次赎
回控股子公司部分股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司赎
回控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郑明欣 丁明明
华泰联合证券有限责任公司
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