中南出版传媒集团股份有限公司
资产交易管理制度(试行)
第一章 总则
第一条 为规范中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称
“中南传媒”或“公司”)资产交易行为,加强资产交易的监督管理,
根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政
部令第 32 号)、《湖南省省管国有文化企业监督管理办法》(湘
文资委〔2015〕1 号)、《湖南省省管文化企业国有资产评估管
理实施办法》(湘文资委〔2016〕10 号)及《关于进一步规范湖
南省省管国有文化企业国有资产交易管理的通知》(湘文资委
〔2018〕6 号)等有关法律法规,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称的资产交易行为包括资产转让、资产租赁
和承包、产权转让以及增资扩股。
(一)资产转让,指将房产、在建工程、土地使用权、债权、
知识产权(不含内容生产单位拥有图书及数字资源等著作权交
易)、生产设备、公务车辆等资产对外转让并取得相应收益的行
为。企业日常生产经营活动中的销售产品和不良资产报废处置行
为不属于本制度规定范围。其中:
生产设备主要包括:机器设备、电子设备、场(厂)内专用机动
车(如叉车、非公路用旅游观光车辆)、办公家具等。
公务车辆主要包括:企业配备的用于定向保障公务活动的机
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动车辆,包括机要通信用车、应急保障用车、实物保障用车及其
他按照规定配备的公务用车以及企业经营和业务保障用车。
(二)资产租赁和承包,指将拥有的非流动资产(包括土地
使用权、房屋建筑物、设备设施等)对外出租收取租金或将自身拥
有的经营业务对外承包收取承包费的行为。
(三)产权转让,指中南传媒总部、全资子分公司及控股公司、
实际控制企业转让其各种形式出资所形成权益的行为。有限合伙企
业对外投资的企业股权转让不属于本制度规定范围。
(四)增资扩股,指中南传媒全资及控股子公司以扩股方式
引入外部投资者增加资本的行为(政府以增加资本金方式投入资
金的除外)。
第三条 资产交易应当遵守以下原则:
(一)依法依规原则。交易标的应当权属清晰,不存在法律
法规禁止或限制交易的情形;交易过程应符合国家相关法律法规
和政策规定,严格履行相关程序,加强资产交易监管,防止国有
资产流失。
(二)公开公平公正原则。发挥市场交易主体作用,遵循等
价有偿和公开公平公正原则。除国家法律法规或相关规定另有要
求外,原则上不得对受让方或承租方、承包方设置资格条件。确
需设置资格条件的,不得有明显的指向性或违反公平竞争原则,
需经资产交易行为批准单位审核批准。
(三)尊重市场规律和成本效益原则。资产交易应遵循市场
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经济规律和企业发展规律,应有利于促进企业发展战略实现、聚
焦主业发展和提高资本运营效益,有利于促进中南传媒资本布局
调整优化和产业转型升级,实现高质量发展。
第四条 各公司资产交易方式分为公开交易和非公开协议交
易两种方式。除按照国家规定符合条件并经过批准或审议决策可
以采取非公开协议交易方式进行的以外,其他资产交易需采取公
开交易方式。
(一)公开交易。
征集交易对象、组织交易等程序,实现资产的交易。本制度中规
定需要通过公开挂牌进行资产交易的,原则上通过联合利国文化
产权交易所交易。
合条件对象进行投标,按照一定的评标标准确定交易对手。
竞价的形式,将资产或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式。
易对象发出询问(至少三家),以征集关于资产、租赁的价格信
息及交易意向。
(二)非公开协议交易。转让方与受让方通过协商谈判,就
资产转让的价格、支付方式、交付时间等条款达成一致后,签订
协议进行交易。
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第五条 本制度适用于中南传媒总部及全资子分公司、控股子
公司(以下简称“中南传媒各公司”)。
第二章 资产转让
第六条 资产转让审批实行分级授权,未履行审批程序的,不
得转让。
(一)需报中南传媒审批事项:
各公司转让房屋建筑物、在建工程、公务车辆、债权以及一
次性转让账面原值在 100 万元(含)以上的其他资产,需报中南
传媒相关业务部门和资产财务部审核后,经分管领导审批并按照
以下权限履行审批程序:
一次性转让账面原值在 200 万元(含)以下的资产,报中南
传媒总经理审批;一次性转让账面原值在 200 万元至 1000 万元
(含)的资产,报董事长审批;一次性转让账面原值在 1000 万元
至 5000 万元的资产,经中南传媒总经理办公会审议后报董事长审
批;一次性转让账面原值在 5000 万元(含)至 30000 万元(含)
的资产,报中南传媒董事会审议;一次性转让账面原值在 3 亿元
以上或一年内累计处置超过中南传媒最近一期审计总资产 25%的
资产,由中南传媒股东大会审议。
(二)除上述所列事项以外的资产转让,由各公司按照内部
管理制度履行相应的审批决策程序。
(三)报中南传媒审批应提交以下材料:
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让的原因;拟采取的交易方式以及交易定价的方式;预计损益情
况等;
息卡、竣工决算报告、债权等凭据的复印件;
权证)、专利证、著作权证;
限、原值、净值等基本信息,涉及固定资产的需提供固定资产卡
片;
律师事务所出具的法律意见书;
第七条 各公司按照成本效益原则,合理选择公开挂牌、拍卖、
招标、公开询价等交易方式进行资产转让。其中,公务车辆应该
采取拍卖方式或公开挂牌方式;以下资产对外转让,应当通过公
开挂牌方式进行:
(一)房产、在建工程、土地使用权、债权、知识产权;
(二)单项或一次性集中转让账面原值 100 万元(含)以上
的生产设备。湖南省新华书店有限公司按照交易标的所在市州为
统计口径,单个市州地区一次性集中对外转让账面原值汇总金额
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达 100 万元(含)以上生产设备需通过公开挂牌方式。
第八条 涉及中南传媒所属各公司内部资产转让,确需进行非
公开协议方式转让的,由转让方逐级上报中南传媒审核并按照《企
业国有资产交易监督管理办法》履行审批流程。
第九条 各公司根据市场实际情况,选择资产评估结果或参考
市场上同类资产的交易价格作为转让资产交易价格参考依据。市
场上同类资产的交易价格是指近期类似资产在产权交易所的成交
价格、公开市场上的交易价格等;资产评估按照《关于印发<湖南
出版投资控股集团国有资产评估管理实施办法>的通知》(湘出版
〔2017〕21 号),评估结果经资产转让行为批准单位核准或备案。
以下交易事项必需进行资产评估,由产权所有单位委托具有相应
资质的评估机构进行评估:
(一)房产、在建工程、土地使用权、公务车辆、债权、知
识产权;
(二)单项或一次性批量转让账面原值 100 万元(含)以上
的机器设备。
第十条 通过公开挂牌方式交易的,挂牌期满未征集到意向受
让方的,可以延期或降低转让底价、变更受让条件后重新挂牌,
直到征集到受让方为止。降低转让底价或变更受让条件后重新挂
牌的,新挂牌时间不得少于原挂牌时间。新的转让底价低于首次
挂牌转让底价 90%的,应当经转让行为批准单位书面同意。
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第十一条 除房产、在建工程及土地使用权等金额较大、一次
付清确有困难的资产以外,交易价款原则上应当自转让合同生效
之日起 5 个工作日内一次付清。采用分期付款方式的,首期付款
不得低于总价款的 30%,并在合同生效之日起 5 个工作日内支付;
其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷
款利率支付延期付款期间的利息,付款期限不得超过 1 年。
第十二条 产权所有单位凭产权交易机构出具的交易凭证或
全额收款凭据,按照挂牌公告或合同的要求与受让方办理资产交
割手续;采用分期付款方式的,受让方需凭首付款凭证、经转让
方认可的担保文件及其他相关证明材料,办理资产交割手续。
第三章 资产租赁和承包
第十三条 资产租赁和承包,指中南传媒总部及全资、控股子
分公司作为出租方将拥有的非流动资产(包括土地使用权、房屋
建筑物、设备设施等)对外出租收取租金或将自身拥有的经营业务
对外承包收取承包费的行为。
中南传媒全资持有的商业综合体、产业园区等,因产业导入
需要所涉及的物业租赁,由相关决策机构研究决定具体流程。
第十四条 下列情形可以采取非公开协议方式出租或承包:
(一)各公司将宿舍、公寓等出租给内部员工的行为;
(二)中南传媒各公司的资产确需在总部和各子分公司之间
的租赁和承包行为。
每年度终了,中南传媒二级公司应逐级汇总所属子分公司当
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年的资产内部租赁和承包事项,提交中南传媒办公室报上级部门
备案。采用非公开协议方式出租或承包的房产,原则上承租人不
得转租。
第十五条 中南传媒各公司的资产出租和承包,应当遵循公
开、公正、公平和竞争择优的原则,根据实际,合理选择公开挂
牌、拍卖、招标、询价等方式,交易价格选择资产评估结果、参考
市场上近期同类资产、同等地段的租赁和承包价格作为交易参考。
账面原值超过 500 万元(含)的单宗资产租赁给非国有单位
的,原则上应采取公开挂牌方式出租。采用公开挂牌和十四条(一)
非公开协议出租原则上以具备相应资质评估机构评估确定租金价
格作为底价。高素质人才的租房价格不以评估值作为租金底价的,
应报中南传媒审批。同一地段、同等条件的房屋资产对外招租,
可以进行整体评估,评估结果在评估有效期限内可反复使用。首
次对外挂牌价格不得低于评估结果。
第十六条 采取公开挂牌交易租赁和承包,对期满未征集到意
向承租方的,参照第十条执行。
第十七条 资产出租应签订租赁合同,合同内容包含但不限于
出租标的、各方权利义务、租金金额及支付方式、免租期限、担
保方式、出租期限、标的归还方式、免责条款、违约责任和争议
解决方式等内容,免租期等合同条件不得与市场惯常有较大区别。
第十八条 资产出租期限一次不宜过长,原则上不超过 5 年。
对于承租方投资回收期较长可延长出租期限,但最长不得超过 10
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年。出租期限超过 3 年(含)的租赁,合同应有租金价格评估调
整机制的核心条款。
第四章 产权转让
第十九条 产权转让应严格履行审批程序,报中南传媒总部审
批,未履行审批程序的,不得转让。产权转让方需按照第二十条
要求,将申报资料提交中南传媒相关业务部门、投资管理部和资
产财务部审核后,经分管领导签批后提交中南传媒总经理办公会
审议,其中:
单笔转让产权对应的评估值或估值人民币 5000 万元以下的
产权转让,报董事长终审签批;单笔转让产权对应的评估值或估
值人民币 5000 万元(含)至人民币 3 亿元(含),需提交董事
会审议;单笔转让产权对应的评估值或估值超过人民币 3 亿元或
一年内累计交易超过中南传媒最近一期经审计总资产 25%,需提
交股东大会审议。
第二十条 需报中南传媒审批事项,产权转让公司应提交以下
材料:
(一)产权转让申请报告,报告内容应当包括对产权转让方
案论证、职工安置、法律分析等工作情况的说明;
(二)产权单位的决议文件;
(三)产权交易方案;
(四)产权归属的证明文件(如商事登记资料、出资证明书 或
股东名册等);
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(五)转让标的企业最近一年的年度财务审计报告、基准日
的会计报告、资产评估报告(或经中介机构出具的估值报告)及
其核准或备案文件;
(六)可行性研究报告;
(七)律师事务所出具的法律意见书;
(八)其他文件。
第二十一条 产权转让方应当按照企业发展战略做好产权转
让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的,安
置方案应当经转让标的企业职工代表大会或职工大会审议通过;
涉及债权债务处置事项的,应当符合国家相关法律法规的规定。
第二十二条 产权转让事项经批准后,产权转让方应委托会计
师事务所对转让标的企业进行审计,委托具有相应资质的评估机
构对交易标的进行资产评估。产权交易价格应以经核准或备案的
评估结果为基础确定。涉及参股权转让不具备专项审计条件或无
法按照湘出版〔2017〕21 号相关规定进行资产评估的,转让方应
当取得转让标的企业最近一期年度会计报表和专业机构出具的参
股标的估值报告,作为确定转让价格的依据。
第二十三条 产权转让原则上采取公开挂牌交易进行,首次正
式信息披露的转让底价,不得低于估值结果或经核准和备案的评
估结果。
第二十四条 经公开征集产生两个及以上符合条件的意向受
让方时,应当按照挂牌公告中披露的竞价方式确定受让方。若只
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产生一个符合条件的意向受让方的,交易双方按不低于挂牌底价
成交。
第二十五条 信息披露期满未征集到意向受让方的,可以延期
或降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。
降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的,披露时间
不得少于 20 个工作日。新的转让底价低于评估结果的 90%时,应
当经转让行为批准单位书面同意。
第二十六条 转让项目自首次挂牌之日起超过 12 个月未征集
到合格受让方的,应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等
产权转让工作程序。
第二十七条 受让方确定后,转让方与受让方应当按照挂牌公
告要求签订产权交易合同,原则上交易双方不得以交易期间企业
经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
第二十八条 交易价款原则上应当自交易合同生效之日起 5
个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的,可以采
取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于总价
款的 30%,并在合同生效之日起 5 个工作日内支付;其余款项应
当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付
延期付款期间的利息,付款期限不得超过 1 年。过渡期(股权转
让合同签署日与产权交割日间隔期)较长的产权转让交易,交易
双方签署的股权转让合同应有过渡期间损益归属的相关条款。
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第二十九条 交易价款应当以人民币计价,通过产权交易机构
结算账户以货币进行结算。因特殊情况不能通过交易结算账户进
行结算的,转让方应当提供转让行为批准单位的书面意见以及受
让方付款凭证。
第三十条 采用一次性付款的,自产权交易合同生效、交易价
款全部结清后,交易双方凭《产权交易鉴证书》、交易合同办理
产权过户手续;采用分期付款方式的,凭经转让方认可的担保文
件及其他相关证明材料、产权交易合同及《产权交易鉴证书》办
理产权过户手续。
第三十一条 以下情形的产权转让,按照有关规定报经上级部
门审批后,可以采取非公开协议转让方式:
(一)涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行
业和关键领域的重组整合,对受让方有特殊要求,需要在中南传
媒全资及控股子公司之间的转让;
(二)内部因实施重组整合进行的产权转让。
第三十二条 采取非公开协议转让方式转让企业产权,转让价
格不得低于经核准或备案的评估结果。
以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策
程序后,转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的
净资产值为基础确定,且不得低于经评估或审计的净资产值:
(一)中南传媒内部实施重组整合,转让方和受让方为中南传
媒及其直接或间接全资拥有的子公司;
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(二)中南传媒或其实际控制公司内部实施重组整合,转让方
和受让方为中南传媒或实际控制公司及其直接、间接全资拥有的
子公司。
第三十三条 采取非公开协议方式转让企业产权的,除第二十
条规定资料外,还需要向中南传媒提交下列文件:
(一)采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情
况;
(二)产权转让协议;
(三)转让方、受让方和转让标的企业的国有企业产权登记
表(证);
(四)其他必要的文件。
第三十四条 上市公司国有股权交易按照《上市公司国有股权
监督管理办法》(国务院国资委 财政部 中国证监会令 第 36 号)
执行。
第五章 增资扩股
第三十五条 中南传媒各公司增资扩股严格履行审批程序,提
交中南传媒审核后报上级部门审批。
第三十六条 企业增资应当由增资企业按照《中华人民共和国
公司法》、企业章程和内部管理制度进行决策,形成书面决议。
第三十七条 增资扩股企业应向中南传媒提交以下文件:
(一)申请报告,包含但不限于企业的基本情况、企业目前
的股权结构、企业增资扩股的必要性、拟募集资金金额及具体用
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途、增资后的企业股权结构;
(二)公司内部决策文件;
(三)近 3 年企业审计报告中的主要财务指标;
(四)增资扩股的可行性研究报告;
(五)其他资料。
第三十八条 中南传媒各公司增资扩股,应当符合中南传媒的
发展战略,做好可行性研究,制定增资方案,明确募集资金金额、
用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后公
司的股东数量需符合国家相关法律法规的规定。
第三十九条 增资事项经批准后,产权持有单位应委托具有相
应资质的中介机构开展审计和资产评估,确定拟募集资金金额及
股权价格。评估结果按照相关规定备案或核准。
第四十条 企业增资应通过公开挂牌方式对外公开征集投资
方,时间不得少于 40 个工作日。
第四十一条 公开挂牌期满后,通过资格审查的意向投资方数
量较多时,按照挂牌公告中披露的遴选方式对投资方进行多轮次
遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的报名和报价文件,
协助增资方开展投资方遴选有关工作。增资方董事会或股东会以
资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等因素提出
投资候选人名单,报中南传媒总部审定。
第四十二条 投资方最终确定后,交易双方应签订增资协议。
投资价款应当以人民币计价,通过产权交易机构指定交易结算账
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户以货币形式进行结算。投资方以非货币资产出资的,应当经增
资方董事会或股东会审议,报中南传媒总部批准。
第四十三条 根据上市公司的监管要求,按照有关规定履行公
司的决策程序并报相关部门审批后,以下情形的增资可以采取非
公开协议方式:
(一)因国有资本布局结构调整需要,由特定的国有及国有控
股企业或国有实际控制企业参与中南传媒全资及控股子公司增资;
(二)因中南传媒与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共
同体需要,由该投资方参与中南传媒全资及控股子公司增资。
(三)全资及控股子公司债权转为股权;
(四)企业原股东增资。
第四十四条 采取非公开协议方式进行增资时,应递交以下文
件:
(一)增资的有关决议文件;
(二)增资方案;
(三)采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况;
(四)增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文
件;
(五)增资协议;
(六)增资企业的国家出资企业产权登记表(证);
(七)增资行为的法律意见书;
(八)其他必要的文件。
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第六章 法律责任
第四十五条 资产交易过程中,涉嫌侵犯国有资产合法权益、
违反交易规则的,中南传媒可以书面要求交易双方终止交易。
第四十六条 资产交易过程中交易双方发生争议时,当事方可
以向产权交易机构申请调解;调解无效时可以按照约定向仲裁机
构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。
第四十七条 资产交易应当严格执行“三重一大”决策机制。有
关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项,或者玩忽职守、
以权谋私致使国有权益受到侵害的,按照相关规定追究相关人员
责任;造成国有资产损失的,相关责任人员应当承担赔偿责任;
构成犯罪的,依法追究其刑事责任。
第七章 附则
第四十八条 中南传媒总部统一与联合利国文化产权交易所
签订框架性委托合同,明确委托程序、双方权利义务、违约责任、
收费标准等。各公司公开挂牌交易无需另外签署委托合同,使用
《国有资产交易委托函》进行委托。
第四十九条 各公司应根据本制度,结合单位实际,制定资产
交易实施细则和操作规范。
第五十条 本制度自发布之日起施行,现行制度相关规定与本
制度不一致的,以本制度为准。国家、省、中南传媒出台相应新
文件的,按照新文件规定执行。
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