中南传媒: 中银国际证券股份有限公司关于中南出版传媒集团股份有限公司部分募投项目终止的专项核查意见

            中银国际证券股份有限公司
         关于中南出版传媒集团股份有限公司
          部分募投项目终止的专项核查意见
  中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中南出版传媒集
团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）首次公开发行 A 股股票
并上市的保荐机构，根据现行《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规，对公司拟终止部分首次公开发行股票募投项目事项进行了核查，具
体情况如下：
   一、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会《关于核准中南出版传媒集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1274 号）核准，公司 2010 年 10 月
于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）39,800 万股，发行
价为 10.66 元/股，募集资金总额为人民币 424,268.00 万元，扣除承销及保荐费用
人民币 11,032.43 万元，余额为人民币 413,235.57 万元，另外扣除中介机构费和
其他发行费用人民币 935.37 万元，实际募集资金净额为人民币 412,300.20 万元。
该次募集资金到账时间为 2010 年 10 月 25 日，本次募集资金到位情况已经中瑞
岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2010 年 10 月 25 日出具中瑞岳
华验字〔2010〕268 号验资报告。
   二、本次拟终止募集资金投资项目情况
  （一）本次拟终止募投项目募集资金使用与节余情况
  截至 2024 年 11 月 30 日，本次拟终止的募投项目募集资金使用及节余情况
如下：
                   募集资金承         尚未投入                      投入进
                         募集资金累计
序号       项目名称      诺投资总额          金额                      度（%）
                         投入金额（2）
                     (1)         （3=1-2）                 (4)=(2)/(1)
      中南基础教育复合出版
      项目
      全国出版物营销渠道建
      设项目
      湖南省新华书店区域中
      心门店改造升级项目
      湖南省新华书店电子商
      务平台项目
      中南出版传媒集团出版
      发行信息平台建设项目
        小   计        86,773.56   10,276.25   76,497.31
     （二）拟终止部分募投项目的具体情况、计划和实际投资情况和具体原因
     （1）项目基本情况
     为改革传统单一教辅服务格局，实现纸质教辅与数字网络教辅相结合，推动
公司产业升级、结构调整和优化，中南传媒结合公司发展战略和自身优势，通过
市场调研和分析策划了中南基础教育复合出版项目，并经公司 2010 年第一届董
事会第十次会议和 2010 年第一次临时股东大会审议通过。项目原拟设立中南名
师教育科技有限公司实施，依托公司已有教育出版资源和服务优势，以“网络教
育平台”名师网为综合性数字化运营平台，以线下教辅产品和线上服务为核心业
务，利用线上线下互动的方式汇集名校、名师、名品等优质教育资源，建立具有
跨媒体、跨平台特点的复合型教育出版和服务体系。项目拟建设期为 1.5 年。
     （2）项目计划投资和实际投资情况
     项目原计划使用募集资金投资 20,013.00 万元，其中建设投资 13,247.00 万元，
铺底流动资金 6,766.00 万元。预计项目税后内部收益率为 22.53%，税后投资回
收期为 5.98 年。截至目前尚未投入募集资金，剩余募集资金 20,013.00 万元。
  （3）拟终止的具体原因
场格局快速变化。2011 年，基于战略发展考量，中南传媒与华为共同注资天闻
数媒科技（北京）有限公司（以下简称“天闻数媒”），并将原拟承担“中南基
础教育复合出版项目”的运营平台名师网的平台、团队、资源一并注入天闻数媒，
该公司自 2011 年起即将基础教育领域的数字教育、数字出版作为核心发展方向。
随着技术的日新月异，为紧密跟踪新技术的发展趋势和市场需求，在持续支持天
闻数媒发展的同时，公司又相继布局了贝壳网、中南迅智科技有限公司等数字教
育服务平台和公司，不断提升公司在基础教育数智化方面的产品、服务能力与竞
争优势。近年来，国家对基础教育领域的相关政策也在变化。2021 年“双减政
策”出台后，中小学用户在数智化教育方面的需求、相关业务的门槛与市场格局
等方面都发生了很大变化。如何在国家政策许可的框架下，将新技术与出版业务
做好融合，需要公司更深入地思考分析和探索，2010 年规划的本项目已较难在
当前的环境中形成竞争优势。
  基于上述政策、市场及公司发展规划等原因，该项目已不具备继续推进建设
的可行性和必要性，为防控投资风险，公司拟终止该项目。
  （1）项目基本情况
  全国出版物营销渠道建设项目原拟建立一个覆盖全国 25 个主要省（直辖市、
自治区）、230 个地市的以教育图书产品（包括义务教育和高中阶段教育教材教
辅、高校高职教材、数字化教育产品等）为主、一般图书团购（包括集团采购、
农家书屋等）为辅的图书产品营销体系。项目以中小学教材教辅以及一般图书团
购为主要市场，以营销团队为核心资源，以个性化营销为支撑，打造一个覆盖范
围广、服务能力强、成长性好、跨区域、扁平化的图书产品营销平台。通过植入
先进的信息技术改造传统营销模式，实现软、硬实力的同步建设。项目已经公司
主体为中南传媒全资子公司湖南省新教材有限责任公司（以下简称“新教材公
司”），拟建设期为 2 年。
  （2）项目计划投资和实际投资情况
  项目原计划使用募集资金投资 9,772.43 万元，其中建设投资 9,103.43 万元，
铺底流动资金 669.00 万元。预计项目税后内部收益率为 13.49%，投资回收期为
  （3）拟终止的具体原因
  近年来，随着教材工作全国“一盘棋”推动，全流程的教材建设和管理制度，
对教材编印发更是全流程监管，对发行单位的发行方式更新也提出了更高的要求。
特别是互联网+模式的出现，图书传统销售渠道受到冲击，网络销售渠道的兴起，
使得新的竞争格局逐步形成。教材全国化后配套资源本地化、个性化、线上资源
平台结合线下销售也成为新的核心竞争优势。“全国出版物营销渠道建设项目”
的市场环境和可行性发生了变化，原来布局分省平台营销终端的想法已经不再具
备战略前瞻和先进性。
  根据市场变化，新教材公司对发展战略进行了调整，拟在稳定教材发行主业
的基础上，多渠道开拓中小学教辅市场；增加教学设备、文化用品、教育培训等
与主营业务相关的经营项目，开展多元经营；推进“培训及资源服务”信息管理
平台建设，强化资源服务支撑体系和集团湘版教材品牌美誉度建设；全面进入职
成教育、大中专教材市场；以《新课程评论》杂志和初中新思路教育教学推广为
二翼，助力主业，积极转型，构建综合性的教育服务平台。目前，公司通过营销
思路创新、产品与服务提升等举措，在聚焦主业维稳的基础上，通过《新课程评
论》杂志和初中新思路教育教学推广的辅助，实现了主业基本盘的稳中有升、多
元化业务的积极推进。
  基于上述原因，根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，为防
范投资风险，公司决定终止该募投项目。
  （1）项目基本情况
  湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目原计划拟对包括湖南省图书城、
长沙市袁家岭新华书店、常德新华书店、衡阳图书城及衡阳常胜书店、怀化市分
公司中心门市部、邵阳市湘中图书城、永州市湘南图书城、岳阳新华书城、张家
界图书城、郴州图书城等区域中心门店进行改造升级，合计改造面积 42,445.17
㎡。通过完善卖场硬件设施，扩大卖场规模，强化时尚数码等新兴文化科技产品
销售功能，提高卖场的综合竞争能力，提升卖场盈利水平。项目已经公司 2010
年第一届董事会第十次会议和 2010 年第一次临时股东大会审议通过，实施主体
为中南传媒全资子公司湖南省新华书店有限责任公司（以下简称“省新华书店”），
根据基本建设程序和工程项目准备工作情况，项目拟建设期为 2 年。
   （2）项目计划投资和实际投资情况
   项目原计划使用募集资金投资 31,982.13 万元，其中：建设投资 30,555.23
万元，铺底流动资金 1,426.90 万元。预计项目税后内部收益率为 9.92%，投资回
收期为 9.59 年。截至 2024 年 11 月 30 日，已累计使用募集资金 2,513.01 万元，
对部分区域中心门店进行了部分的改造升级，投入进度 7.86%，剩余募集资金
原因并未实施改造升级，部分在实施过程中与前期项目规划产生差异（例如原门
店拆迁，择址重建），导致无法使用募投资金，或只使用了部分募投资金，建设
形成的资产已投入区域中心门店的正常运营使用。
   （3）拟终止的具体原因
   近年来，受电商渠道、数字化阅读、新冠疫情等多重因素的影响，实体书店
营业收入下滑的同时运营成本增加，业绩双重承压。尽管国家出台优惠政策扶持
实体书店发展，但仍旧无法缓解租金与人力成本上涨带来的经营压力。据北京开
卷发布的数据，2023 年我国实体书店渠道销售码洋同比下降了 18.24%，长期呈
现负增长，实体书店渠道在整体图书销售渠道中占比仅 11.93%。在新的时代背
景下，实体书店的升级改造应重构发展定位，更多地思考降本增效措施，提供更
优质的产品以及更丰富的服务，从售书场所向综合性文化服务场所转变。原项目
单纯地对卖场进行重新装修扩大面积已不能满足新时代读者的需求、实现实体书
店发展转型。
   基于上述原因，为防范投资风险，公司决定终止该募投项目。
   （1）项目基本情况
   湖南省新华书店电子商务平台项目原计划通过省新华书店现有的供货商资
源、物流资源、网点资源、信息系统资源和人力资源，构建中南地区最大的网上
销售平台，主要销售出版物、文化用品和时尚数码产品。平台采用 B2B 和 B2C
两种模式。项目已经公司 2010 年第一届董事会第十次会议和 2010 年第一次临时
股东大会审议通过，实施主体为中南传媒全资子公司省新华书店，拟建设期为
   （2）项目计划投资和实际投资情况
   项目原计划使用募集资金投资 9,888.00 万元，其中：固定资产投资为 4,460.00
万元，铺底流动资金为 5,428.00 万元。预计项目税后内部收益率为 12.5%，投资
回收期 8.6 年。截至 2024 年 11 月 30 日，已累计使用募集资金 121.16 万元，用
于前期的相关基础设施建设，投入进度 1.23%，剩余募集资金 9,766.84 万元，建
设已形成的资产构成了省新华书店内部信息化建设的一部分。
   （3）拟终止的具体原因
   该募投项目终止原因有两方面，一方面是电商平台竞争激烈，行业发展红利
消失。项目立项的 2010 年正是图书类电商平台蓬勃发展的年份，随着纸质图书
行业的没落，图书类电商平台日渐式微，综合类电商平台规模进一步扩大，电商
平台高速发展的红利期过去，同质化的电商新平台难以生存。另一方面是文化产
业数字化转型趋势发生变化。从政策层面来看，政策更加鼓励文化产业进行整体
的数字化转型，在平台、内容、技术、渠道等方面深度融合，而非单纯地发展电
子商务；从文化行业发展角度来看，从“互联网+”转变到了企业全面数字化融
合发展，以技术赋能业务；从信息技术及电商发展角度来看，5G、AI、元宇宙
等新技术催生新模式、新业态和新产品，发行业务与新技术融合是大势所趋，原
项目自建销售平台的方案随着技术更新和电商环境的变更已不再是最优方案。
   基于上述原因，为防范投资风险，公司决定终止该募投项目。
  （1）项目基本情况
  中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目是拟通过引进和建设企业资
源管理系统（ERP 系统），实现公司“商流、物流、信息流”合一，实现出版业
务流程的规范和优化，实现内部数据的集成与共享，实现编辑、印刷、发行、仓
储、财务等各个环节通过一体化综合管理系统进行管理。建设包括三方面内容：
一是出版信息系统，即中南传媒本部及下属各出版社的 ERP 系统及支撑 ERP 系
统运行的信息平台；二是发行及物流信息系统，即覆盖湖南省新华书店有限责任
公司总部及各分公司的商流业务系统及覆盖湖南华瑞物流有限责任公司、邵阳储
运部及未来分物流仓库的物流系统信息平台；三是上述两大信息系统与中南传媒
总部信息系统的全面对接。项目已经公司 2010 年第一届董事会第十次会议和
块全资子公司，拟建设期为 2 年。
  （2）项目计划投资和实际投资情况
  项目原计划使用募集资金投资 15,118.00 万元，其中设备购置费 12,573.04 万
元，设备安装费 290.19 万元，其他费用 2,254.57 万元。预计项目税后内部收益
率为 11.15%，投资回收期 7.0 年。截至 2024 年 11 月 30 日，已累计使用募集资
金 7,642.08 万元，发行及物流信息系统使用资金 6,699.33 万元，出版信息系统使
用资金 942.75 万元，投入进度 50.55%，剩余募集资金 7,475.92 万元。建设形成
的资产已部署上线，加强了出版和发行两个关键环节的信息管理水平，提高了运
营效率。
  （3）拟终止的具体原因
  近年来，项目相关的政策环境、信息技术、市场环境、公司战略等均发生变
化。首先，国家新闻出版广电总局先后发布《关于推动传统出版和新兴出版融合
发展的指导意见》《关于深化新闻出版业数字化转型升级工作的通知》等政策，
要求文化产业进行整体的数字化转型，以信息技术和智能技术为引领，在平台、
内容、技术、渠道等方面深度融合，而非单纯地发展企业内部的 ERP 数字化管
理；其次，移动互联网、大数据、云计算、5G 等新技术将通过对信息使用场景、
信息搜索与呈现方式、消费与支付方式等方面的改变，使得出版产品形态发生根
本性变化，要求公司基于新技术推动业务模式和企业管理模式整体的转型升级，
而非仅仅业务流程的信息化产生的变化；再次，从出版发行产业发展进程来看，
当前发展已经进入“泛文化、数字化”的新阶段，从“互联网+”到企业全面数
字化转型是必然趋势，发展的趋势要求出版发行行业不仅仅是企业内部数字化管
理，更重要的是要求信息化平台建设要面向外部。
  基于上述政策、市场及公司发展规划等原因，认为该项目已不具备继续推进
建设的可行性和必要性，为防控投资风险，公司拟终止该项目。
  三、项目终止后剩余募集资金使用安排
  该等募投项目终止后，剩余募集资金合计 76,497.31 万元（不含利息）将继
续存放于募集资金专户。未来公司将加快新投资项目的筛选及论证，提高募集资
金使用效率，待新项目经论证之后，履行相关审议程序再行使用。
  四、拟终止部分募投项目对公司经营的影响
  本次终止部分募投项目是根据募投项目实际情况、公司业务发展和当前市场
环境所作出的审慎决定，符合公司实际经营情况，有利于防范投资风险，保障募
集资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大
不利影响。
  五、审批程序及相关意见
  （一）董事会审议情况
  公司于 2024 年 12 月 23 日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于拟终止中南基础教育复合出版项目等募投项目的议案》，同意终止部分首次公
开发行股票募投项目。本次终止部分募投项目符合公司实际情况，，有利于防范
投资风险，保障募集资金安全。决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
  （二）监事会审议情况
  同日，公司召开了第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于拟终止中
南基础教育复合出版项目等募投项目的议案》。监事会认为：公司本次终止首次
公开发行股票部分募投项目，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。监事会同意公司本次终止首次公开发行股票部分募投项目。
  六、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次终止首次公开发行股票部分募投项目的事
项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司终
止首次公开发行股票部分募投项目事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通
过后方可实施。