达梦数据: 《董事会议事规则》

            武汉达梦数据库股份有限公司
               董事会议事规则
                   第一章 总则
  第一条 为了进一步规范武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高公司
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
                            （以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《武汉达梦数
据库股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订《武汉达
梦数据库股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
  第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财
产，对股东会负责。
             第二章 董事会的组成及下设机构
  第三条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名；董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第四条 公司董事会设立战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会 4 个专门委员会。
  董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提
名委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事
会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会运作。
  第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
                 第三章 董事会的职权
  第六条 董事会定战略、作决策、防风险，依法行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）决定公司战略规划和中长期发展规划；
  （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外担保、资产抵押质押、
收购出售资产、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （十）决定公司内部管理机构的设置；
  （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事项；
  （十二）制定公司的基本管理制度；
  （十三）制订《公司章程》的修改方案；
  （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）制定不涉及股权的绩效奖励机制；
  （十七）管理公司信息披露事项；
  （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
  第七条 公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议；
  （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
  （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
  （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
  （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
  （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。公司进行的同一类
别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则。已经按照本条
第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行董事会审议程序；已经按照本条第
一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第八条 公司以下特别事项需提交董事会审议，达到股东会审议标准的，董事
会审议通过后，还要提交股东会审议:
  （一） 审议购买、出售或以其他方式处置土地、房屋、股权、金融资产等资
产；以及审议购买、出售或以其他方式处置资产价值在 500 万元以上（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）的除房屋外的固定资产及其他资产（日常经营
事项除外）；
  （二） 审议金额在 500 万元以上的重大债务重组、诉讼、仲裁、行政诉求的
启动与和解方案；
  （三） 审议单笔金额在 5,000 万元以上的采购合同；
  （四） 审议单笔金额在 1 亿元以上的销售合同；
  （五） 审议单笔科研投入金额在 2,000 万元以上的项目方案（申报科研项目
除外）；
  （六） 审议公司对外提供财务资助的相关事项（公司向合并报表范围内子公
司提供借款的除外）；
  （七） 审议公司从外部借入款项事项；
  （八） 审议公司 10 万元以上对外捐赠事项；
  （九） 审议公司对外转让对其生产经营具有重大影响的专利或商标；
  （十） 审议达到《公司章程》第一百一十二条所述标准以上的日常关联交易
预计方案。
  第九条 公司发生的关联交易根据《公司章程》及《关联交易管理制度》履行
相应审议程序。
  第十条 公司对外担保事项必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。达到《公司章程》第
四十二条所述标准的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，
公司将对相关责任人给予处分。
             第四章 董事会会议的召集、提案及通知
  第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知全
体董事和监事。
  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电话、传真、电子邮
件或者专人通知；通知时限为：不迟于召开临时董事会会议 24 小时前。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）监事会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；
  （六）总经理提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）《公司章程》规定的其他情形。
  第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
  第十四条 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》及本规则规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日向董事长报告
并转交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
  董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
  第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
  第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2 名或
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并及时披露
相关情况。
  第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
  第十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
  董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
                第五章 董事会的召开
  第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事不
得委托非独立董事代为出席会议。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
  第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
  第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
  第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
  会议表决实行一人一票，可采取投票表决或举手表决方式。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放
弃在该次会议上的投票权。
  第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第二十七条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）根据法律法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）与提案涉及的企业或事项有关联关系的情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
  第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
  第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
  第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音或录像。
  第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录，董事会会议记录包括以下内容：
  （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （3）会议议程；
  （4）董事发言要点；
  （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
  （6）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
  第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
  第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况。
  第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为十年以上。
                  第六章 附则
  第四十条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，自公司股东
会审议通过之日起生效，修改时亦同。
  第四十一条 本规则的未尽事宜，以法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
  第四十二条 本规则与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》不一
致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
  第四十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。
  第四十四条 本规则由董事会负责解释。
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