未名医药: 浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司2024年股票期权激励计划授予事项的法律意见书

           浙江天册（深圳）律师事务所
                          关于
         山东未名生物医药股份有限公司
                     法律意见书
                  二〇二四年十二月
中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 01-03 单元 518057
           电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
                  http://www.tclawfirm.com
                                 法律意见书
致：山东未名生物医药股份有限公司
  浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受山东未名生物医药股份有
限公司（以下简称未名医药或公司）委托，担任公司本次实施 2024 年股票期权
激励计划（以下简称本次激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《山东
未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《山东未名生
物医药股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划（草案）》）的有关规定，就本次激励计划授予（以下简称本次授予）相关事
项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着
审慎性及重要性原则对有关文件资料和事实进行了核查和验证。
  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基
于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、未名医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
                  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
                   —1—
                                     法律意见书
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
而不对公司本次授予所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所律师
亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论的引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，
对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及
本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次授予的必
备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
  基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予的批准与授权
  （一）2024 年 11 月 29 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会
议拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
  （二）2024 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议
通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年股票期权激励计划实施考核办
法》（以下简称《考核办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年股票期权激励计划相关事项》等涉及本次激励计划相关的议案。
  （三）2024 年 11 月 29 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于核实公司 2024 年股
票期权激励计划激励对象名单》等涉及本次激励计划相关议案。
                   —2—
                                            法律意见书
  （四）2024 年 12 月 3 日，公司披露《关于召开 2024 年第四次临时股东大
会的通知》，公司决定于 2024 年 12 月 18 日召开股东大会审议本次激励计划的
有关议案。并同时披露《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事
张荣富接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2024 年第四次临时股东大会
中与本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
  （五）2024 年 12 月 3 日至 2024 年 12 月 12 日，公司通过公司公告栏公布
了《2024 年股票期权计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为：本次激励计划拟激励对
象符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划
规定的激励对象范围和条件，其作为公司 2024 年股票期权激励计划的激励对象
合法、有效。
  （六）2024 年 12 月 18 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事项》的议案。同日，公司披露了
《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自
查报告》。
  （七）根据股东大会授权，2024 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第
三十一次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向公司 2024 年
股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、本次激励计划授予的情况
  （一）本次授予的授予日
  根据公司 2024 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第五届董
事会第三十一次会议审议通过了《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对
象授予股票期权的议案》，确定 2024 年 12 月 20 日为本次授予的授予日。
                      —3—
                                         法律意见书
  根据公司公告并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予日为交易日，
且在公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
  综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
  （二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
  根据《激励计划（草案）》，本次授予的激励对象为公司公告本次激励计划
时在公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，总人数为 100
人。本次授予股票期权数量为 1,963.46 万份，行权价格为 12.35 元/股。
二十一次会议审议通过了《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》。同意向符合条件的 100 名激励对象授予 1,963.46 万份股票期
权，行权价格为 12.35 元/股。
  综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
  （三）本次授予的授予条件
  根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授
予股票期权时，应同时满足下列授予条件：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
                     —4—
                                 法律意见书
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及激励对象均未出现前述不得被授予股票期权的情形。据此，本所律师认为，
本次授予的授予条件已经满足。
三、本次激励计划的信息披露
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等
法律法规的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，
公司还应按照法律法规的相关规定，继续履行相关的信息披露义务。
四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事
项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量
及行权价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予
的授予条件已经满足。公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之
日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等法律法规的规定继续履行
信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
  本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
                 —5—
                      法律意见书
签字及本所盖章后，本法律意见书生效。
 （以下无正文）
                —6—
                                 法律意见书
  （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股
份有限公司 2024 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
  浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）
  单位负责人：
           文道军
                        经办律师：
                                杨翊城
                        经办律师：
                                刘雪莹
                        二〇二四年十二月二十三日