祥源新材: 关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告

证券代码：300980       证券简称：祥源新材          公告编号：2024-112
债券代码：123202       债券简称：祥源转债
              湖北祥源新材科技股份有限公司
        关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
    部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 20 日
召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票的议案》。根据《公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激
励计划”）的相关规定，因公司 2023 年度业绩未达到本激励计划第一类限制性
股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司对 6 名激励对象对应考核
当年计划解除限售的第一类限制性股票共计 14.5845 万股进行回购注销。
  具体内容如下：
  一、已履行的相关审批程序
  （一）2022 年 6 月 21 日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监
事会第六次会议，审议通过了《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北祥源新材科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相
应报告。
  （二）2022 年 6 月 21 日至 2022 年 7 月 1 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激
励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 7 月 1 日，公司于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《湖北祥源新材科技股份有限公
司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（公告编号：2022-034）。
  （三）2022 年 7 月 7 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《湖北祥源新材科技股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2022-035）。
  （四）2022 年 7 月 15 日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监
事会第七次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计
划首次授予的激励对象名单。律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
  （五）2022 年 7 月 26 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《湖北祥源新材科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-041），本激励计划授予的
第一类限制性股票的上市日期为 2022 年 7 月 28 日。
  （六）2023 年 4 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，2023 年 4 月 7 日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《湖北祥源新材科技股份有限公司关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二类限制性股票的公告》（公告
编号：2023-013）。
  （七）2023 年 11 月 17 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销
议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类
限 制 性 股 票 的 议 案 》 ， 于 2023 年 11 月 20 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划部分
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-
的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2023-071）、《关于作废 2022 年限制
性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的公告》
                             （公告编号：
   （八）2024 年 12 月 20 日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划部分已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性
股票的议案》，于 2024 年 12 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-111）、《关于回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》
（公告编号：2024-112）、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但
尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-113）。
   二、回购注销第一类限制性股票的原因及数量
   本激励计划授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期公司层面的业绩
考核要求如下：
   解除限售期                       业绩考核目标
              公司需满足下列两个条件之一：
 第二个解除限售期     1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 55%；
  注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上
述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
   根据本激励计划第五章的规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未
达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制
性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销。”
   经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度业绩未达到第二
个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司决定对本激
励计划授予第一类限制性股票的 6 名激励对象第二个解除限售期计划解除限售
的 14.5845 万股第一类限制性股票进行回购注销。
   三、回购注销价格及定价依据
   根据本激励计划“第五章 本激励计划具体内容”之“（九） 第一类限制性
股票的回购与注销”相关规定，“激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需
对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。”
   鉴于公司已公告实施 2023 年年度权益分派，分派方案为以公司当时总股本
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 3.102534 元 （ 含 税 ） ， 共 分 配 现 金 股 利
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划等有关规定，
以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司将对本激励计划部分已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由 10.02 元
/股调整为 9.71 元/股。
   四、本次回购的资金来源
   本次拟回购第一类限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购
所需资金总额为 1,416,154.95 元加上中国人民银行同期存款利息之和。
   五、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
   本次回购注销完成后，公司总股本将由 132,388,128 股变更为 132,242,283 股
（以截至 2024 年 12 月 12 日的公司总股本为计算基数），本次回购注销不会导
致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结
构变动情况如下：
               本次变动前                           本次变动后
                              本次变动股份数量
 股份性质        股份数量                            股份数量
                     比例         （股）                  比例
             （股）                             （股）
一、有限售条
件股份
二、无限售条
件股份
三、股份总数   132,388,128   100.00%   -145,845   132,242,283   100.00%
 注：本次变动前公司总股本为截至 2024 年 12 月 12 日的公司总股本。最终数据以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
 六、对公司的影响
 本次回购注销不会影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经
营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团
队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
 七、监事会意见
  监事会已对不满足解除限售条件的激励对象名单及回购注销的第一类限制
性股票数量进行了审核，监事会认为：
  公司此次回购注销本激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票的数量、价格及依据等符合法律法规、规范性文件及本激励计划等相关规定，
程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东
利益的情况，公司将按规定履行回购注销程序。
 八、律师法律意见书的结论意见
 根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至《上海君澜律师事
务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购
价格及作废/回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》出具之日，本次
调整及作废/回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交
公司股东大会审议批准，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及本激励计划的相关
规定。本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及本激励计划的相关规定。本次作废/回购注销的原因、人数、数量及本
次回购注销的价格及资金来源符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本
激励计划的规定。本次调整/作废及回购注销不会影响本激励计划的继续实施，
也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的
积极性和稳定性。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本激励
计划的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》
                                 《上
市规则》《监管指南》及本激励计划的相关规定履行后续信息披露义务。
 九、备查文件
 （一）第四届董事会第三次会议决议；
 （二）第四届监事会第二次会议决议；
 （三）上海君澜律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司调整 2022 年
限制性股票激励计划回购价格及作废/回购注销部分限制性股票相关事项之法律
意见书。
                  湖北祥源新材科技股份有限公司董事会