豪森智能: 豪森智能关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

 证券代码：688529    证券简称：豪森智能        公告编号：2024-037
          大连豪森智能制造股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
                    公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
   限制性股票拟归属数量：900,508 股（其中首次授予部分 892,872 股，预留
授予部分 7,636 股）
   归属股票来源：大连豪森智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
  一、本次股权激励计划批准及实施情况
  （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
  （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
  （2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予 436.6999 万股限制性股票，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,800 万股的 3.41%。其中首次授予
占本次授予权益总额的 80.00%；预留 87.3400 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.68%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
  实际首次授予数量 349.3599 万股，预留授予数量 1.9363 万股。
  （3）授予价格：首次及预留授予价格（调整后）12.357 元/股。
  （4）激励人数：首次授予 304 人，预留授予 3 人。
  （5）具体的归属安排如下：本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属
期限和归属安排具体如下:
                                      归属权益数量占授
  归属安排               归属时间
                                      予权益总量的比例
首次授予的限制性   自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
股票第一个归属期   授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性   自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
股票第二个归属期   授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性   自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
股票第三个归属期   授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
                                      归属权益数量占授
  归属安排               归属时间
                                      予权益总量的比例
预留授予的限制性   自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
股票第一个归属期   授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性   自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
股票第二个归属期   授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
  （6）任职期限和业绩考核要求
  ①激励对象满足各归属期任职期限要求
  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
  ②满足公司层面业绩考核要求
  本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如
下表所示：
    归属期                     业绩考核目标
   首次授予       以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入的增长不
  第一个归属期      低于基数的 20%；
   首次授予         以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入的增长不
  第二个归属期        低于基数的 40%；
   首次授予         以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入的增长不
  第三个归属期        低于基数的 60%。
 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
  本激励计划预留授予限制性股票考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如
下表所示：
    归属期                       业绩考核目标
   预留授予         以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入的增长不
  第一个归属期        低于基数的 40%；
   预留授予         以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入的增长不
  第二个归属期        低于基数的 60%。
 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
  ③满足激励对象个人层面绩效考核要求
  激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、
B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象实际归属的股份数量：
 考核评级       A            B         C         D
 归属比例      100%         80%        0%         0
  如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效
处理，不可递延至以后年度。
  （1）2022 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
   同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
   （2）2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 12 日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划
激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《大连豪森设备制造股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
披露了《大连豪森设备制造股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告的公告》
                         （公告编号：2022-025）。
   （3）2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
   （4）2022 年 5 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励
计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
   （5）2023 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
   （6）2023 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该
事项发表了独立意见。
   （7）2024 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对以上事项发表了同意的意见。
     （二）限制性股票授予情况
   首次授予部分限制性股票情况如下：
                    授予价格                              授予后限制性
   授予日期                          授予数量         授予人数
                   （调整后）                              股票剩余数量
   预留授予部分限制性股票情况如下：
                    授予价格                              授予后限制性
   授予日期                          授予数量         授予人数
                   （调整后）                              股票剩余数量
     （三）激励对象各期限制性股票归属情况
   截止本公告披露日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期已完成归属。
                                                      归属后限制性
     归属日期           授予价格         归属数量         归属人数
                                                      股票剩余数量
   鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分中 13 名激励对象已不在
公司任职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 13.3635
万股限制性股票不得归属并由公司作废。
   鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分中 167 人个人绩效考核评
估结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%，根据公司《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述不能完全归属或不能归属的限制
性股票 11.9044 万股由公司作废。
   综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为 25.2679 万股。
   鉴于公司 2021 年、2022 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，
限制性股票首次授予价格由 12.69 元/股调整为 12.469 元/股；限制性股票预留授予
价格由 12.58 元/股调整为 12.469 元/股。
   二、限制性股票归属条件说明
   （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，
董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司按照 2022 年限制性
股票激励计划的相关规定为符合条件的 278 名首次授予激励对象办理 892,872 股限
制性股票归属事宜，2 名预留授予激励对象办理 7,636 股限制性股票归属事宜。
   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司董事会薪酬与考核委员会对此议案发表了同意的意见。
   （二）关于本激励计划符合归属条件的说明
  （1）根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第二个归属期
  根据 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第二个归
属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内
的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2022 年 5 月 23 日，因此激
励对象首次授予的第二个归属期为 2024 年 5 月 23 日至 2025 年 5 月 22 日。
  （2）符合归属条件的说明
  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
             归属条件                   符合归属条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                 公司未发生前述情形，符合归属条
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                 件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            属条件。
理人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                 本次可归属的激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
                                 职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求                    根据致同会计师事务所（特殊普通
本激励计划首次授予限制性股票第二个归属期考核年          合伙）对公司《2023 年年度报告》
度为 2023 年，具体如下：                  出具的审计报告【致同审字（2024）
“以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业   第 210A016053 号】：2023 年度公
收入的增长不低于基数的 40%。”        司实现营业收入增长率 68.11%（以
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入， 2021 年营业收入为基准），已满足
下同。                      公司层面业绩考核要求，对应公司
                         层面归属比例为 100%。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
     激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关
                                公司 2022 年限制性股票激励计划
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实         首次授予的 291 名激励对象中：13
际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为         名激励对象已不在公司任职，上述
                                人员不具备激励对象资格。其余
A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中       278 名激励对象第二个归属期考核
对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股         年度中 183 人个人绩效考核评估结
                                果为“A”本期个人层面归属比例
份数量：                            为 100%；95 人个人绩效考核评估
                                结果为“B”本期个人层面归属比
 考核评级    A      B     C    D
                                例为 80%。
 归属比例   100%    80%   0%   0
  因此，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期合计 278 名激
励对象可归属 892,872 股限制性股票。
  （1）根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第一个归属期
  根据 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个归
属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2023 年 5 月 17 日，因此激
励对象预留授予的第一个归属期为 2024 年 5 月 17 日至 2025 年 5 月 16 日。
  （2）符合归属条件的说明
  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
               归属条件                符合归属条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；              件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            属条件。
理人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                 本次可归属的激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
                                 职期限要求。
                                 根据致同会计师事务所（特殊普通
（四）公司层面业绩考核要求
                                 合伙）对公司《2023 年年度报告》
本激励计划预留授予限制性股票第一个归属期考核年
                                 出具的审计报告【致同审字（2024）
度为 2023 年，具体如下：
                                 第 210A016053 号】：2023 年度公
“以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业
                                 司实现营业收入增长率 68.11%（以
收入的增长不低于基数的 40%。”
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，
                                 公司层面业绩考核要求，对应公司
下同。
                                 层面归属比例为 100%。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
  激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实
                                 公司 2022 年限制性股票激励计划
际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为          预留授予的 3 名激励对象中：1 名
A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中        激励对象已不在公司任职，上述人
                                 员不具备激励对象资格。其余 2 名
对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股          激励对象第一个归属期考核年度中
份数量：                             个人绩效考核评估结果均为“A”
                                 本期个人层面归属比例为 100%。
 考核评级    A     B     C    D
 归属比例   100%   80%   0%   0
  因此，2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期合计 2 名激励
对象可归属 7,636 股限制性股票。
  （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
  鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分中 13 名激励对象已不在
公司任职，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述
人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 89,455 股限制性股票不
得归属并由公司作废。
  鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分中 95 人个人绩效考核评
估结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%，根据公司《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述不能完全归属或不能归属的限制
性股票 77,481 股由公司作废。
  鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分中 1 名激励对象已不在公
司任职，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人
员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 4,091 股限制性股票不得归属并
由公司作废。
  综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为 171,027 股。
  （四）监事会意见
  公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期的归属条件已经成就，监事会同意符合归属条件的 278 名首次授予
激励对象归属 892,872 股限制性股票；2 名预留授予激励对象归属 7,636 股限制性
股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及
公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
  三、本次归属的具体情况
  （一）首次授予部分归属情况
                                                    可归属数量
                               获授限制                 占已获授首
                                     可归属数
序号     姓名    国籍         职务     性股票数                 次授予部分
                                     量（万股）
                               量（万股）                限制性股票
                                                     总数比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
               小计              20.4548    5.4003    26.40%
二、董事会认为需要激励的其他人员（270 人）        302.9963   83.8869   27.69%
               合计              323.4511   89.2872   27.60%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
     （二）预留授予部分归属情况
                                                可归属数量
                             获授限制               占已获授首
                                   可归属数
序号      姓名   国籍      职务      性股票数               次授予部分
                                   量（万股）
                             量（万股）              限制性股票
                                                 总数比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
 /      ／     /       /         /        /        /
二、董事会认为需要激励的其他人员（2 人）         1.5272   0.7636   50.00%
              合计              1.5272   0.7636   50.00%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
     四、监事会对激励对象名单的核实情况
     监事会核查后认为：除 13 名首次授予激励对象及 1 名预留授予激励对象已不
在公司任职不符合归属条件外，本次拟归属的 278 名首次授予激励对象及 2 名预
留授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，同意本次符合条件的
对象办理 7,636 股限制性股票归属事宜。上述事项均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
     五、归属日及买卖公司股票情况的说明
  公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
  经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买
卖公司股票的行为。
  六、限制性股票费用的核算及说明
  公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  七、法律意见书的结论性意见
  上海市锦天城律师事务所认为：
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》
的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。
第一个归属期的归属条件已成就。
券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随
着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的
规定继续履行相应的信息披露义务。
  八、独立财务顾问结论性意见
  本独立财务顾问认为，截至报告出具日，豪森智能及本次拟归属的激励对象
符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，
且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
  九、上网公告附件
  （一）《大连豪森智能制造股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意
见》；
  （二）《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森智能制造股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、
预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律
意见书》；
  （三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大连豪森智能制
造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
  特此公告。
                       大连豪森智能制造股份有限公司
                                       董事会