海伦哲: 内幕信息知情人登记制度

          徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
            （2024 年 12 月修订）
                第一章 总 则
  第一条       为了进一步规范徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下
简称“公司”）的信息披露行为，加强内幕信息保密工作，保护广大投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
州海伦哲专用车辆股份有限公司信息披露管理制度》等制度，结合公司实际情况，
特制定本制度。
  第二条      本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度
未规定的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。
  第三条      公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕
信息管理工作负责人，证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息
登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和证券
部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、
咨询（质询）、服务工作。当董事会秘书不能履行职责时，由董事长代行董事会
秘书职责。
  第四条      未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄
露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、
软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须
经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
  第五条      公司董事、监事及高级管理人员；公司各部门、分公司、控
股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人及其他内幕信息知情
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人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的
登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，
不得泄露该信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易
价格。
            第二章    内幕信息的定义及范围
  第六条    本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股
票及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响，但尚未在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息，包括但不限于：
  (一) 拟提交公司董事会审议的事项。
  (二) 拟提交公司监事会审议的事项。
  (三) 发生或拟发生以下重大交易事项，包括：购买或出售资产；对外投资(含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外等)；提供财务资助
（含委托贷款）；提供担保（含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订
管理方面的合同(含委托经营,受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其它的重大交易。
  (四) 发生或拟发生以下关联交易事项，包括：前款所述交易事项；购买原
材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；与关
联人共同投资；其他通过约定可能发生资源或义务转移的事项。
  (五) 重大诉讼、仲裁事项。
  (六) 拟变更募集资金投资项目，基建或技改项目的立项、变更及相关事项。
  (七) 业绩预告和业绩预告的修正。
  (八) 利润分配和资本公积金转增股本事项。
  (九) 公司股票交易的异常波动。
  (十) 公司回购股份有相关事项。
  (十一)公司发行可转换公司债券。
  (十二)公司及公司股东发生承诺事项。
  (十三)公司出现下列使公司面临重大风险情形的：发生重大亏损或者遭受重
大损失；重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；可能依法承
担的重大违约责任或大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司决定解散或者
被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或强制解散；公司预计出现资不抵债(一
般指净资产为负值)；主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废
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超过该资产的 30%；主要或全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有权机关
调查或受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机
关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；公司董事、监事、高
级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履
行职责的情况；或者受到重大行政处罚、刑事处罚；公司核心技术团队或者关键
技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；公司在
用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、
出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；主要产品、核心技术、
关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；重要研发项目研发失败、
终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控
制权；以及深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
  (十四)公司出现下列情形之一的：变更公司名称、公司章程、股票简称、注
册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；经营方针和经营范围或者公司主营
业务发生重大变化；变更会计政策、会计估计；董事会通过发行新股或其它融资
方案；中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资
产重组事项提出相应的审核意见；持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持
股情况或控制公司的情况发生或拟发生变更；公司董事长、总经理、董事(含独
立董事)或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；生产经营情况、外部条件
或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化
等)；订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；聘任、
解聘为公司审计的会计师事务所；法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一
股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被
依法限制表决权；获得大额政府补贴等额外收益、转回大额资产减值准备或者发
生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；公
司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化。
  (十五)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
          第三章   内幕信息知情人的定义及范围
  第七条    本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前
能直接或间接接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。
  第八条     本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
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  （一）公司董事、监事及高级管理人员；
  （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
  （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
  （四）公司的控股子公司或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
员；
  （五）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；
  （六）可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一
致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
  （七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
  （八）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于
保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、
会计师事务所、银行的有关人员；
  （九）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；
  （十）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司
  有关内幕信息的其他人员；
     （十一）法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
             第四章   内幕信息知情人的登记备案
     第九条    在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信
息知情人档案，公司应如实、完整、及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论
证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信
息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查
和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、
分立、回购股份、股权激励或披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事
项时的内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照附件《内幕信息
知情人登记表》中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所备案。
     第十条    内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知
情人的
姓名或名称、国籍、证件类型、证件号码或统一社会信用代码、证券账户、股东
代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、
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知情时间、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间
等信息。
  知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
  第十一条   登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事
会秘书不能履行职责时，由董事长代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关
人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少三年以上。
  第十二条   公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主
要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司
已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变
更情况。
  第十三条   公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、
中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工
作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
  第十四条   内幕信息知情人登记备案的程序：
  （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保
密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
  （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填
写的内容真实性、准确性；
  （三） 董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会
江苏监管局进行报备。
  第十五条   公司内幕信息流转的审批程序为：
  （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司的范围内流转。
  （二）对内幕信息需要在公司部门、控股子公司之间的流转，由内幕信息原
持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、控股子公
司，并报公司证券部备案。
  （三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在公司证券部备案。
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              第五章 内幕信息的保密管理
  第十六条     公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本
制度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制订相应的
内幕信息保密制度，并报公司证券部备案。
  第十七条     公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人
在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件
应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司证券部。如
果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应
立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会江苏
证监局或深圳证券交易所报告。
  第十八条     公司须向大股东、实际控制人以外的其他人员提供未公开信
息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的
承诺。
  第十九条     内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不
得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提
供内幕信息。
  第二十条     内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股
票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
  第二十一条    内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的
内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
                 第六章 责任追究
  第二十二条    内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信
息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成
严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予相应处分。
内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，
构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
  第二十三条    持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司董事、
监事及高级管理人员违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追
究其责任的权利。
  第二十四条    为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资
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产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、
证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的
相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终
结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留
追究其责任的权利。
                  第七章     附 则
  第二十五条     本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
  第二十六条     本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
  第二十七条     本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
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