海伦哲: 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

         徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
              (2024 年 12 月修订)
                 第一章 总则
 第一条    为加强对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披
露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份
变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
  第二条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉并遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
  第三条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。
  公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
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账户内的本公司股份。
        第二章 公司董事、监事及高级管理人员职业操守原则
  第四条   公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，要严格管
理自己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖本公司的股票。
  第五条   公司董事、监事和高管人员要严格职业操守和遵守相关法律、法规、
规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密
义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
  第六条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公
司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘
书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
  第七条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算至最终公告日前一日；
  （二）公司季度报告、公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （三）自有可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
  （四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。
  第八条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
  （一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
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  （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
  （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
  （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
  （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
  （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满
  （七）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
重大违法强制退市情形。
  （八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
  第九条    公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
  公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
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  公司董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式减
持股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露
减持计划，由深圳证券交易所予以备案。
  减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区
间、方式、价格区间、减持原因等信息。
  每次披露的减持时间区间不得超过三个月。减持计划实施完毕后，公司董事、
监事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在
预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减
持时间区间届满后的 2 个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
  公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在
收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
   第三章 董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理
  第十条    公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。
  公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本制度第八条的规定。
  第十一条    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
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年可转让股份的计算基数。
  因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司
股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
  第十二条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
  第十三条   若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份
规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转
让条件，应遵守公司章程的规定。
  第十四条   公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品
种的事实发生之日起 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并
在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
  （三）变动后的持股数量；
  （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
  公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证
券交易所可以在其指定网站公开披露以上信息。
  第十五条   公司董事、监事和高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东
违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，
并及时披露以下内容：
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  （一）相关人员违规买卖股票的情况；
  （二）公司采取的补救措施；
  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
  （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
  前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
  第十六条    公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
  （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
  （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
  上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
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第十四条的规定执行。
  公司高层人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品种行为时，应当
在该行为发生的次一交易日内向公司董事会申报。
  第十七条     公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）申
报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖
本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
  第十八条     公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公
司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹
等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离
任职时间等）：
  （一）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
  （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
  （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
  （五）深圳证券交易所要求的其他时间。
  以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
  第十九条     公司应当按照中国结算登记深圳分公司的要求，对高管股份管理
相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
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  第二十条    公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码下开立的证券账户中
已登记的本公司股份予以锁定。
  公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定。
  第二十一条    公司董事、监事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后，中国结算深圳分公司自其申报离任起六个月内将其所持有及新增的本公司股
份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
  第二十二条    董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司
按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
  第二十三条    对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳
分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份
予以锁定。
  第二十四条    因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励
计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让
价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变
更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人
员所持股份登记为有限售条件的股份。
  第二十五条    公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算登记深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳
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分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行
解锁，其余股份自动锁定。
  第二十六条    在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
  第二十七条    公司若通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件的，应当及时向深圳证券交易所申报，按规定及时披露并做好后续管理。中
国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
  第二十八条    公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
  第二十九条    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向深圳证券交易所申报。
  第三十条    公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及十六
条规定的自然人、法人、或其他组织及所持本公司股份的数据和信息，统一为以
上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
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  第三十一条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
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第三十二条   本制度由公司董事会负责解释与修订。
第三十三条   本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
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