中化岩土: 中化岩土集团股份有限公司章程

中化岩土集团股份有限公司
    章       程
   二○二四年十二月
                               目    录
                           第一章 总则
  第一条     为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中国共产党章
程》和其他有关规定，制订本章程。
  第二条     公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
  公司以整体变更方式设立，并在北京市大兴区市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照的统一社会信用代码 91110000710929148A。
  第三条     公司于 2011 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监许可
201122 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,680 万股，于 2011 年 1
月 28 日在深圳证券交易所上市。
  第四条    公司注册名称：中化岩土集团股份有限公司。
  英文名称：China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd.
  第五条    公司住所：北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼，邮政编码：102600。
  第六条    公司注册资本为人民币 180,611.6738 万元。
  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通
过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项
决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
  第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
  第八条     董事长为公司的法定代表人，董事长辞任，视为同时辞去法定代表
人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
  第九条     公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十条     公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，党组织发挥领导核心和政治核
心作用。
  第十一条      公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会组织，开展工会活
动，维护职工合法权益；根据《中国共产主义青年团章程》建立共青团组织；公
司建立职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工合法权益。
  第十二条      加强对合规管理工作的组织领导，公司主要负责人履行合规管理
第一责任人职责，首席合规官履行直接责任，纪检监察负责人履行监督责任，领
导班子成员履行“一岗双责”，积极支持、主动参与合规管理工作。合规管理部
门牵头负责合规管理工作，业务及职能部门负责本部门、本业务领域合规管理工
作，员工结合岗位职责，落实合规管理规定，确保企业经营管理行为和员工履职
行为依法合规。
  第十三条    本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
  第十四条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、总工程师、董
事会秘书。
                第二章 经营宗旨和范围
  第十五条    公司的经营宗旨：坚持科学管理和科技创新，不断巩固提升市场
核心竞争力，努力发展成为集工程建设、通用航空、文化旅游为一体的综合运营
服务商。坚持以先进的管理经验和一流的服务能力，致力于增强公司盈利能力，
为广大投资者创造更大经济价值和投资回报。
  第十六条    经依法登记，公司的经营范围：许可项目：建设工程施工；建设
工程勘察；建设工程设计；建设工程质量检测；地质灾害治理工程施工；地质灾
害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程施工；建筑工程机械与设备
租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备研发；建筑材料销售；对外承包工程；货物进出口；技术进
出口；环境保护监测。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                   第三章 股份
                  第一节 股份发行
  第十七条    公司的股份采取股票的形式。
  第十八条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第十九条    公司发行的股票，以人民币标明面值。
  第二十条    公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
  第二十一条    公司成立时普通股总数为 5,000 万股，每股面值人民币 1 元，
公司总股本由发起人于 2009 年 6 月 10 日出资 5,000 万元一次性认购完成。
  公司由九个发起人组成：吴延炜、梁富华、王亚凌、王锡良、王秀格、杨远
红、修伟、柴世忠、李鸿江。
  第二十二条   公司股份总数为 180,611.6738 万股，每股面值人民币 1 元，均
为普通股。
  第二十三条    公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                  第二节 股份增减和回购
  第二十四条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；
  （二）非公开发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准的其他方式。
  公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件
的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
  第二十五条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十六条   公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十七条    公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十八条    公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
                  第三节 股份转让
  第二十九条    公司的股份可以依法转让。
  公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
  公司不得修改本章程中的前款规定。
  第三十条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第三十一条    发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十二条    公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
                第四章 股东和股东会
                   第一节 股东
  第三十三条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完
整。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
  公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相
关公司股份。
     第三十四条   公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
     第三十五条   公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
     第三十六条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
     第三十七条   公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
     第三十八条   董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  第三十九条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十条    公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  第四十一条    持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第四十二条    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
                 第二节 股东会的一般规定
  第四十三条      股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
  （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会的报告；
  （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （七）对发行公司债券作出决议；
  （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （九）修改本章程；
  （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十一）审议批准第四十四条规定的担保事项；
  （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
  （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在
体交易金额的日常关联交易协议。
  （十六）审议公司因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
  上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  第四十四条      公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
  （三）公司及公司控股子公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
近一期经审计总资产的 30%的担保；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  股东会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
  公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
  违反对外担保审批权限、审议程序的，公司应当追究相关人员责任。
     第四十五条   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
     第四十六条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）
时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
     第四十七条   本公司召开股东会的地点为：公司住所地或在会议通知中列明
的其他明确地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
     第四十八条   本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                  第三节 股东会的召集
     第四十九条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
  第五十条    监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
  第五十一条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第五十二条    监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
  第五十三条    对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第五十四条    监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
               第四节 股东会的提案与通知
  第五十五条    提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十六条    公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
  第五十七条   召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日。
  第五十八条   股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点、方式和会议期限，股东会的现场会议日期应当为
交易日；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第五十九条   股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
     第六十条    发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                   第五节 股东会的召开
     第六十一条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
     第六十二条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
     第六十三条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
     第六十四条   股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第六十五条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
     第六十六条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
     第六十七条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
     第六十八条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第六十九条    股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第七十条    股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
  第七十一条    公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第七十二条    在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十三条   董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
  第七十四条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第七十五条    股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
 （六）律师及计票人、监票人姓名；
 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十六条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十七条    召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
                 第六节 股东会的表决和决议
  第七十八条    股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
  第七十九条    下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度报告；
  （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第八十条    下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）的修改；
  （二）公司增加或者减少注册资本；
  （三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；
  （四）分拆所属子公司上市；
  （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
  （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
  （七）以减少注册资本为目的回购股份；
  （八）重大资产重组；
  （九）股权激励计划；
  （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
  （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
  （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定或本章程规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
  前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
  第八十一条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
  第八十二条   股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
  关联股东的回避和表决程序为：
  （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会说明其关联关系；
  （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
  （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
  （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过；
 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效。
     第八十三条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
     第八十四条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、
监事提名的方式和程序如下：
 （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：
人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。
 （二）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
 前述独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
 （三）监事候选人的提名采取以下方式：
人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
 （四）股东提名董事、监事候选人的须于股东会召开 10 日前以书面方式将有
关提名董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事候选
人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承
诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事
会负责制作提案提交股东会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东会；
 （五）职工代表监事、职工代表董事（董事会成员中如有职工代表董事）由
公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制，公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。
 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
 董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：
 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中
提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的
董事、监事条件决定董事、监事候选人。
 选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可
平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选
人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定
董事、监事。
  第八十五条    除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案
的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
  第八十六条    股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第八十七条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十八条   股东会采取记名方式投票表决。
  第八十九条    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第九十条    股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十一条    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十二条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第九十三条    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十四条    提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第九十五条    股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
  第九十六条    股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
                  第五章 党的组织
  第九十七条    公司党建工作的总体要求是：深入学习贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，全面落实新时代党的建设总要求，有效发挥企业党组织的领
导作用；坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，深刻领悟“两个确立”的决
定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和
加强党的全面领导；在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作
机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展；坚
持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；坚持把加强党的
领导与完善公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，以高质量党建
引领保障企业高质量发展。
  第九十八条    根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》规定，设立公司党的总支部委员会（以下简称“党总支”）。党
总支委员会由 5 名委员组成，设书记 1 名，副书记 2 名。公司党总支书记、董事
长由一人担任，党员经理原则上担任党总支副书记\委员。
  第九十九条    公司党总支委员会委员按照《中国共产党章程》等有关规定和
程序差额选举产生。党总支书记、副书记按照干部管理权限任免或按有关规定和
程序等额选举产生。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党总支委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支委员会。
  第一百条    公司党总支委员会每届任期 3 年，任期届满应按期换届选举。
  第一百零一条    公司党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，主
要职责：学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行上级党组织
的决策部署，团结带领职工群众完成公司各项任务；按照规定参与公司重大问题
的决策，对公司重大事项进行集体研究把关，结合实际制定前置研究事项清单，
厘清党总支同公司其他治理主体的权责边界；坚持党管干部、党管人才原则，保
证党对公司干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权；做好党员教育、管理、
监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥
党员先锋模范作用；密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好
思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各
自章程独立负责地开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设；
监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，
维护国家、集体和群众的利益；实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，
及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
     第一百零二条   公司党总支纪检委员在党总支委员会的集体领导下，负责党
总支的纪律检查工作，主要职责是：经常了解并向党总支委员会和上级纪委反映
本单位党员执行纪律的情况；协同党总支书记、其他委员对党员进行党性、党风、
党纪教育；管理群众对党员的检举、控告。检查、处理党员违犯党纪的案件，同
各种违犯党纪和败坏党风的行为作斗争；对受党纪处分的党员进行考察教育；承
办上级纪检监察机构交办的其它事项。
     第一百零三条   公司设组织人事部，作为公司党总支的工作机构，负责公司
党建、组织人事、纪检监察等相关工作，按照有关规定配备一定比例的专兼职党
务工作人员。
     第一百零四条   公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所，按照企业上年度职工
工资总额 1%的比例安排党建工作经费，并列入年度预算。
                   第六章 董事会
                    第一节 董事
     第一百零五条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
  （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
     第一百零六条   董事由股东会选举或更换，任期三年，决议作出之日生效。
董事任期届满，可连选连任。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可
以要求公司予以赔偿。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序为：
  （一）根据本章程第八十四条的规定提出候选董事名单；
  （二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解；
  （三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
  （四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。
     第一百零七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
  （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
     第一百零八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
 （二）应公平对待所有股东；
 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百零九条    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第一百一十条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百一十一条    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
 董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。
  第一百一十二条    未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
  第一百一十三条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百一十四条    公司设置独立董事。独立董事占董事会成员的比例不得低
于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事任职资格、产生程序及其
权利和义务由法律和公司股东会规定。
 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。
 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及《中化岩土
集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。
     第一百一十五条   独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
 （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
     第一百一十六条   担任独立董事应当符合下列条件：
 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
 （二）符合一百一十五规定的独立性要求；
 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
     第一百一十七条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法
规及本章程赋予董事的职权外，独立董事行使下列特别职权：
 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
 （二）向董事会提议召开临时股东会；
 （三）提议召开董事会会议；
 （四）依法公开向股东征集股东权利；
 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第一百一十八条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
 （一）应当披露的关联交易；
 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
 （三）公司被收购董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  第一百一十九条    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
 独立董事不符合本章程第一百一十六条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
                  第二节 董事会
  第一百二十条    公司设董事会，对股东会负责。
  第一百二十一条   董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
  除职工代表董事（如有）外，全部董事由股东会选举产生。
  第一百二十二条   董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换
公司发行的可转换为股票的公司债券、为避免公司遭受重大损害，维护公司价值
及股东权益所必需的情形收购本公司股份；
  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）除需提交股东会审议通过之外的其他担保事项；
  （十）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易（公司提
供担保除外），或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易（公司提供担保除
外）。如关联交易金额达到有关法律、行政法规及规范性文件规定的股东会审议
标准的，应在董事会审议通过后提交股东会审议；
  （十一）决定公司内部管理机构的设置；
  （十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十三）制定公司的基本管理制度；
  （十四）制订本章程的修改方案；
  （十五）管理公司信息披露事项；
  （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
  （十八）法律、行政法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第一百二十三条   公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应为不在公司担任高
级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会
提出建议。薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董
事会提出建议。
 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
 （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
 （二）聘任、解聘财务负责人；
 （三）披露财务会计报告；
 （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
  第一百二十四条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十七条第一款第（一）项至第
（）三）项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第一百二十五条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
  第一百二十六条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
  第一百二十七条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
 公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《中
化岩土集团股份有限公司投资管理制度》《中化岩土集团股份有限公司对外担保
管理制度》《中化岩土集团股份有限公司关联交易管理办法》。
  第一百二十八条   董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
  第一百二十九条    董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第一百三十条    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
  第一百三十一条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百三十二条    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
  第一百三十三条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真、
电话、电子邮件等；通知时限为：提前 3 日。如遇紧急事项，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
  第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）会议的召开方式；
  （四）事由及议题；
  （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （六）联系人和联系方式；
  （七）发出通知的日期。
  第一百三十五条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司
因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百三十六条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
  第一百三十七条    董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等其他方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议，并由参会董事
签字。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第一百三十八条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
  第一百三十九条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第一百四十条    董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程、审议的提案；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
  （六）与会董事认为应当记载的其他事项。对于视频、电话、传真、电子邮
件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。
             第七章 经理及其他高级管理人员
  第一百四十一条    公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
  第一百四十二条    本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
  本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条第（四）至（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百四十三条    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百四十四条    经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
  第一百四十五条    经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
 （四）拟订公司的基本管理制度；
 （五）制定公司的具体规章；
 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
     经理列席董事会会议。
     第一百四十六条   经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
     第一百四十七条   经理工作细则包括下列内容：
 （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
 （四）董事会认为必要的其他事项。
     第一百四十八条    经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
     第一百四十九条    公司可以根据经营管理需要设副经理，副经理根据经理提
名由董事会聘任或解聘。
 公司副经理对经理负责，按经理授予的职权履行职责，协助经理开展工作。
     第一百五十条    公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
     第一百五十一条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百五十二条    公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
                    第八章 监事会
                     第一节 监事
     第一百五十三条    本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
     第一百五十四条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
     第一百五十五条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
     第一百五十六条    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
     第一百五十七条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
     第一百五十八条    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
     第一百五十九条    监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
     第一百六十条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                     第二节 监事会
     第一百六十一条    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
     第一百六十二条   监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
  （六）向股东会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  第一百六十三条    监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
  监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
  监事会决议的表决，应当一人一票。
  第一百六十四条    监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  第一百六十五条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
  第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）会议的召开方式；
  （四）事由及议题；
  （五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
  （六）联系人和联系方式；
  （七）发出通知的日期。
      第九章 财务会计制度、利润分配、合规管理和审计
                第一节 财务会计制度
  第一百六十七条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
  第一百六十八条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
  第一百六十九条    公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百七十条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
  公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
  第一百七十一条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司的亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
  第一百七十二条    公司利润分配政策的基本原则：
  （一）公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依
据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低
的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。公司应当综合考虑未
分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加现金分红
频次，稳定投资者分红预期；
  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  第一百七十三条    公司利润分配具体政策如下：
  （一）利润分配的形式和时间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。公司原则上
每年度进行一次利润分配，公司董事会可根据盈利及资金需求情况提议进行中期
利润分配，现金股利政策目标为剩余股利政策；
  （二）现金分红的具体条件：公司在当年盈利（母公司报表口径）且累计未
分配利润（母公司报表口径）为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；
  （三）现金分红比例：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  重大资金支出是指：未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
  （四）公司发放股票股利的具体条件：
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配的条件
下，提出股票股利分配预案。
  （五）当公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配：
段落的无保留意见；
  第一百七十四条   公司利润分配方案的审议程序：
  （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出拟订方案；
  （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交
股东会审议；
  （三）监事会对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
  （四）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所
持 2/3 以上的表决权通过。
  公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表书面意见后提交股东会审议。
  第一百七十五条   公司利润分配方案的实施：
  公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
  第一百七十六条   公司利润分配政策的调整：
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政策调
整方案经董事会和监事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与
股东会表决。
                  第二节 合规管理与审计
  第一百七十七条    公司依据国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、
规则进行合规管理，有效防控合规风险。
  第一百七十八条    公司党组织发挥领导作用，推动合规要求在本企业得到严
格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。
  严格遵守党内法规制度，党建工作机构在党组织领导下，按照有关规定履行
相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。
  第一百七十九条    公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，审议批准
合规管理体系建设方案、合规管理基本制度和年度报告，决定首席合规官的任免、
合规管理部门设置及职责，研究决定合规管理重大事项，完善合规管理体系并对
其有效性进行评价。
  第一百八十条    公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，拟订合规管
理体系建设方案、组织架构、基本制度等，经董事会批准后组织实施，组织应对
重大合规风险事件，指导监督各部门和所属企业合规管理工作。
  第一百八十一条    公司设立合规委员会，统筹协调合规管理工作，定期召开
会议，研究解决重点难点问题，协调推动合规管理与法务管理、内部控制、风险
管理等相关管理体系协同运作。合规委员会主任应当由企业主要负责人兼任，承
担合规管理组织领导和统筹协调工作。
  第一百八十二条    公司设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，可由分管
领导、总法律顾问或董事会任命的公司高级管理人员兼任，对企业主要负责人负
责，领导合规管理牵头部门开展合规相关工作，对企业重大决策事项提出合规审
查意见，向合规委员会、董事会和经理层汇报合规管理重大事项，牵头应对重大
合规风险事件，指导所属企业加强合规管理工作。
  第一百八十三条    公司针对企业重点领域、重点环节以及合规风险较高的业
务，加强合规管理。重点突出对公司治理、合同管理、市场交易、投资管理、产
权管理、资本运作、资金管理、债务风险、融资担保、财务税收、劳动用工、安
全环保、知识产权、信息安全、数据合规、商业伙伴、商务接待、社会捐赠与赞
助，以及涉外业务重点领域等方面的合规管理。
  第一百八十四条    公司建立健全合规管理协同运行机制，重视合规工作与纪
检监察、巡视巡察、审计监督、财务监督、司法监督等有效衔接、协同运作，纪
检监察机构和审计、法务、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规
要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。
  第一百八十五条    公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百八十六条    公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
               第三节 会计师事务所的聘任
  第一百八十七条    公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
  第一百八十八条    公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百八十九条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百九十条    会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百九十一条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
              第十章 违规经营投资责任追究
  第一百九十二条    公司党总支负责对责任追究工作的统筹协调和督促落实，
董事会及其相关专门委员会研究部署和指导推动责任追究重点工作，经理层依法
行使经营管理权并配合支持责任追究工作，推动各治理主体一体落实监督追责职
责。企业主要领导亲自过问、研究部署，分管（协管）领导牵头主抓违规经营投
资责任追究工作。公司董事、监事、高级管理人员任职期间违反法律法规、企业
内部管理规定和本章程规定，造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，按照
相关规定追究其违规经营投资责任。
  第一百九十三条    出资人（股东）的权利和义务。依法对公司的经营活动进
行监督，对违反国家法律法规、国资监管制度、本章程及其他规章制度，未履职
或未正确履职造成公司资产损失或其他严重不良影响的董事、监事、高级管理人
员及其他各级经营管理人员，除依据有关规定移送纪检监察机构或司法机关处理
外，按照违规经营投资责任追究制度终身追究其责任。
 在有关外聘董事的聘任合同中，明确违规经营投资责任追究的原则要求。
  第一百九十四条    公司党组织的职责。党总支要按照全面从严治党要求，加
强违规经营投资责任追究工作的统筹协调和督促落实，负责对违规经营投资责任
追究制度进行前置研究，审议违规经营投资问题线索核查结果及责任追究处理建
议并形成处理决定。
  第一百九十五条    董事会的职责。董事会及其风险管理相关专门委员会要明
确违规经营投资责任追究工作机制，审议违规经营投资责任追究制度，决定违规
经营投资责任追究专责部门的设置及职责；定期听取责任追究工作情况汇报，研
究部署和指导推动责任追究重点工作。
 董事会及其风险管理相关专门委员会牵头负责建立健公司重大决策评估、决
策事项履职记录、决策过错认定等配套制度。在有关职业经理人聘任合同中，应
明确违规经营投资责任追究的原则要求。
  第一百九十六条    高级管理人员的义务。高级管理人员成员应依法行使经营
管理权并配合支持责任追究工作，负责细化各类经营投资责任清单，明确公司经
营管理人员的岗位职责和履职要求，各级经营管理人员劳动合同中明确责任追究
原则要求，不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平。
                第十一章 通知和公告
                  第一节 通知
  第一百九十七条    公司的通知以下列形式发出：
 （一）以专人送出；
 （二）以邮件方式送出；
 （三）以公告方式进行；
 （四）本章程规定的其他形式。
  第一百九十八条    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
  第一百九十九条    公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
  第二百条   公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件等书面方
式进行。临时董事会会议通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件等方式进行；
如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
  第二百零一条    公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件
等书面方式进行。临时监事会会议通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件等
方式进行；如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
  第二百零二条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
  第二百零三条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                    第二节 公告
  第二百零四条    公司指定《金融时报》《经济参考报》《中国日报》《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》中的至少一份报纸和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
         第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
              第一节 合并、分立、增资和减资
  第二百零五条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第二百零六条    公司与公司持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司
不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价
格收购其股权或者股份。
  公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议。
  公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第二百零七条    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第二百零八条    公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
  第二百零九条    公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
  第二百一十条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第二百一十一条   公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  第二百一十二条    公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
  第二百一十三条    违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  第二百一十四条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                 第二节 解散和清算
  第二百一十五条   公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
  第二百一十六条    公司有本章程第前条第一款第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
  第二百一十七条    公司因本章程第二百一十五条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组，进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百一十八条    公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组
进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
  公司因本章程第二百一十五条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销
营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
  第二百一十九条   清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百二十条    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百二十一条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
  公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第二百二十二条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
  人民法院受理裁定破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
  第二百二十三条    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
  第二百二十四条   清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百二十五条    公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向
公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公
示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司
登记机关可以注销公司登记。
  依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
  第二百二十六条    公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
                 第十三章 修改章程
  第二百二十七条   有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东会决定修改章程。
  第二百二十八条    股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百二十九条    董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
  第二百三十条    章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
                 第十四章    附则
  第二百三十一条   释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百三十二条    董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
  第二百三十三条    本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市大兴区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
  第二百三十四条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
  第二百三十五条    本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
  第二百三十六条    本章程未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家
有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
  第二百三十七条    本章程由公司董事会负责解释。
  第二百三十八条    本章程自股东会审议通过后生效，修改时亦同。
                          中化岩土集团股份有限公司