达梦数据: 《武汉达梦数据库股份有限公司公司章程》

武汉达梦数据库股份有限公司
      章   程
                                                           目           录
                          第一章          总   则
   第一条 为维护武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他法律法规、
规范性文件，制订本章程。
   第二条 公司由武汉达梦数据库有限公司整体变更、以发起设立方式设立，在
武汉市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为：
   第三条 公司于 2023 年 12 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，
均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2024 年 6 月 12 日在上海
证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
   第四条 公司注册名称：武汉达梦数据库股份有限公司，公司英文名称：Wuhan
Dameng Database Company Limited。
   第五条 公司住所：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号未来科技大厦 C3
栋 16-19 层，邮政编码：430000。
   第六条 公司注册资本为人民币 7,600 万元。
   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条 董事长为公司的法定代表人。
   第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
   第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
   依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
  第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、高级副总经理、董事
会秘书、财务负责人。
  第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
              第二章     经营宗旨和范围
  第十三条 公司的经营宗旨：发展民族数据库产业，争创“中国数据库第一品
牌”。
  第十四条 公司的经营范围：数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系
统集成及网络工程等技术的开发、技术服务及内训；计算机软件的开发、制造及
批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止进出口的货
物及技术）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密
码产品的批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）；经国家密码管理机构批准
的商用密码产品开发、生产（凭许可证在核定期限内经营）。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
                第三章       股   份
               第一节        股份发行
  第十五条 公司的股份采取股票的形式。
  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.00 元。
  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
      第十九条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式及出资时间如下：
                    持股数额                     持股比例
序号      股东名称                         出资方式              出资时间
                    （万股）                      （%）
     中国软件与技术服务股份
         有限公司
      武汉梦裕科技合伙企业
        （有限合伙）
     中电（天津）企业管理中心
        （有限合伙）
     武汉曙天云科技合伙企业
        （有限合伙）
     武汉得特贝斯科技合伙企
        业（有限合伙）
     北京鑫润一期股权投资合
       伙企业（有限合伙）
     武汉数聚云科技合伙企业
        （有限合伙）
     宁波梅山保税港区丰年君
        （有限合伙）
       中国互联网投资基金
        （有限合伙）
     芜湖信湦投资管理合伙企
        业（有限合伙）
     武汉惠梦源科技合伙企业
        （有限合伙）
     启航聚力创新（武汉）股权
        （有限合伙）
     武汉华工明德先进制造创
        （有限合伙）
      武汉数安科技合伙企业
        （有限合伙）
     武汉梦达惠佳科技合伙企
        业（有限合伙）
     武汉数聚通科技合伙企业
        （有限合伙）
                        持股数额                    持股比例
序号          股东名称                        出资方式               出资时间
                        （万股）                     （%）
           合计          5,700.0000               100.0000
          第二十条 公司股份总数为 7,600 万股，全部为普通股。
          第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
     担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                     第二节        股份增减和回购
          第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分
     别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
          （一）公开发行股份；
          （二）非公开发行股份；
          （三）向现有股东派送红股；
          （四）以公积金转增股本；
          （五）法律、行政法规规定以及中国证监会或上海证券交易所批准的其他方
     式。
          第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
     以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
          第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
          （一）减少公司注册资本；
          （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
          （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十五条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。
  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
                第三节       股份转让
  第二十七条 公司的股份可以依法转让。
  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持
公司股份。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
             第四章   股东和股东会
                第一节       股东
  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十三条 公司股东享有下列权利：
 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
     (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
     (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
     (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
     (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
     (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
     (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
     第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
     第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
     股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
     第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十八条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
           第二节   股东会的一般规定
  第四十一条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
  （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会的报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     （十）修改本章程；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
     （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
     上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
     第四十二条 公司下列对外担保行为，应当提交股东会审议：
     （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
     （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
     （三） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
     （四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
     （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
     （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （七） 有关监管部门或本章程规定的其他情形。
  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第四十三条 公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
  （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
  （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
  （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
  （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 500 万元；
  （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
  公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算
的原则，适用本条规定；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等，免于本条规定的履行股东会审议程序；已经按照
本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  本章程中规定的“市值”，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
  第四十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过 3,000 万元的，应当提供评估
报告或审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估），并提交股东
会审议。
  公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
  第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
     第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
     （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
     （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
     上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算
基准日。
     第四十七条 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会同时设置网络和其他安全、经
济、便捷的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
     发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
     第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第三节   股东会的召集
     第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
  第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
  第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
  第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关
证明材料。
  第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
     第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
              第四节   股东会的提案与通知
     第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
     第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
     股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
     第五十七条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不包括会议召开当日。
     第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
     （一） 会议的时间、地点和会议期限；
     （二） 提交会议审议的事项和提案；
     （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
     （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
     （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
     股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
  第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三） 披露持有公司股份数量；
  （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
                 第五节   股东会的召开
  第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
     合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。执
行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有代表资格的有效证明。合伙企业股东委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授
权委托书。
     第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
     （一） 代理人的姓名；
     （二） 是否具有表决权；
     （三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
     （四） 委托书签发日期和有效期限；
     （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业的，应加盖法人
或合伙企业的单位印章。
     第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
     第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
员作为代表出席公司的股东会。
     第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
     第六十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
     第六十九条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
     召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
     第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
     第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
     第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
     第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
  （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
  （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六） 律师及计票人、监票人姓名；
  （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
  第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
             第六节   股东会的表决和决议
  第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
  第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一） 董事会和监事会的工作报告；
  （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四） 公司年度预算方案、决算方案；
  （五） 公司年度报告；
  （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一） 公司增加或者减少注册资本；
  （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三） 本章程的修改；
  （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
  （五） 股权激励计划；
  （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
  第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
     审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
     （一） 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系，主动提出回避申请，其他股东亦有权利向股东
会提出关联股东回避申请；
     （二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
     （三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表
决；
     （四） 关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以上通过。
     （五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
     第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
     第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
     董事、非职工代表担任监事候选人的产生，由单独或者合计持有公司有表决
权股份百分之三以上的股东或前任董事会、监事会提名，并经公司股东会选举产
生。
     公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，
股东会就选举两名以上董事（包括独立董事）、非职工代表监事进行表决时，应当
采用累积投票制。累积投票制的主要内容如下：
     （一）应选出的董事、监事人数在两名以上时，实行累积投票表决方式；
     （二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行；
     （三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事、监
事人数相同的表决权；
  （四）股东会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以在董事、监事候选
人内分散地行使表决权，也可以集中行使表决权；
  （五）董事、监事候选人所获得的票数超过出席股东会所代表有表决权的股
份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事、监事候选人。如
果在股东会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数，则由获得票数多者当
选为董事、监事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应选人
数，则视为该等候选人未中选）。
  第八十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
  第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
     第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
     第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为选举其担任董事、监事的议案获股东会审议通过之时。
     第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
                 第五章        董事会
                 第一节        董事
     第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
     （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
     （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
     （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
     （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
     （六） 最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
     （七） 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
     （八） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
     （九） 法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本情形的，公司解除其职务。
     第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
     第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
     （一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害公司利益；
     （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
     （三）不得挪用公司资金；
     （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
     （五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
     （六）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
  （七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （九）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
  （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
  （一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；
  （二）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，应
当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
  （三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （四）应公平对待所有股东；
  （五）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极
了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
  （六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；
  （七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
  （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
     第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
     第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
     第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密非因该董事原因成为公开信
息。
     第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
     第一百〇五条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百〇六条 公司设立独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低
于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
                  第二节        董事会
     第一百〇七条 公司设董事会，对股东会负责。
     第一百〇八条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名；董事会设董事
长 1 名，副董事长 1 名。
     第一百〇九条 董事会定战略、作决策、防风险，依法行使下列职权：
     （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
     （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）决定公司战略规划和中长期发展规划；
  （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外担保、资产抵押质押、
收购出售资产、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （十）决定公司内部管理机构的设置；
  （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十二）制定公司的基本管理制度；
  （十三）制订本章程的修改方案；
  （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）制定不涉及股权的绩效奖励机制；
  （十七）管理公司信息披露事项；
  （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  公司董事会设立战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会。
  专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。其中：
  （一）战略与发展委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议；
  （二）提名委员会主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并
提出建议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人
员人选进行审核并提出建议；
  （三）审计委员会主要职责是监督及评估外部审计工作、提议聘请或者更换
外部审计机构，监督及评估内部审计工作、负责内部审计与外部审计的协调，审
核公司的财务信息及其披露，监督及评估公司的内部控制；
  （四）薪酬与考核委员会主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准、
进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事应当过半数并担
任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会运作。
  第一百一十条 公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
  （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
  （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
  （四） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
  （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元；
  （六） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
  公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的
原则，适用本条规定；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等，免于本条规定的履行董事会审议程序；已经按照本
条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第一百一十一条 公司以下特别事项需提交董事会审议，达到股东会审议标准
的，董事会审议通过后，还要提交股东会审议：
     （一） 审议购买、出售或以其他方式处置土地、房屋、股权、金融资产等资
产；以及审议购买、出售或以其他方式处置资产价值在 500 万元以上（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）的除房屋外的固定资产及其他资产（日常经营
事项除外）；
     （二） 审议金额在 500 万元以上的重大债务重组、诉讼、仲裁、行政诉求的
启动与和解方案；
     （三） 审议单笔金额在 5,000 万元以上的采购合同；
     （四） 审议单笔金额在 1 亿元以上的销售合同；
     （五） 审议单笔科研投入金额在 2,000 万元以上的项目方案（申报科研项目
除外）；
     （六） 审议公司对外提供财务资助的相关事项（公司向合并报表范围内子公
司提供借款的除外）；
     （七） 审议公司从外部借入款项事项；
     （八） 审议公司 10 万元以上对外捐赠事项；
     （九） 审议公司对外转让对其生产经营具有重大影响的专利或商标；
     （十） 审议达到本章程第一百一十二条所述标准以上的日常关联交易预计方
案。
     第一百一十二条 公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
     （一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
     （二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上，且超过 300 万元的交易。
     第一百一十三条 公司对外担保事项必须经董事会审议，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。达到本章程
第四十二条所述标准的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行对外担保
的，公司将对相关责任人给予处分。
     第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
  第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
  第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  第一百一十七条 公司设董事长一名，副董事长一名。董事长、副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百一十八条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
  第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电话、
传真、电子邮件或者专人通知；通知时限为：不迟于召开临时董事会会议 24 小时
前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
  第一百二十六条 董事会决议表决方式为：可采取投票表决或举手表决方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
以传真或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
  第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
  第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
            第六章    总经理及其他高级管理人员
     第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
     公司设高级副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
     公司总经理、高级副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司的高级管理人
员。
     第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
     本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条（七）至（九）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
     第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
     公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
     第一百三十三条 总经理、高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
     第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
     （四）拟订公司的基本管理制度；
     （五）制定公司的具体规章；
     （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；
     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
     （八）本章程或董事会授予的其他职权。
     总经理列席董事会会议。
     第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
     第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
     （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
     （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
     （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
     （四）董事会认为必要的其他事项。
     第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
     第一百三十八条 公司高级副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘，高级
副总经理协助总经理开展工作。
     第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
     董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
     董事会秘书可以由公司董事、总经理、高级副总经理或财务负责人担任。
     第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
                第七章        监事会
                 第一节       监事
     第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
     董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
     第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
  第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
  股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。
  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
  第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会
提交书面辞职报告。除本章程第一百四十三条规定外，监事辞职自辞职报告送达
监事会时生效。
  第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
  第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
  第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
  第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
               第二节        监事会
  第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三十一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
  第一百五十条 监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、规范性文件、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
  （六）向股东会提出提案；
  （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
  第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
  第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）监事表决所必需的会议材料；
  （五）会议形式；
  （六）发出通知的日期；
  （七）联系人和联系方式。
           第八章   财务会计制度、利润分配和审计
                 第一节   财务会计制度
   第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
   第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
   上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
   第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
   第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
   公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
   公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
   股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
   第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
   法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
     第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
     第一百六十一条 公司的利润分配政策的决策程序如下：
     （一）公司利润分配政策的基本原则：
规定比例向股东分配股利；
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
红；
     （二）公司利润分配具体政策如下：
     公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配
方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公
司现金流状况、业务发展情况、每股净资产状况等相关因素，公司可以采用发放
股票股利方式分配利润。
     当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%或经营性现金流量净额为负时，可以不
进行利润分配。
     公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之三
十。
     公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
  （三）公司利润分配方案的审议程序：
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。审议利
润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
  （四）公司利润分配政策的变更：
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策
变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
  公司利润分配方案的制定以及利润分配政策的变更，应当充分听取独立董事
与股东意见，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。
                第二节    内部审计
 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
           第三节    会计师事务所的聘任
  第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
  第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委派会计师事务所。
  第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前五天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
              第九章      通知及公告
                 第一节     通知
  第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式寄出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）以传真、电子邮件、电话方式进行；
  （五）本章程规定的其他形式。
  第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
  第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、传
真、电话之一种或几种方式进行。
  第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、传
真、电话之一种或几种方式进行。
  第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自电子邮件到达收件
人指定邮箱的日期为送达日期；公司通知以传真发出的，自传真发出的传真报告
打印之时为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
     第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                     第二节    公告
     第一百七十六条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券
日报》《经济参考报》《中国日报网》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为
刊登公司公告和其他需要披露信息的信息披露媒体。
         第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
               第一节   合并、分立、增资和减资
     第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
     一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
     第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司信息披露的报刊上以及上交所网站上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
     第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
     第一百八十条 公司分立，其财产做相应的分割。
     公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露的报刊上以及上交所网站上
公告。
     第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
     第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司信息披露的报刊上以及上交所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
     第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
     公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                第二节   解散和清算
     第一百八十四条 公司因下列原因解散：
     （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
     （二）股东会决议解散；
     （三）因公司合并或者分立需要解散；
     （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
     （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
     第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
     依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
  第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在公司信息披露的报刊上以及上交所网站上公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
  公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
     第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
     第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
     第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
                第十一章        修改章程
     第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
     （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
     （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
     （三）股东会决定修改章程。
     第一百九十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
     第一百九十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
     第一百九十七条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
              第十二章   军工事项特别条款
     第一百九十八条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规
定的进度、质量和数量等要求完成。
     第一百九十九条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、
保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理
人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密
安全。
     第二百条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施
登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
     第二百〇一条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
     第二百〇二条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、
保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
     第二百〇三条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国
防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
     第二百〇四条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》
的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法
征用相关资产。
     第二百〇五条 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分
别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军
工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管
部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科
技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合
并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备
案。
                第十三章     党支部
     第二百〇六条 公司党组织设置、任期按党内相关文件规定执行。
     第二百〇七条 党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
     （一）宣传和执行党和国家方针政策，党中央、国务院决策部署，以及上级
党组织有关重要工作要求；
     （二）围绕中心开展工作，支持和协助公司股东会、董事会、监事会和经理
履职行权；
     （三）对党员进行教育、管理、监督和服务。严格党的组织生活，维护和执
行党的纪律，监督党员切实履行义务，保障党员的权利不受侵犯；
  （四）发现、培养和推荐优秀人才，对入党积极分子进行教育、培养和考察，
做好人才举荐和发展党员工作；
  （五）负责本单位思想政治、精神文明和企业文化建设工作；
  （六）领导本单位工会等群团组织，组织职工群众依法参与民主决策、民主
管理、民主监督，保障职工群众合法权益。
  第二百〇八条 党支部设置及其人员的编制纳入公司管理机构和编制，配备党
务工作人员，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
                 第十四章    附则
  第二百〇九条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
  第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在武汉东湖新技术开发区市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
  第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。
  第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
  第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章
程存在不一致之处，应以本章程为准。
  第二百一十五条 本章程与法律法规、部门规章、规范性文件不一致的，以法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定为准。
  第二百一十六条 本章程的未尽事宜，以法律法规、部门规章、规范性文件的
规定为准。
  第二百一十七条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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                              二〇二四年十二月