海伦哲: 募集资金管理制度

        徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
            （2024 年 12 月修订）
               第一章   总   则
  第一条   为规范徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
                                 《中
华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司监管指引第
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》及有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，特制
订本制度。
  第二条   本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
  第三条   公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该
制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。
  募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金
管理制度。
            第二章   募集资金专户存储
  第四条   公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业
设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
  专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
 公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳
证券交易所提交书面申请并征得其同意。
     第五条   公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
  （二）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
  （三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
  （四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
  （五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
  （六）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
  （七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
  公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
  公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监
管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
     第六条   公司应积极督促商业银行履行上述协议。
                 第三章   募集资金使用
     第七条    公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金用途，并应当真
实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计
划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
     第八条    公司募集资金不得用于开展持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及
证券投资、衍生品投资等高风险投资；不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途
的投资。
     第九条    募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部
门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向公司
财务管理部门和证券管理部门提供工作计划及实际进度。
  确因为不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成的，公司应对实际情况
公开披露并说明原因。
  公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用，
由董事会授权董事长进行审批。
  募集资金使用实行董事长、总经理、财务负责人联签制度。审批程序为：有
关部门提出资金使用计划→财务部门→财务负责人→总经理→董事长→执行。
     第十条    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募投项目获取不正当利益。
     第十一条    公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情
况。
  募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
     第十二条    募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募投项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
  （四）募投项目出现其他异常情形的。
  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
  公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
   第十三条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
  （四）变更募集资金用途；
  （五）改变募集资金投资项目实施地点；
  （六）调整募集资金投资项目计划进度；
  （七）使用节余募集资金。
  公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还
应当经股东会审议通过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第十四条    公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募
集资金到账时间不得超过 6 个月。
  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
   第十五条   公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金
投资计划正常进行。
  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
   第十六条   公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在召开董事会
会议后及时公告下列内容：
 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
 （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
 （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；
 （四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
  第十七条    公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变情况、原因、对募集资金投
资项目实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
  第十八条    股东会公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募投项目的有效控制。
  第十九条    公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符
合以下条件：
  （一）不得变相改变募集资金用途；
  （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
  （六）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
  （七）不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易；
  （八）保荐机构或独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
  上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告以下内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
  （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额，是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
  （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
  股东会补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按
期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议
程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充
流动资金的原因及期限等。
   第二十条   公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计
划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
使用计划公告应当包括下列内容：
 （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
 （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
 （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和
必要性的独立意见。
 计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东会审议通过。
               第四章   募集资金投资项目变更
     第二十一条 公司应当经董事会、股东会审议通过，并由监事会以及保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更募集资金用途。
     存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
     （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
     （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子
公司之间变更的除外）；
     （三）变更募集资金投资项目实施方式；
     （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
     第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
     第二十三条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
     第二十四条   公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
  （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新项目的投资计划；
  （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
     第二十五条   公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
  第二十六条   单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，应当履行以下程序：
  （一）监事会发表明确同意的意见；
  （二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
  （三）董事会审议通过。
  节余募集资金金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁
免履行上述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
  使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1000 万元的，还应当经股东会审议通过。
             第五章   募集资金管理和监督
  第二十七条   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
  审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
  董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
  第二十八条   公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全
面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情
况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在
募集资金使用情况。
 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
   第二十九条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经
按照相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告
中披露鉴证结论。
  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
  保荐机构或独立财务顾问应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募
集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在
收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所报并公告。
  第三十条     独立董事有权关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
  第三十一条 公司与保荐机构或者独财务顾问应当在保荐协议中约定，保荐
人至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年
度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核
查结论。
                 第六章 附   则
  第三十二条    本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
  第三十三条    本制度由公司董事会负责解释和修订。
  第三十四条    本制度自股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。