祥源新材: 华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公
   司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
   华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为湖北
祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）2023 年创业板
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司提前赎回“祥源转
债”的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
   根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕741 号），公
司于 2023 年 7 月 3 日向社会公开发行 460 万张可转换公司债券（以下简称“可
转债”），发行价格为每张人民币 100.00 元，募集资金总额为 460,000,000.00 元，
扣除保荐费、承销费 4,000,000.00 元后的募集资金 456,000,000.00 元，已由主承
销商华林证券股份有限公司于 2023 年 7 月 7 日汇入公司募集资金账户。另扣除
律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相
关的外部费用 2,016,764.15 元，公司本次募集资金净额为人民币 453,983,235.85
元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
其出具《验证报告》（天健验〔2023〕355 号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
   根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称《募集说明书》），公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：
                                             单位：万元
         募集资金投资项目              投资总额    募集资金拟投入金额
    新能源车用材料生产基地建设项目         37,424.42    28,968.58
       智能仓储中心建设项目            4,110.17     3,829.74
          补充流动资金            12,600.00    12,600.00
            合计              54,134.59    45,398.32
注1：以上项目实施主体均为公司，其中“新能源车用材料生产基地建设项目”的实施主体为公司及孙公
司广德快尔特新能源材料有限公司；
注2：以上项目的“募集资金拟投入金额”已按实际募集资金净额调整。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理目的
  为提高公司募集资金使用效率，在不影响募投项目建设和公司正常经营的情
况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公
司及股东获取更多回报。
（二）现金管理品种
  公司将闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性强
的保本型产品，该等投资产品不得用于质押。
（三）额度及期限
  公司拟使用不超过人民币 20,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金
管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范
围内，资金可循环滚动使用。
（四）决策程序
  本事项须经董事会、监事会审议通过，保荐机构发表核查意见后方可实施。
（五）实施方式
  现金管理产品必须以公司的名义进行购买，授权公司管理层在规定额度范围
内行使相关现金管理决策权并签署相关文件。
（六）信息披露
  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章制度及深
圳证券交易所业务规则的相关要求披露购买产品的具体情况。
（七）关联关系
     公司与提供产品的金融机构不存在关联关系。
四、补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
     公司于 2023 年 4 月 6 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在董事会审议通过之日
起 12 个月内可滚动使用不超过人民币 20,000 万元的首次公开发行股票闲置募集
资金进行现金管理；于 2023 年 8 月 11 日召开第三届董事会第十九次会议审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在董事会审
议通过之日起 12 个月内可滚动使用不超过人民币 30,000 万元的发行可转换公司
债券闲置募集资金进行现金管理。在上述授权有效期之外，公司使用部分闲置募
集资金进行现金管理，具体情况如下：
                                                         单位：人民币万元
序                                           赎回日/到
     产品类型   产品名称      金额         购买日                       收益类型
号                                            期日
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     本次补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是公司自查
及保荐机构定期核查后进行的修正。公司购买的理财产品均为银行大额存单、结
构性存款以及券商固定收益凭证，其风险级别为低风险并且为保障本金的理财产
品，系在不影响相关募集资金投资项目及使用计划正常进行及资金安全的前提下
开展，到期产品均已赎回，未到期产品仍留在理财账户进行计息，不存在募集资
金挪用的情形，且未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，不存在改变募集
资金用途或对公司的生产经营造成不利影响的情形，未损害上市公司和股东的利
益。
五、现金管理风险及风险控制措施
（一）现金管理风险分析
大，不排除会受到市场波动的影响。
资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
好的现金管理产品，明确好现金管理产品的金额、品种、期限以及双方的权利义
务和法律责任等。
存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并
对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。
集资金使用与保管情况开展内部审计。
以聘请专业机构进行审计。
时履行信息披露义务。
六、对公司日常经营的影响
  公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募投项目
建设的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建
设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途情况，同时可以提高资金使用效率，
获得一定收益，为公司及股东获取更多的回报。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会认为：在不影响募
投项目投资建设和保证募集资金安全的情况下，同意公司使用不超过人民币
会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内资金可滚动使用。
同时，董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关现金管理决策权并签署
相关文件，并补充确认公司过往使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
（二）监事会审议情况
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募
集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司制度的要求。监事会
一致同意公司使用不超过人民币 20,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现
金管理，并补充确认公司过往使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
（三）保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  公司本次计划使用不超过人民币 20,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金
管理已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，履
行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。
  公司超过授权期限使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，未对公司日常
生产经营造成损失，未对募集资金投资项目正常进行和资金安全造成不利影响，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司利益的情形，且公司董事会和监事会已
对公司超期使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了补充确认。保荐机构将进
一步督促公司加强募集资金的管理工作，确保募集资金的使用、决策程序和信息
披露合法合规，保障全体股东的利益。
  综上，保荐机构对祥源新材实施本次使用部分闲置募集资金进行现金管理并
补充确认公司过往使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页】
  保荐代表人：
           李   露      韩志强
                        华林证券股份有限公司
                            年   月   日