微导纳米: 关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

关于江苏微导纳米科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文
      件的审核问询函的回复
          保荐人（主承销商）
 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
          二零二四年十二月
江苏微导纳米科技股份有限公司                  审核问询函的回复
上海证券交易所：
  根据贵所《关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕133 号）（以下
简称“审核问询函”）要求，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或
“保荐人”）会同江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”、“微导
纳米”或“发行人”）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”或“申报会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”或“发行
人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询函中提出的问题进行了认真
研究，现逐条进行说明，请予审核。
  说明：
  一、如无特别说明，本回复意见中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
  二、本回复意见中的字体代表以下含义：
问询函所列问题               黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复           宋体（不加粗）
对募集说明书的引用             楷体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充          楷体（加粗）
  三、本回复意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为
四舍五入所致。
江苏微导纳米科技股份有限公司                                                                                审核问询函的回复
江苏微导纳米科技股份有限公司                         审核问询函的回复
  根据申报材料，1）公司拟使用本次募集资金用于半导体薄膜沉积设备智能
化工厂建设项目和研发实验室扩建项目，均拟在租赁关联方的厂房实施；2）公
司前次募投项目所涉及的产品为适用于光伏、柔性电子及半导体的 ALD 设备，
本次募投项目所涉及的产品为适用于半导体的 ALD、CVD 设备；3）报告期内
公司专用设备产销率分别为 72.84%、58.92%、38.91%和 55.84%。
  请发行人说明：（1）本次募投项目产品及研发规划的考虑，与发行人现有
业务、前次募投项目的具体联系与区别，是否涉及新产品、新技术，募集资金
是否主要投向主业，是否投资于科技创新领域；（2）结合公司的技术及人员储
备、客户积累、产品进展、行业地位、产品技术壁垒及市场竞争格局、产业政
策、设备采购以及前次募投项目尚未达产情况等，说明“半导体薄膜沉积设备
智能化工厂建设项目”生产相关产品的必要性、可行性，项目实施后对公司主
营业务结构和经营业绩的影响；（3）结合行业发展趋势、市场需求、公司经营
计划等情况说明公司实施“研发实验室扩建项目”的必要性，具体研发内容以
及与现有业务的协同性；（4）结合市场需求、市场竞争格局、产品竞争优劣势、
公司现有及新增产能情况、产销率、在手订单及转化情况等，说明本次募投“半
导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”产能规划合理性以及产能消化措施；
（5）本次募投项目租赁厂房的使用年限、租赁年限、租金及到期后的处置计划，
募投项目实施是否涉及新增关联交易，是否与关联方共用人员、资产和技术，
是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的
承诺，是否严重影响公司生产经营的独立性。
  请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师结合《上市公司证券
发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定对事项（5）进行核查并发表明
确意见。
  回复：
江苏微导纳米科技股份有限公司                           审核问询函的回复
   一、本次募投项目产品及研发规划的考虑，与发行人现有业务、前次募投
项目的具体联系与区别，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否主要投向主
业，是否投资于科技创新领域
   （一）本次募投项目产品及研发规划的考虑，与发行人现有业务、前次募
投项目的具体联系与区别，是否涉及新产品、新技术
   本次募投项目产品及研发规划的具体情况如下：
 募投项目         产品系列                  主要研究方向
        iTomic 系列原子层沉积系统   金属氮化物原子层沉积系统研发
        （ALD）              高介电常数氧化物原子层沉积系统研发
半导体薄膜
      iTomic PE 系列等离子体增强
沉积设备智                      等离子体增强原子层沉积系统研发
      原子层沉积系统（ALD）
能化工厂建
                           无定形碳的等离子体增强化学气相沉积系统
设项目
      iTronix 系列化学气相沉积系    研发
      统（CVD）               半导体等离子增强型化学气相沉积设备工艺
                           及设备开发
                           批量型高介电常数氧化物原子层沉积系统研
                           发
研发实验室
      不适用                  高产能半导体薄膜沉积设备技术研发
扩建项目
                           新型低电阻率材料原子层沉积设备研发
   （1）紧抓半导体行业发展机遇，维护我国半导体供应链安全
   近年来，受益于半导体领域行业景气度稳中向好，薄膜沉积设备作为半导体
制造过程中的关键设备，亦呈现出较好的发展态势。首先，半导体产业规模的持
续增加，推动晶圆厂扩产进程不断加速，从而为薄膜沉积设备市场带来广阔的发
展空间，Maximize Market Research 预计 2029 年全球半导体薄膜沉积设备市场规
模将从 2023 年的 211 亿美元显著增长至 559 亿美元。
   但是，半导体薄膜沉积设备具有极高的技术壁垒和客户认证壁垒，目前全球
薄膜沉积设备市场由 AMAT、LAM、TEL、ASM 等传统设备厂商占有主要市场
份额。国内市场方面，根据 MIR Databank 数据，中资半导体制造设备厂商在国
内市场的销售额占比约 15%，其中 ALD 设备占比更少，主要由 TEL 与 ASM 等
境外厂商垄断。
   为推动我国半导体产业的发展，国家先后设立国家重大专项和国家集成电路
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基金，相关支持政策不断落实与实施，本土半导体及其设备制造业迎来了前所未
有的发展契机。近年来，国内半导体制造公司接连被美国商务部纳入实体清单，
如 2024 年 12 月 2 日，美国商务部公布了对中国半导体出口管制措施新规则，将
多家中国半导体相关公司列入“实体清单”，上述措施推动我国半导体产业链关
键设备厂商自主创新发展的需求愈发迫切。薄膜沉积设备作为半导体制造的核心
设备，迎来巨大的发展机遇。
  （2）适应半导体技术发展趋势，实现公司发展目标
  过去的半个多世纪，摩尔定律成功地促进了集成电路产业的飞速发展，也加
速了人类从信息时代跨向人工智能时代的前进脚步。然而随着尺寸微缩极限的到
来，集成电路通过直接缩小沟道尺寸实现高集成度和高数据处理能力都面临着巨
大的挑战。随着集成电路从平面制造技术向三维制造技术发展，工艺复杂性以及
制造成本显著增加，集成电路制造技术进入了后摩尔时代。当前，人们正在从软
件架构、硬件结构、连接方式以及新材料制造等多方面努力寻找延续摩尔定律的
方法。从材料科学的角度看，传统硅基材料在尺寸微缩极限下遇到的关键挑战，
是造成集成电路工艺复杂性和系统设计难度显著提升的重要因素。如何克服尺寸
微缩极限下传统半导体材料性能衰退和器件功耗大的瓶颈问题，是延续后摩尔定
律的主要途径之一。
  半导体器件的创新带来更多对新材料的需求，随之产生了新的薄膜沉积设备
需求。例如，先进 DRAM 电容器需要高带隙过渡金属氧化物和新型掺杂剂（如
TiO2、Nb2O5 等），以提高电容且降低漏电流。同时，金属氧化物及其混合物也
是高效铁电存储器的关键材料。非晶铟镓锌氧化物（IGZO）因其具有理想的迁
移率、大面积成膜均一、低热预算等优点，被视为实现高密度三维集成的最佳候
选沟道材料之一，在新型 DRAM 的应用中备受关注。随着器件的缩小，对选择
性的、原子级精确的沉积的需求增加，那么表面处理和/或原子层沉积及他们的
结合应用会越来越多。发展新材料，探索与硅基技术兼容的新材料、新结构器件
集成制造技术，是未来集成电路的重要发展趋势。“一代材料，一代技术，一代
装备，一代产业”，率先突破、拔得头筹的厂商，能在竞争中占据有利地位，成
为引领未来的科技与产业革命的主导者。
  基于上述背景，公司拟使用本次募集资金用于半导体薄膜沉积设备智能化工
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厂建设项目、研发实验室扩建项目及补充流动资金，项目建设完成后，将提升公
司半导体薄膜沉积设备的研发测试与生产能力，有助于公司在确保产品供应稳定、
质量可靠的同时持续推动技术创新和产品研发，从而在不断推陈出新的市场环境
中保持竞争优势，为实现世界级微纳制造装备领军企业的目标提供支撑。
新技术
   公司是一家面向全球的半导体、泛半导体高端微纳装备制造商，逐步形成了
以原子层沉积（ALD）技术为核心、化学气相沉积（CVD）等多种真空薄膜技
术梯次发展的产品体系，专注于先进微米级、纳米级薄膜设备的研发、生产与销
售。
   在专用设备方面，本次募投项目产品与现有业务、前次募投项目产品对比如
下：
           公司专用设备概览                   现有产 前次募投项 本次募投项
应用领域         系列名称             技术路线     品   目产品   目产品
       iTomic 系列原子层沉积系统         ALD    ▲    ▲       ▲
     iTomic MW 系列批量式原子层
                                ALD    ▲    ▲        -
     沉积系统
     iTomic Lite 系列轻型原子层沉
                                ALD    ▲    -        -
半导体领 积系统
域    iTomic PE 系列等离子体增强原
                                ALD    ▲    -       ▲
     子层沉积系统
       iTronix 系列化学气相沉积系统       CVD    ▲    -       ▲
     Trancendor 系列晶圆真空传输
                          -            ▲    ▲        -
     系统
光伏及其 夸父（KF）系列批量式 ALD 系 ALD、CVD
                                       ▲    ▲        -
他领域  统等                   等
注：▲代表涉及该系列产品。
     （1）与发行人现有业务的具体联系与区别
   目前在半导体领域，公司已开发适用于多应用场景的薄膜沉积设备，产品系
列涵盖 iTomic 系列原子层沉积系统、iTomic MW 系列批量式原子层沉积系统、
iTomic Lite 系列轻型原子层沉积系统、iTomic PE 系列等离子体增强原子层沉积
系统、iTronix 系列化学气相沉积系统及 Trancendor 系列晶圆真空传输系统。
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  本次“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”紧密围绕公司主营业务开
展，对公司现有 iTomic 系列原子层沉积系统、iTomic PE 系列等离子体增强原子
层沉积系统以及 iTronix 系列化学气相沉积系统进行技术升级、工艺开发及产业
化，丰富公司半导体薄膜沉积产品矩阵、提升公司半导体薄膜沉积设备先进产能、
适配下游客户对于产品及工艺技术的综合需求。
  “研发实验室扩建项目”将依托公司现有研发机制、人员和技术储备，进行
批量型高介电常数氧化物原子层沉积系统研发、高产能半导体薄膜沉积设备技术
研发以及新型低电阻率材料原子层沉积设备研发，从而进一步推动新技术与公司
业务的深度融合。
  （2）与前次募投项目的具体联系与区别
  本次“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”与前次“基于原子层沉积
技术的半导体配套设备扩产升级项目”所涉及的产品类型均为半导体领域设备，
因此对两个项目进行对比分析。
  从联系上来看，本项目可充分借鉴前次项目中 iTomic 系列原子层沉积系统
的生产研发经验，通过吸收并优化该项目的成功要素，包括但不限于生产工艺的
精细化管控、技术难题的攻克策略以及市场反馈的快速响应机制等，确保本项目
在规划、执行到投产的每一个环节高效推进。从区别上来看，本项目与前次项目
在主要产品、产能、核心设备、技术路线、技术特点、应用领域等方面存在差异，
具体指标对比情况如下：
       本次“半导体薄膜沉积设备智能化工         前次“基于原子层沉积技术的半导体
 项目
            厂建设项目”                配套设备扩产升级项目”
实施主体   微导纳米                     微导纳米
投资总额   67,000.00 万元             63,310.80 万元
募集资金
 投入
       iTomic 系列原子层沉积系统         iTomic 系列原子层沉积系统
       iTomic PE 系列等离子体增强原子层    iTomic MW 系列批量式原子层沉积系
主要产品
       沉积系统                     统
       iTronix 系列化学气相沉积系统       Trancendor 系列晶圆真空传输系统
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  产能       50 台套/年                   40 台套/年
           X 射线光电子能谱仪、无图案晶圆检         粒子计数器、聚焦离子束透射电子显
核心设备
           测系统、高温应力仪等                微镜等
技术路线       ALD、CVD                   ALD
           采用 Showerhead 进气模式，进气更均
                                     采用 Crossflow 进气模式
           匀
                                     高温前驱体源精准输送系统，适用于
           适用于液态源及固态源前驱体沉积           固态源前驱体沉积需求，适用于高 k
                                     栅介质材料沉积
           源路专用于极高深宽比结构内的沉积          Cross flow 真空腔室流场热场设计，台
iTomic 系   工艺，台阶覆盖能力更高               阶覆盖率高
列产品技       多点位加热系统，更好的温度均匀性          内外腔加热系统减少冷点，薄膜均匀
术特点对       控制调节能力，成膜均匀性好，            性好，颗粒控制更优，内腔小。
   比       WiW/WtW,UN%（1σ）＜1%/＜1%    WiW/WtW,UN%（1σ）＜1%/＜1%
           耐腐蚀设备套件用于高温腐蚀性反应          特种加热方案，保证薄膜的均匀性，
           源的沉积工艺                    一致性
           配备多个可控温度前驱体输送系统，          配备多个可控温度前驱体输送系统，
           能实现存储器件等多元掺杂需求            满足多种材料沉积，源耗少
           可配备等离子体原位清洗功能，大幅
           提升设备机台稼动率
           本次募投项目的 iTomic PE 系列等离子体增强原子层沉积系统、iTronix 系列化
其他产品       学气相沉积系统与前次募投项目的 iTomic MW 系列批量式原子层沉积系统、
 对比        Trancendor 系列晶圆真空传输系统为不同系列产品，在性能指标等方面不具有
           可比性
           可适用于逻辑、存储、先进封装等半
                                   可适用于逻辑、存储等半导体领域，
           导体领域，尤其适用于先进节点的工
                                   尤其适用于逻辑器件、存储器件有源
应用领域       艺，如存储芯片等超高深宽比结构器
                                   区等深宽比结构，高介电常数栅氧层、
           件（AR＞30：1）内部的薄膜沉积工
                                   多元掺杂薄膜等材料沉积
           艺需求
   “研发实验室扩建项目”可继承前次“集成电路高端装备产业化应用中心项
目”的研发理念与技术路径，并根据市场需求持续进行技术升级，加速新技术向
实际生产力的转化，为公司产品的持续创新与市场竞争力的提升提供强有力的支
撑。但在主要研究方向、核心设备投入、应用领域等方面存在区别，具体情况如
下：
                                      前次“集成电路高端装备产业化应用
 项目          本次“研发实验室扩建项目”
                                            中心项目”
实施主体 微导纳米                             微导纳米
投资总额 43,000.00 万元                     11,811.74 万元
募集资金
 投入
研发内容       研发方向         研发目标          研发方向           研发目标
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               实现制备高介电常数氧化物
               薄膜，满足下游客户对高介
       批量型高介                        单片式原   需要，可兼容 8 寸
               电常数、高产能、高薄膜阶
       电常数氧化                        子层沉积   3、实现常见的氧化物及
               段覆盖率的要求，满足均匀
       物原子层沉                        设备原型   氮化物工艺
               性 WiW<1%，
       积系统研发                        机开发    4、Al2O3 工艺均匀性
               WtW<+/-2Å@50A,阶梯覆盖
                                           WiW≤1%，WtW≤1%，
               率>98%@AR>46:1
                                           BtB≤1%
               在公司已成功开发出单站、
       高产能半导   双站的薄膜设备的基础上，         批量式原
                                           兼容 8 寸
       体薄膜沉积   开发更高产能的四站薄膜设         子层沉积
       设备技术研   备，满足高质量，杂质含量         设备原型
                                           氮化物工艺
       发       低，高耐酸性 SiN 工艺 WiW    机开发
               UN%<1%，WtW UN%<1%
                                           WiW≤1%，WtW≤1%，
                                           BtB≤1%
             开发新型金属原子层沉积设
             备，完成新型金属薄膜沉积，                 1、验证相关设计方案
       新型低电阻 满足对低电阻率、低应力、                  2、集成 12 寸单片及批
       率材料原子 高阶梯覆盖率的要求，满足 ALD 团簇           量式 ALD 设备，可兼容
       层沉积设备 WiW UN%<3%,电阻率≤11 平台开发        8寸
       研发    μΩ·cm@300A,应力≤                3、实现晶圆快速、高精
             ≥90%
                                           及相应的等离子体输送
                                    单片式等   与控制系统
                                    离子增强   3、满足 12 寸晶圆工艺
       -       -                    原子层沉   需要，可兼容 8 寸
                                    积设备原   4、实现常见的氧化物及
                                    型机开发   氮化物工艺
                                           WiW≤1%，WtW≤1%，
                                           BtB≤1%
     聚焦离子束透射电子显微镜、光学膜厚仪、
核心设备                          等离子前处理设备等
     四站测试平台等
     系统研发”研究开发 iTomic MW 批量型氧 开发”研究开发 iTomic HiK CF 一代
     化物薄膜设备，满足高吞吐量，高阶梯覆 机，主要适用于固态源前驱体高介电
     盖率需求，主要应用于先进存储氧化物电 常数介质材料沉积，应用于逻辑芯片
     容介质层薄膜沉积。                高介电常数栅氧层等。
      “高产能半导体薄膜沉积设备技术研发”2、“批量式原子层沉积设备原型机
应用领域
     研究开发四站式 iTomic PE 等离子体增强 开发”研究开发 iTomic MW 小批量
     型薄膜沉积设备，可沉积氧化硅、氮化硅 型原子层沉积设备，可沉积氧化铝薄
     等薄膜，应用于高吞吐量薄膜沉积需求的 膜，主要应用于 micro OLED 阻水保
     先进存储芯片掩膜层、介质层、图案化等 护层薄膜沉积。
     工艺。                      3、“ALD 团簇平台开发”研究开发
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       发”研究开发 iTomic MeT 新型金属材料原      输系统，适用于公司薄膜沉积设备。
       子层沉积系统，应用于小于 5nm 节点的逻          4、“单片式等离子增强原子层沉积
       辑芯片中的低电阻互联应用和背供电技术             设备原型机开发”研究开发单站式
       的连接；并应用于存储器领域 DRAM 中的          iTomic PE 等离子体增强薄膜沉积系
       有源区字线、位线，以及 3D NAND 中的         统，用于沉积氧化硅、氮化硅、氮氧
       位线等。                           化硅等薄膜，可为逻辑芯片、存储芯
                                      片、先进封装等提供掩膜层、介质层、
                                      图案化等工艺。
  （3）本次募投项目不涉及新产品、新技术
  本次募集资金拟用于“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”“研发实
验室扩建项目”及“补充流动资金”，“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项
目”和“研发实验室扩建项目”为公司现有半导体薄膜沉积设备产品矩阵的拓展
和技术体系的迭代升级，“补充流动资金”用于保障公司的营运资金需求，募集
资金投资项目均围绕公司目前主营业务进行，均不涉及新产品、新技术。
  “半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”和“研发实验室扩建项目”主
要在公司现有运营模式下和技术框架内进行建设，与公司现有半导体设备业务在
产品类型、技术路线、生产模式、下游应用领域等方面具有较强的协同性，具体
如下：
            现有半导体设备业务           半导体薄膜沉积设备智能化         研发实验室
  项目
               主要产品                工厂建设项目             扩建项目
          iTomic 系列原子层沉积系统 iTomic 系列原子层沉积系统
          iTomic MW 系列批量式原子                          不涉及新增
                                不涉及
          层沉积系统                                      具体产品，致
          iTomic Lite 系列轻型原子层                        力于在现有
                                不涉及
          沉积系统                                       产品和技术
产品类型      iTomic PE 系列等离子体增     iTomic PE 系列等离子体增强   体系下的新
          强原子层沉积系统              原子层沉积系统              膜层材料及
          iTronix 系列化学气相沉积系     iTronix 系列化学气相沉积系    高产能技术
          统                     统                    研发
          Trancendor 系列晶圆真空传
                                不涉及
          输系统
薄膜沉积技术    ALD、CVD
          真空系统类、特殊气体系统类、电器类、气动控制传动类、
产品主要原材料                              不适用
          机械一体类等部件
          根据客户采购意向和需求进行产品定制化设计与生产，主要
生产模式                                 不适用
          生产流程包括装配、系统集成、设备调试、工艺调试等
          半导体领域，包括逻辑、存储、化合物半导体、先进封装、新型显示（硅
下游应用领域
          基 OLED 等）等诸多细分应用领域
  报告期各期，公司半导体设备收入规模分别为 2,520.00 万元、4,697.63 万元、
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化工厂建设项目”主要产品为 ALD 技术路线的 iTomic 系列、iTomic PE 系列产
品及 CVD 技术路线的 iTronix 系列产品，系在公司现有半导体设备基础上进行技
术升级、工艺开发及产业化，丰富公司半导体薄膜沉积设备产品矩阵、提升公司
半导体薄膜沉积设备先进产能、适配下游客户对于产品及工艺技术的综合需求；
“研发实验室扩建项目”旨在新增各类精密量测仪器，引进相关技术人才，扩建
百级净化车间，以搭建起专业化的量测实验室和完善的测试体系，为公司半导体
薄膜沉积设备的持续开发、工艺升级、技术迭代提供支撑；“补充流动资金”则
用于满足公司半导体设备业务规模快速增长带来的营运资金需求。
  因此，本次“补充流动资金”用于保障公司的营运资金需求，“半导体薄膜
沉积设备智能化工厂建设项目”和“研发实验室扩建项目”为公司现有半导体薄
膜沉积设备产品矩阵的拓展和技术体系的迭代升级，与公司现有半导体设备业务
在技术层面同源、产品层面互补、客户类型趋同。本次募投项目与公司现有业务
高度关联，均投向公司目前主营业务领域，不涉及新产品、新技术。
  （二）募集资金是否主要投向主业
  公司主营业务为先进微米级、纳米级薄膜沉积设备的研发、生产与销售，向
下游客户提供先进薄膜沉积设备、配套产品及服务。根据《国民经济行业分类与
代码》（GBT/4754-2017），公司所属行业为“专用设备制造业”下的“半导体
器件专用设备制造”（行业代码：C3562），指“生产集成电路、二极管（含发
光二极管）、三极管、太阳能电池片的设备的制造”，目前光伏及半导体均是公
司产品的主要下游领域。
  报告期内，公司凭借持续的研发投入，在半导体设备领域取得显著发展，公
司是国内首家成功将量产型 High-k 原子层沉积设备应用于集成电路制造前道生
产线的国产设备厂商，是国内首批成功开发高温硬掩膜化学气相沉积设备并获得
批量订单的国产设备厂商，也是行业内率先为新型存储提供薄膜沉积技术支持的
国产设备厂商之一。目前公司已与国内多家厂商建立了深度合作关系，相关产品
涵盖了逻辑、存储、化合物半导体、新型显示（硅基 OLED 等）、先进封装等
诸多细分应用领域，多项设备关键指标达到较高水平，能够满足国内客户当前技
术的需求。报告期各期，公司半导体设备收入规模分别为 2,520.00 万元、4,697.63
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万元、
   通过本次募集资金投入，公司将提高在半导体设备领域的研发创新能力与产
能规模，有助于满足国内半导体设备客户当前的各种产品和工艺技术需求以及未
来技术更迭的需要，增强公司核心竞争力、持续提升半导体设备业务规模及市场
地位。
   综上所述，本次募集资金投向围绕公司现有主业进行，符合“上市公司募集
资金应当投向主营业务”的要求。
   （三）募集资金是否投资于科技创新领域
   公司是一家面向全球的半导体、泛半导体高端微纳装备制造商，逐步形成了
以 ALD 技术为核心，CVD 等多种真空薄膜技术梯次发展的产品体系，专注于先
进微米级、纳米级薄膜沉积设备的研发、生产与销售，向下游客户提供先进薄膜
沉积设备、配套产品及服务。公司本次募集资金投向属于科技创新领域，具体分
析说明如下：
   本次募集资金均投资于公司主营业务。根据《战略性新兴产业重点产品和服
之“1.3 电子核心产业”之“1.3.1 集成电路”，属于国家战略及政策重点支持发
展的科技创新领域。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》，本次募投项目所属领域属于第五条规定的“高端装备领域”，符合科创
板的行业范围。
   公司高度重视技术创新，在微、纳米级薄膜沉积核心技术领域积累起丰富的
技术储备，已形成多项核心技术并构筑起较强的技术壁垒。随着下游应用领域技
术迭代升级的加速，客户对薄膜沉积设备的性能参数、产品质量等方面提出更为
严格和精细化的要求，推动行业内企业深化自主创新，不断研发新技术，以实现
产品性能的持续优化升级。
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  本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步向精细化前沿技术领域发展，
显著提升产品工艺技术能力、数字化生产能力与科技创新水平，打造新质生产力，
从而为市场推出性能更优的薄膜沉积设备，以满足市场升级需求。
  二、结合公司的技术及人员储备、客户积累、产品进展、行业地位、产品
技术壁垒及市场竞争格局、产业政策、设备采购以及前次募投项目尚未达产情
况等，说明“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”生产相关产品的必要
性、可行性，项目实施后对公司主营业务结构和经营业绩的影响
  （一）结合公司的技术及人员储备、客户积累、产品进展、行业地位、产
品技术壁垒及市场竞争格局、产业政策、设备采购以及前次募投项目尚未达产
情况等，说明“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”生产相关产品的必
要性、可行性
  近年来，受益于半导体领域行业景气度的持续攀升，半导体薄膜沉积设备市
场呈现出较好的发展态势，下游市场空间广阔。但与此同时，因半导体薄膜沉积
设备具有较高的技术壁垒，且下游客户对产品技术工艺等提出更多新需求，境外
设备厂商凭借先发优势树立客户认证壁垒，在市场份额及技术积累等方面占据显
著优势地位。在此背景下，公司通过本次“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设
项目”实现公司半导体薄膜沉积设备产品矩阵的拓展和技术体系的迭代升级，有
助于公司增强核心竞争力、抓住市场发展机遇、提升行业地位、维护我国半导体
产业链安全，具有充分必要性，具体说明如下：
  项目                             简要分析
       受益于半导体领域行业景气度的持续攀升以及芯片制造工艺不断走向精密
       化，半导体薄膜沉积设备市场未来空间广阔。Maximize Market Research 预
下游市场需求
       计 2029 年全球半导体薄膜沉积设备市场规模将达 559 亿美元，持续进行产
       品迭代升级和产能扩充，是保持公司竞争力、争取市场份额的必要举措
       半导体薄膜沉积设备制造涉及多个工艺步骤和复杂的操作流程、化学反应的
       精确控制、不同材料和工艺条件下的优化，具有较高的技术壁垒，且随着下
产品技术壁垒
       游市场技术的不断更迭，对薄膜沉积设备的工艺技术、性能参数以及薄膜材
       料覆盖面等提出新的要求
       因技术壁垒以及因半导体设备验证周期长、配套设施和供应链重置成本高而
国产化迫在眉 形成的客户认证壁垒，AMAT、LAM、TEL、ASM 等传统境外设备厂商凭
  睫    借先发优势占据全球薄膜沉积设备市场主要份额，推动本土设备厂商快速发
       展是维护我国半导体供应链安全的必要举措
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     （1）市场空间广阔，公司在前次募投项目基础上仍需升级扩产
   近年来，受益于半导体领域行业景气度的持续攀升，半导体薄膜沉积设备市
场呈现出较好的发展态势。据 SEMI 统计，2023 年全球半导体薄膜沉积设备市
场规模为 211 亿美元，结合中国大陆半导体制造设备销售额占全球销售额约 29%
的比例测算，2023 年中国大陆半导体薄膜沉积设备市场规模约为 61 亿美元。随
着芯片制造工艺不断走向精密化，所需要的薄膜层数越来越多，推动半导体薄膜
沉积设备市场需求持续增长，Maximize Market Research 预计 2029 年全球半导体
薄膜沉积设备市场规模将达 559 亿美元，同比推算国内市场规模将达 162 亿美元，
半导体薄膜沉积设备具有良好的发展机遇和广阔的市场空间。
     （2）产品技术壁垒高，且下游对产品技术升级迭代的需求日益强烈
   半导体薄膜沉积设备具有较高的技术壁垒。首先，其制造涉及多个工艺步骤
和复杂的操作流程，要求精密的机械设计与先进的制造技术相结合，在设备的结
构设计、材料选择、温度控制、真空系统等方面都需要高度专业化的技术和经验。
其次，为确保薄膜的高品质和均匀性，半导体薄膜沉积设备需要精确控制材料的
沉积过程，这涉及到对化学反应的精确控制，以及在不同材料和工艺条件下的优
化。
   现今，科学技术发展迅速，半导体产业技术加速更迭。由于摩尔定律的推动，
晶圆线宽不断缩小，晶体管密度越接近物理极限，单纯依靠提高制程来提升集成
电路性能将变得越来越难，并且成本也在指数级攀升，因此集成电路目前已进入
“后摩尔时代”，制造工艺向着小型化、多样化和高能效、功能化方向发展，各
类新材料、新构架、新工艺、新设备、新器件不断出现。下游产品工艺技术的变
革离不开上游装备的升级换代，下游市场技术的不断更迭对公司薄膜沉积设备的
工艺技术、性能参数以及薄膜材料覆盖面提出新的要求。目前，市场竞争日益激
烈，公司必须紧跟下游技术变化趋势，升级设备技术工艺、提升产品性能，以满
足下游客户的技术需求。
     （3）境外厂商占据优势地位，本土半导体设备发展迫在眉睫
   除前述技术壁垒外，由于传统的国际大型厂商成立较早，有先发优势，而半
导体设备又具有验证周期长、配套设施和供应链重置成本高的特点，后发厂商的
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客户认证壁垒较高。多重因素导致目前全球薄膜沉积设备市场由 AMAT、LAM、
TEL、ASM 等传统设备厂商占有主要市场份额。国内市场方面，根据 MIR
Databank 数据，中资半导体制造设备厂商在国内市场的销售额占比约 15%，其
中 ALD 设备占比更少，主要由 TEL 与 ASM 等境外厂商垄断。
               中资半导体制造设备厂商在中国国内的销售额占比
                                 国产化率
 序号           设备类型
       综合国产化率             4%      ~15%        30%
  资料来源: MIR Databank
  为推动我国半导体产业的发展，国家先后设立国家重大专项和国家集成电路
基金，相关支持政策不断落实与实施，本土半导体及其设备制造业迎来了前所未
有的发展契机。近年来，国内半导体制造公司接连被美国商务部纳入实体清单，
如 2024 年 12 月 2 日，美国商务部公布了对中国半导体出口管制措施新规则，将
多家中国半导体相关公司列入“实体清单”，上述措施推动我国半导体产业链关
键设备厂商自主创新发展的需求愈发迫切。薄膜沉积设备作为半导体制造的核心
设备，迎来巨大的发展机遇。
  公司前次“基于原子层沉积技术的半导体配套设备扩产升级项目”于 2024
年 12 月结项，本次“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”在前次“基于
原子层沉积技术的半导体配套设备扩产升级项目”基础上对公司半导体薄膜沉积
设备技术体系的迭代升级、丰富产品矩阵、扩充公司产能，有助于公司增强核心
竞争力、抓住市场发展机遇、提升行业地位，具有充分必要性。
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  结合公司的技术及人员储备、客户积累、产品进展、行业地位、产业政策、
设备采购等情况，本次“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”具有充分可
行性，具体说明如下：
  项目                         简要分析
        半导体行业是国家重点发展的战略性新兴产业，近年来，国家推出一系列法
 产业政策   律法规和政策引导行业向积极、规范的方向发展，为包括设备在内的产业发
        展营造了良好的政策环境
        公司创始团队、核心管理人员拥有丰富的国内外顶级半导体设备公司研发和
 人员储备   运营管理经验，并积极引入和培养一批经验丰富的工艺、机械、电气、软件
        等各领域工程师，形成了跨专业、多层次的人才梯队
        受益于公司完整的 ALD 和 CVD 设备布局，公司核心技术持续突破，目前
 技术储备
        形成了多项核心技术，可有效保障该项目的顺利实施
        公司在国内半导体薄膜沉积设备厂商中处于领先地位。在半导体 ALD 领域，
        公司多项设备关键指标达到国际先进水平；在半导体 CVD 领域，公司通过
 行业地位
        实施工艺应用的差异化布局，产品快速获得客户认可，部分产品达到国际先
        进水平并取得批量重复订单
        公司现有半导体设备产品能够对逻辑芯片、存储芯片、化合物半导体、先进
 客户积累   封装、新型显示（硅基 OLED 等）中的薄膜沉积应用实现较为全面的覆盖，
        并已成功掌握多种薄膜材料的沉积技术，已积累起深厚的客户基础
 产品进展   公司已成功掌握多种薄膜材料的沉积技术，多种产品已经过客户验证
        本项目所需采购的设备大多为国产设备，项目所需设备无法采购的风险较
 设备采购
        小，对本项目实施不会形成实质性障碍
  （1）本项目有良好的产业政策环境
  半导体行业是国家重点发展的战略性新兴产业，近年来，国家推出一系列法
律法规和政策引导行业向积极、规范的方向发展，为包括设备在内的产业发展营
财政部发布《电子信息制造业 2023—2024 年稳增长行动方案》，提出要梳理基
础电子元器件、半导体器件、光电子器件、电子材料、新型显示、集成电路、智
慧家庭、虚拟现实等标准体系，加快重点标准制定和已发布标准落地实施。2023
年 6 月，工信部、科技部等发布《制造业可靠性提升实施意见》，提出电子行业
重点提升电子整机装备用 SoC/MCU/GPU 等高端通用芯片、氮化镓/碳化硅等宽
禁带半导体功率器件、精密光学元器件、光通信器件、新型敏感元件及传感器、
高适应性传感器模组、北斗芯片与器件、片式阻容感元件、高速连接器、高端射
频器件、高端机电元器件、LED 芯片等电子元器件的可靠性水平。2022 年 1 月，
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国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出实施产业链强链补链行动，
加强面向多元化应用场景的技术融合和产品创新，提升产业链关键环节竞争力，
完善 5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体
系。
提出制定实施战略性科学计划和科学工程，瞄准前沿领域。其中，在集成电路领
域，关注集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发、集成电路先
进工艺和绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突
破，先进存储技术升级，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展。
  从中长期看，上述法律法规及政策有利于规范我国半导体行业的市场秩序，
引导行业内企业加快产业结构升级、提高技术水平、增强市场竞争力，从而为本
次募集资金投资项目的实施营造了良好的政策环境。
  （2）公司具有充分的人员及技术储备
  公司针对本次“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”在人员和技术层
面具有充分储备，可有效保障项目的顺利实施。
  在人员储备上，公司创始团队、核心管理人员拥有丰富的国内外顶级半导体
设备公司研发和运营管理经验，并积极引入和培养一批经验丰富的工艺、机械、
电气、软件等各领域工程师，形成了跨专业、多层次的人才梯队。截至报告期末，
公司共有员工人数 1,881 人，其中研发人员 448 人，占员工总数比例为 23.82%。
公司研发技术团队结构合理，专业知识储备深厚，工艺开发、产线验证经验丰富，
不断助力下游应用领域关键产品和技术的攻关与突破，为本项目的顺利实施奠定
了良好的人员基础。
  在技术储备上，受益于公司完整的 ALD 和 CVD 设备布局，公司核心技术
持续突破、产品升级快速迭代。目前公司的薄膜沉积反应器设计技术、高产能真
空镀膜技术、真空镀膜设备工艺反应气体控制技术、纳米叠层薄膜沉积技术、高
质量薄膜制造技术、工艺设备能量控制技术、薄膜封装技术等核心技术均在半导
体薄膜沉积设备研发制造过程中发挥重要作用，公司具有充分的技术储备以保障
该项目的顺利实施。
  （3）公司在国内厂商中处于领先地位
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     在半导体 ALD 领域，公司是国内首家成功将量产型 High-k 原子层沉积
（ALD）设备应用于集成电路制造前道生产线的国产设备厂商，也是行业内率先
为新型存储提供薄膜沉积技术支持的国产设备厂商之一。目前公司已与国内多家
厂商建立了深度合作关系，相关产品涵盖了逻辑、存储、化合物半导体、先进封
装、新型显示（硅基 OLED 等）等诸多细分应用领域，多项设备关键指标达到
国际先进水平，能够满足国内客户当前技术的需求以及未来技术更迭的需要。公
司半导体 ALD 系列多个产品荣获“中国半导体创新产品和技术奖”及“集成电
路产业技术创新奖”，产品各项指标在国产设备中处于领先地位。2024 年 11 月，
公司当选原子级制造创新发展联盟首批副理事长单位，充分体现了各界对微导纳
米在原子级制造领域所作出的成绩的认可。
     在半导体 CVD 领域，公司成功实施工艺应用的差异化布局。公司 CVD 产
品成功突破我国半导体设备领域关键技术，实现了高蚀刻选择比、高深宽比孔硬
掩膜沉积设备的研发、制造与产业化，目标覆盖全温阈、全工艺（各类化学源）、
全应用（逻辑、DRAM、3D NAND）的碳薄膜。公司持续创新，突破高温控制
技术，且工艺灵活性高，设备既可沉积碳薄膜，同时具有沉积 SiO2、SiN、SiON、
a-Si 等多种功能薄膜的工艺能力。公司 CVD 产品快速获得客户认可，进入多家
客户端，且已有多台设备通过客户验收，为公司打开 CVD 市场提供良好开端。
     （4）相关客户积累及产品进展顺利
     公司现有半导体产品能够对逻辑芯片、存储芯片、化合物半导体、先进封装、
新型显示（硅基 OLED 等）中的薄膜沉积应用实现较为全面的覆盖，并已成功
掌握 HfO₂ 、Al₂ O3、ZrO₂ 、TiO₂ 、La₂ O3、ZnO、SiO₂ 、TiN、TiAl、TaN、
AlN、SiN、SiON、SiCN、a-C、SiGe 等多种薄膜材料的沉积技术。在此基础上，
公司凭借可靠的产品质量、优质的服务以及快速的市场响应速度，已积累起深厚
的客户基础。本次募投项目相关产品系列的产品进展情况具体如下：
序号       项目产品系列             产业化应用工艺          产业化验证及已开发工艺
                                          TiN、TaN、SiO2、HfO₂ 、
      iTomic 系列原子层沉积 HfO₂ 、HZO、TiO、Al2O3、
      系统              HfSiO 等
                                          等
      iTomic PE 系列等离子
      体增强原子层沉积系统
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序号       项目产品系列             产业化应用工艺     产业化验证及已开发工艺
                                       a-C（用于可灰化的硬掩模
      iTronix 系列化学气相沉
      积系统
                                       SiN、SiO2 等
     （二）项目实施后对公司主营业务结构和经营业绩的影响
     近年来，公司在半导体领域进行积极布局和发展。报告期各期，公司半导体
设备收入规模分别为 2,520.00 万元、4,697.63 万元、12,193.82 万元和 29,517.83
万元，占主营业务收入比例分别为 5.89%、6.87%、7.27%和 19.15%，收入规模
及占比均呈现快速增长趋势。
     随着半导体行业景气度的攀升，市场需求持续旺盛，为公司半导体设备业务
的拓展提供了极为有利的市场条件。为抓住市场机遇，进一步巩固和提升公司在
半导体领域的竞争优势，公司计划实施“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项
目”。项目实施后将显著提升公司半导体薄膜沉积设备的生产及研发实力，以满
足市场对高品质、高技术含量设备的需求。随着半导体薄膜沉积设备生产及研发
能力的持续提升，公司半导体设备业务量有望实现显著增长，收入规模和占比有
望继续提升。
     根据测算，“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”建设期间尚未实现
收入，T、T+1、T+2 年预计产生的项目净利润分别为 0 万元、0 万元及-1,981.37
万元；从 T+3 年开始，项目预计能够实现盈利，T+3 预计实现的净利润为 5,174.63
万元；预计项目将于 T+4 年达产，达产年预计实现净利润 15,161.08 万元。此外
根据项目的经济效益测算，本项目所得税后现金流量净现值为 40,131.00 万元，
所得税后内部收益率为 23.10%，项目的实施将对公司经营业绩有显著提升作用。
     三、结合行业发展趋势、市场需求、公司经营计划等情况说明公司实施“研
发实验室扩建项目”的必要性，具体研发内容以及与现有业务的协同性
     （一）结合行业发展趋势、市场需求、公司经营计划等情况说明公司实施
“研发实验室扩建项目”的必要性
     半导体薄膜沉积设备未来具有广阔的市场空间和良好的发展前景，同时下游
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行业发展也对产品技术提出了更高的要求，“研发实验室扩建项目”的实施符合
公司发展战略及经营计划，将有助于公司提升技术创新水平、抓住市场发展机遇、
适应下游技术需求、实现公司发展目标，具有充分必要性。
  半导体薄膜沉积设备技术的演进路径与半导体器件的大小和结构息息相关。
在摩尔定律的推动下，元器件集成度的大幅提高要求集成电路线宽不断缩小，影
响集成电路制造工序愈为复杂，对于薄膜颗粒的要求也由微米级提高到纳米级。
随着晶圆线宽不断缩小，晶体管密度越接近物理极限，单纯依靠提高制程来提升
集成电路性能将变得越来越难，并且成本也在指数级攀升，因此集成电路目前已
进入“后摩尔时代”，制造工艺向着小型化、多样化和高能效、功能化方向发展，
各类新材料、新构架、新工艺、新设备、新器件不断出现。这一趋势对薄膜沉积
设备产生了更高的技术要求，市场对于高性能薄膜沉积设备的依赖逐渐增加。因
此，实施“研发实验室扩建项目”具有必要性。
  受宏观经济、技术水平、供需关系等多重因素共同影响，全球半导体产业呈
现出螺旋式增长态势，据 WSTS 数据，全球半导体市场规模由 2019 年的 4,123
亿美元增长至 2023 年的 5,201 亿美元，CAGR 为 5.98%。未来，在存储市场高速
增长的推动下，全球半导体市场规模有望摆脱萎缩，预计 2024 年将增长至 5,880
亿美元。据 WSTS 数据，中国半导体行业市场规模由 2019 年的 1,441 亿美元增
长至 2022 年的 1,803 亿美元，按照中国半导体市场规模约占全球市场的 35%测
算，2024 年国内市场规模将达 2,059 亿美元。
  薄膜沉积设备在半导体领域中主要应用于逻辑、存储芯片的制造以及器件内
各种金属层、介质层、钝化层、阻挡层、硬掩膜、自对准双重成像（SADP）与
部分半导体膜的制备。半导体产业规模的持续增加，推动晶圆厂扩产进程不断加
速，从而为薄膜沉积设备市场带来广阔的发展空间。除此之外，随着集成电路制
造工艺不断向更先进的制程发展，薄膜沉积设备不仅要满足市场需求的持续增长，
还需应对日益严格的技术挑战，市场对于高性能薄膜沉积设备的市场需求也在逐
渐增长。
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  根据上述内容，随着半导体行业整体景气度的提升及集成电路市场规模的稳
定增长，全球半导体薄膜沉积设备市场规模持续提升。据 SEMI 统计，2023 年
全球半导体薄膜沉积设备市场规模为 211 亿美元，结合中国大陆半导体制造设备
销售额占全球销售额约 29%的比例测算，2023 年中国大陆半导体薄膜沉积设备
市场规模约为 61 亿美元。随着芯片制造工艺不断走向精密化，所需要的薄膜层
数越来越多，推动半导体薄膜沉积设备市场需求持续增长，Maximize Market
Research 预计 2029 年全球半导体薄膜沉积设备市场规模将达 559 亿美元，同比
推算国内市场规模将达 162 亿美元。
  公司深耕薄膜沉积设备制造领域多年，致力于先进微米级、纳米级薄膜沉积
设备的研发、生产与应用，将“成为世界级的微纳制造装备领军企业”视为公司
未来发展目标。
  发展新材料，探索与硅基技术兼容的新材料、新结构器件集成制造技术，是
未来集成电路的重要发展趋势。对薄膜性能进行表征，分析各工艺参数对薄膜的
物理、化学、成分、结构、缺陷等影响，并对其薄膜生长机制和界面特性进行调
控研究，同时与其在半导体器件中的性能表现相关联，进而通过实验设计反复优
化工艺参数，以满足半导体器件所需的功能材料工艺要求，是薄膜沉积新材料、
新工艺、新设备开发所必须经过的基本过程。量测设备作为对薄膜沉积工艺设备
性能指标进行监控和研究表征的“眼睛”，其性能指标也需达到更高的要求。因
此，公司拟通过“研发实验室扩建项目”优化试验环境、新增先进研发量测设备，
以满足新材料、新设备开发需求。
  （二）“研发实验室扩建项目”具体研发内容以及与现有业务的协同性
  “研发实验室扩建项目”是公司面向未来、把握半导体行业发展脉搏的重要
举措。该项目聚焦于批量型高介电常数氧化物原子层沉积系统研发、高产能半导
体薄膜沉积设备技术研发以及新型低电阻率材料原子层沉积设备研发，旨在通过
技术创新和工艺升级，进一步提升公司在半导体高端微纳装备领域的核心竞争力。
具体研发内容及与现有业务的协同性如下：
江苏微导纳米科技股份有限公司                       审核问询函的回复
 研发方向      研发目标     具体研发内容       与现有业务协同性
         实现制备高介电               公司已实现多种 ALD 设备产业
批量型高介电   常数氧化物薄膜， 1、原子层沉积反应器设  化应用，本项目不仅可以丰富
常数氧化物原   满足下游客户对 计             公司 ALD 设备种类、完善产品
子层沉积系统   高介电常数、高产 2、多区控温技术     布局，同时有助于打破境外厂
研发       能、高薄膜阶段覆 3、前驱体输送扩散技术  商的技术壁垒，填补该领域无
         盖率的要求                 国产设备的空白
         在公司已成功开               本项目基于公司已成功开发出
高产能半导体   发出单站、双站的              单站、双站的薄膜设备基础上，
薄膜沉积设备   薄膜设备的基础               开发更高产能的四站薄膜设
技术研发     上，开发更高产能              备，满足工艺指标的同时，大
                  技术
         的四站薄膜设备               大提升设备产能
                               公司始终致力于尖端及突破性
         开发新型金属原
                  硬件优化         新型金属原子层沉积设备关键
         子层沉积设备，完
新型低电阻率   成新型金属薄膜
                  术优化          宽比新型金属沉积的原子层沉
材料原子层沉   沉积，满足对低电
积设备研发    阻率、低应力、高
                  ALD 工艺和设备技术 国产设备的空白，为中国尖端
         阶梯覆盖率的要
                  攻关，并在特定器件实 半导体制造提供更多技术选
         求
                  现电学性能的验证     择，推动国内半导体产业链快
                               速发展
  四、结合市场需求、市场竞争格局、产品竞争优劣势、公司现有及新增产
能情况、产销率、在手订单及转化情况等，说明本次募投“半导体薄膜沉积设
备智能化工厂建设项目”产能规划合理性以及产能消化措施
  （一）结合市场需求、市场竞争格局、产品竞争优劣势、公司现有及新增
产能情况、产销率、在手订单及转化情况等，说明本次募投“半导体薄膜沉积
设备智能化工厂建设项目”产能规划合理性
  基于半导体产业快速发展和国产化替代需求增强的市场背景，结合公司半导
体设备竞争优势、产销率、在手订单转化率及公司未来发展规划等因素，本次“半
导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”新增产能 50 台套/年具有合理性，具体
说明如下：
  本次“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”与“研发实验室扩建项目”
应用领域同为半导体领域，市场需求详见本回复之“1.关于本次募投项目”之“三、
结合行业发展趋势、市场需求、公司经营计划等情况说明公司实施“研发实验室
扩建项目”的必要性，具体研发内容以及与现有业务的协同性”之“（一）结合
江苏微导纳米科技股份有限公司              审核问询函的回复
行业发展趋势、市场需求、公司经营计划等情况说明公司实施“研发实验室扩建
项目”的必要性”之“2、半导体产业规模持续增加，薄膜沉积设备市场需求广
阔”相关内容。
  市场竞争格局详见本回复之“1.关于本次募投项目”之“二、结合公司的技
术及人员储备、客户积累、产品进展、行业地位、产品技术壁垒及市场竞争格局、
产业政策、设备采购以及前次募投项目尚未达产情况等，说明“半导体薄膜沉积
设备智能化工厂建设项目”生产相关产品的必要性、可行性，项目实施后对公司
主营业务结构和经营业绩的影响”之“（一）结合公司的技术及人员储备、客户
积累、产品进展、行业地位、产品技术壁垒及市场竞争格局、产业政策、设备采
购以及前次募投项目尚未达产情况等，说明“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建
设项目”生产相关产品的必要性、可行性”之“1、本项目生产相关产品的必要
性”之“（3）境外厂商占据优势地位，本土半导体设备发展迫在眉睫”相关内
容。
  （1）竞争优势
  ①ALD 薄膜沉积设备
  公司具备全面的工艺开发能力，能为客户完成各类新工艺的开发；产品具备
强大的机台工艺表现能力，能实现多种先进单质及掺杂薄膜沉积；产品成熟度高，
已在多个客户及应用端完成验证。
  ②CVD 薄膜沉积设备
  公司产品采用多套独立的等离子体源、反应气体输送和压力控制系统技术，
增强了站间匹配性；通过多区域温度控制设计，实现了均匀稳定的沉积工艺；通
过自主设计的射频系统，提高了薄膜性能的均匀性和工艺灵活性。公司相关产品
可在多种温度条件下沉积无定形碳薄膜（a-C）；而无定形碳薄膜作为硬掩模材
料具有高蚀刻选择比、低反射性、热稳定性和机械强度等多项先进特性，特别适
江苏微导纳米科技股份有限公司                                         审核问询函的回复
合先进节点的半导体制造工艺。
  此外，运用 CVD 机台，公司还开发了多种薄膜沉积工艺和技术，如 SiO2、
SiN、SiON、a-Si 等，温度区间覆盖低温、中温、高温，满足芯片前端、后端制
造和先进封装的等各种工艺要求。
  公司主要产品为非标准化产品，通过将基础研发与行业应用紧密结合，以满
足下游企业的实际需求为研发导向，为客户定制化开发可量产的工艺及设备。公
司技术服务体系健全，为客户提供及时的驻厂技术服务支持，及时到达现场排查
故障、解决问题，保证快速响应客户的需求，缩短新产品导入的工艺磨合时间。
  （2）竞争劣势
  半导体薄膜沉积设备存在较高的技术壁垒及客户认证壁垒，例如 AMAT、
LAM、TEL、ASM 等传统设备厂商凭借其先发优势，在薄膜种类和相关工艺方
面不断突破，市场地位较为稳固。相比之下，公司薄膜沉积设备进入半导体市场
相对较晚，且验证经验尚浅，为缩小与国际先进水平之间的差距，需进行大量研
发资金的投入以提高市场竞争力，并持续寻求尖端制程客户配合开发产品。
  公司前次募投项目半导体设备规划产能为 40 台套/年，本次“半导体薄膜沉
积设备智能化工厂建设项目”建设完成后，将新增产能 50 台套/年。公司生产工
序主要为组装测试，实际生产能力具有一定弹性。新增产能的规划是基于对市场
需求、技术发展趋势以及公司自身技术实力和市场竞争力全面评估后做出的，新
增产能规划具有一定合理性。
  报告期内，公司半导体设备产销率情况如下：
      年度    2024 年 1-9 月      2023 年度        2022 年度       2021 年度
产量（台套）                26                24             5             1
销量（台套）                14                 4             1             1
产销率               53.85%            16.67%      20.00%        100.00%
注 1：为便于理解，上述产销量数据仅统计配备腔体的半导体薄膜沉积设备；
江苏微导纳米科技股份有限公司                                     审核问询函的回复
注 2：当期销量是指当期确认销售收入的机台数量，下同。
  公司半导体设备产销率较低，主要原因系最近一年一期订单快速增长，公司
产量快速提升，但因下游半导体设备厂商技术要求高、验收周期长等特点，导致
销量增长存在一定滞后性。2024 年 1-9 月，公司半导体设备产销率已显著提升，
截至 2024 年 9 月末，公司有 34 台套半导体设备已发出至客户处，待客户陆续验
收后将转化为销量。
  因此，考虑到市场需求增长趋势、产销率变动情况以及公司未来的发展规划，
本次募投项目新增 50 台套/年的产能规划具有合理性。
  报告期内，公司半导体设备在手订单及转化情况具体如下：
                                                           单位：万元
      项目          2024 年 1-9 月     2023 年度     2022 年度     2021 年度
期初在手订单不含税金额（A）         64,739.82   22,486.53    9,022.51    2,520.00
当期半导体设备业务收入（B）         29,517.83   12,193.82    4,697.63    2,520.00
在手订单转化率（C=B/A）           45.59%      54.23%      52.07%     100.00%
收，故当期在手订单转化率为 100%；2022 年至 2024 年 1-9 月，随着公司半导
体设备业务开拓的深入，公司期初在手订单金额分别同比增长 258.04%、149.23%
和 187.90%，但下游半导体设备厂商技术要求高、验收周期长，公司确认收入与
获取订单的节奏相比存在一定滞后性，导致半导体设备收入规模虽快速增长，但
在手订单转化率有所下降。总体来看，公司半导体设备的在手订单及收入规模均
持续快速增长，在手订单转化率与公司业务规模快速扩张的经营阶段及下游半导
体设备厂商验收周期长的行业特点相匹配。
  （二）产能消化措施
  公司是国内首家成功将量产型 High-k 原子层沉积设备应用于集成电路制造
前道生产线的国产设备厂商，是国内首批成功开发高温硬掩膜化学气相沉积设备
并获得批量订单的国产设备厂商，也是行业内率先为新型存储提供薄膜沉积技术
支持的国产设备厂商之一。通过长期的生产实践和探索，公司在半导体薄膜沉积
江苏微导纳米科技股份有限公司                 审核问询函的回复
设备的技术工艺方面有较深厚的积累，形成了突出的竞争优势。
  未来，公司将持续开展研发投入，瞄准国内外半导体先进技术和工艺的发展
方向，通过构建以原子层沉积（ALD）技术为核心，化学气相沉积（CVD）等
多种真空薄膜技术梯次发展的产品体系，覆盖逻辑、存储、化合物半导体、先进
封装、新型显示等细分应用领域及各类氧化物、氮化物等工艺，打通国内先进半
导体下一代技术迭代的需求，从而占据技术的最前沿，确立行业领导地位，引领
行业创新发展。
  公司凭借半导体薄膜沉积设备的技术优势，通过持续的市场拓展和品牌影响，
积累了大量的优质客户。公司先后获得逻辑、存储、化合物半导体、先进封装、
新型显示等领域内多家国内知名半导体公司的商业订单，并与多家国内主流半导
体厂商及验证平台签署了保密协议并开展产品技术验证等工作。公司将继续深化
与现有客户的沟通机制，定期收集客户需求反馈，不断优化产品性能和服务质量，
确保客户满意度的持续提升。同时，通过定制化解决方案和长期技术支持，增强
客户粘性，稳固市场地位。除此之外，公司还将采取多元化营销策略，利用行业
展会、技术研讨会、线上推广等多种渠道，加大对公司产品及技术的宣传力度，
吸引更多潜在客户的关注。针对新兴市场和细分领域，公司还将组织专项市场调
研，精准定位客户需求，开发适应市场需求的定制化产品，快速响应市场变化。
  公司已建有一支专业从事半导体薄膜沉积设备产品销售的队伍，与一批优质
的下游客户建立了较稳定的业务关系，熟悉下游客户的分布和需求，对半导体薄
膜沉积设备行业具有较深的理解。为更有效地拓展销售市场并提升客户满意度，
公司计划从以下几个方面进一步加强销售队伍建设：首先，公司将加大对销售人
员的培训力度，定期组织专业技能培训和行业知识更新课程，确保销售团队能够
紧跟市场和技术的发展步伐，为客户提供更加专业、精准的解决方案；其次，公
司将优化销售团队的激励机制，通过设立更加科学合理的绩效考核体系，激发销
售人员的积极性和创造力，鼓励团队成员主动挖掘潜在客户，扩大市场份额；再
者，公司将加强销售团队与研发、生产等部门的协同合作，建立快速响应机制，
江苏微导纳米科技股份有限公司                                        审核问询函的回复
确保在客户提出需求或问题时，能够迅速调动内部资源，提供及时、有效的解决
方案，提升客户满意度；最后，公司还将积极引进具备丰富经验和专业素养的销
售人才，充实销售团队力量，提升整体销售能力和市场竞争力。
     五、本次募投项目租赁厂房的使用年限、租赁年限、租金及到期后的处置
计划，募投项目实施是否涉及新增关联交易，是否与关联方共用人员、资产和
技术，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联
交易的承诺，是否严重影响公司生产经营的独立性。
     （一）本次募投项目租赁厂房的使用年限、租赁年限、租金及到期后的处
置计划
  发行人住所及经营场所位于无锡市新吴区长江南路 27 号，系向关联方先导
控股集团有限公司（以下简称“先导控股”）租赁取得土地及房屋使用权。发行
人分别于 2023 年和 2024 年与先导控股签署租赁合同，发行人本次募投项目位于
租赁取得的该厂区内实施，租赁厂房的使用年限、租赁年限、租金的具体情况如
下：
出租方     租赁地点       产权证号          土地使用年限        租赁年限      租金
       无锡市新吴
       区长江南路     苏（2024）无                             每年每平方米
                                 至 2071 年 01
先导控股   东侧、香泾浜    锡市不动产权                         十年    400 元（含税）
                                                              （含
                                 月 26 日止
       南侧（长江南    第 0159711 号                          免租期）
       路 27 号）
  上述关联租赁事项已经发行人董事会、监事会审议通过，发行人独立董事发
表了事前认可和同意的独立意见，并经发行人股东大会审议通过，发行人已履行
相应信息披露义务。
  根据出租方提供的不动产权证书，租赁房屋为出租方所有，租赁房屋的登记
用途为工业、交通、仓储，出租方有权将房屋出租至发行人作为生产经营用房。
根据相关租赁协议约定，租赁期限届满前，在同等承租条件下，发行人享有优先
权；在租赁期限内，若遇出租方转让出租物的部分或全部产权，出租方应确保受
让人继续履行租赁合同，在同等受让条件下，发行人对出租物享有优先购买权。
江苏微导纳米科技股份有限公司                  审核问询函的回复
同时，出租方已出具关于租赁房产处置计划的说明，出租方确认目前无处置（含
出售或向其他第三方出租）该厂区房屋的安排及计划，若租赁期限届满后发行人
续租，经双方协商一致后发行人可在同等条件下优先续签租赁合同并继续租赁使
用相关房屋。
  （二）募投项目实施是否涉及新增关联交易，是否与关联方共用人员、资
产和技术，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少
关联交易的承诺，是否严重影响公司生产经营的独立性
  发行人本次募投项目之“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”及“研
发实验室扩建项目”的建设阶段主要包括建设工程、设备购置等，不存在直接向
关联方采购或交易的情形，本次募投项目建设投入不涉及新增关联交易，项目建
设完成投产、开展实施后是否会新增关联交易与届时发行人原材料供给、产品需
求等情况相关。
  根据公司预计 2023 年度、2024 年度日常关联交易的公告，公司各年度存在
因正常经营而与江苏容导半导体科技有限公司及其控制的其他企业产生的关联
采购、与恒云太产生的关联采购、与先导控股及其控制的其他企业产生的关联租
赁、关联采购等，该等关联交易均为公司日常经营所需，并经公司董事会、股东
大会审议通过，关联董事及股东回避表决，公司独立董事发表了事先认可意见和
独立意见。
  公司本次募投均投向主营业务，不涉及新产品、新技术，募投项目的实施过
程中，随着产品的扩产、经营规模的增加，可能导致上述日常关联交易金额的被
动增加。
  发行人、控股股东和实际控制人已出具承诺，若后续在实际生产经营过程中
新增与本次募投项目有关的关联交易，公司将严格依照中国证监会、上交所及《公
司章程》的相关规定履行决策程序及信息披露义务，并保证关联交易价格公允。
  （1）本次募投项目实施不存在与关联方共用人员的情形
江苏微导纳米科技股份有限公司                审核问询函的回复
  发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业；发行人已经按照国家有关规定与其聘用的员工签订了劳
动合同或劳务合同并独立为员工办理社会保险及缴存住房公积金，独立为员工发
放工资，发行人人员独立，本次募投项目实施不存在与关联方共用人员的情形。
  （2）本次募投项目实施不存在与关联方共用资产的情形
  发行人本次募投项目的实施地点位于向关联方先导控股租赁的厂区内，租赁
地块地界清晰，发行人拥有独立的厂区，与其他企业厂区物理上相互隔离，不存
在与关联方合署办公、混用或共用机器设备等情形，本次募投项目实施不存在与
关联方共用资产的情形。
  发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有或使用与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利的使
用权或所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。上述资产产权清晰，不存
在权属纠纷，本次募投项目实施不存在与关联方资产混同的情形。
  （3）本次募投项目实施不存在与关联方共用技术的情形
  发行人自成立以来一直坚持以创新驱动，致力于薄膜沉积设备的研发与制造，
已在微、纳米级薄膜沉积核心技术领域积累起丰富的技术储备。目前，公司已经
自主研发并掌握了薄膜沉积反应器设计技术、高产能真空镀膜技术、真空镀膜设
备工艺反应气体控制技术、纳米叠层薄膜沉积技术、工艺设备能量控制技术等前
沿技术，并形成了较强的技术壁垒。发行人生产经营所涉相关专利登记权利人均
为发行人。本次募投项目涉及的薄膜沉积反应器设计技术、高产能真空镀膜技术、
真空镀膜设备工艺反应气体控制技术等主要核心技术均为发行人自主研发，本次
募投项目实施不存在与关联方共用技术的情形。
  综上，发行人本次募投项目实施不存在与关联方共用人员、资产和技术的情
形。
江苏微导纳米科技股份有限公司              审核问询函的回复
规范和减少关联交易的承诺，不会严重影响公司生产经营的独立性
  如前所述，本次募投项目建设投入不涉及新增关联交易，发行人本次募投均
投向主营业务，募投项目的实施过程中，随着产品的扩产、经营规模的增加，可
能导致日常关联交易金额的被动增加，发行人将严格依照相关规定履行决策程序
及信息披露义务，并保证关联交易价格公允，本次募投项目实施未违反控股股东
和实际控制人已作出的《关于规范关联交易的承诺函》；本次募投项目实施不存
在与控股股东、实际控制人或其他关联方在资产、人员、财务、机构、业务上的
混同，不会严重影响公司生产经营的独立性。
  六、请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师结合《上市公司
证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定对事项（5）进行核查并发
表明确意见。
  （一）请保荐机构进行核查并发表明确意见
  针对上述问题（1）至（4），保荐机构主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅公司本次募投项目及前次募投项目的可行性研究报告，了解本次
募投项目规划的背景及必要性，了解本次募投项目与现有业务、前次募投项目的
联系与区别，核查分析本次募投项目是否涉及新产品、新技术，核查分析本次募
集资金是否投向主业及科技创新领域；
  （2）查阅公司定期报告及相关行业资料，访谈公司相关负责人，核查分析
“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”生产相关产品的必要性、可行性，
测算项目实施后对公司主营业务结构和经营业绩的影响；核查分析公司实施“研
发实验室扩建项目”的必要性，了解具体研发内容以及与现有业务的协同性；
  （3）获取公司产能、产销量及在手订单等资料，核查分析“半导体薄膜沉
积设备智能化工厂建设项目”产能规划合理性以及产能消化措施。
  经核查，保荐机构认为：
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  （1）公司本次募投项目产品及研发规划是基于下游半导体行业发展前景向
好、技术工艺要求日益严苛、国内半导体产业链自主可控需求强烈等背景做出的，
具有充分必要性，本次募投项目是在现有业务及前次募投项目的基础上对公司半
导体薄膜沉积设备产品矩阵的拓展和技术体系的迭代升级，不涉及新产品、新技
术，本次募集资金主要投向主业及科技创新领域；
  （2）“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”有助于公司抓住市场发
展机遇、适应下游市场需求、增强产品技术优势、提升公司行业地位，具有必要
性；项目符合产业政策，公司具有充分的技术与人员储备、客户积累，相关产品
研发及产业化进展顺利，项目具有可行性；项目实施后公司半导体设备业务量有
望实现显著增长，收入规模和占比有望继续提升，对公司经营业绩有显著提升作
用；
  （3）“研发实验室扩建项目”符合行业发展趋势、市场需求及公司经营计
划，具有必要性，具体研发内容与现有业务具有充分协同性；
  （4）基于半导体产业快速发展和国产化替代需求增强的市场背景，结合公
司半导体设备竞争优势、产销率、在手订单转化率及公司未来发展规划等因素，
本次“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”新增产能具有合理性，公司具
备充分措施保障新增产能消化。
     （二）请保荐人及发行人律师结合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定对事项（5）进行核查并发表明确意见
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项规定：“募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。”本次募投项目实施符合前述规定，具体情况如下：
增构成重大不利影响的同业竞争
  本次募投项目之“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”建成投产后，
主要用于生产半导体薄膜沉积设备；本次募投项目之“研发实验室扩建项目”建
成后，主要用于发行人对薄膜沉积设备的研发测试。本次募投项目的实施，不会
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导致公司经营范围变化，不涉及新产品、新业务，因此不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
增显失公平的关联交易
  如前所述，本次募投项目建设投入不涉及新增关联交易，发行人本次募投均
投向主营业务，募投项目的实施过程中，随着产品的扩产、经营规模的增加，可
能导致日常关联交易金额的被动增加，若后续在实际生产经营过程中新增与本次
募投项目有关的关联交易，公司将严格依照中国证监会、上交所及《公司章程》
的相关规定履行决策程序及信息披露义务，并保证关联交易价格公允，遵守发行
人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。因此，本
次募投项目实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平
的关联交易。
  如前所述，本次募投项目实施不存在与关联方共用人员、资产和技术的情形，
本次募投项目实施不会严重影响公司生产经营的独立性。
  本次募投项目实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
  综上所述，本次募投项目建设投入不涉及新增关联交易，公司本次募投均投
向主营业务，募投项目的实施过程中，随着产品的扩产、经营规模的增加，可能
导致前述日常关联交易金额的被动增加，发行人将严格依照相关规定履行决策程
序及信息披露义务，并保证关联交易价格公允；本次募投项目实施不存在与关联
方共用人员、资产和技术的情形，未违反发行人、控股股东和实际控制人已作出
的关于规范和减少关联交易的承诺，不会影响公司生产经营的独立性，符合《注
册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  （1）核查程序
江苏微导纳米科技股份有限公司                 审核问询函的回复
  保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
房屋的不动产权证书、租赁费用支付凭证，现场查看租赁房屋的使用情况，查阅
发行人审议房屋租赁相关关联交易的董事会、监事会、股东大会会议文件及独立
董事意见等书面文件；
关联企业工商登记资料；
  （2）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次募投项目建设投入不涉及新增关
联交易，公司本次募投均投向主营业务，募投项目的实施过程中，随着产品的扩
产、经营规模的增加，可能导致前述日常关联交易金额的被动增加，发行人将严
格依照相关规定履行决策程序及信息披露义务，并保证关联交易价格公允；本次
募投项目实施不存在与关联方共用人员、资产和技术的情形，未违反发行人、控
股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，不会影响公司生
产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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     根据申报材料，截至 2024 年 6 月末，公司前次募集资金实际投资金额与募
集后承诺投资金额的差额为 16,291.55 万元，“基于原子层沉积技术的光伏及柔
性电子设备扩产升级项目”和“基于原子层沉积技术的半导体配套设备扩产升
级项目”达到预定可使用状态日期为 2024 年，“集成电路高端装备产业化应用
中心项目”资金使用进度为 55.48%。
     根据公司公告，公司前次募投项目实施地点变更至江苏省无锡市新吴区华
光路西侧、香泾浜南侧地块；公司 2023 年日常关联交易内容包括租赁位于江苏
省无锡市新吴区华光路西侧、香泾浜南侧地块房屋。
     请发行人说明：（1）结合前次募集资金最新一期的使用金额，说明前次募
投项目使用进度情况，“基于原子层沉积技术的光伏及柔性电子设备扩产升级
项目”和“基于原子层沉积技术的半导体配套设备扩产升级项目”是否能够如
期完成；（2）结合“集成电路高端装备产业化应用中心项目”资金使用及项目
进度，说明该项目资金使用比例较低的原因及后续资金使用安排，项目实施是
否存在重大不确定性，对本次募投项目实施的影响；（3）前次募投项目实施地
点变更的必要性，并结合发行人、控股股东和实际控制人 IPO 时作出的关联交
易的承诺，说明相关事项对本次发行上市的影响。
     请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对事项（3）进行核查
并发表明确核查意见。
     回复：
     一、结合前次募集资金最新一期的使用金额，说明前次募投项目使用进度
情况，“基于原子层沉积技术的光伏及柔性电子设备扩产升级项目”和“基于
原子层沉积技术的半导体配套设备扩产升级项目”是否能够如期完成
     截至 2024 年 11 月末，公司前次募投项目的募集资金使用进度情况如下：
                                                         单位：万元
序号         承诺投资项目             承诺投资金额        已投入金额        使用进度
     基于原子层沉积技术的光伏及柔性电子
     设备扩产升级项目
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序号          承诺投资项目             承诺投资金额        已投入金额        使用进度
     基于原子层沉积技术的半导体配套设备
     扩产升级项目
              合计                102,347.14    91,553.92    89.45%
注：“补充流动资金”截至期末已投入金额超过了承诺投资金额，超过原因系该账户产生的
利息收入一并用于补充流动资金。
     （一）“基于原子层沉积技术的半导体配套设备扩产升级项目”情况
     公司已于 2024 年 12 月 18 日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议
案》，同意公司对募投项目“基于原子层沉积技术的半导体配套设备扩产升级项
目”予以结项。该项目已完成工程建设及主要设备购置，剩余资金将继续用于辅
助设备购置及部分合同尾款支付，项目已达到预定的可使用状态，满足结项条件。
     （二）“基于原子层沉积技术的光伏及柔性电子设备扩产升级项目”情况
     公司已于 2024 年 12 月 18 日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议
案》，同意将募投项目“基于原子层沉积技术的光伏及柔性电子设备扩产升级项
目”达到预定可使用状态时间延期至 2025 年 12 月。具体分析说明如下：
年 1-9 月国内光伏新增装机 160.88GW，同比增长 24.77%，其中 9 月新增装机
高增速，根据盖锡咨询，2024 年 1-9 月国内组件出口 188.92GW，同比增长 29%。
     但在终端市场高速发展的同时，产业链各环节新增产能持续释放，新增装机
需求增长未能完全覆盖产业链供给增长，光伏行业阶段性供大于求形势愈加严峻。
受此影响，光伏行业产业链价格持续下跌，以硅料环节为例，根据 PVinfolink 数
据，2024 年 11 月 7 日多晶硅致密料价格为 40 元/kg（含税），较年初下降 38%。
硅片、电池片、组件价格均跟随硅料持续下跌，产业链盈利持续承压。部分光伏
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电池厂商已因订单不足、库存积压、资金紧张等原因陆续出现停产或减产，在此
背景下，公司“基于原子层沉积技术的光伏及柔性电子设备扩产升级项目”建设
节奏亦同步放缓。
  中长期来看，光伏行业下游需求稳健，国内供需政策密集出台，行业将逐步
实现产能去化，公司“基于原子层沉积技术的光伏及柔性电子设备扩产升级项目”
仍具有充分必要性。
  从市场需求来看，转换效率更高的新型高效光伏电池片市场需求强劲，下游
厂商正持续增加产能建设；而落后产能因转换效率瓶颈，市场份额则会持续下降，
因此产业正处于先进产能对落后产能逐步代替的过程中。与此同时，受新兴市场
能源转型提速叠加我国光伏组件技术优势及性价比持续提升影响，新兴市场光伏
需求开始爆发，行业龙头亦在积极进行海外布局以打开增量市场。根据 IRENA
预测，未来可再生能源将逐步取代传统能源，占整体能源消耗量的 50%，其中光
伏发电将占总电力需求的 25%。为了实现 2050 年“零排放”的目标，2030 年可
再生能源装机量需达到 2020 年的三倍；到 2050 年，至少有 70%的发电量来自于
光伏、风电等可再生能源，可再生能源装机量需达到 28,000GW。
  从技术路线来看，作为新一代 N 型电池的 TOPCon 电池，是在原市场主流 P
型电池（PERC）工艺的基础上的技术升级，与 PERC 电池在工艺和产线上具有
延续性，因此成为众多光伏厂商扩产的主流选择。2023 年以来，随着大量 TOPCon
产线投产，TOPCon 电池生产进入爆发期，呈现出产能过剩态势。但 XBC、钙钛
矿等新型电池技术凭借更高的理论光电转换效率，随着成本的逐步下降，有望成
为光伏电池新建产能的更佳选择。公司长期深耕光伏新能源产业，在 XBC、钙
钛矿及钙钛矿叠层等电池技术领域均有产品储备、布局和出货，未来仍有良好的
下游市场需求。
  从行业政策看，国内光伏行业供需政策密集出台，有望改善供需错配现状。
引导光伏上游产能建设和释放，避免低端产能重复建设。2024 年 10 月 30 日，
国家发改委等六部委联合发布《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，
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提出了多项需求侧的具体举措，包括加快推进沙戈荒风光大基地建设、推动屋顶
加装光伏系统、提升新能源电力消费占比等。各地区政府、央企积极响应，珠海、
上海均出台细则，新建建筑安装光伏面积比例不低于 30%-50%，三峡能源亦宣
布投资 718 亿元建设新疆南疆新能源基地项目。2024 年 11 月 15 日，工信部出
台《光伏制造行业规范条件（2024 年本）》，对现有项目与新建及改扩建项目
在投资门槛、技术指标、能耗标准等方面提高了准入标准。上述行业政策将有利
于限制低端产能扩张、防止“内卷式”恶性竞争、持续提振光伏需求，供需错配
现状有望得到逐步改善。
  因此，光伏行业目前虽然存在阶段性产能过剩，但中长期来看，光伏行业下
游需求稳健，叠加国内供需政策影响，预计行业将逐步实现产能去化，同时产业
技术路线迭代升级亦为公司产品提供了广阔的下游市场空间，公司建设“基于原
子层沉积技术的光伏及柔性电子设备扩产升级项目”仍具有充分的必要性。
  综上，公司“基于原子层沉积技术的半导体配套设备扩产升级项目”已如期
完成；“基于原子层沉积技术的光伏及柔性电子设备扩产升级项目”受下游光伏
行业周期性调整等因素影响延期完成，具有合理性。
  二、结合“集成电路高端装备产业化应用中心项目”资金使用及项目进度，
说明该项目资金使用比例较低的原因及后续资金使用安排，项目实施是否存在
重大不确定性，对本次募投项目实施的影响
  前次“集成电路高端装备产业化应用中心项目”募集资金随着研发项目进展
需要而逐步投入，使用进度较低具有合理性，后续资金使用已有明确计划，项目
实施不存在重大不确定性，对本次募投项目实施不存在不利影响，具体说明如下：
  （一）前募资金按照项目进度需要使用，使用比例较低具有合理性
  截至 2024 年 11 月末，前次募投项目“集成电路高端装备产业化应用中心项
目”已投入募集资金 6,831.83 万元，占募集资金承诺投资额的 68.32%。本项目
主要研发方向包括单片式原子层沉积设备原型机开发、批量式原子层沉积设备原
型机开发、ALD 团簇平台开发、单片式等离子增强原子层沉积设备原型机开发
等，相关设备购置随着研发需要而逐步投入，因此使用进度较低。
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  （二）后续资金有明确使用计划，项目实施不存在重大不确定性，对本次
募投项目实施不存在不利影响
  截至 2024 年 11 月末，根据公司现行采购合同的付款约定、采购计划和预算
安排，“集成电路高端装备产业化应用中心项目”募集资金预计于 2026 年基本
使用完毕，项目实施不存在重大不确定性。“集成电路高端装备产业化应用中心
项目”与本次募投项目“研发实验室扩建项目”在研发方向、设备投入等方面存
在较大差别，不会影响本次募投项目的实施。“集成电路高端装备产业化应用中
心项目”与本次募投项目“研发实验室扩建项目”的区别和联系详见本回复之“1.
关于本次募投项目”之“一、本次募投项目产品及研发规划的考虑，与发行人现
有业务、前次募投项目的具体联系与区别，是否涉及新产品、新技术，募集资金
是否主要投向主业，是否投资于科技创新领域”之“（一）本次募投项目产品及
研发规划的考虑，与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，是否涉
及新产品、新技术”之“2、与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区
别，是否涉及新产品、新技术”相关内容。
  三、前次募投项目实施地点变更的必要性，并结合发行人、控股股东和实
际控制人 IPO 时作出的关联交易的承诺，说明相关事项对本次发行上市的影响
  （一）前次募投项目实施地点变更的必要性
  发行人前次募投项目实施地点变更事项已经发行人第二届董事会第二次会
议和第二届监事会第二次会议审议通过，并进行了信息披露。发行人前次募投项
目原实施地点位于无锡市新吴区新硕路 9 号新加坡工业园 B74 号地块 9-6-1、9-6-2、
年 6 月起陆续搬迁至无锡市新吴区长江南路 27 号。
  （1）变更实施地点符合发行人资源整合的整体规划并能够满足发行人长期
发展对经营场地的需求
  发行人前次募投项目原实施地点及发行人原办公地点分别坐落于同一工业
园区内的不同区域，仓库、物流、生产、包装等功能区域被分隔、较为分散，影
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响公司生产效率，且同一工业园区进驻有多家公司，公司的经营管理较为不便。
    变更实施地点后，发行人目前所处厂区为集办公、研发、生产场地为一体的
综合厂区，地块边界清晰，与其他企业厂区物理上相互隔离，均为发行人独立使
用，便于公司管理，能够充分发挥研发和生产活动的协同效应；另一方面，发行
人原实施地点场地空间相对有限，变更后实施地点厂房面积扩大能够更好地满足
发行人长期发展对生产经营场地的需求，有利于发行人科学合理布局生产、研发
与办公场地，不会因后续新增建设项目对前次募投项目的实施空间造成影响，更
有利于前次募投项目的顺利实施。
    （2）变更后的实施地点厂房条件更为优良，能够更好满足公司生产经营需
要
    发行人薄膜沉积设备技术要求高、研发及生产环境要求严苛，需配备高标准
洁净间进行生产，附近能够满足发行人需求的租赁标的较少，且目前实施地点与
原实施地点同位于无锡市新吴区，搬迁成本较小。
    同时，变更后的实施地点厂房为新建房屋，其建设标准更高，相较于原实施
地点厂房，在研发中心及洁净间建设、内部装修改造等方面的成本更低、布局更
合理，变更募投项目的实施地点能够更好满足公司生产经营需要。
    综上，发行人前次募投项目实施地点的变更具有必要性。
    （二）结合发行人、控股股东和实际控制人 IPO 时作出的关联交易的承诺，
说明相关事项对本次发行上市的影响
    为规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人 IPO 时均已分别出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：“（1）本企业/本人将尽可能
的规范本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业与公司之间的关联交易。（2）
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人或本企业/本人控
制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平
等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联
交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公
司及其他股东的利益。（3）本企业/本人保证不利用在公司中的地位和影响，通
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过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本企业/本人或本企业/本人控制的
其他企业保证不利用本企业/本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司
的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。（4）本承诺自本企业盖
章/本人签字之日即行生效，并在发行人存续且本企业/本人依照中国证监会或证
券交易所相关规定被认定为公司关联人期间内有效。”
上市产生重大不利影响
  （1）关联交易事项已根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定履行了必要且规范的审议程序和信息披露义务
  发行人于 2023 年 1 月 18 日分别召开了第二届董事会第二次会议、第二届监
事会第二次会议，审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，预
计了与先导控股发生的关联交易等事项，关联董事回避表决，独立董事发表了事
前认可意见和同意该等交易的独立意见，同时其时任保荐机构浙商证券股份有限
公司对上述预计 2023 年度日常关联交易事项表示无异议，并出具了相关核查意
见。发行人于 2023 年 2 月 3 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，关联股东回避表决。发行人就前
述事项履行了相应公告义务。2023 年度，发行人与先导控股实际发生的关联交
易在 2023 年第一次临时股东大会审议批准的交易事项和额度范围内。
  发行人于 2023 年 12 月 18 日分别召开了第二届董事会第九次会议、第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，
预计了与先导控股发生的关联交易等事项，关联董事回避表决，独立董事发表了
事前认可意见和同意该等交易的独立意见，同时其时任保荐机构浙商证券股份有
限公司对上述预计 2024 年度日常关联交易事项表示无异议，并出具了相关核查
意见。发行人于 2024 年 1 月 3 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，关联股东回避表决。发行人就
前述事项履行了相应公告义务。2024 年 1-9 月，发行人与先导控股实际发生的关
联交易在 2024 年第一次临时股东大会审议批准的交易事项和额度范围内。
  （2）前次募投项目实施地点变更属于有合理原因而发生的关联交易
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  如前所述，变更前次募投项目实施地点符合发行人资源整合的整体规划并能
够满足发行人长期发展对经营场地的需求，且目前厂房条件更为优良，能够更好
满足公司生产经营需要，故租赁关联方先导控股的厂房具有合理性和必要性。
  （3）发行人已与先导控股签署了书面的租赁合同，交易定价公允
  发行人租赁先导控股的厂房，双方遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业
原则，签订了书面租赁合同；租赁价格未偏离租赁厂房周边条件相近的独立第三
方厂房的市场租赁价格，故租赁关联方先导控股的厂房定价具有公允性。
  （4）相关事项未损害公司及其他股东的合法权益
  如前所述，发行人前次募投项目实施地点变更的相关事项已根据有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行了审议程序，并进行信息披露，
独立董事发表了事前认可意见和同意相关事项的独立意见，认为相关交易属于开
展日常经营活动的必要事项，交易内容合法合规，定价原则的设立公允合理，交
易对手方履约情况良好，符合业务开展的实际需要，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情况。其时任保荐机构浙商证券股份有限公司对此出具了
相应核查意见，认为该等交易系公司基于日常经营管理需要而进行，并遵行市场
化定价原则。
  （5）不存在控股股东或实际控制人通过关联交易损害公司及其他股东合法
权益的情形
  如前所述，公司与关联方之间的关联交易具有必要性和合理性，交易定价公
允，发行人控股股东、实际控制人不存在利用在公司中的地位和影响，通过关联
交易损害公司及其他股东的合法权益的情形，亦不存在利用控股股东、实际控制
人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要
求公司违规提供担保的情形。
  因此，前次募投项目变更实施地点及关联交易相关事项未违反发行人、控股
股东和实际控制人 IPO 时作出的关联交易的承诺，不会对本次发行上市产生重大
不利影响。
  综上所述，前次募投实施地点变更具有必要性，未违反发行人、控股股东和
实际控制人 IPO 时作出的关联交易的承诺，相关事项不会对本次发行上市产生重
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大不利影响。
  四、请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对事项（3）进行
核查并发表明确核查意见
  （一）请保荐机构进行核查并发表明确意见
  针对问题（1）至（2），保荐机构主要执行了以下核查程序：
  （1）获取公司截至 2024 年 11 月末前次募集资金使用台账，访谈公司相关
负责人，了解前次募集资金投资项目的实施进度；
  （2）访谈公司相关负责人，了解“集成电路高端装备产业化应用中心项目”
资金使用比例较低的原因及后续资金使用安排，核查项目实施是否存在重大不确
定性，分析对本次募投项目实施的影响。
  经核查，保荐机构认为：
  （1）公司前次募投项目“基于原子层沉积技术的半导体配套设备扩产升级
项目”已如期完成；受下游光伏行业发展变化等因素的影响，“基于原子层沉积
技术的光伏及柔性电子设备扩产升级项目”实际投资进度相较于原计划有所滞
后，无法如期完成，但项目建设仍具有充分必要性，发行人已及时审议并披露延
期事项；
  （2）“集成电路高端装备产业化应用中心项目”根据研发需求采购相应设
备，因此资金使用比例较低；截至 2024 年 11 月末，该项目剩余募集资金预计于
不利影响。
  （二）请保荐机构及发行人律师对事项（3）进行核查并发表明确核查意见
  （1）核查程序
  保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
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股东大会决议；
协议、相关租赁房屋的不动产权证书、租赁费用支付凭证，发行人承租原生产经
营地的租赁合同；
汇总表的专项审计报告及发行人相关持续督导跟踪报告；
  （2）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司前次募投实施地点变更具有必要
性，未违反发行人、控股股东和实际控制人 IPO 时作出的关联交易的承诺，相关
事项不会对本次发行上市产生重大不利影响。
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   根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人
民币 117,000.00 万元，其中：“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”拟募
集资金 64,280.00 万元、“研发实验室扩建项目”拟募集资金 22,720.00、“补充
流动资金”拟募集资金 30,000.00 万元；2）“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建
设项目”投向公司相关在研项目，支出内容包括研发材料、研发人员薪酬及其
他研发费用等，因相关在研项目均已于 2023 年进入资本化阶段，后续募集资金
投入均资本化处理；3）“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”建成后，
所得税后财务内部收益率为 23.10%，所得税后静态投资回收期为 6.24 年；4）
报告期末，公司货币资金、交易性金融资产、其他流动资产中理财产品及大额
存单余额分别为 164,793.72 万元、30,160.60 万元和 14,378.83 万元。
   请发行人说明：（1）募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算
依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况；（2）
相关在研项目的资本化具体时点及主要依据，本次募投项目研发支出资本化的
原因及合理性；补充流动资金规模是否符合相关监管要求；（3）结合货币资金
余额及使用安排、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性，在货币资金、交
易性金融资产和其他流动资产中理财产品及大额存单余额较高的情况下本次融
资的必要性；（4）结合公司历史效益、同行业可比公司情况等，说明本次募投
项目产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键指标的测
算依据，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司经营业绩的影响，本次效
益测算是否谨慎、合理。
   请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第五条、《监管规则适用指引—
—发行类第 7 号》第 7-5 条，核查并发表明确意见。
   回复：
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      一、募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算
依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况
      （一）半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目
      “半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”的总投资为 67,000.00 万元，
具体投资明细如下：
                                                    单位：万元
序号         投资项目       投资金额           投资比例         拟使用募集资金
      如上表所示，本项目拟使用募集资金的投资项目为建筑工程费、设备购置费
及研发资本化费用，相关测算情况如下：
      （1）测算过程及依据
      本项目拟对租赁厂房进行装修，总建筑面积为 16,000.00 平方米，建筑工程
费参照公司历年装修价格及备选建设单位报价信息进行合理估算得出，具体测算
明细如下：
                      工程量            单位造价           费用合计
序号             名称
                     （平方米）          （元/平方米）         （万元）
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                          工程量               单位造价              费用合计
序号             名称
                         （平方米）             （元/平方米）            （万元）
          合计                16,000.00                           10,100.00
      （2）与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况
                      工程量                  费用合计              单位装修费用
        工程项目
                     （平方米）                 （万元）              （元/平方米）
 半导体万级洁净间扩充                   638              610.00            9,561.13
               本项目半导体千级洁净车间                                     10,000.00
      根据上述表格，公司半导体万级洁净间历史装修单价为 9,561.13 元/平方米，
本项目的装修单价为 10,000.00 元/平方米，较为接近。由于半导体千级洁净间的
装修材料和施工工艺标准相较于万级洁净车间更为严格，因此，本项目装修单价
相对谨慎。
                             工程量               建设费用           单位造价
 可比项目           工程费用名称
                            （平方米）              （万元）          （元/平方米）
  拓荆科技
               千级洁净厂房场地装
“高端半导体设                             2,600.00      2,500.00       9,615.38
                   修费
 备扩产项目”
                本项目半导体千级洁净车间                                    10,000.00
      与拓荆科技千级洁净厂房装修费相比，本项目半导体千级洁净车间装修单价
在合理范围内。
      综上所述，与公司同类项目及同行业公司可比项目相比，本项目单位装修工
程费估算具有合理性。
      （1）测算过程
      本项目所需的软硬件设备购置费为 32,245.00 万元，其中包括 X 射线光电子
能谱仪、高温应力仪、全反射 X 射线荧光分析仪等主要设备 10 台套，其他设备
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序号       设备名称       数量（台套）      单价（万元）                金额（万元）
 一                        主要设备
       薄膜沉积工艺开发机
           台
       低压化学气相沉积测
          试机台
      全反射 X 射线荧光分
           析仪
 二                        其他设备
        合计             126                       -              32,245.00
     （2）测算依据及与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况
     本次“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”相关设备系根据项目研发
及生产需要而规划，购置价格系基于公司同类项目类似设备的历史采购价格，结
合供应商的报价情况以及设备安装费用等综合考量得出，测算依据与同行业公司
可比项目一致，具有公允性。
     （1）测算过程
     本项目研发资本化费用主要包括研发材料费用、研发人员薪酬及其他研发费
用，共计 22,073.97 万元。具体明细如下：
                                        单位：万元
                       研发材料投 研发人员薪 其他研发费
         项目名称                             合计
                         入     酬     用
高介电常数氧化物原子层沉积系统研发            954.86    185.29         102.00     1,242.15
等离子体增强原子层沉积系统研发           1,092.70    2,286.82       2,724.80    6,104.32
金属氮化物原子层沉积系统研发            1,765.25    1,168.71       2,821.60    5,755.56
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                         研发材料投 研发人员薪 其他研发费
         项目名称                                                   合计
                           入     酬     用
半导体等离子增强型化学气相沉积设备
工艺及设备开发
无定形碳的等离子体增强化学气相沉积
系统研发
             合计             6,711.67   6,315.40    9,046.90 22,073.97
     （2）测算依据
     研发材料投入结合公司历史研发材料费用进行估算；研发人员薪酬系参考公
司目前研发人员薪酬水平基础上，结合本项目对人员具体要求、行业内研发人员
薪酬水平进行估算；其他研发费用结合公司历史费用发生情况和各研发项目实际
需求进行测算。
     （3）与公司同类项目的对比情况
                  项目名称                    研发费用（万元）              占比
前次“基于原子层沉积技术的半导体配套设备扩产升级项目”                       28,508.72     45.03%
     本次“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”                       22,073.97    32.95%
     与公司前次募投项目“基于原子层沉积技术的半导体配套设备扩产升级项目”
相比，本次“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”募集资金研发费用占比
较小，主要原因系本项目可充分借鉴现有研发成果及研发经验，且两次募投项目
对应研发项目的研发阶段、材料需求、人员需求、设备需求等均有所差异。
     （二）研发实验室扩建项目
     “研发实验室扩建项目”的总投资为 43,000.00 万元，具体投资明细如下：
                                                          单位：万元
序号        投资项目           投资金额          投资比例           拟使用募集资金
     如上表所示，本项目拟使用募集资金的投资项目为场地改造费及设备购置费，
相关测算情况如下：
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     （1）测算过程及依据
     本项目拟对租赁厂房进行改造，总建筑面积为 1,000.00 平方米，场地改造费
参照公司历年装修价格及备选建设单位报价信息进行合理估算得出，具体测算明
细如下：
                             工程量             改造单价             费用合计
序号            名称
                            （平方米）           （元/平方米）           （万元）
         合计                     1,000.00                         2,500.00
     （2）与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况
     ①与公司同类项目对比
                           工程量              费用合计             单位装修费用
       工程名称
                          （平方米）             （万元）            （万元/平方米）
半导体新增 240 平百级车间              240.00              408.00              1.70
     本次百级净化车间               1,000.00            2,500.00             2.50
     根据上述表格，公司半导体百级洁净间历史年装修工程单价为 1.70 万元/平
方米，而本项目百级净化车间装修单价为 2.50 万元/平方米，单价相对较高，主
要原因系前次半导体新增 240 平百级车间工程不包含空压机、空调系统的冰机、
空调箱等辅助设备。因此，本项目装修单价的费用估算具备合理性。
     ②与上市公司可比项目对比
     同行业可比公司未披露百级净化车间相关造价信息，故选取其他公司半导体
领域百级净化车间工程费用对比，具体如下：
                               工程量               费用            单位造价
 可比项目              工程名称
                              （平方米）             （万元）          （元/平方米）
  和林微纳
“MEMS 工艺晶
               百级净化车间                  150.00        375.00     25,000.00
圆测试探针研发
 量产项目”
                    本次百级净化车间                                    25,000.00
     本项目百级净化车间改造单价与和林微纳一致，具有合理性。
     （1）测算过程
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     本项目所需的软硬件设备购置费为 20,500.00 万元，其中包括聚焦离子束透
射电子显微镜、光学膜厚仪、四腔测试平台等主要设备 8 台套，其他设备 38 台
套，具体明细如下：
序号         设备名称       数量（台套） 单价（万元）             金额（万元）
 一                       主要设备
 二                       其他设备
          合计                   46                 20,500.00
     （2）测算依据及与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况
     本次“研发实验室扩建项目”相关设备系根据项目研发需要而规划，购置价
格系基于公司同类项目类似设备的历史采购价格，结合供应商的报价情况以及设
备安装费用等综合考量得出，测算依据与同行业公司可比项目一致，具有公允性。
     二、相关在研项目的资本化具体时点及主要依据，本次募投项目研发支出
资本化的原因及合理性；补充流动资金规模是否符合相关监管要求
     （一）相关在研项目的资本化具体时点及主要依据，本次募投项目研发支
出资本化的原因及合理性
     “半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”中拟投入的在研项目均为半导
体领域研发项目。报告期内，公司半导体领域研发项目研发费用资本化时点及其
依据如下：
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 研发进入资本化时点                       依据
                  （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行
Alpha 机初步试制成功，机   性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无
台的技术测试基本完成，开      形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
始对实物机台进行功能测       产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内
试和技术完善，公司在召开      部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和
资本化会议后，进入开发阶      其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
段                 售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可
                  靠地计量
  公司资本化研发项目以通过资本化会议审议为节点作为划分研究阶段和开
发阶段的标准。通过资本化会议前为研究阶段，相关研发支出计入当期损益；通
过资本化会议评审且满足《企业会计准则第 6 号——无形资产》有关研发支出资
本化的相关条件后方可进入开发阶段，相关研发支出计入开发支出。
  综上所述，本次“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”相关在研项目
在技术上具有可行性、公司具有使用或出售的意图、无形资产具有产生经济利益
的方式、公司有足够的技术财务及其他资源支持；同时，公司研发制度完善，归
属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量，因此公司本次募投相关研发项
目按照会计政策于资本化时点起对后续研发投入进行了资本化处理，具备合理性。
  （二）补充流动资金规模是否符合相关监管要求
  公司本次募集资金总额不超过 117,000.00 万元，其中“半导体薄膜沉积设备
智能化工厂建设项目”拟使用募集资金 64,280.00 万元，“研发实验室扩建项目”
拟使用募集资金 22,720.00 万元，此外补充流动资金 30,000.00 万元。“半导体薄
膜沉积设备智能化工厂建设项目”和“研发实验室扩建项目”拟将募集资金全部
投资于资本性支出，本次募集资金补充流动资金规模为 30,000.00 万元，占本次
发行募集资金总额的比例为 25.64%，未超过募集资金总额的 30%，符合《<上市
公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
第五条的相关规定。
  三、结合货币资金余额及使用安排、资金缺口等，说明本次融资规模的合
理性，在货币资金、交易性金融资产和其他流动资产中理财产品及大额存单余
额较高的情况下本次融资的必要性
  综合考虑公司的货币资金、交易性金融资产和其他流动资产中理财产品及大
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额存单余额、未来现金流入、未来资金需求等情况，公司目前的资金缺口为
                                                  单位：万元
                  项目                      公式         金额
截至 2024 年 9 月 30 日货币资金余额              A            164,793.72
其中：受限制的货币资金余额                         B              9,114.84
    IPO 募集资金余额                        C             15,235.15
截至 2024 年 9 月 30 日交易性金融资产余额           D             30,160.60
截至 2024 年 9 月 30 日其他流动资产-理财产品及大额存单余额 E              14,378.83
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人可自由支配的资金        F=A-B-C+D+E 184,983.16
未来三年经营活动现金流净额预计（2024 年 10 月至 2027 年 9
                                      G             66,582.74
月）
截至 2024 年 9 月 30 日最低现金保有量             H            114,180.20
未来三年新增最低现金保有量需求                       I            166,745.90
未来三年预计现金分红支出                          J             11,039.96
已审议的重大投资项目资金需求                        K            110,000.00
总体资金需求合计                              L=H+I+J+K    401,966.06
资金缺口/剩余（缺口以负数表示）                      N=F+G-L     -150,400.16
   上表中主要项目的测算过程如下：
   （一）未来三年经营活动现金流净额预计
   基于本次募投项目中半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目及研发实验
室扩建项目的建设期均为 3 年，因此预测未来三年经营活动现金流净额。
   在计算经营活动现金流净额时常用方法为直接法和间接法，直接法适用于年
度经营活动现金流净额占营业收入的比例较为恒定时进行测算，2021 年至 2023
年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,631.22 万元、16,849.69 万元和
动较大，因此采取间接法相较直接法更能客观反映公司未来三年经营活动现金流
净额预测情况。
   间接法下，预计 2024 年 10 月至 2027 年 9 月公司经营活动现金流净额合计
为 66,582.74 万元，具体测算过程如下：公司 2021 年至 2023 年发展迅速，营业
收入复合增长率达到 98.12%，净利润率平均值为 11.14%。谨慎假设公司未来三
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年营业收入复合增长率为 35%，净利润率保持 11.14%。使用间接法计算，其他
参数与 2021 年至 2023 年各参数合计值占归属于母公司股东的净利润合计值的比
例一致。未来三年经营活动现金流净额具体测算如下：
       项目           计值占净         2024 年        2025 年        2026 年        2027 年
                    利润合计
                     值比例
净利润                         -    25,253.78     34,092.60     46,025.02     62,133.77
加：资产减值准备              21.78%       5,499.46      7,424.27    10,022.76     13,530.72
信用减值损失                25.96%       6,556.99      8,851.94    11,950.12     16,132.66
固定资产折旧、油气资产
折耗、生产性生物资产折            5.37%       1,356.48      1,831.25      2,472.19      3,337.45
旧
无形资产摊销                 2.75%        693.58        936.33       1,264.05      1,706.46
使用权资产折旧                7.09%       1,790.57      2,417.27      3,263.32      4,405.48
长期待摊费用摊销               6.10%       1,540.01      2,079.01      2,806.67      3,789.00
处置固定资产、无形资产
                       -0.08%        -21.21        -28.64        -38.66        -52.20
和其他长期资产的损失
固定资产报废损失               0.02%           4.16          5.61          7.58        10.23
公允价值变动损失               -0.33%        -83.59       -112.85      -152.35       -205.67
财务费用                   6.92%       1,747.48      2,359.10      3,184.78      4,299.46
投资损失                  -14.16%     -3,576.08     -4,827.71     -6,517.40     -8,798.50
递延所得税资产减少             -24.06%     -6,075.58     -8,202.04    -11,072.75    -14,948.21
递延所得税负债增加              6.31%       1,593.04      2,150.60      2,903.31      3,919.47
存货的减少                -802.73%   -202,719.74   -273,671.64   -369,456.72   -498,766.57
经营性应收项目的减少           -378.59%    -95,608.13   -129,070.98   -174,245.82   -235,231.86
经营性应付项目的增加          1061.65%    268,106.34    361,943.56    488,623.81    659,642.14
其他                    26.06%       6,582.07      8,885.80    11,995.83     16,194.37
间接法-经营活动产生的
                           -   12,639.62 17,063.48 23,035.70 31,098.20
现金流量净额
注 1：上表数据仅用于测算流动资金缺口为目的，并不构成公司未来盈利预测；
注 2：计算 2024 年 10 月至 2027 年 9 月经营活动现金流净额合计时，上表中 2024 年数额取
四分之一计算，2027 年数额取四分之三计算。
     由上表可得，2024 年 10 月至 2027 年 9 月公司经营活动现金流净额合计预
计为 66,582.74 万元。
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   （二）最低现金保有量
   最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应
对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合经
营管理经验、现金收支以及未来三年公司扩张计划等情况，测算假设最低保留三
个月经营活动现金流出资金，则 2024 年 1-9 月，公司月均经营活动现金流出为
万元，具体测算过程如下：
                                                单位：万元
                 项目                   计算公式       金额
报告期末公司最低现金保有量                        ③=②×3       114,180.20
   （三）未来三年新增最低现金保有量需求
   基于未来公司营业收入基数的提升以及谨慎考虑市场波动、成本上升等因素
影响，参考公司 2021 年至 2023 年营业收入复合增长率 98.12%的水平，假设公
司未来三年营业收入复合增长率为 35%，且未来三年月均经营活动现金流出资金
在 2024 年 1-9 月月均经营活动现金流出资金的基础上按同比例增长，则公司 2027
年 9 月末最低现金保有量为 280,926.10 万元，扣除截至报告期末最低现金保有量
金额 114,180.20 万元，则公司未来三年新增最低现金保有量金额（2027 年 9 月
末）为 166,745.90 万元。
   （四）未来三年预计现金分红支出
润的比例为 31.43%，假设公司未来三年的分红全部为现金分红，累计现金分红
金额占年均归属于母公司所有者净利润的比例按照 31.43%进行测算，净利润以
前文“1、未来三年经营活动现金流净额合计”中净利润金额测算，则可得出未
来期间预计现金分红所需资金为 11,039.96 万元。
   （五）已审议的重大投资项目资金需求
   截至 2024 年 9 月末，公司已审议的重大投资项目主要是本次募投项目，剔
除补充流动资金 30,000.00 万元后，本次募投项目合计投资金额为 110,000.00 万
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元。
     综上所述，考虑公司的货币资金、交易性金融资产和其他流动资产中理财产
品及大额存单余额、未来现金流入、未来资金需求等情况，公司目前的资金缺口
为 150,400.16 万元，公司本次融资具有必要性，本次融资规模 117,000.00 万元具
有合理性。
     四、结合公司历史效益、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目产品
单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键指标的测算依据，
新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司经营业绩的影响，本次效益测算是
否谨慎、合理
     （一）公司历史效益
     报告期各期，公司现有业务的收入金额、收入增长率、毛利率情况如下：
                                                                单位：万元
统计类别      具体项目      2024 年 1-9 月       2023 年       2022 年       2021 年
       主营业务收入金额           154,133.15   167,830.35   68,383.71    42,750.64
       其中：半导体设备            29,517.83    12,193.82    4,697.63     2,520.00
收入     主营业务收入同比
       增长率
       其中：半导体设备            238.74%      159.57%      86.41%        不适用
       主营业务毛利率               38.32%       42.31%      40.98%       45.07%
毛利率
       其中：半导体设备             23.88%       22.24%      32.31%       47.20%
     报告期内，公司半导体设备业务营业收入增长迅速，2022 年至 2024 年 1-9
月公司半导体收入较去年同期分别增长 86.41%、159.57%和 238.74%。报告期内
半导体设备毛利率分别为 47.20%、32.31%、22.24%以及 23.88%，其中 2021 年
公司首台半导体领域设备实现销售，该台设备为国内首台攻克高介电质栅氧薄膜
工艺的薄膜沉积设备，打破了该工艺技术被国外厂家垄断的局面，实现了关键技
术突破，具有突出的技术优势，毛利率较高；后续公司半导体设备整体毛利率水
平有所下降，主要系公司半导体业务尚在快速成长过程中，受市场竞争及公司客
户开发策略的阶段性影响所致。
     综上，报告期内公司半导体业务整体效益情况良好且呈快速增长态势。
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  （二）同行业可比公司情况
  同行业公司收入及毛利率具体情况如下：
                                                            单位：万元
公司简称     业务类别    项目             2023 年       2022 年         2021 年
                 收入         1,961,146.78     1,208,448.56   794,857.40
北方华创   电子工艺装备
                 毛利率               38.04%        37.70%        33.00%
                 收入             626,351.36    473,983.10    310,813.47
中微公司   半导体设备收入
                 毛利率               45.83%        45.74%        43.36%
                 收入             257,019.98    168,528.91     74,521.25
拓荆科技   薄膜沉积设备
                 毛利率               50.76%        49.21%        43.82%
                 收入             948,172.71    616,986.86    393,397.38
       平均值
                 毛利率               44.88%        44.22%       40.06%
  本次募投项目达产后稳定年毛利率为 40.11%，与可比公司平均毛利率较为
接近。
  （三）本次募投项目产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产
销率等关键指标的测算依据
  本次“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”效益测算明细如下：
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                                                                                                                                                 单位：万元
                                                                              计算期
序号     项目                               建设期                                                                          运营期
              第1年       第2年       第3年         第4年          第5年          第6年          第7年          第8年          第9年         第 10 年       第 11 年       第 12 年
     弥补以前年度
     亏损
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   效益测算中关键指标测算依据如下：
   本项目产品单价测算是公司综合考虑现有同类产品售价、相关客户市场需求、
预估产品成本、可比公司毛利率等因素，审慎预计后得出，产品具体定价情况如
下表：
                                                        单位：万元
          产品系列               产品单价                测算依据
iTomic 系列原子层沉积系统                3,300.00
                                         参照公司同类产品售价确定；根
iTomic PE 系列等离子体增强原子层沉积系统       2,500.00 据公司预估产品单位生产成本，
                                         结合行业平均毛利率进行复核
iTronix 系列化学气相沉积系统              3,200.00
   本项目产品销量根据市场需求、生产能力以及相关经验等综合预估，具体详
见下表：
                                                        单位：台套
                                               计算期
          产品系列
                            第 1-2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 第 6-12 年
iTomic 系列原子层沉积系统                   0       6    14     21   21
iTomic PE 系列等离子体增强原子层沉积系统          0       3     6      8    8
iTronix 系列化学气相沉积系统                 0       6    12     21   21
   本项目产品产销量基于对产品市场空间、在研项目进展、竞争优势与劣势、
客户拓展进度及公司自身运营状况的深入分析与谨慎预测，本次募投项目产品产
能消化情况详见本回复之“1.关于本次募投项目”之“四、结合市场需求、市场
竞争格局、产品竞争优劣势、公司现有及新增产能情况、产销率、在手订单及转
化情况等，说明本次募投“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”产能规划
合理性以及产能消化措施“之“（二）产能消化措施”相关内容。
   本项目产能爬坡根据市场需求、生产能力以及相关经验等综合预估，计算期
预计产量具体详见下表：
                                                        单位：台套
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                                                计算期
          产品系列
                                第 1-2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 第 6-12 年
iTomic 系列原子层沉积系统                      0     8        15     20        21
iTomic PE 系列等离子体增强原子层沉积系统             0     4         7      7          8
iTronix 系列化学气相沉积系统                    0     8        13     20        21
   公司主要采取“以销定产”的生产模式，本项目产品产销量基于对产品市场
空间、在研项目进展、竞争优势与劣势、客户拓展进度及公司自身运营状况的深
入分析与谨慎预测，本次募投项目产品产能消化情况详见本回复之“1.关于本次
募投项目”之“四、结合市场需求、市场竞争格局、产品竞争优劣势、公司现有
及新增产能情况、产销率、在手订单及转化情况等，说明本次募投“半导体薄膜
沉积设备智能化工厂建设项目”产能规划合理性以及产能消化措施”之“（二）
产能消化措施”相关内容。
   本项目的生产成本包括直接材料、直接人工和制造费用，其中直接材料参照
公司历史生产经验和行业调研情况合理取值，直接人工参照项目所需人数及其年
平均薪酬估算，制造费用参照公司过往同性质产品制造费用支出情况合理取值。
   本项目的期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，相关费用率参考
摊薄影响进行测算，管理费用按营业收入的 7%估算、销售费用按营业收入的 5%
估算、研发费用按营业收入的 10%估算，具有谨慎性和合理性。
                                占营业收入的比重
  费用类型
  管理费用             6.02%          7.30%         9.67%             7.67%
  销售费用             7.85%          6.63%         4.98%             6.49%
  研发费用             22.68%        20.24%         10.55%            17.82%
   项目在运营期内各个年度的总成本费用如下表所示：
                                                             单位：万元
                                          运营期
序号       项目
                       第4年    第5年         第6年    第7年         第 8-12 年
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                                              运营期
序号         项目
                    第4年          第5年        第6年         第7年         第 8-12 年
       通过营业收入与营业成本的差值计算本项目测算期内的毛利，项目达产后稳
定年营业收入为 156,500.00 万元，营业成本为 93,722.64 万元，毛利为 62,777.36
万元，毛利率为 40.11%，与同行业可比公司类似业务毛利率接近。
       报告期内，公司半导体设备业务营业收入增长迅速，毛利率分别为 47.20%、
                                          （1）
质栅氧薄膜工艺的薄膜沉积设备，打破了该工艺技术被国外厂家垄断的局面，实
现了关键技术突破，具有突出的技术优势，整体毛利率水平相对较高；（2）2022
年以来随着公司首台半导体设备的验收及核心客户认可，公司半导体业务开始快
速成长，但整体仍处于发展前期阶段，相关半导体设备的技术能力等方面仍在陆
续获得市场验证过程中，且公司持续推出的半导体新产品前期成本等亦相对较高，
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同时受半导体市场竞争及公司客户开发策略的阶段性影响，公司整体毛利率水平
有所下降，同行业公司在历史发展阶段中亦经历了毛利率的类似演变过程，未来，
随着公司半导体业务技术能力及市场竞争地位的进一步提升，预计毛利率水平将
逐步提升并趋近于同行业公司类似业务平均水平，因此本次募投效益测算的预计
毛利率水平具有合理性。
   报告期内，公司半导体设备产销率情况详见本回复之“1.关于本次募投项目”
之“四、结合市场需求、市场竞争格局、产品竞争优劣势、公司现有及新增产能
情况、产销率、在手订单及转化情况等，说明本次募投“半导体薄膜沉积设备智
能化工厂建设项目”产能规划合理性以及产能消化措施”之“（一）结合市场需
求、市场竞争格局、产品竞争优劣势、公司现有及新增产能情况、产销率、在手
订单及转化情况等，说明本次募投“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”
产能规划合理性”之“5、产销率”相关内容。
   本次募投项目产销率主要系基于项目产品的生产模式及公司生产经营活动
中产销率的历史数据，结合行业市场规模情况及发展趋势，并辅以谨慎的产能释
放节奏进行合理预测。
   （四）新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司经营业绩的影响
   本次募投项目总投资为 67,000.00 万元，拟使用募集资金 117,000.00 万元，
并预计于计算期第 5 年达产（含建设期）。
   本项目折旧与摊销金额主要系项目建设期内软硬件设备购置支出所致，折旧
与摊销年限、残值率与公司现行政策一致。其中，机器设备按 10 年折旧，残值
率为 10%；长期待摊费用按 5 年摊销；软件按 2 年摊销。项目实施后，达产年将
新增折旧、摊销费用合计 4,459.45 万元，其中折旧费用 2,488.94 万元，摊销费用
   本次量化分析以公司 2023 年度营业收入和净利润为基准，假设未来测算年
度公司原有营业收入和净利润保持 2023 年度水平。结合本次募投项目的投资进
度、项目收入及业绩预测，本次募投项目新增折旧摊销及项目建设的成本费用对
公司未来经营业绩的影响如下：
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                                                                                                                       单位：万元
               项目                 第1年         第2年          第3年         第4年         第5年         第6年         第7年         第 8-12 年
现有营业收入（2023 年度）（c）               167,972.13 167,972.13 167,972.13 167,972.13 167,972.13 167,972.13 167,972.13 167,972.13
新增营业收入（d）                                 -            -   46,500.00   99,600.00 156,500.00 156,500.00 156,500.00 156,500.00
预计营业收入（加募投项目）（e=c+d）             167,972.13 167,972.13 214,472.13 267,572.13 324,472.13 324,472.13 324,472.13 324,472.13
新增折旧摊销及项目建设的成本费用占预计营业收入的比
重（（a+b）/e）
现有净利润（2023 年度）（f）                 27,039.19   27,039.19    27,039.19   27,039.19   27,039.19   27,039.19   27,039.19    27,039.19
新增净利润（g）                                  -            -   -1,981.37    5,174.63   15,161.08   17,975.65   21,459.41    23,059.50
预计净利润（h=f+g）                      27,039.19   27,039.19    25,057.82   32,213.82   42,200.27   45,014.84   48,498.60    50,098.69
新增折旧摊销及项目建设的成本费用占预计净利润的比重
（（a+b）/h）
注 1：上述预测中现有净利润为 2023 年度归属于上市公司股东的净利润。
注 2：上述预测仅作为募投项目新增折旧摊销及项目建设的成本费用金额对未来盈利能力影响测算使用，不构成公司未来盈利预测。
注 3：本项目建设成本费用（b）包括项目预备费用、铺底流动资金和研发费用。
  从上表可以看出，本次募投项目新增折旧摊销及项目建设的成本费用短期内会对发行人业绩产生一定影响，但未来随着募投项目
的建成并达到稳定的运营状态，募投项目新增业务收入将显著提升公司经营业绩，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司经营业
绩影响较小。
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     （五）本次效益测算是否谨慎、合理
     综上所述，本项目效益测算中各产品数量、单价、毛利率等关键测算指标的
确定依据合理；新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响较小，项
目新增收入对公司经营业绩有显著提升作用；本项目预计毛利率与公司报告期内
半导体设备毛利率存在差异具有合理性；本项目预计毛利率与同行业公司类似业
务毛利率接近，公司本次募投效益测算谨慎、合理。
     五、请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第五条、《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》第 7-5 条，核查并发表明确意见
     （一）关于《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条
     保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关
于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，
进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：
序号     证券期货法律适用意见第 18 号                核查意见
                       经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行
     （一）通过配股、发行优先股或者董事 人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金
     会确定发行对象的向特定对象发行股  总 额 不 超 过 人 民 币 117,000.00 万 元 （ 含
     票方式募集资金的，可以将募集资金全 117,000.00 万元），其中“半导体薄膜沉积设
     部用于补充流动资金和偿还债务。通过 备智能化工厂建设项目”拟使用募集资金
     其他方式募集资金的，用于补充流动资 64,280.00 万元，“研发实验室扩建项目”拟
     金总额的百分之三十。对于具有轻资  30,000.00 万元。“半导体薄膜沉积设备智能
     产、高研发投入特点的企业，补充流动 化工厂建设项目”和“研发实验室扩建项目”
     资金和偿还债务超过上述比例的，应当 拟将募集资金全部投资于资本性支出，本次
     充分论证其合理性，且超过部分原则上 募集资金补充流动资金规模为 30,000.00 万
     应当用于主营业务相关的研发投入。  元，占本次发行募集资金总额的比例为
                       经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行
     （二）金融类企业可以将募集资金全部 人不属于金融类企业，不适用上述规定，且
     用于补充资本金。          不存在将募集资金全部用于补充资本金的情
                       形。
江苏微导纳米科技股份有限公司                                  审核问询函的回复
序号     证券期货法律适用意见第 18 号                   核查意见
                             经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行
     （三）募集资金用于支付人员工资、货
                             人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金
     款、预备费、市场推广费、铺底流动资
                             总 额 不 超 过 人 民 币 117,000.00 万 元 （ 含
     金等非资本性支出的，视为补充流动资
     金。资本化阶段的研发支出不视为补充
                             金规模为 30,000.00 万元，占本次发行募集资
     流动资金。工程施工类项目建设期超过
                             金总额的比例为 25.64%，未超过募集资金总
     一年的，视为资本性支出。
                             额的 30%。
     （四）募集资金用于收购资产的，如本
     次发行董事会前已完成资产过户登记，
     本次募集资金用途视为补充流动资金； 经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次
     如本次发行董事会前尚未完成资产过 募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
     户登记，本次募集资金用途视为收购资
     产。
                       经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行
     （五）上市公司应当披露本次募集资金
                       人已于募集说明书等相关申请文件中披露本
     中资本性支出、非资本性支出构成以及
                       次募集资金中资本性支出、非资本性支出构
     补充流动资金占募集资金的比例，并结
                       成以及补充流动资金占募集资金的比例，已
                       充分考虑公司业务规模、业务增长情况、现
     流状况、资产构成及资金占用情况，论
                       金流状况、资产构成及资金占用情况等因素。
     证说明本次补充流动资金的原因及规
                       公司本次补充流动资金的原因及规模具有合
     模的合理性。
                       理性。
                       经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行
                       人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金
                       总 额 不 超 过 人 民 币 117,000.00 万 元 （ 含
                       备智能化工厂建设项目”拟使用募集资金
     保荐机构及会计师应当就发行人募集 使用募集资金 22,720.00 万元，补充流动资金
     资金投资构成是否属于资本性支出发 30,000.00 万元。“半导体薄膜沉积设备智能
     表核查意见。对于补充流动资金或者偿 化工厂建设项目”和“研发实验室扩建项目”
     还债务规模明显超过企业实际经营情 的募集资金投资属于资本性支出，补充流动
     况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就 资金 30,000.00 万元属于非资本性支出。
     本次募集资金的合理性审慎发表意见。 经核查，保荐机构认为：
                       本次募集资金补充流动资金规模为 30,000.00
                       万元，占本次发行募集资金总额的比例为
                       过企业实际经营需求，本次募集资金能够满
                       足公司业务发展的需要，有利于增强发行人
                       核心竞争力，具有必要性和合理性。
     （二）关于《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 7-5 条
     保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-5
募投项目预计效益披露要求”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：
江苏微导纳米科技股份有限公司                     审核问询函的回复
序 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
                     第 7-5
                                  核查意见
号         条具体规定
  一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司 经核查，保荐机构和申报会计师认为：
  应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文 发行人已结合可研报告、内部决策文件
  件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基 披露了效益预测的假设条件、计算基础
  上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变 募投项目可研报告出具时间尚未超过一
  化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行 年，预计效益的计算基础未发生重大变
  补充说明。                    化。
  二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投 经核查，保荐机构和申报会计师认为：
  资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期 发行人已说明内部收益率或投资回收期
  的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募 的测算过程以及所使用的收益数据及募
  投项目实施后对公司经营的预计影响。        投项目实施后对公司经营的预计影响。
  三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与
                           经核查，保荐机构和申报会计师认为：
  现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长
                           本次募投项目预计效益测算与公司现有
                           水平和同行业可比，处于合理范围，本
  或与同行业可比公司的经营情况进行横向比
                           次募投项目收益指标具有合理性。
  较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
  四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公
                           经核查，保荐机构认为：发行人本次募
  司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计
                           投项目效益预测具有谨慎性、合理性。
  算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合
  理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生
                           预计效益情况、效益测算的计算方式及
  变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披
                           计算基础，并提示募投项目相关风险。
  露本次募投项目的预计效益。
  （三）保荐机构及申报会计师的核查程序及核查意见
  针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解各项投资支出的具体
构成、测算过程及测算依据，查阅公司同类项目及同行业公司可比项目情况并对
比分析，核查各项投资支出是否属于资本性支出；
  （2）查阅“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”相关在研项目的资
本化具体时点及主要依据，分析本次募投项目研发支出资本化的原因及合理性；
查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，核查各项投资支出是否属于资本性支
出，计算补充流动资金比例；
  （3）查阅发行人的审计报告及财务报表等资料，结合未来资金使用需求，
对发行人未来资金缺口进行了测算；
  （4）结合公司历史效益、同行业可比公司情况等，复核本次募投项目效益
测算中关键指标的测算依据，测算新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司经
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营业绩的影响，分析本次效益测算是否谨慎、合理；
  （5）查阅公司本次发行方案及募投项目投资明细，分析是否符合《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
第五条的规定；
  （6）查阅公司本次募投项目的预计效益测算文件，复核各项效益预测的具
体测算依据，查阅同行业可比公司、公司历史效益情况，结合《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》第 7-5 条的规定，核查效益测算的谨慎性、合理性。
  经核查，保荐机构及申报会计师认为：
  （1）公司已披露本次募投项目各项投资支出的具体构成，测算过程及测算
依据具有合理性；
  （2）本次募投项目“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”研发支出
资本化符合企业会计准则相关规定，具有合理性；本次募集资金补充流动资金规
模本次募集资金总额的比例为 25.64%，未超过募集资金总额的 30%，符合相关
监管要求；
  （3）综合考虑公司的货币资金、交易性金融资产和其他流动资产中理财产
品及大额存单余额、未来现金流入、未来资金需求等情况，公司目前的资金缺口
为 150,400.16 万元，公司本次融资具有必要性，本次融资规模 117,000.00 万元具
有合理性；
  （4）本次募投项目效益测算中的各项关键测算指标是公司根据自身生产经
营及业务发展情况，结合未来市场需求、同行业可比公司情况等情况确定，新增
折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响较小，本次募投项目效益测算
结果具有谨慎性和合理性；
  （5）公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》第五条、《监管规则适用指引——发行
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类第 7 号》第 7-5 条的相关规定。
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   根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务毛利率分别为 45.07%、40.98%、
导体薄膜沉积设备中 PECVD、PVD、ALD 设备的市场规模占比分别为 28%、
   请发行人说明：（1）结合公司业务规划、收入结构变化、定价、成本、同
行业可比公司情况等，按产品结构量化分析毛利率波动的原因及合理性，未来
毛利率变动趋势；（2）结合光伏行业政策变化及发展情况、电池技术路线、部
分光伏客户信用风险等情况，说明公司光伏设备在新型电池技术路线中的竞争
优势、产品储备情况，公司 2023 年光伏设备收入大幅增长的原因及可持续性，
相关风险提示是否充分；（3）结合市场容量、市场格局、在手订单、客户开拓
情况等，说明公司半导体 ALD 设备与 PECVD、PVD 设备相比的技术优劣势，
公司半导体设备业务增长可持续性；（4）收入存在季节性的原因及合理性，是
否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在跨期确认收入的情形，是否符合
《企业会计准则》相关规定；（5）结合上市前后主要客户和供应商的成立时间、
注册资本、所属行业、主营业务、公司规模、合作历史、销售及采购模式、交
易内容和金额、同行业可比公司等，说明主要客户和供应商变动的原因及合理
性，是否存在关联关系。
   请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
   回复：
   一、结合公司业务规划、收入结构变化、定价、成本、同行业可比公司情
况等，按产品结构量化分析毛利率波动的原因及合理性，未来毛利率变动趋势
   （一）结合公司业务规划、收入结构变化、定价、成本、同行业可比公司
情况等，按产品结构量化分析毛利率波动的原因及合理性
   报告期内，公司主营业务毛利率分别为 45.07%、40.98%、42.31%和 38.32%，
报告期内毛利率存在一定波动，主要系产品结构变化所致。
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           公司是一家面向全球的半导体、泛半导体高端微纳装备制造商，专注于先进
        微米级、纳米级薄膜沉积设备的研发、生产与销售，向下游客户提供先进薄膜沉
        积设备、配套产品及服务。
           在半导体领域内，公司瞄准国内外半导体先进技术和工艺的发展方向，聚焦
        构建和完善 ALD、CVD 等多种先进真空技术平台，持续丰富产品矩阵，为客户
        提供最先进的、集成化的真空技术工艺解决方案。报告期内，公司充分利用核心
        客户的扩产机会，持续加大半导体领域的投入并取得积极成效，半导体设备收入
        及占比持续上升。
           在光伏领域内，公司紧跟下游行业电池技术迭代和扩产的发展趋势，充分发
        挥技术平台优势，横向拓宽产品线，提高市场覆盖率，为客户提供 ALD、PECVD、
        PEALD、扩散等配套产品，引领行业 TOPCon 等新型高效电池量产导入。报告
        期内，公司光伏设备领域的收入持续上升。
           此外，公司积极进行新型显示等其他新兴行业领域布局，深化拓展公司核心
        技术在多领域内的市场空间。除专用设备业务外，公司亦根据下游客户需求提供
        备品备件及设备改造等配套产品及服务，满足客户多元化业务需求。
           （1）收入结构变化的基本情况
           报告期内，公司主营业务毛利率、毛利率贡献度分别按照收入结构划分情况
        详见下表。
                                                                                   单位：%
 项目     收入占     毛利率 收入占     毛利率 收入占     毛利率 收入占     毛利率
            毛利率         毛利率         毛利率         毛利率
         比      贡献度  比      贡献度  比      贡献度  比      贡献度
专用设备     97.98   37.56    36.80   97.00   41.41   40.17   82.71   35.62   29.46   70.29     33.39   23.47
 光伏领域
设备
 半导体领
域设备
 其他设备     0.40   77.64     0.31    0.51   75.24    0.38    2.59   63.80    1.65       -         -       -
配套产品及
服务
     江苏微导纳米科技股份有限公司                                                       审核问询函的回复
项目   收入占     毛利率 收入占     毛利率 收入占     毛利率 收入占     毛利率
         毛利率         毛利率         毛利率         毛利率
      比      贡献度  比      贡献度  比      贡献度  比      贡献度
合计    100.00   38.32    38.32   100.00   42.31   42.31   100.00   40.98   40.98   100.00     45.07   45.07
     注：1、毛利率贡献率=主营业务收入占比*毛利率，下同；2、公司于 2024 年会计政策变更，
     产品质量保证金计入了营业成本，公司据此对 2021-2023 年的财务报表数据进行了追溯调整。
         报告期内，公司专用设备收入占比分别为 70.29%、82.71%、97.00%和 97.98%，
     毛利率贡献度分别为 23.47%、29.46%、40.17%和 36.80%，收入及毛利率贡献度
     占比持续提升，且主要由光伏及半导体领域设备构成。
         ①光伏领域设备
         报告期内，公司光伏领域设备收入占比分别为 64.39%、73.25%、89.23%和
     备收入占比及毛利率贡献度在 2021-2023 年持续上升，主要系随着下游行业电池
     技术迭代和扩产带来客户需求大幅提升，公司与国内头部光伏厂商形成了长期合
     作伙伴关系并持续推出覆盖 TOPCon 等新型高效电池技术的先进设备，实现光伏
     业务规模的快速提升所致；2024 年 1-9 月，光伏领域设备收入占比及毛利率贡献
     度下降，主要系公司半导体领域设备收入上升所致。
         ②半导体领域设备
         报告期内，公司半导体领域设备收入占比分别为 5.89%、6.87%、7.27%和
     设备收入占比在报告期内稳步提升，主要系公司充分利用核心客户的扩产机会，
     加快了新产品和新工艺的推广，持续加大半导体领域的投入并取得显著成效所致；
     公司半导体设备毛利率贡献度在 2022 年及 2023 年有所下降，主要系公司为进行
     有效市场拓展，半导体设备毛利率水平有所下降所致，2024 年 1-9 月随着公司半
     导体设备收入的进一步大幅提升，公司半导体设备毛利率贡献度亦显著提高。
         报告期内，配套产品及服务收入占比分别为 29.71%、17.29%、3.00%和 2.02%，
     毛利率贡献度分别为 21.59%、11.51%、2.14%和 1.52%，收入及毛利率贡献度占
     比在 2021 年度相对较高，主要系受下游光伏硅片产业尺寸升级等因素影响，公
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   司下游光伏客户存在普遍性尺寸改造及技术升级等设备改造与备品备件业务需
   求，且相关配套产品服务毛利率水平相对较高所致。
       自 2022 年以来，随着尺寸改造及技术升级的逐步完成，后续光伏设备改造
   需求随之下降，公司配套产品及服务的收入占比及毛利率贡献度占比显著大幅下
   降。
        （2）收入结构变化对毛利率变动的影响分析
       报告期内，各产品毛利率变动、占营业收入比重变动对主营业务毛利率贡献
   情况的影响如下表所示：
                                                                         单位：%
主营业务类型    毛利率      收入占      毛利率      毛利率      收入占      毛利率      毛利率      收入占      毛利率
          变动影      比变动      贡献变      变动影      比变动      贡献变      变动影      比变动      贡献变
           响        影响       动        响       影响        动        响       影响        动
专用设备       -1.72    -1.64    -3.37     5.35    5.36    10.71     0.93     5.06     6.00
光伏领域设备     -1.86    -4.40    -6.25     5.74    6.84    12.58     1.81     3.10     4.91
 半导体领域设
备
其他设备        0.01    -0.09    -0.07     0.30    -1.56    -1.27    0.00     1.65     1.65
配套产品及服务     0.11    -0.74    -0.63     0.84   -10.21    -9.37    -1.81    -8.27   -10.08
  合计       -1.61    -2.38    -3.99     6.18    -4.85    1.33     -0.88    -3.21    -4.09
   注：
   比例；
   务毛利率。
       公司 2022 年主营业务毛利率为 40.98%，较 2021 年同期下降 4.09 个百分点，
   主要系收入结构变化影响，毛利率较高的配套产品及服务业务收入占比从 29.71%
   下降到 17.29%，带动毛利率有所下降。
       公司 2023 年主营业务毛利率为 42.31%，较 2022 年同期上升 1.33 个百分点，
   波动相对较小，主要系一方面随着下游光伏行业需求显著提升，光伏领域设备毛
   利率和收入占比均上升带动整体毛利率提升；另一方面，配套产品及服务收入占
   比下降拉低了主营业务毛利率，两方因素共同作用下导致整体 2023 年毛利率较
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            公司 2024 年 1-9 月主营业务毛利率为 38.32%，较 2023 年同期下降了 3.99
        个百分点，主要系收入结构变化影响，其中专用设备中半导体设备收入占比提升，
        而光伏设备收入占比下降。
            报告期内，公司专用设备领域主要由光伏及半导体设备构成，公司光伏及半
        导体设备的单位价格、单位成本以及毛利率的情况详见下表：
                                                                                          单位：万元/台套、%
 项目
        单位价格 单位成本 毛利率 单位价格 单位成本 毛利率 单位价格 单位成本 毛利率 单位价格 单位成本 毛利率
光伏领域设
备
半导体领域
设备
        注：2021 年公司出售的系一套半导体设备，2022-2024 年 9 月，公司出售的半导体设备还包
        括了按台出售的、销售价格相对较低的晶圆真空传输系统、晶圆预热模块，故半导体设备单
        价明显下降。
            （1）光伏设备
            报告期内，公司光伏设备毛利率变动受到定价和成本的影响，进一步分析光
        伏设备毛利率变动情况如下：
                                                                                               单位：万元/台
                           项目                           2024 年 1-9 月           2023 年     2022 年      2021 年
        光伏设备毛利率                                                40.70%           42.78%     34.94%      32.13%
        毛利率变动                                                  -2.08%           7.84%      2.81%                -
        平均单价                                                       616.78       626.56     491.12       474.61
        平均单价变动率                                                -1.56%          27.58%      3.48%                -
        平均成本                                                       365.74       358.52     319.52       322.13
        平均成本变动率                                                    2.01%       12.20%      -0.81%               -
        价上升了 3.48%、平均成本下降了 0.81%，2022 年光伏设备平均单价上升主要系
        价上升 27.58%、平均成本上升 12.20%。2023 年光伏设备平均单价和成本上升主
        要系 2023 年 ALD 设备销量大幅上升，ALD 设备的平均单价和平均毛利率水平
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高于其他类型的光伏设备，带动光伏设备整体毛利率提升。
中平均单价下降了 1.56%，平均成本上升了 2.01%，主要系细分产品结构性变动
影响所致，2024 年 1-9 月公司光伏设备中 PEALD 二合一平台设备与 PECVD 设
备销量有所上升。
  （2）半导体设备
  报告期内，公司半导体设备毛利率波动对公司整体主营业务毛利率波动的影
响相对较小，半导体设备平均单价、成本及毛利率变动情况如下：
                                                   单位：万元/台套
          项目         2024 年 1-9 月      2023 年    2022 年    2021 年
半导体设备毛利率                      23.88%   22.24%     32.31%   47.20%
毛利率变动                         1.64%    -10.07%   -14.89%          -
平均单价                          628.04    381.06    782.94   2,520.00
平均单价变动率                       64.82%   -51.33%   -68.93%          -
平均成本                          478.04    296.32    529.94   1,330.64
平均成本变动率                       61.33%   -44.08%   -60.17%          -
该台设备为国内首台攻克高介电质栅氧薄膜工艺的薄膜沉积设备，实现了关键技
术突破，具有突出的技术优势，因此定价水平及毛利率相对较高。
性变化所致，除成套薄膜沉积设备外，公司亦销售了部分晶圆传输系统及晶圆预
热模块，其系薄膜沉积设备的组成部分，可搭配薄膜沉积设备成套出售，亦可根
据客户需求单独出售，平均单价及单位成本水平相对较低，因此整体拉低了公司
半导体设备的平均单价及单位成本。
  同时，2022 年及 2023 年公司半导体设备毛利率有所下滑，主要系 2022 年
以来，随着公司首台半导体设备的验收及核心客户认可，公司半导体业务开始快
速成长，但整体仍处于发展前期阶段，相关半导体设备的技术能力等方面仍在陆
续获得市场验证过程中，且公司持续推出的半导体新产品前期成本等亦相对较高，
同时受半导体市场竞争及公司客户开发策略的阶段性影响，公司整体毛利率水平
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有所下降，同行业公司在历史发展阶段中亦经历了毛利率的类似演变过程，未来，
随着公司半导体业务技术能力及市场竞争地位的进一步提升，预计公司半导体设
备毛利率水平亦将逐步提升。
类产品研发、推广和产业化经验，不断取得核心客户的认可，生产制造能力及市
场竞争力有所提升，因此毛利率水平小幅上升。
  报告期内，发行人与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
                                                           单位：%
  公司名称     2024 年 1-9 月        2023 年度       2022 年度     2021 年度
捷佳伟创                27.80            28.95       25.44       24.60
拉普拉斯                30.64            30.42       32.94       16.37
北方华创                44.22            41.10       43.83       39.41
中微公司                42.22            45.83       45.74       43.36
拓荆科技                43.59            51.01       49.27       44.01
  平均值               37.69            39.46       39.44       33.55
  发行人               38.32            42.31       40.98       45.07
注：上表中可比公司数据为综合毛利率，数据来源于公告文件。
  报告期内，公司与同行业可比公司毛利率水平整体位于同一波动区间内，不
存在重大差异，但不同公司间由于产品及其下游应用领域差异导致毛利率水平有
所不同：①捷佳伟创与公司下游应用领域均主要为光伏行业，其薄膜沉积设备主
要是 PECVD 设备，除此之外捷佳伟创产品类别较多，但二者产品推向市场的时
间、产品定位和市场策略等方面存在差异；②拉普拉斯下游领域主要为光伏行业，
其镀膜设备主要包括 LPCVD 和 PECVD 设备等；③北方华创下游领域主要为半
导体企业，涵盖半导体装备、真空装备等电子工艺装备和电子元器件，产品体系
较为丰富，其光伏领域薄膜沉积设备主要为 PECVD 设备、LPCVD 设备；④中
微公司下游领域主要为半导体，主要提供刻蚀设备、MOCVD 设备，其半导体领
域薄膜沉积设备主要为 CVD 和 ALD 设备；⑤拓荆科技下游领域主要为半导体，
其半导体领域薄膜沉积设备主要为 PECVD、ALD、SACVD、HDPCVD 设备。
故公司光伏设备毛利率与捷佳伟创、拉普拉斯进行对比，半导体设备毛利率与北
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方华创、中微公司、拓荆科技进行对比。
  （1）光伏设备毛利率与同行业可比公司对比分析
  报告期内，公司光伏设备与捷佳伟创及拉普拉斯的毛利率对比情况如下：
                                                            单位：%
      项目     2024 年 1-9 月       2023 年度       2022 年度     2021 年度
捷佳伟创毛利率              27.80            28.95       25.44       24.60
拉普拉斯毛利率              30.64            30.42       32.94       16.37
平均值                  29.22            29.69       29.19       20.49
公司光伏设备毛利率            40.70            42.78       34.94       32.13
  报告期内，公司光伏领域设备毛利率分别为 32.13%、34.94%、42.78%以及
设备，ALD 设备的技术门槛相对较高，公司系率先将 ALD 技术规模化应用于国
内光伏电池生产的企业，在 ALD 设备方面具备一定的技术及市场竞争优势，故
毛利率水平相对较高。
  （2）半导体设备毛利率与同行业可比公司对比分析
  报告期内，公司半导体设备与北方华创、中微公司及拓荆科技的毛利率对比
情况如下：
                                                            单位：%
      项目      2024 年 1-9 月       2023 年度      2022 年度     2021 年度
北方华创毛利率                44.22          41.10       43.83       39.41
中微公司毛利率                42.22          45.83       45.74       43.36
拓荆科技毛利率                43.59          51.01       49.27       44.01
平均值                    43.34          45.98       46.28       42.26
公司半导体设备毛利率             23.88          22.24       32.31       47.20
  报告期内，公司半导体设备毛利率分别为 47.20%、32.31%、22.24%以及
域设备实现销售，该台设备为国内首台攻克高介电质栅氧薄膜工艺的薄膜沉积设
备，实现了关键技术突破，具有突出的技术优势，因此毛利率相对较高；2022
年至 2024 年 1-9 月内，公司半导体设备毛利率低于同行业可比公司平均水平，
主要系公司半导体业务尚在快速成长过程中，受生产制造、市场竞争及公司客户
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开发策略的阶段性影响，毛利率水平相对较低，同行业公司在历史发展阶段中亦
经历了毛利率的类似演变过程，未来，随着公司半导体业务技术能力及市场竞争
地位的进一步提升，预计公司半导体设备毛利率水平亦将逐步提升。
  综上，公司报告期内主营业务毛利率分别为 45.07%、40.98%、42.31%和
年毛利率下降 4.08 个百分点，主要系毛利率相对较高的设备改造等配套产品服
务业务收入占比下降所致；（2）2023 年较 2022 年上升 1.33 个百分点，波动相
对较小，主要系光伏设备毛利率和收入占比提升、及配套产品服务收入占比下降
的双向影响所致；（3）2024 年 1-9 月较 2023 年下降了 3.99 个百分点，主要系
专用设备中半导体设备收入占比提升、而光伏设备收入占比下降，带动报告期整
体毛利率水平有所下滑。
  综上所述，公司报告期内毛利率波动主要系受产品结构变动影响所致，具有
合理性。
  （二）未来毛利率变化趋势
  从公司业务规划来看，下游半导体及光伏领域均具有广阔的市场空间，公司
未来仍将秉持半导体及光伏业务共同发展的长期业务规划，并结合下游市场需求
的阶段性变化进行灵活调整；收入结构变化方面，从公司在手订单及业务变动情
况来看，公司光伏领域业务仍占据公司的主要收入构成部分、同时半导体业务占
比预计将逐步提升；从定价及成本来看，公司光伏业务整体定价、成本及毛利率
水平波动幅度相对较小，而随着公司半导体业务市场竞争力进一步提高，公司半
导体业务定价及毛利率水平预计将有所提升，预计将促使公司整体的毛利率水平
呈稳中有升的健康发展态势。
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  二、结合光伏行业政策变化及发展情况、电池技术路线、部分光伏客户信
用风险等情况，说明公司光伏设备在新型电池技术路线中的竞争优势、产品储
备情况，公司 2023 年光伏设备收入大幅增长的原因及可持续性，相关风险提示
是否充分
  （一）光伏行业政策推动光伏行业快速发展
  近年来，随着国际社会对保障能源安全、保护生态环境、应对气候变化等问
题日益重视，许多国家已将可再生能源作为新一代能源技术的战略制高点和经济
发展的重要新领域，其中太阳能光伏发电是可再生能源利用的重要组成部分之一。
  我国同样致力于实现“碳达峰、碳中和”的目标，积极发展可再生的清洁能
源。近年，我国政府陆续出台多项政策推动能源体系的转型，并鼓励光伏行业的
发展。在《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》中
提出，“到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总
装机容量达到 12 亿千瓦以上；到 2060 年，非化石能源消费比重达到 80%以上”。
同时，《第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《“十四五”现代能源体
系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》《2030 年前碳达峰行动方案》《关
于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》等政策均鼓励并支持光
伏产业的发展。
  在终端市场高速发展的同时，光伏产业链各环节新增产能持续释放，新增装
机需求增长未能完全覆盖产业链供给增长，行业阶段性供大于求形势愈加严峻。
受此影响，光伏行业产业链价格持续下跌，产业链盈利持续承压。
  在此背景下，国内光伏行业供需政策密集出台，有望改善供需错配现状。2024
年 6 月 20 日，国家能源局新能源和可再生能源司司长李创军表示，将合理引导
光伏上游产能建设和释放，避免低端产能重复建设。2024 年 10 月 30 日，国家
发改委等六部委联合发布《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，提
出了多项需求侧的具体举措，包括加快推进沙戈荒风光大基地建设、推动屋顶加
装光伏系统、提升新能源电力消费占比等。各地区政府、央企积极响应，珠海、
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上海均出台细则，新建建筑安装光伏面积比例不低于 30%-50%，三峡能源亦宣
布投资 718 亿元建设新疆南疆新能源基地项目。2024 年 11 月 15 日，工信部出
台《光伏制造行业规范条件（2024 年本）》，对现有项目与新建及改扩建项目
在投资门槛、技术指标、能耗标准等方面提高了准入标准。上述行业政策将有利
于限制低端产能扩张、防止“内卷式”恶性竞争、持续提振光伏需求，供需错配
现状有望得到逐步改善。
  综上所述，在能源体系转型需求的背景下，我国光伏行业政策始终支持行业
发展，同时面临供需短期错配的情况，政策积极引导行业向高质量发展。
  （二）光伏电池技术逐渐转向 TOPCon 等新型电池技术路线，公司 ALD 技
术在 TOPCon 电池中已经取得良好应用
  太阳能电池片技术路线主要包括铝背场电池（Al-BSF）、PERC、TOPCon、
异质结（HJT）、XBC 电池、钙钛矿等。目前，由于 PERC 电池片的量产平均转
换效率已逐渐接近理论极限，TOPCon、HJT、XBC 等新型电池技术路线正逐步
成为电池技术的主要发展方向。从各类电池的市场占有率看，2021 年 PERC 电
池依然占据电池片大部分市场，市占率达 91%，N 型电池市占率不足 3%。2023
年，PERC 电池市场占有率逐步缩小，降至 73%，而 TOPCon、异质结等 N 型电
池因其转换效率高，逐步代替 P 型电池，成为未来光伏电池的主流技术路线，2023
年市占率提升至 26.5%，预计未来将进一步提升。
  公司 ALD 技术在 TOPCon 电池中已经取得良好应用，因 ALD 技术优异的
保型性且薄膜材料密度一致，在 TOPCon 电池具有金字塔绒面的正面 Al2O3 钝化
层制备中，公司的 ALD 设备已逐步成为主流技术路线。同时，公司还基于 PEALD、
PECVD 等多种真空 薄膜技术，开发 多款 不同技术路线的 产品 ，已推出的
PE-ToxPoly 设备产业化进展顺利，客户认可度较高。由公司开发的行业内首条
GW 级 PE-TOPCon 工艺整线已经获得客户的验收，带动和引领了行业内 TOPCon
电池的量产导入。同时，公司还积极地探索开发双面 Poly、XBC、钙钛矿/钙钛
矿叠层电池等新一代高效电池方面的技术。
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     （三）公司部分光伏客户的信用风险情况
续释放，新增装机需求增长未能完全覆盖产业链供给增长，光伏行业阶段性供大
于求形势愈加严峻，受此影响，光伏行业产业链价格持续下跌，产业链盈利能力
持续承压。但从长期来看，在全球能源转型格局下，光伏行业外部发展环境良好，
中国光伏行业企业在积极布局出海战略，同时完成光伏电池技术的迭代升级，未
来光伏行业发展前景广阔。
  在光伏行业周期性调整的背景下，公司部分光伏客户出现了包括被限制高消
费、被列入被执行人、股权冻结等信用风险迹象，主要包括浙江国康新能源科技
有限公司、无锡尚德太阳能电力有限公司、广西沐邦高科新能源有限公司和江西
亿弘晶能科技有限公司。截至 2024 年 9 月末，上述出现信用风险迹象的客户对
应的光伏设备在手订单占公司光伏设备在手订单金额的比重为 10.54%，占比较
小。
  综上，虽然公司部分光伏客户存在因光伏行业周期性调整带来的信用风险，
但该部分客户对应的在手订单占比有限，且光伏行业整体长期仍然向好发展，对
公司经营的不利影响可控。
     （四）公司光伏设备在新型电池技术路线中的竞争优势、产品储备情况
  在光伏领域，光伏电池片制造环节的规模优势明显、技术迭代较快，在实现
规模经济、降本增效的驱力下，电池片厂商积极扩产并推动新技术产业应用，其
中薄膜沉积设备作为光伏电池的核心设备与新型工艺技术开发紧密结合并持续
迭代发展。目前，由于 PERC 电池片的量产平均转换效率已逐渐接近理论极限，
TOPCon、HJT、XBC 等新型电池技术路线正逐步成为电池技术的主要发展方向。
新建量产产线开始主要聚焦于 TOPCon、HJT、XBC 三种技术路线。本轮技术迭
代周期中，率先实现新型技术研发与量产的领先设备厂商将更具市场竞争力。
  公司长期深耕光伏新能源产业，在 TOPCon、XBC、钙钛矿及钙钛矿叠层等
电池技术领域均有产品储备、布局和出货，为下游厂商提供全球领先的设备产品
和解决方案，且公司基于自身的技术研发优势已形成了一定的市场竞争优势，持
续引领行业技术发展。
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   目前，公司光伏设备在各新型电池技术路线中的产品储备情况如下：
    产品系列         设备类型        工艺类型              目前应用领域
                                         PERC 电池背面钝化层
                                         TOPCon 电池正面钝化层
夸父（KF）系列批量
           ALD             Al2O3 等工艺     XBC 电池正背面钝化层
式 ALD 系统
                                         钙钛矿/晶硅叠层等高效晶硅太阳能
                                         电池
                                         PERC 电池减反层
祝融（ZR）管式                                 TOPCon 电池背面减反层
               CVD         SiNX 等工艺
PECVD 系统
                                         XBC 电池正背面减反层
                         Al2O3、SiNX 等工   PERC 电池背面钝化层、减反层
               ALD 和 CVD
                         艺               TOPCon 电池正背面钝化层、减反层
祝融（ZR）管式
                         隧穿氧化硅、掺
PEALD/PECVD 集成 ALD 和 CVD                 TOPCon 电池隧穿层、掺杂多晶硅层
                         杂多晶硅等工艺
系统
                         Al2O3、SiNX 等工
               ALD 和 CVD                 XBC 电池正背面钝化层、减反层
                         艺
                         非晶硅晶化及掺
               炉管设备                      TOPCon 电池扩散、退火
羲和（XH）高温低压               杂、扩散
系统                       隧穿氧化硅、掺         TOPCon 电池隧穿层、掺杂多晶硅层
               CVD
                         杂多晶硅等工艺         XBC 电池隧穿层、掺杂多晶硅层
后羿（HY）系列板式               SnOx、Al2O3 等工
               ALD                       钙钛矿、钙钛矿/晶硅叠层电池
ALD 系统                   艺
   （五）公司 2023 年光伏设备收入大幅增长的原因及可持续性，相关风险提
示是否充分
   综上，2023 年公司光伏设备收入较 2022 年增长了 198.93%，光伏设备收入
增长迅速，主要系随着光伏技术迭代及新增装机量持续增加带来扩产需求，公司
凭借在 ALD 等产品在 TOPCon 电池领域的突出竞争优势不断实现业务扩张、光
伏设备收入大幅增长。
   截止 2024 年 9 月 30 日，公司光伏设备在手订单为 59.79 亿元，公司拥有的
在手订单金额较高，为后续业绩持续释放提供了有效支撑；虽然光伏行业目前存
在阶段性结构性产能过剩，但中长期来看，光伏行业下游需求稳健，且基于全球
能源转型需求政策持续支持并引导行业高质量发展；公司针对 TOPCon、异质结
等 N 型电池等未来光伏电池的主流技术路线积极开发多款不同技术路线的产品，
相关产品储备充分且具有市场竞争力，公司未来业绩具有可持续性。
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  针对公司业绩下滑的相关风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”
之“四、特别风险提示”之“（一）经营业绩波动甚至出现亏损的风险”就业绩
波动及亏损风险进行重大事项提示；针对公司电池技术迭代的相关风险，发行人
已在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（二）下游行业
波动的风险”以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）
技术风险”之“1、技术迭代及新产品开发风险”中充分提示下游行业波动及技
术迭代的相关风险；针对在手订单履约的风险，发行人已在募集说明书“第三节
风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营风险”之“6、订单
履行风险”中充分提示订单无法履行或终止的风险。
  综上，相关风险提示充分。
  三、结合市场容量、市场格局、在手订单、客户开拓情况等，说明公司半
导体 ALD 设备与 PECVD、PVD 设备相比的技术优劣势，公司半导体设备业务
增长可持续性
  （一）半导体薄膜沉积设备市场容量
  半导体薄膜沉积设备市场容量详见本回复之“1.关于本次募投项目”之“三、
结合行业发展趋势、市场需求、公司经营计划等情况说明公司实施“研发实验室
扩建项目”的必要性，具体研发内容以及与现有业务的协同性”之“（一）结合
行业发展趋势、市场需求、公司经营计划等情况说明公司实施“研发实验室扩建
项目”的必要性”之“2、半导体产业规模持续增加，薄膜沉积设备市场需求广
阔”相关内容。
  （二）半导体薄膜沉积设备市场格局
  半导体薄膜沉积设备市场格局详见本回复之“1.关于本次募投项目”之“二、
结合公司的技术及人员储备、客户积累、产品进展、行业地位、产品技术壁垒及
市场竞争格局、产业政策、设备采购以及前次募投项目尚未达产情况等，说明“半
导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”生产相关产品的必要性、可行性，项目
实施后对公司主营业务结构和经营业绩的影响”之“（一）结合公司的技术及人
员储备、客户积累、产品进展、行业地位、产品技术壁垒及市场竞争格局、产业
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政策、设备采购以及前次募投项目尚未达产情况等，说明“半导体薄膜沉积设备
智能化工厂建设项目”生产相关产品的必要性、可行性”之“1、本项目生产相
关产品的必要性”之“（3）境外厂商占据优势地位，本土半导体设备发展迫在
眉睫”相关内容。
  （三）半导体设备在手订单和客户开拓情况
  在半导体领域内，公司已与国内多家头部半导体厂商建立了深度的合作关系，
ALD 产业化应用迅速发展的同时，藉由现有的薄膜沉积类产品研发、推广和产
业化的经验，开发了以 CVD 为代表的多种真空薄膜技术产品，相关产品涵盖了
逻辑、存储、化合物半导体、新型显示、先进封装等细分应用领域。高介电常数
（High-k）栅氧薄膜工艺难度较大，公司是国内首家将其成功量产应用于集成电
路制造前道生产线的设备公司，也是国内少数成功将该类设备应用于新型存储器
制造生产线的设备厂商，并已获得客户重复订单认可。报告期内，公司半导体领
域实现收入的客户数量已从 2021 年的 1 名客户拓展到 2024 年 1-9 月的 15 名客
户，公司半导体客户数量逐步上升，客户开拓成效显著。
  报告期内，公司半导体在手订单规模持续增长，截至 2024 年 9 月 30 日，公
司半导体领域在手订单量为 13.16 亿元，主要在手订单及客户情况如下：
                                          单位：万元
  序号                客户                在手订单金额
  （四）公司半导体 ALD 设备与 PECVD、PVD 设备相比的技术优劣势
  半导体领域中的常见薄膜类型主要分为半导体、介质、金属/金属化合物薄
膜三大类，沉积材料与应用场景复杂多样，伴随制程的演变及材料需求增加，薄
膜沉积工艺和设备也在不断进步。依据薄膜制备基础原理不同，薄膜沉积设备工
艺分为不同的技术路线，物理气相沉积（PVD）、化学气相沉积（CVD）、原子
层沉积（ALD）三类薄膜沉积技术均为目前半导体领域的主流技术路线，三类薄
膜沉积技术存在不同的技术难点，依靠各自技术特点拓展适合的应用领域，材料
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制备上相互补充，本身也随着下游需求迭代发展，共同满足下游日益增加的薄膜
沉积需要。
  ALD 与 CVD、PVD 对比如下：
  技术路线         PVD               CVD             ALD
沉积原理       物理气相沉积         化学气相反应           化学表面饱和反应
沉积过程       成核生长           成核生长             逐层自限制反应
沉积速度       快              快                慢
           化学配比局限较大，针 具有很好的化学配比， 具有很好的化学配比，
薄膜质量       孔数量高，应力控制有 针孔数量少，具有应力 针孔数量极少，具有应
           限          控制能力       力控制能力
阶梯覆盖能力     弱              中                强
           对真空度的要求较高，                      基于表面化学饱和反
工艺环境（温度、              对工艺参数的变化较
           薄膜表面性能存在各                       应，工艺参数可调整范
压强、流场等）               为敏感
           向异性                             围较大
                                           适用于原子级厚度控
                          一般适用中等以上厚
                                           制以及三维、超高深宽
                          度的膜层制备、应用范
                                           比结构器件内壁等薄
           一般用于金属及导电      围广，可沉积多数主流
适用领域                                       膜沉积工艺，如半导体
           类的薄膜制备         的介质薄膜，包括一些
                                           High-k 介质层、金属栅
                          先进的 Low-k 材料、硬
                                           极、金属互联阻挡层、
                          掩膜等
                                           多重曝光技术等
  PECVD（等离子体增强化学气相沉积）是 CVD 技术的一种，由于等离子体
的作用，PECVD 可以在相对较低的反应温度下实现薄膜沉积，形成高致密度、
高性能薄膜，对器件已有薄膜和已形成的底层电路破坏性较低，同时可以实现更
快的薄膜沉积速度，是目前芯片制造薄膜沉积工艺中运用最广泛的技术之一。
  公司现有半导体设备包括 ALD 设备及 PECVD 设备，下游市场需求广阔，
未来发展前景较好。ALD 技术凭借其原子级沉积特点，具有薄膜厚度精确度高、
均匀性好、台阶覆盖率极高、沟槽填充性能极佳等优势，在逻辑芯片、DRAM、
前国产化率极低，市场需求强烈。PECVD 可适应多个工艺节点对薄膜质量、厚
度以及孔隙沟槽填充能力等指标的不同要求，相关设备覆盖的工艺范围广，应用
场景也较多。目前应用于先进制程的 PECVD 国产化率较低，具有十分广阔的市
场空间。
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      （五）公司半导体设备业务增长具备可持续性
      如前所述，（1）从市场容量来看，受益于全球半导体行业需求的增长以及
 我国晶圆厂扩产进程的加速，半导体薄膜沉积设备市场空间广阔；（2）从市场
 竞争格局来看，目前全球薄膜沉积设备市场主要由国际龙头占据主导地位，由于
 目前海外半导体工艺设备供应受限，基于供应链安全的考虑，国内晶圆厂商对半
 导体工艺设备的国产化需求强烈，本土半导体设备的导入和验证加速；（3）从
 公司技术优势来看，公司作为国内为数不多的能提供半导体薄膜沉积工艺设备及
 服务的厂商之一，凭借公司 ALD 技术的先进性及对 CVD 等设备领域的布局，
 发展前景可期；（4）从在手订单及客户开拓来看，凭借具有市场竞争力的技术
 优势，公司已与国内多家头部半导体厂商建立了深度的合作关系，客户开拓成效
 显著、覆盖客户数量不断增加。截至 2024 年 9 月 30 日，公司半导体领域在手订
 单量为 13.16 亿元且报告期内持续增长，公司拥有的在手订单能够充分支撑发行
 人后续业绩的持续释放。
      综上，公司半导体设备业务增长具备可持续性。
      四、收入存在季节性的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差
 异，是否存在跨期确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》相关规定
      （一）收入存在季节性的原因及合理性
      报告期内，公司主营业务收入不存在稳定的季节性特征，主营业务收入存在
 季节间波动主要系下游客户投资扩产计划存在非均匀性、非连续性，且客户采购
 设备各环节所用周期存在较大差异所致。
      报告期内，公司主营业务收入按季度分类情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
 项目
         金额         占比         金额           占比         金额        占比         金额        占比
第一季度    16,882.57   10.95%     7,532.25      4.49%   13,191.11   19.29%    8,360.36   19.56%
第二季度    61,588.78   39.96%    30,618.78    18.24%     2,335.45   3.42%     8,757.04   20.48%
第三季度    75,661.80   49.09%    63,953.65    38.11%    22,927.10   33.53%    5,927.78   13.87%
第四季度            -        -    65,725.67    39.16%    29,930.04   43.77%   19,705.47   46.09%
 合计    154,133.15    100%    167,830.35      100%    68,383.71    100%    42,750.64    100%
 江苏微导纳米科技股份有限公司                                                                   审核问询函的回复
       公司产品目前主要应用于光伏、半导体行业，客户以行业内大型客户为主，
 该等客户扩产投资并采购公司设备存在非均匀、非连续的特征，导致公司各季度
 间的订单量存在差异。而公司设备主要为定制化非标设备，受产品开发和生产周
 期、下游市场环境、客户经营状况等因素影响，公司各订单从合同签订、发货到
 最终验收的周期也存在差异，从而使得公司各季度间的主营业务收入存在波动，
 具有合理性。
       （二）是否与同行业可比公司存在显著差异
       报告期内，公司同行业可比公司捷佳伟创分季度营业收入占比情况如下：
                                                                                        单位：万元
 项目
           金额              占比         金额           占比         金额         占比           金额          占比
第一季度     257,883.19        20.89%   193,131.65    22.11%    136,266.78   22.69%     117,703.99    23.32%
第二季度     404,362.84        32.76%   215,195.57    24.64%    131,673.83   21.93%     144,650.78    28.66%
第三季度     572,156.64        46.35%   232,192.78    26.59%    157,702.28   26.26%     112,152.05    22.22%
第四季度                  -         -   232,822.72    26.66%    174,861.34   29.12%     130,214.15    25.80%
 合计     1,234,402.67        100%    873,342.72     100%     600,504.23    100%      504,720.98     100%
       报告期内，公司同行业可比公司拉普拉斯分季度营业收入占比情况如下：
                                                                                        单位：万元
 项目
           金额              占比         金额            占比         金额         占比           金额          占比
第一季度    105,993.01        24.69%      2,794.59      0.95%       260.66      0.21%        15.09      0.15%
第二季度    147,178.03        34.29%    105,356.24     35.70%     5,318.28      4.21%       161.62      1.58%
第三季度    176,105.23        41.02%     36,701.21     12.44%     5,756.11      4.56%      4,667.40    45.58%
第四季度              -             -   150,264.91     50.92%   114,876.35    91.02%       5,395.40    52.69%
 合计     429,276.27        100.00%   295,116.95    100.00%   126,211.40   100.00%      10,239.51   100.00%
 注：因拉普拉斯上市时点在 2024 年 10 月，拉普拉斯 2021-2023 年、2024 年一季度和二季
 度的分季度数据均为主营业务收入，2024 年三季度数据系营业收入数据。
       报告期内，公司同行业可比公司北方华创分季度营业收入占比情况如下：
 江苏微导纳米科技股份有限公司                                                                       审核问询函的回复
                                                                                           单位：万元
 项目
           金额          占比              金额            占比          金额           占比         金额          占比
第一季度     585,916.34    47.47%        387,113.30     17.53%     213,573.49    14.54%    142,342.53    14.70%
第二季度     647,574.38    52.46%        455,545.71     20.63%     330,807.90    22.52%    218,493.34    22.56%
第三季度     801,786.38    64.95%        616,177.22     27.91%     456,848.76    31.10%    256,501.59    26.49%
第四季度               -        -        749,109.58     33.93%     467,581.05    31.83%    351,010.35    36.25%
 合计     2,035,277.10    100%        2,207,945.81     100%     1,468,811.20    100%     968,347.81     100%
       报告期内，公司同行业可比公司中微公司分季度营业收入占比情况如下：
                                                                                           单位：万元
 项目
           金额          占比              金额             占比         金额           占比          金额          占比
第一季度     160,502.41    29.14%        122,306.84      19.53%     94,914.36     20.02%     60,334.69    19.41%
第二季度     184,268.87    33.46%        130,343.26      20.81%    102,265.12     21.58%     73,528.08    23.66%
第三季度     205,948.18    37.40%        151,476.55      24.18%    107,126.30     22.60%     73,414.94    23.62%
第四季度              -             -    222,224.71      35.48%    169,677.33     35.80%    103,535.77    33.31%
 合计      550,719.46     100%         626,351.36       100%     473,983.10      100%     310,813.47     100%
       报告期内，公司同行业可比公司拓荆科技分季度营业收入占比情况如下：
                                                                                           单位：万元
 项目
           金额          占比              金额             占比         金额           占比          金额          占比
第一季度      47,178.97    20.71%         40,237.54      14.88%     10,751.77      6.30%      5,774.10     7.62%
第二季度      79,510.10    34.91%         60,133.39      22.23%     41,569.92     24.37%      5,481.12     7.23%
第三季度     101,092.41    44.38%         69,879.77      25.83%     46,830.69     27.46%     26,134.35    34.48%
第四季度              -             -    100,246.70      37.06%     71,403.90     41.87%     38,406.52    50.67%
 合计      227,781.48     100%         270,497.40       100%     170,556.27      100%      75,796.09     100%
       综上，同行业可比公司的营业收入在各季度间存在一定波动，不存在稳定的
 季节性特征，与公司不存在明显差异。
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    （三）是否存在跨期确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》相关规
定
    报告期内，公司按照企业准则相关规定并始终依据下列具体原则确认收入，
不存在跨期确认收入的情形：（1）专用设备：公司按照销售合同约定的时间、
交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方并经其验收合格、公司
获得经过买方确认的验收证明后即确认收入；（2）配套产品及服务：公司按照
销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方，
经买方接收或者验收后确认收入。
    综上，报告期各期公司收入存在季节性波动的原因具有合理性，与同行业可
比公司相比不存在重大差异；公司收入确认原则和依据符合企业会计准则的规定，
不存在跨期确认收入的情形。
    五、结合上市前后主要客户和供应商的成立时间、注册资本、所属行业、
主营业务、公司规模、合作历史、销售及采购模式、交易内容和金额、同行业
可比公司等，说明主要客户和供应商变动的原因及合理性，是否存在关联关系
    （一）上市前后主要客户变动的原因及合理性，是否存在关联关系
    公司于 2022 年 12 月上市，上市前的客户分析以 2021 年度和 2022 年度前五
大客户为主，上市后的客户分析以 2023 年度和 2024 年 1-9 月前五大客户为主。
所示：
                                                 单位：万元
                                                 占主营业
序
           客户名称         主要销售内容       销售额         务收入的
号
                                                  比例
江苏微导纳米科技股份有限公司                          审核问询函的回复
合计                                  45,716.13    66.85%
                                                占主营业
序
            客户名称         主要销售内容     销售额         务收入的
号
                                                 比例
                    光伏设备、设备改造、备品
                    备件
     平煤隆基新能源科技有限公
     司
     阳光中科（福建）能源股份
     有限公司
合计                                  35,987.72    84.18%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算。
下表所示：
                                                单位：万元
                                                占主营业
序
            客户名称         主要销售内容     销售额         务收入的
号
                                                 比例
     扬州棒杰新能源科技有限公
     司
     和光同程光伏科技（宜宾）
     有限公司
合计                                  63,322.76    41.07%
                                                占主营业
序
            客户名称         主要销售内容     销售额         务收入的
号
                                                 比例
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合计                           130,355.52   77.67%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算。
作历史、销售模式、是否存在关联关系
     江苏微导纳米科技股份有限公司                                                                           审核问询函的回复
           上市前后，公司前述主要客户的基本情况如下：
序    合并口                      成立                                                              合作开始   销售模   是否存在
                单体客户名称                   注册资本               所属行业          主营业务         公司规模
号     径                       时间                                                               时间     式    关联关系
     顺风清                             460722.25159 万人民                 研发、生产、加工太阳能电池
     洁能源                                     币                            及发电装置
     晶科能
      源
             通威太阳能（彭山）有限公司    2020    200000 万人民币                      太阳能电池及组件制造      大型     2023   直销     否
     通威股                                                              机械设备、五金产品及电子产
      份                                                                    品批发
             通威太阳能（成都）有限公司    2011    540000 万人民币                     电气机械及器材制造、安装     大型     2017   直销     否
     中润光                                                              太阳能电池和组件的研发、制
      能                                                                   造、销售
     隆基绿    隆基乐叶光伏科技（西咸新区）有
      能           限公司
     钧达股                                                              发电业务、输电业务、供（配）
      份                                                                    电业务
                                                        计算机、通信和其他电子   半导体集成电路科技领域内
                                                           设备制造业          的技术开发
     爱旭股
      份
     注：（1）此处单体客户选择当年度合并口径下与公司交易金额最大的单体客户列示其基本信息，下同；（2）公司规模分类系基于天眼查大数据模型，结合不同行业企业的经营数
     据，如企业的资产总额、经营利润、人员规模等（其中上市/发债企业以合并报表口径），综合计算形成的大型、中型、小型和微型四类企业规模分类体系，下同。
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   公司的可比公司北方华创、中微公司、拓荆科技未披露主要客户的具体信息；
捷佳伟创及拉普拉斯的主要客户变动情况如下：
   （1）捷佳伟创
   根据公开披露信息，捷佳伟创在 2021 年至 2023 年 6 月的主要客户情况亦存
在一定变动，情况如下：
客户排序        2023 年 1-6 月              2022 年             2021 年
注：捷佳伟创未披露 2023 年和 2024 年 1-9 月主要客户的具体情况。
   （2）拉普拉斯
   根据公开披露文件整理，拉普拉斯在 2021 年至 2023 年 6 月的主要客户情况
亦存在一定变动，具体情况如下：
客户排序     2024 年 1-6 月      2023 年              2022 年      2021 年
       芜湖鑫园建设投资有
          限公司
注：拉普拉斯未披露 2024 年 1-9 月主要客户的具体情况。
   上市前后，公司主要客户存在一定变动，主要系：（1）受下游不同客户扩
产计划时间不一、采购行为不连续及设备批量验收等因素影响，同时受光伏行业
周期性调整影响导致光伏客户扩产计划等亦有变动，公司不同期间内确认收入的
主要客户存在正常波动，具备合理性；（2）公司报告期内半导体业务仍在快速
成长及发展过程中，因此主要客户构成随着业务的推进和客户开拓与验收进展存
在变化，具有合理性；
江苏微导纳米科技股份有限公司                            审核问询函的回复
     综上，上市前后公司主要客户变动的原因具有合理性，与同行业可比公司变
动情形具有一致性；报告期内，公司与前述主要客户之间不存在关联关系。
     （二）上市前后主要供应商变动的原因及合理性，是否存在关联关系
     公司于 2022 年 12 月上市，上市前的供应商分析以 2021 年度和 2022 年度前
五大供应商为主，上市后的供应商分析以 2023 年度和 2024 年 1-9 月前五大供应
商为主。
表所示。
                                                   单位：万元
序号            名称              采购内容     采购额         采购比例
                        真空系统类、特殊气体
                        系统类
                   合计                  12,143.42    13.09%
序号            名称              采购内容     采购额         采购比例
                        真空系统类、特殊气体
                        系统类
                   合计                   7,292.26    23.23%
注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算。
如下表所示。
江苏微导纳米科技股份有限公司                                     审核问询函的回复
                                                          单位：万元
序号               名称                    采购内容   采购额         采购比例
                    合计                        55,546.29    28.10%
序号               名称                    采购内容   采购额         采购比例
                                  真空系统类、
                                  统类
                    合计                        52,448.98    16.94%
注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算。
合作历史、采购模式、是否存在关联关系
     江苏微导纳米科技股份有限公司                                                                  审核问询函的回复
         上市前后，公司前述主要供应商的基本情况如下：
                          成立时                                               公司规   合作开            是否存在
序号            供应商名称                  注册资本           所属行业         主营业务                     采购模式
                           间                                                 模    始时间            关联关系
                                                              半导体设备用陶瓷零部
                                                              件
                                                 电子元件及电子专用材
                                                 料制造业
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     上市前后前述主要供应商的变动情况如下：
序号             供应商              变动方向                 原因
                                       尚在继续合作，主要系其他供应商采购需求
                                       增加，故该供应商采购占比排名下降
                                       尚在继续合作，主要系其他供应商采购需求
                                       增加，故该供应商采购占比排名下降
                                       国际知名真空系统类产品企业境内子公司，
                                       随着采购需求变化公司采购其他知名品牌
                                       真空系统类产品增加，故该供应商采购占比
                                       排名下降
         无锡晶立元电子技术有                    因公司采购需求变化及考虑产品质量、价格
         限公司                           等因素，公司选择不再向该供应商采购
                                       国际知半导体零部件供应商，技术成熟稳
                                       定，产品质量好，故采购量增加
                                       国际知名半导体真空系统供应商，技术成熟
                                       的发展，公司对其采购量增加
                                       系国际知名电器类零配件供应商在中国境
                                       量好，公司对其采购量增加
                                       系国际知名真空系统类零配件供应商在中
         无锡市晖超科技有限公
         司
                                       产品质量好，公司对其采购量增加
     综上，公司在上市前后主要供应商的变动具备合理性，前五大供应商变动主
要系公司业务发展正常需要，一方面是根据半导体和光伏产品的新工艺需求和生
产安排增加相应供应商采购规模；另一方面是由于公司积极开发新的优质供应商，
优化了供应商体系。
     公司的可比公司北方华创、中微公司、拓荆科技未披露主要供应商的具体信
息；捷佳伟创及拉普拉斯的主要供应商变动情况如下：
     （1）捷佳伟创
     根据公开披露信息，捷佳伟创在 2021 年至 2023 年 6 月的主要供应商亦存在
一定变动，具体情况如下：
供应商排序            2023 年 1-6 月               2022 年         2021 年
                                   广东省中科进出口有限        广东省中科进出口有限
                                   公司                公司
             广东省中科进出口有限            深圳市瑞尚来机电科技        上海汉钟精机股份有限
             公司                    有限公司              公司
江苏微导纳米科技股份有限公司                                               审核问询函的回复
供应商排序          2023 年 1-6 月                2022 年              2021 年
                                             上海弘枫实业有限公司
           深圳市瑞尚来机电科技           常州科讯精密机械有限
           有限公司                 公司
                                             心
      上海汉钟精机股份有限                             深圳市瑞尚来机电科技
      公司                                     有限公司
      江苏智芯新能源装备制 上海汉钟精机股份有限 常州科讯精密机械有限
      造有限公司               公司                 公司
注：捷佳伟创未披露 2023 年和 2024 年 1-9 月主要供应商的具体情况。
      （2）拉普拉斯
      根据公开披露信息，拉普拉斯在 2021 年至 2023 年 6 月的主要供应商亦存在
一定变动，具体情况如下：
供应商
 排序
                                             LOT Vacuum      深圳市九行实业
                                             Co.,Ltd.        科技有限公司
          无锡沃盛达科技                            深圳市九行实业         无锡永焰及泰州
          有限公司                               科技有限公司          永焰
          苏州伊尔赛高温                            苏州伊尔赛高温         辽宁拓邦鸿基半
                         广东省中科进出
                         口有限公司
          司                                  司               司
                         江苏弘扬石英制             无锡市晖超科技         Advanced Energy
                         品有限公司               有限公司            Industries, Inc.
                         苏州伊尔赛高温
          连云港国伦石英                            无锡永焰及泰州         LOT Vacuum
          制品有限公司                             永焰              Co.,Ltd.
                         司
      上市前后公司主要供应商的存在一定变动，主要系：（1）根据公司业务发
展正常需要，结合半导体和光伏产品的业务结构变动、新工艺需求和生产安排确
定供应商选择；（2）公司积极开发新的优质供应商，持续优化并完善供应商体
系。公司可比公司拉普拉斯、捷佳伟创亦存在主要供应商变动的情况，公司的供
应商变动具备可比性。
      综上所述，上市前后公司主要供应商变动原因具有合理性，与同行业可比公
司变动特征具有一致性；报告期内，公司与前述主要供应商之间不存在关联关系。
      六、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见
      （一）核查过程
      针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
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以及毛利率变化的原因、对未来毛利率变化情况的判断、收入是否季节性波动、
公司收入确认的会计政策、公司光伏设备在新型电池技术路线中的竞争优势与产
品储备情况、公司半导体 ALD 设备与 PECVD、PVD 设备相比的技术优劣势、
公司与主要客户供应商的合作历史、上市前后主要客户供应商变动的原因；
结合发行人业务规划、外部环境的变化情况，分析报告期内变动的合理性；
析变动原因，结合业务规划、收入结构变化、定价成本变化等分析公司主要产品
毛利率变动的合理性；
入波动情况、主要客户供应商变动情况与可比公司的可比性；
动情况；
料，核查公司主要客户、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、
控股股东及实际控制人等工商信息；对主要客户、供应商进行现场访谈，了解公
司与主要供应商的合作起始时间、交易情况、定价及结算模式等，核查主要供应
商的背景信息及其与公司是否存在关联关系及其他利益安排等；
况，分析存在信用风险的光伏客户对发行人的不利影响；
情况进行确认；
请、物流运输、托运单/报关单（如有）、客户验收单、收入记账凭证、发票、
收款回单以及收款凭证等；对报告期内主要供应商执行穿行测试和细节测试，获
江苏微导纳米科技股份有限公司                  审核问询函的回复
取采购合同、合同审批流程、发票、付款凭证、入库单以及收货记账凭证等；
光伏设备在新型电池技术路线中的竞争优势、2023 年光伏设备收入增长的原因；
导体设备收入增长的可持续性。
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构、申报会计师认为：
有合理性；预计公司未来整体的毛利率水平呈稳中有升的健康发展态势；
量持续增加带来扩产需求，公司凭借在 ALD 等产品在 TOPCon 电池领域的突出
竞争优势不断实现业务扩张所致；公司目前光伏设备在手订单金额较高，且公司
针对 TOPCon、XBC、钙钛矿及钙钛矿叠层等未来光伏电池的主流技术路线积极
开发多款不同技术路线的产品，相关产品储备充分且具有市场竞争力，公司未来
光伏业务收入增长具有一定可持续性；公司对未来业绩是否可持续的风险提示充
分；
入和验证加速，公司凭借公司 ALD、CVD 技术的先进性，与国内多家头部半导
体厂商建立了深度的合作关系，公司拥有的在手订单能够充分支撑发行人后续业
绩的持续释放，公司半导体设备业务增长具备可持续性；
动较大主要系下游客户投资扩产计划存在非均匀性、非连续性，且客户采购设备
各环节所用周期存在较大差异所致；同行业可比公司的营业收入在各季度间存在
一定波动，不存在明显的季节性特征，与公司不存在显著差异；公司不存在跨期
确认收入的情形，符合《企业会计准则》相关规定；
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扩产计划时间不一、采购行为不连续、设备批量验收、公司半导体业务发展等因
素影响，具有合理性，公司与前述主要客户之间不存在未披露的关联关系；上市
前后公司主要供应商变化主要系公司业务发展正常需要，具有合理性，公司与前
述主要供应商之间不存在未披露的关联关系。
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   根据申报材料，1）报告期各期末，公司资产负债率分别为 34.98%、48.62%、
动产生的现金流量净额分别为-7,631.22 万元、16,849.69 万元、9,333.01 万元和
-99,133.18 万元。
   请发行人说明：（1）结合行业特点、公司发展阶段及经营战略、本次发行
规模等情况，说明报告期内资产负债率逐年上升的原因及合理性，是否与同行
业可比公司存在显著差异，是否具有合理的资产负债结构；（2）报告期各期末
有息负债的构成情况、货币资金的存放情况，是否存在受限、与股东共管账户
等情况，货币资金及有息负债与利息收支的匹配性，货币资金及有息负债较高
的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；（3）结合影响经营现
金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金
流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势
一致，是否具有正常的现金流量；（4）是否存在较大的偿债风险，是否有足够
的现金流来支付公司债券的本息。
   请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第三条，核查并发表明确意见。
   回复：
   一、结合行业特点、公司发展阶段及经营战略、本次发行规模等情况，说
明报告期内资产负债率逐年上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在
显著差异，是否具有合理的资产负债结构
   （一）结合行业特点、公司发展阶段及经营战略、本次发行规模等情况，
说明报告期内公司资产负债率逐年上升的原因及合理性
   报告期各期末，公司资产负债率分别为 34.98%、48.62%、69.08%和 71.43%，
公司总负债金额分别为 47,538.53 万元、185,734.35 万元、523,753.56 万元和
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      整体呈上升态势。
          报告期各期末，公司负债呈现出以经营性流动负债为主、有息负债为辅的结
      构性特征，具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
   项目
             金额         占比         金额            占比           金额          占比         金额         占比
流动负债       579,894.04   90.56%    496,703.07      94.84%     182,122.47   98.06%    44,624.37   93.87%
其中：短期借款 135,351.99       21.14%    54,449.73      10.40%      29,235.81    15.74%    6,654.06    14.00%
    应付票据 89,897.04       14.04%    88,684.17      16.93%      25,166.63    13.55%    7,661.11    16.12%
    应付账款 83,928.38       13.11%   114,602.51      21.88%      50,161.05    27.01%   12,023.08    25.29%
    合同负债 245,883.69      38.40%   195,799.09      37.38%      62,522.84    33.66%   12,459.15    26.21%
非流动负债       60,451.30    9.44%     27,050.49       5.16%       3,611.88    1.94%     2,914.16    6.13%
其中：长期借款 15,300.00         2.39%            -             -            -         -           -          -
   合计      640,345.34   100.00%   523,753.56     100.00%     185,734.35   100.00%   47,538.53   100.00%
          由上可见，报告期各期末公司应付票据、应付账款和合同负债三项经营性负
      债占公司总负债的比例分别为 67.62%、74.22%、76.20%和 65.54%，构成了公司
      负债中的主要组成部分；有息负债主要由短期借款构成，报告期各期末短期借款
      占公司总负债的比例分别为 14.00%、15.74%、10.40%和 21.14%。
          报告期内，伴随着下游行业需求的增长以及公司持续进行业务布局及开拓，
      公司整体业务规模快速扩张，截至 2024 年 9 月末，公司在手订单金额为 75.10
      亿元，较 2021 年末在手订单金额 8.78 亿元增长 755.35%，公司经营性流动负债
      规模随之快速增长，推动了公司资产负债率的快速提升。其中，经营性负债中合
      同负债即向客户预收的合同款项占比较高，占公司总负债的比例分别为 26.21%、
      实基础。此外，公司业务规模的快速提升亦带来了对研发投入等资金的大量需求，
      因此公司短期借款等有息负债规模亦有所提升。
          （1）薄膜沉积设备制造行业具有项目执行周期长的典型特点
          薄膜沉积设备属于高技术要求的大型机械设备，并且存在定制化属性，薄膜
      沉积设备制造行业项目周期一般经过材料采购、部件装配、整机组装测试、客户
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现场安装调试、设备验收等阶段，整体采购生产以及后续验收周期较长，其中设
备从发货至验收的时间约为 6-14 个月。因此，公司在项目执行过程中会因进行
材料采购等形成大量的应付账款及应付票据等经营性流动负债，提高公司整体的
负债水平。
   同时，按照行业惯例薄膜沉积设备厂商对客户通常采用“预收款—发货款—
验收款—质保金”的销售结算模式分期收取货款，而较长的项目执行周期导致薄
膜沉积设备制造厂商账面因验收前预收类款项形成合同负债金额较高，拉高公司
整体的负债规模，报告期各期末公司合同负债分别为 12,459.15 万元、62,522.84
万元、195,799.09 万元和 245,883.69 万元，持续增长的合同负债虽然显著提高了
公司资产负债率水平，但其增长原因主要系公司订单的正常执行并按照进度收款
所致，合同负债的增加反映了公司具有可预期的良好增长态势。
   （2）薄膜沉积设备制造行业属于技术密集行业，具有研发需求高的特点
   公司所处的薄膜沉积设备制造行业，隶属于“专用设备制造业”下的“半导
体器件专用设备制造”（行业代码：C3562），是典型的技术密集型行业。随着
下游应用领域的快速发展，薄膜沉积设备制造厂商需保持持续的科技创新及较高
的研发投入，持续研发出满足下游不同应用领域客户需求的设备产品。公司长期
高度重视核心技术的自主研发与创新，保持高强度研发投入，巩固现有技术优势，
拓展并深化产业前瞻领域的应用。
   报告期内，公司营业收入快速增长的同时持续进行研发投入，报告期各期公
司研发投入占营业收入的比重分别为 22.68%、20.22%、18.34%和 21.89%，持续
性的研发投入亦带来大量资金需求，因此公司通过短期借款等方式补足流动资金
需求，提高了公司的资产负债率水平。
   （1）公司目前仍处于快速成长期的发展阶段
   报告期内，受益于下游行业需求的提振以及公司持续进行业务布局及业务开
拓，公司整体经营规模实现了快速增长，报告期各期公司营业收入分别为
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截至 2024 年 9 月末公司在手订单金额较 2021 年末增长 755.35%，公司目前仍处
于快速成长期的发展阶段。
  随着业务规模的快速攀升，公司在执行订单量显著增长，带来的采购需求增
加，因此应付账款和应付票据等经营性流动负债相应增长，此外公司亦通过短期
借款等债务融资方式进一步补充资金需求，同时随着在手订单的执行带来大量的
客户预收货款等合同负债，使得公司整体负债规模较大并显著增加，带动公司资
产负债率逐年上升。
  （2）公司将成为全球微纳制造装备领导者作为发展战略目标
  公司坚持全球化布局与多元化发展，通过构建以原子层沉积（ALD）技术为
核心、化学气相沉积（CVD）等多种真空薄膜技术梯次发展的产品体系，依托于
产业化应用中心，引领创新性应用，不断向各领域进行横向以及纵深发展，通过
为客户提供一流技术、一流品质和一流服务，不断扩展市场占有率，打造高端装
备制造商的优质品牌，实现高端技术装备的国产化、产业化，针对新兴产业形成
一整套技术解决方案，力争成为全球微纳制造装备领导者。
  因此，公司持续进行研发投入以及业务开拓和布局，带来了大量的流动性资
金需求并通过短期借款等方式进行补充，因此资产负债率水平相对较高。
  报告期各期末，公司资产负债率分别为 34.98%、48.62%、69.08%和 71.43%。
假设以 2024 年 9 月末公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假
设其他财务数据不变，且可转债转股前均计入负债，则公司的资产负债率变动情
况如下：
                                                        单位：万元
    项目       2024 年 9 月 30 日         发行后转股前           全部转股后
资产总额                896,512.92         1,013,512.92     1,013,512.92
负债总额                640,345.34          757,345.34       640,345.34
资产负债率                  71.43%              74.72%           63.18%
  由上表可知，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因
素影响的情况下公司资产及负债同时增加，以 2024 年 9 月末资产负债计算，资
产负债率由 71.43%上升至 74.72%，资产负债率有小幅提升。假设后续可转债持
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有人选择全部转股，可转债相应负债将逐步转换为净资产，公司资产负债率将下
降至 63.18%，公司资产负债率在本次可转债发行前后变动属于合理范围内。
  综上所述，报告期内公司负债呈现出以经营性流动负债为主、有息负债为辅
的结构性特征，公司资产负债率提升主要系公司报告期业务规模快速增长带来的
经营性流动负债规模提升所致，其中：（1）从行业特点来看，薄膜沉积设备制
造行业具有项目执行周期长的典型特点，公司在项目执行过程中会因进行材料采
购等形成大量的应付账款及应付票据等经营性流动负债，提高公司整体的负债水
平；同时，公司主要客户分期收取货款的结算模式导致项目验收前预收类款项较
高，形成合同负债金额较大，亦拉高公司整体的负债规模，带动了资产负债率的
提升；（2）从公司发展阶段及经营战略来看，公司目前仍处于快速成长期的发
展阶段，随着业务规模的快速攀升，公司在执行订单量显著增长，因此经营性流
动负债相应增长，同时，公司将成为全球微纳制造装备领导者作为发展战略目标，
持续进行研发投入以及业务开拓和布局，带来了大量的流动性资金需求并通过短
期借款等方式进行补充，因此拉高了资产负债率水平；（3）从本次发行规模对
公司资产负债率的影响来看，公司资产负债率在本次可转债发行前后变动属于合
理范围内。
  综上所述，公司资产负债率逐年上升具备合理性。
  （二）公司资产负债率与同行业可比公司相比是否存在显著差异，是否具
有合理的资产负债结构
  报告期各期末，公司与同行业可比公司的资产负债率比较情况如下：
  项目
              日               日                日                日
 捷佳伟创          72.26%          77.64%           62.36%           51.47%
 拉普拉斯          72.53%          81.19%           68.19%           71.11%
 北方华创          52.89%          53.71%           53.04%           44.62%
 中微公司          25.85%          17.20%           22.72%           16.69%
 拓荆科技          63.95%          53.94%           49.30%           52.60%
  均值           57.50%          56.74%           51.12%           47.30%
 微导纳米          71.43%          69.08%           48.62%           34.98%
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     报告期各期末，公司资产负债率分别为 34.98%、48.62%、69.08%和 71.43%，
其中，2021 末公司资产负债率水平低于同行业可比公司，主要系公司仍处于发
展初期，业务体量以及资金需求等相对较小所致，具有合理性；2022 年末，公
司与同行业可比公司的平均资产负债率接近，不存在显著差异；2023 年以来公
司资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要系 2023 年以来随着下游光伏
行业需求扩张等因素带来公司业务规模快速增长以及在手订单规模的大幅增加，
公司经营性流动负债规模随之快速攀升，推动了公司资产负债率的提升，公司资
产负债率水平与下游主要应用于光伏领域的捷佳伟创及拉普拉斯较为接近，具有
一致性。
     综上所述，报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率整体位于同一
波动区间内，不存在显著差异。公司具有合理的资产负债结构。
     二、报告期各期末有息负债的构成情况、货币资金的存放情况，是否存在
受限、与股东共管账户等情况，货币资金及有息负债与利息收支的匹配性，货
币资金及有息负债较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异
     （一）有息负债构成情况
     报告期各期末，发行人有息负债具体情况如下：
                                                                     单位：万元
     项目
                  日                 日                 日                日
短期借款             135,351.99         54,449.73        29,235.81         6,654.06
一年内到期的非
流动负债
长期借款              15,300.00                 -                -                -
租赁负债              20,057.96         14,518.91                -           988.18
合计               175,500.23         71,473.46        29,508.26         9,201.73
     报告期各期末，公司的有息负债主要包含短期借款、一年内到期的非流动负
债、长期借款和租赁负债，其中短期借款是有息负债的最主要组成部分，占公司
有息负债的比例分别为 72.31%、99.08%、76.18%和 77.12%。
     （二）货币资金存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况
     报告期各期末，公司货币资金构成如下：
     江苏微导纳米科技股份有限公司                                                                 审核问询函的回复
                                                                                          单位：万元
 项目
           金额           占比           金额             占比           金额          占比           金额         占比
现金            0.04       0.00%             0.04      0.00%          0.16     0.00%          0.11        0.00%
银行存款    155,678.84      94.47%      86,223.62       74.74%   171,813.10     97.77%    10,953.97      91.24%
其他货币
资金
 合计     164,793.72     100.00%     115,358.73     100.00%    175,730.01 100.00%       12,005.67     100.00%
        报告期各期末，公司存在抵押、质押、冻结等对使用有限制的款项分别为
     兑汇票或信用证、保函所缴存的保证金。
        报告期内，除前述保证金外，发行人货币资金不存在受限情况，发行人不存
     在与股东共管账户的情况。
        （三）货币资金及有息负债与利息收支的匹配性
        报告期内，公司利息收入与货币资金匹配情况如下：
                                                                                        单位：万元
        项目
     财务费用-利息
     收入
     年均货币资金余
     额
     平均收益率                        1.12%                1.21%               0.52%               0.64%
     注 1：年均货币资金余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；
     注 2：2024 年 1-9 月涉及的利率指标计算均已年化处理。
        报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
      项目       活期存款
                                期存款             存款              款             款              款
     存款基准
      利率
        报告期内，为增加资金收益，公司主要通过定期存款、结构性存款等方式存
     储货币资金。整体上看，发行人货币资金平均收益率、利息收入水平合理，货币
     资金与利息收入匹配。
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     报告期内，公司利息支出与有息负债规模匹配情况如下：
                                                                                   单位：万元
          项目
  有息负债全部利息                       2,865.98             1,657.32          534.99          348.05
  有息负债平均余额                  123,486.84            50,490.86          19,355.00        6,600.86
  平均资金成本率                         3.09%                3.28%            2.76%           5.27%
  注 1：有息负债平均余额=（期初有息负债余额+期末有息负债余额）/2；
  注 2：2024 年 1-9 月涉及的利率指标计算均已年化处理；
  注 3：有息负债全部利息包括租赁负债利息费用、借款利息支出等。
     中国人民银行公布的 LPR（贷款市场报价利率）情况如下表所示：
   项目          2024 年 9 月 30 日     2023 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
一年期 LPR                  3.35%                   3.45%                   3.65%              3.80%
     报告期内，公司综合平均资金成本率分别为 5.27%、2.76%、3.28%和 3.09%，
  公司为满足日常生产经营需要，新增借款主要以短期借款为主，2021 年公司尚
  处于业务发展初期，融资渠道有限、融资成本相对较高；2022 年公司上市以来
  业务规模逐步扩大且融资渠道进一步丰富，深化了与银行的合作力度，平均资金
  成本率有所下降并接近一年期 LPR。
     （四）货币资金及有息负债较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
  存在显著差异
     （1）货币资金较高的原因及合理性
     截至 2024 年 9 月末公司非受限货币资金预计可维持经营支出月份情况如下：
                                                                                   单位：万元
                          项目                                       计算公式             金额
     截至 2024 年 9 月末，公司非受限货币资金金额为 155,678.88 万元，主要用
  于日常经营，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期
  付现成本；2024 年 1-9 月公司月均经营活动现金流出为 38,060.07 万元，期末非
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受限货币资金可以维持约 4 个月的经营支出，属于较为合理水平，货币资金保有
量与生产经营匹配，能够基本满足公司现有经营规模下营运资金的需求，具有合
理性。
  （2）有息负债较高的原因及合理性
  报告期各期末，公司有息负债金额分别为 9,201.73 万元、29,508.26 万元、
长，受销售端回款与采购端的付款存在时间错配影响，公司在经营过程中需要垫
付一定的采购资金，随着报告期内公司整体经营规模实现快速增长，公司采购需
求显著提升，因此公司通过短期借款等有息负债融资方式补充公司的营运资金需
求，导致报告期末公司有息负债金额相对较高；②公司所处的薄膜沉积设备制造
行业是典型的技术密集型行业。随着下游应用领域的快速发展，薄膜沉积设备制
造厂商需保持持续的科技创新及较高的研发投入，持续研发出满足下游不同应用
领域客户需求的设备产品。持续性的研发投入亦带来大量资金需求，因此公司通
过短期借款等方式补足流动资金需求。
  综上，公司报告期末有息负债金额相对较高具有合理性。
  报告期各期末，同行业可比公司货币资金及有息负债具体情况如下：
                                                                 单位：万元
 公司       项目
       货币资金        265,198.23       523,022.21     402,694.33     399,090.70
       有息负债         28,222.93        39,564.43      31,910.11       1,707.89
捷佳伟创   货币资金占总资
       产的比例
       有息负债占总负
       债的比例
       货币资金         61,080.61        97,021.18     137,867.94       8,596.87
       有息负债         26,509.47        29,472.38       8,740.11       7,553.96
拉普拉斯   货币资金占总资
       产的比例
       有息负债占总负
       债的比例
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       货币资金      1,198,382.71   1,245,145.99     1,043,461.51   906,756.23
       有息负债       600,759.18        603,989.52    408,921.34      3,178.64
北方华创   货币资金占总资
       产的比例
       有息负债占总负
       债的比例
       货币资金       679,893.23        709,040.92    732,600.83    865,885.97
       有息负债        52,392.08         52,660.37     52,387.16      1,667.79
中微公司   货币资金占总资
       产的比例
       有息负债占总负
       债的比例
       货币资金       192,511.66        267,564.73    382,736.52     96,479.22
       有息负债       308,137.78        201,023.30     67,286.34       151.11
拓荆科技   货币资金占总资
       产的比例
       有息负债占总负
       债的比例
       货币资金       479,413.29        568,359.01    539,872.23    455,361.80
       有息负债       203,204.29        185,342.00    113,849.01      2,851.88
 平均    货币资金占总资
       产的比例
       有息负债占总负
       债的比例
       货币资金       164,793.72        115,358.73    175,730.01     12,005.67
       有息负债       175,500.23         71,473.46     29,508.26      9,201.73
微导纳米   货币资金占总资
       产的比例
       有息负债占总负
       债的比例
  公司同行业公司均为设备制造企业，整体项目周期较长，受销售端回款与采
购端的付款存在错配影响，为保持生产经营的正常运行同行业公司往往持有较多
货币资金的同时借入有息负债补充公司资金需求，因此货币资金占总资产的比例
和有息负债占总负债的比例均较高，具有商业合理性。
  由上表可以看出，公司货币资金占总资产的比例与同行业可比公司基本一致，
发行人尚未上市，货币资金规模较低所致。
  公司有息负债占总负债的比例与同行业可比公司 2022 年及 2023 年较为接近；
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  模较小并通过有息负债补充资金需求因此有息负债占比相对较高；2024 年 9 月
  末公司有息负债占总负债的比例高于同行业可比公司主要系公司在经营规模快
  速增加的背景及长期战略规划下通过短期借款等债务融资方式补充公司资金需
  求，并进行原材料采购及研发投入等以满足公司高速发展的业务需求，具有合理
  性。
      综上，公司货币资金及有息负债较高的情况具有合理性，与同行业可比公司
  不存在显著差异。
       三、结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利
  润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性，是否与
  同行业可比公司变动趋势一致，是否具有正常的现金流量
       （一）经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势存在差异的原因及
  合理性
      报告期各期，公司净利润与经营活动现金流量净额差异具体情况如下：
                                                                  单位：万元
将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润                     15,075.39      27,039.19      5,415.05       4,611.37
加：资产减值损失                 1,331.63       5,543.84      1,739.67         788.18
  信用减值损失                 7,267.98       6,328.51      1,959.74       1,335.61
  固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧
  无形资产摊销                  637.24          351.49        405.25         261.25
  使用权资产摊销                1,537.75       2,009.35        328.56         290.15
  长期待摊费用摊销                483.26          694.32         948.7         617.29
   处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以“－”号           -18.58           4.33          -36.7              -
填列）
   固定资产报废损失（收益以
“－”号填列）
   公允价值变动损失（收益以
                          -175.24         -30.92        -35.14         -56.63
“－”号填列）
  财务费用（收益以“－”号填列）        3,014.14       1,784.29        453.98         326.55
  投资损失（收益以“－”号填列）       -1,688.64       -2,777.78     -1,396.43      -1,074.49
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   递延所得税资产减少（增加以
                            -2,443.27       -7,301.47      -896.51    -758.41
“－”号填列）
   递延所得税负债增加（减少以
“－”号填列）
   存货的减少（增加以“－”号填
                          -123,049.09     -231,616.33   -59,200.38   -6,720.14
列）
   经营性应收项目的减少（增加
                           -28,825.90      -84,890.60   -50,697.89   -4,737.97
以“－”号填列）
   经营性应付项目的增加（减少
以“－”号填列）
  其他                         8,073.25        9,312.22       166.8      181.66
经营活动产生的现金流量净额              -99,133.18        9,333.01    16,849.69   -7,631.22
       报告期内，公司实现的净利润分别为 4,611.37 万元、5,415.05 万元、27,039.19
  万元和 15,075.39 万元，实现的经营活动现金流量净额分别为-7,631.22 万元、
       报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势存在的差异
  具体分析如下：
  为 16,849.69 万元，相较于 2021 年度公司净利润和经营活动现金流量净额均有所
  增长，变动趋势具有一致性。
  主要系存货增加以及经营性应收项目增加所致
  为 9,333.01 万元，相较于 2022 年度公司净利润增长而经营活动现金流量净额有
  所下降，主要系：
       （1）公司存货随业务规模快速增长，营运资金支出需求增加
  模，当期公司获取的业务订单增多，公司为保障销售订单及预测订单交付需求而
  采取较为积极的备货策略，从而导致当期存货快速增加。2022 年末和 2023 年末
  公司存货账面价值分别为 97,538.48 万元和 321,734.54 万元，公司存货规模随业
  务发展快速增长，快速增长的存货占用了大量的营运资金。
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  （2）公司经营规模持续增长叠加下游客户回款周期较长，导致经营性应收
项目增加
公司应收账款规模随收入规模的增长持续增加。除此以外，受行业周期性波动和
采购资金预算管理的影响，客户回款周期较长。2023 年度随着公司业务规模增
长，当期期末公司应收账款、应收票据余额均相应增长，从而导致经营性应收项
目增加 84,890.60 万元，从而使得公司经营活动产生的现金流量净额与净利润波
动趋势有所差异。
致，主要系存货增加幅度较大以及经营性应付增加较少所致
净额为-99,133.18 万元，经营活动现金流量净额与同期净利润变动趋势不一致，
主要原因系：
  （1）公司存货规模持续增加，占用了大量的营运资金
致当期存货金额快速增加，截至 2024 年 9 月末公司存货较 2023 年末增加
  （2）采购款支付导致经营性应付增加较少
商采购规模亦同步快速增长，部分采购款于 2024 年 1-9 月按照信用期约定集中
支付导致公司经营性现金流出较多，因此在公司存货规模快速增长的背景下同时
经营性应付项目波动较小。
  综上所述，报告期内部分年度公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变
动趋势存在差异，主要原因为随着公司经营规模的扩大，公司净利润相应增长，
业务规模的快速扩张带来采购和存货规模相应扩大，因此部分时段资金支出需求
较高，导致经营活动产生的现金流量净额有所下降，与净利润变动趋势出现差异，
具有合理性。
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   （二）公司与同行业可比公司对比情况
   报告期内，公司与同行业可比公司的净利润、经营活动现金流量净额的对比
情况如下：
                                                                  单位：万元
 公司      项目    2024 年 1-9 月       2023 年度           2022 年度       2021 年度
        经营活动
        净现金流
捷佳伟创    净利润       202,357.04        163,927.24       104,655.90     71,378.59
        差额        -12,321.32        187,808.97        40,472.45     63,571.02
        经营活动
                   -9,483.96        118,840.87       -17,795.43    -15,975.40
        净现金流
拉普拉斯    净利润        57,925.46         42,192.21        11,897.72     -5,711.25
        差额        -67,409.42         76,648.66       -29,693.15    -10,264.15
        经营活动
        净现金流
北方华创    净利润       445,959.25        403,272.48       254,099.23    119,336.84
        差额       -400,481.46       -166,771.70      -326,893.13   -197,022.76
        经营活动
        净现金流
中微公司    净利润        91,218.41        178,397.72       116,789.73    101,126.98
        差额        -64,461.66       -276,090.36       -55,037.39       498.63
        经营活动
                  -99,901.79       -165,734.27        24,762.59     13,748.06
        净现金流
拓荆科技    净利润        25,991.12         66,387.45        36,410.56      6,692.73
        差额       -125,892.91       -232,121.72       -11,647.98      7,055.32
        经营活动
                  -99,133.18             9,333.01     16,849.69     -7,631.22
        净现金流
微导纳米    净利润        15,075.39         27,039.19         5,415.05      4,611.37
        差额       -114,208.57        -17,706.17        11,434.64    -12,242.59
   如上表所示，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动
趋势普遍存在差异，各年度间亦存在较大波动，公司与同行业可比公司相比情况
具有一致性，变动趋势符合行业特征。
   （三）公司是否具有正常的现金流量
   报告期内，公司实现的净利润分别为 4,611.37 万元、5,415.05 万元、27,039.19
万元和 15,075.39 万元，实现的经营活动现金流量净额分别为-7,631.22 万元、
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与净利润变动趋势存在的差异主要系随着公司经营规模的扩大，公司净利润相应
增长，业务规模的快速扩张带来采购和存货规模相应扩大，因此部分时段资金支
出需求较高，导致经营活动产生的现金流量净额有所下降，与净利润变动趋势出
现差异，具有合理性。
    同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势普遍存
在差异，公司与同行业可比公司相比情况具有一致性，变动趋势符合行业特征。
    综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势存在的差异
具有合理性，与同行业可比公司具有一致性，公司具有正常的现金流量。
    四、是否存在较大的偿债风险，是否有足够的现金流来支付公司债券的本
息
    （一）公司不存在较大偿债风险
    从负债结构看，公司呈现出以经营性流动负债为主、有息负债为辅的结构性
特征，经营性负债和有息负债占比较高主要系伴随着下游行业需求的增长以及公
司持续进行业务布局及开拓，公司整体业务规模快速扩张，以及融资渠道的使用
较为有限、多通过银行借款融资所致，公司负债结构与行业特点、公司发展阶段
及经营战略相匹配；从同行业可比公司看，公司资产负债率水平与可比上市公司
整体位于同一波动区间内，不存在显著差异；从本次发行规模看，公司资产负债
率在本次可转债发行前后变动属于合理范围内，公司具有合理的资产负债结构。
    报告期各期末，公司的有息负债主要包含短期借款、一年内到期的非流动负
债、长期借款和租赁负债，其中短期借款是有息负债的最主要组成部分，除保证
金外，公司货币资金不存在受限情况，公司不存在与股东共管账户的情况，报告
期内公司货币资金及有息负债与利息收支匹配，公司有息负债规模合理。
    公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势存在差异，主要原因为
随着公司经营规模的扩大，公司净利润相应增长，业务规模的快速扩张带来采购
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  和存货规模相应扩大，因此部分时段资金支出需求较高，导致经营活动产生的现
  金流量净额有所下降，与净利润变动趋势出现差异，具有合理性。
     同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势普遍存
  在差异，公司与同行业可比公司相比情况具有一致性，变动趋势符合行业特征。
     综上所述，公司具有合理的资产负债结构、有息负债规模，公司经营活动产
  生的现金流量净额与净利润的变动趋势与同行业可比公司相比情况具有一致性，
  变动趋势符合行业特征，公司具有正常的现金流量。因此公司不存在较大的偿债
  风险。
     （二）公司具有足够现金流支付公司债券的本息
     公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
  存续期内公司需支付的利息情况如下：
    项目       第1年       第2年          第3年         第4年        第5年        第6年
市场利率中位数       0.30%     0.50%          1.00%      1.50%      2.00%      2.50%
利息支出（万元）      351.00    585.00       1,170.00   1,755.00   2,340.00   2,925.00
占最近三年平均归
属于母公司所有者      2.84%     4.73%          9.47%    14.20%      18.94%    23.67%
的净利润比例
市场利率最大值       0.50%     0.70%          1.00%      1.80%      2.50%      3.00%
利息支出（万元）      585.00    819.00       1,170.00   2,106.00   2,925.00   3,510.00
占最近三年平均归
属于母公司所有者       4.73%   6.63% 9.47%  17.05% 23.67% 28.41%
的净利润比例
  注：利息支出按本次可转债募集资金总额与市场利率中位数和最大值计算，其中市场利率中
  位数和最大值取 2023 年 A 股科创板上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数和最
  大值。
     根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，公司本次
  发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司的盈利能力足以支付
  本次可转债利息，公司付息能力较强。
     假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相
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关情形，按上述市场利率最大值计算的利息支出进行测算，公司债券持有期间需
支付的本金和利息情况如下表所示：
         项目                金额（万元）            计算公式
 最近三年平均归属母公司的净利润                 12,355.20     A
  可转债存续期内预计净利润合计                 74,131.22    B=A*6
  截至报告期末可动用资金余额                 164,793.72     C
    本次可转债最大发行规模                 117,000.00     D
    模拟可转债年利息总额                   11,115.00      E
     可转债到期赎回溢价                   23,400.00      F
       转债本息偿付                   151,515.00   G=D+E+F
 现有货币资金金额及 6 年盈利合计              238,924.94    H=B+C
注 1：公司可动用资金余额包括现金、银行存款、其他货币资金；
注 2：出于谨慎考虑，假定可转债到期均未转股，可转债到期赎回溢价假设按照 20%计算。
  按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内最高需要支付利
息共计 11,115.00 万元，到期需支付本金 117,000.00 万元，赎回溢价最高为
均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期 6 年内预计净利润
合计为 74,131.22 万元，再考虑公司截至报告期末的可动用资金余额 164,793.72
万元，足以覆盖可转债不转股的假设下的债券本息金额。
  随着公司深化产业链布局，企业加速转型升级，未来对营运资金的需求将不
断增加。若通过债务的方式融资，公司未来资产负债率水平将会有所提高，会增
加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。本次募集
资金部分用于募投项目建设，有利于募投项目的顺利实施和投产，促进未来公司
业务领域的拓展和营业收入的增长，为公司带来更高的经营活动现金流。另一部
分用于补充公司经营所需的流动资金，可以满足未来流动资金需求，改善资产负
债结构与现金流状况。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，
从而降低财务费用，降低偿债风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增
强公司长期可持续发展能力。
  综上所述，报告期内公司业务增长较快，需要运用各种融资手段以维持日常
经营和扩大业务规模。公司已采取了充分且有效的应对债务风险的控制措施，不
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存在重大偿债风险。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，公司亦有足够的
现金流来支付公司债券的本息，且随着本次可转债募集资金到位，以及推进募投
项目实施不断产生经济效益，也将进一步降低公司偿债风险。
  五、请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第三条，核查并发表明确
意见
  （一）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》第三条核查情况
  经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，公司累计债券余额为 0.00 万元。若本次
向不特定对象发行可转换公司债券按照拟募集资金总额上限 117,000.00 万元发
行成功，公司的累计债券余额将不超过 117,000.00 万元。按照 2024 年 9 月 30 日
公司净资产 256,167.58 万元计算，累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例
未超过 50%。
益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券
产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本
债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并
口径的账面余额，净资产指合并口径净资产
  经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，公司不存在向不特定对象发行的公司债、
企业债及其他债券，公司累计债券余额为 0.00 万元。公司累计债券余额及净资
产的计算口径符合相关规定。
额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分
析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的
现金流来支付公司债券的本息
江苏微导纳米科技股份有限公司                         审核问询函的回复
  经核查，发行人已披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券
余额占最近一期末净资产比重情况。发行人已结合所在行业的特点及自身经营情
况分析本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性。本次可转换公司债券募集
资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，
为公司业务发展提供有力保障。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资
产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。
  公司具有足够的现金流支付公司债券的本息，具体内容请详见本回复之“5.
关于资产负债结构和现金流量”之“四、是否存在较大的偿债风险，是否有足够
的现金流来支付公司债券的本息”之“（二）公司具有足够现金流支付公司债券
的本息”。
  （二）核查过程
  针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
逐年上升的原因及合理性；
占公司净资产比例、资产负债率变动比例等；
执行了函证程序，对货币资金的存放情况、受限情况进行了复核；
性进行复核；
支出的合理性；
对报告期各期公司经营性活动现金流量与净利润差异进行逐项分析。
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  （三）核查意见
  经核查，保荐机构、申报会计师认为：
报告期内公司资产负债率逐年上升主要系报告期内业务规模快速增长带来的经
营性流动负债规模显著提升，以及通过银行借款进一步补充资金需求所致，与行
业特点、公司发展阶段及经营战略相匹配，具有合理性，与同行业可比公司不存
在显著差异，公司具有合理的资产负债结构；
动负债、长期借款和租赁负债，其中短期借款是有息负债的最主要组成部分；除
保证金外发行人货币资金不存在受限情况，发行人不存在与股东共管账户的情况，
公司货币资金及有息负债与利息收支相匹配，公司货币资金及有息负债较高具备
合理性，与同行业可比公司不存在显著差异；
差异具有合理性，同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润变动
趋势普遍存在差异，公司具有正常的现金流量；
江苏微导纳米科技股份有限公司                             审核问询函的回复
   根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,050.98
万元、23,379.73 万元、37,518.46 万元和 70,989.92 万元，应收账款周转率分别为
万元、97,538.48 万元、321,734.54 万元和 441,590.26 万元，发出商品为存货的主
要构成部分，存货周转率分别为 0.60、0.56、0.45 和 0.25（未年化）；4）报告
期各期，公司存货跌价准备计提比例分别为 4.93%、3.47%、2.63%、1.04%。
   请发行人说明：（1）结合项目周期、销售模式、主要客户情况、信用政策
等，按产品结构说明应收账款周转率波动的原因及合理性，是否与同行业可比
公司存在显著差异；结合坏账计提政策、单项计提情况、账龄分布占比、期后
回款、同行业可比公司等，按产品结构说明应收账款坏账准备计提的充分性及
合理性；（2）公司应收账款 1 年以内占比下降的原因及合理性，是否存在放宽
信用政策的情形；（3）按产品结构列示存货的主要内容、库龄、金额、占比，
分析存货构成的合理性；结合备货策略、采购价格、生产周期、同行业可比公
司情况等，说明存货周转率较低、最近一年一期存货大幅增长的原因及合理性；
（4）结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、对应订单覆盖比例、期后
转销情况、存货周转率、同行业可比公司等，说明存货跌价准备计提比例逐年
下降的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分性。
   请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
   回复：
江苏微导纳米科技股份有限公司                          审核问询函的回复
     一、结合项目周期、销售模式、主要客户情况、信用政策等，按产品结构
说明应收账款周转率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差
异；结合坏账计提政策、单项计提情况、账龄分布占比、期后回款、同行业可
比公司等，按产品结构说明应收账款坏账准备计提的充分性及合理性
     （一）结合项目周期、销售模式、主要客户情况、信用政策等，按产品结
构说明应收账款周转率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著
差异
     公司是一家面向全球的半导体、泛半导体高端微纳装备制造商，报告期内公
司收入主要来自于半导体领域专用设备和光伏领域专用设备。
     公司半导体销售与光伏销售项目周期均较长，包括材料采购、部件装配、整
机组装测试、客户现场安装调试、设备验收等阶段。
     公司半导体领域专用设备和光伏领域专用设备的的销售模式均为直销，主要
通过直接接洽和投标的方式获取客户，报告期内公司的销售模式未发生变更。
     报告期内，公司主要客户情况如下：
                                                单位：万元
                                                占主营业
序
            客户名称         主要销售内容     销售额         务收入的
号
                                                 比例
     扬州棒杰新能源科技有限公
     司
     和光同程光伏科技（宜宾）
     有限公司
合计                                  63,322.76    41.07%
                                                占主营业
序
            客户名称         主要销售内容     销售额         务收入的
号
                                                 比例
江苏微导纳米科技股份有限公司                          审核问询函的回复
合计                                 130,355.52    77.67%
                                                占主营业
序
            客户名称       主要销售内容       销售额         务收入的
号
                                                 比例
合计                                  45,716.13    66.85%
                                                占主营业
序
            客户名称       主要销售内容       销售额         务收入的
号
                                                 比例
                    光伏设备、设备改造、备品
                    备件
     平煤隆基新能源科技有限公
     司
     阳光中科（福建）能源股份
     有限公司
合计                                  35,987.72    84.18%
     公司在与客户签订销售合同时，会根据不同客户的实际情况，考虑多方面因
素，与客户协商确定信用政策。公司会根据行业惯例、客户的订单规模、历史资
信情况、商业资质、结算需求等情况，与客户商定各具体订单的账期，公司采取
的信用政策、收款安排符合公司各类业务的经营实际需要。
     报告期内，公司对光伏领域专用设备主要客户通常采用“预收款—发货款—
验收款—质保金”的销售结算模式分期收取货款。公司对半导体领域专用设备主
要客户会采用按照“预收款—发货款—验收款—质保金”与“到货款—验收款—
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质保金”这两种销售结算模式分期收取货款。报告期内，公司对主要客户的信用
政策未发生明显变化，公司应收账款周转率波动主要与具体客户应收账款回款情
况相关，具体情况请见下文分析。
  报告期各期，公司应收账款周转率列示如下：
                                                 单位：万元
   指标     2024 年 1-9 月   2023 年度    2022 年度     2021 年度
应收账款账面余
额
应收账款周转率
（次）
注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额，2024 年 1-9 月应收账款周转
率未经年化处理。
之子公司江苏龙恒新能源有限公司受自身资金安排以及付款节奏的影响未及时
回款以及顺风清洁能源之子公司无锡尚德太阳能电力有限公司应收款项账龄较
短尚未回款所致。截至 2022 年末，江苏龙恒新能源有限公司和无锡尚德太阳能
电力有限公司应收账款余额合计为 10,224.90 万元，占期末应收账款账面余额的
末，江苏龙恒新能源有限公司相关应收账款已经全部收回，由于后续无锡尚德太
阳能电力有限公司经营情况不佳，公司已经对无锡尚德太阳能电力有限公司的应
收账款单项计提了减值准备。
度公司销售收入大幅增加，通威股份、隆基绿能、中润光能、钧达股份等重要客
户回款情况良好所致。
体核心客户实现大额收入确认，但账龄较短尚未回款，同时 2024 年光伏行业受
结构性下行调整影响，下游客户回款速度减缓，导致公司整体应收账款周转率有
所下滑。
  报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款周转率指标对比如下：
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财务指标    公司名称    2024 年 1-9 月   2023 年度      2022 年度     2021 年度
        捷佳伟创          未披露            3.08        3.05        3.45
        拉普拉斯          未披露            5.53        6.58      未披露
        北方华创          未披露            6.00        5.43        5.18
        中微公司          未披露            6.83        8.15        7.45
应收账款
周转率     拓荆科技          未披露            6.71        9.24        8.53
（次）
        平均值           未披露            5.63        6.49        6.15
        光伏领域同
        行业可比公         未披露            4.87        5.02        4.31
         司均值
         公司             2.28         4.51        3.74        6.10
注 1：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额，上述数据系根据各公司公告
数据计算所得，同行业可比公司未披露 2024 年 1-9 月应收账款期末余额，拉普拉斯未披露
注 2：2024 年 1-9 月公司应收账款周转率未经年化处理。
  报告期内，公司 2021 年度应收账款周转率与同行业可比公司平均水平较为
接近，2022 年度及 2023 年度高于捷佳伟创但低于其他同行业可比公司，公司应
收账款周转率整体位于同行业可比公司同一波动区间内，不存在显著差异；公司
报告期内应收账款周转率波动主要系部分客户回款进度影响等因素所致，具有合
理性。
  （二）结合坏账计提政策、单项计提情况、账龄分布占比、期后回款、同
行业可比公司等，按产品结构说明应收账款坏账准备计提的充分性及合理性
  对于应收账款，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量
其损失准备。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该
应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
  公司与同行业可比公司应收账款坏账计提政策的对比如下：
  公司            应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
         对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大
 捷佳伟创
         融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
         对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合
 拉普拉斯    收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，
         以预期信用损失为基础确认损失准备。
         采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金
 北方华创
         额计量其损失准备。采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存
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   公司                   应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
              续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
              对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和
  中微公司        合同资产，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期
              信用损失计量损失准备。
              由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资
  拓荆科技        产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金
              额计量损失准备。
              采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失
  微导纳米
              的金额计量损失准备。
    公司与同行业可比公司应收账款账龄组合的预期信用损失率的对比情况如
下：
  账龄          微导纳米      捷佳伟创             拉普拉斯         北方华创       中微公司       拓荆科技
注：数据来源于相关公司招股说明书及定期报告。
    综上，公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司的应收款项坏账计提政
策具有一致性，公司应收账款账龄组合的预期信用损失率与可比公司相比相对较
高，应收账款坏账计提具有谨慎性。
    报告期各期末，公司对包括无锡尚德太阳能电力有限公司、扬州棒杰新能源
科技有限公司、江西中弘晶能科技有限公司等在内的 6 家客户单项计提了应收账
款坏账准备，具体情况如下：
    （1）无锡尚德太阳能电力有限公司
               账面余额               坏账准备
   日期                                               计提比例            计提依据
               （万元）               （万元）
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约定支付全部货款，2023 年末和 2024 年 9 月末，由于无锡尚德太阳能电力有限
公司经营状况不乐观，因此出于谨慎性考虑对其按照 60.00%的比例单项计提应
收账款坏账准备。
    （2）扬州棒杰新能源科技有限公司
              账面余额        坏账准备
   日期                                  计提比例           计提依据
              （万元）        （万元）
申请破产重整，由于出现重大负面舆情，综合评估应收账款回款风险后，公司出
于谨慎性考虑对其单项计提应收账款坏账准备。截至 2024 年 9 月末，江苏普惠
健康体检有限公司已经撤回对扬州棒杰新能源科技有限公司的破产重整申请。
    （3）江西中弘晶能科技有限公司
              账面余额        坏账准备
   日期                                  计提比例           计提依据
              （万元）        （万元）
定支付全部货款，2023 年末，公司调查得知其经营状况不乐观，且被列为失信
被执行人，因此出于谨慎性考虑对其按照 60.00%的比例单项计提应收账款坏账
准备。2024 年 8 月，法院一审判决公司胜诉，同月江西中弘晶能科技有限公司
不服发起上诉。截至 2024 年 9 月末，公司与江西中弘晶能科技有限公司的诉讼
仍在审理中。
    （4）阳光中科（福建）能源股份有限公司
              账面余额        坏账准备
   日期                                  计提比例           计提依据
              （万元）        （万元）
                                                 经营状况不乐观，出于谨慎
                                                      备
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按合同约定支付全部货款，2024 年 9 月末，公司调查得知其经营状况不乐观，
且被列为失信被执行人，因此出于谨慎性考虑对其应收账款全额计提坏账准备。
    （5）徐州中辉光伏科技有限公司
              账面余额        坏账准备
   日期                                  计提比例        计提依据
              （万元）        （万元）
                                               出于谨慎性考虑，综合评估
                                                     提坏账准备
而暂时停产，导致资金紧张，因此与公司协商延期还款并签署了《还款协议》。
公司根据《还款协议》约定的还款进度及谨慎性原则对徐州中辉光伏科技有限公
司的应收账款单项计提坏账准备。根据应收账款账龄结构和期末应收账款账面余
额，2021 年末和 2022 年末，公司分别对徐州中辉光伏科技有限公司计提的应收
账款坏账比例为 27.03%和 79.13%。截至 2024 年 9 月末，相关应收账款均已收
回。
    （6）江苏华恒新能源有限公司
              账面余额        坏账准备
   日期                                  计提比例        计提依据
              （万元）        （万元）
                                               金周转情况计划延期还款，
                                               应收账款回款风险后单项计
                                                     提坏账准备
暂时停产，导致资金紧张，因此与公司协商延期还款并签署了《还款协议》。公
司根据《还款协议》约定的还款进度及谨慎性原则对其应收账款单项计提坏账准
备。根据应收账款账龄结构和期末应收账款账面余额，2021 年末公司对江苏华
恒新能源有限公司计提的应收账款坏账比例为 90.06%。截至 2024 年 9 月末，相
关应收账款均已收回。
    报告期内公司应收账款账龄分布占比情况如下：
                                                    单位：万元，%
 江苏微导纳米科技股份有限公司                                                              审核问询函的回复
 账龄
         金额         占比          金额           占比        金额           占比          金额          占比
 合计     88,160.64   100.00    47,469.18     100.00   26,940.74      100.00     9,681.31     100.00
      公司应收账款账龄以 1 年以内为主。报告期各期末，公司 1 年以内的应收账
 款占比分别为 88.99%、73.92%、68.37%和 67.79%，公司整体应收账款质量良好；
 报告期各期，公司主要应收账款均来自发行人主要客户，公司面向主要客户的信
 用政策未发生重大变化，公司应收账款期后持续获得回款。
 收账款金额较大且截至期末未全部回款，应收账款账龄由 1 年以内变为 1 年以上
 所致，具体情况请见本回复之“6.关于应收账款与存货”之“二、公司应收账款
                                                                                   单位：万元
        项目
                          日                     日                 日                   日
 应收账款及合同资
 产余额
 期后回款金额                      9,893.26          27,546.90           22,304.03         12,471.48
 期后回款比例                        9.19%              41.88%             59.04%               88.72%
 注 1：上表应收账款期后回款情况统计至 2024 年 11 月 30 日；
 注 2：期后回款金额统计包含票据回款金额。
      公司在与客户签订销售合同时，会根据不同客户的实际情况，考虑多方面因
 素，与客户协商确定信用政策。公司会根据行业惯例、客户的订单规模、历史资
 信情况、商业资质、结算需求等情况，与客户商定各具体订单的账期。公司与客
 户的业务需求可能会随着行业的发展而变化，故每个客户不同订单的信用期约定
 并不完全一致。公司采取的信用政策、收款安排符合公司各类业务的经营实际需
 要。截至 2024 年 11 月末，公司应收账款持续取得回款。
江苏微导纳米科技股份有限公司                                                           审核问询函的回复
    （1）应收账款整体坏账准备计提比例同行业对比分析
    报告期各期末，公司及同行业可比公司应收账款坏账准备的计提情况如下：
   公司名称
                        日                 日                   日                日
   捷佳伟创                  未披露                  14.06%           18.30%            20.27%
   拉普拉斯                  未披露                   8.19%            5.65%             5.79%
   北方华创                  未披露                   7.48%            8.93%            10.31%
   中微公司                  未披露                   2.58%            3.10%             2.92%
   拓荆科技                  未披露                   2.08%            1.38%             1.10%
    平均值                  未披露                  6.88%             7.47%            8.08%
     公司                  19.48%               20.96%           13.22%           16.84%
注：上述数据系根据各公司公告数据计算所得。
例充足。
    （2）分产品结构的应收账款坏账准备计提比例同行业对比分析
    报告期各期末，公司按产品结构区分的应收账款坏账准备计提情况如下：
                                                                             单位：万元
             项目              光伏产品             半导体产品            其他产品            合计
              账面余额                65,491.12       22,464.71        204.82      88,160.65
              坏账准备
              计提比例
              账面余额                41,129.78        6,037.91        301.49      47,469.18
 月 31 日
              坏账准备
              计提比例
              账面余额                24,370.16        1,970.58        600.00      26,940.74
 月 31 日
              坏账准备
              计提比例
              账面余额                 8,827.03         854.28               -      9,681.31
 月 31 日
              坏账准备
              计提比例
江苏微导纳米科技股份有限公司                                  审核问询函的回复
  由上表可知，按产品结构分类公司应收账款主要为半导体产品应收账款和光
伏产品应收账款，其他产品占比相对较低，下文主要分析半导体产品应收账款和
光伏产品应收账款坏账计提情况。
  报告期各期末，公司光伏产品应收账款坏账准备计提比例分别为 17.99%、
比例且自 2022 年末以来持续上升，主要系光伏行业具有周期性发展特征，其产
能、产量及需求处于动态调整状态，近年来光伏行业存在一定程度的产能过剩，
处于产能出清阶段，因此光伏下游客户回款周期较长，一方面，公司严格按照应
收账款账龄组合的预期信用损失率对不同账龄组合的应收账款计提减值准备，另
一方面，公司建立了完善的客户信用评估体系，对客户的信用状况进行定期评估，
对于出现信用风险的客户公司及时单项计提减值准备。公司同行业可比公司中，
捷佳伟创、拉普拉斯的产品主要应用于光伏领域，北方华创的产品也涵盖光伏领
域，与捷佳伟创、拉普拉斯和北方华创相比，发行人光伏设备应收账款坏账计提
比例更高，坏账准备计提充足。
       项目
 捷佳伟创应收账款坏账计提比例        未披露        14.06%       18.30%      20.27%
 拉普拉斯应收账款坏账计提比例        未披露         8.19%        5.65%       5.79%
 北方华创应收账款坏账计提比例        未披露         7.48%        8.93%      10.31%
       平均值             未披露         9.91%       10.96%     12.12%
公司光伏设备应收账款坏账计提比例      23.11%      22.97%       13.91%     17.99%
注：上述数据系根据各公司公告数据计算所得。
  报告期各期末，公司半导体设备应收账款坏账准备计提比例分别为 5.00%、
且保持稳定。公司同行业可比公司中，中微公司、拓荆科技的产品主要应用于半
导体领域，北方华创的产品涵盖光伏、半导体等领域，与中微公司、拓荆科技和
北方华创相比，发行人半导体设备应收账款坏账计提比例更高，坏账准备计提充
足。
       项目
                    月 30 日       月 31 日      月 31 日      月 31 日
 中微公司应收账款坏账计提比例       未披露           2.58%       3.10%       2.92%
 拓荆科技应收账款坏账计提比例       未披露           2.08%       1.38%       1.10%
        江苏微导纳米科技股份有限公司                                                 审核问询函的回复
                      项目
                                             月 30 日     月 31 日      月 31 日      月 31 日
         北方华创应收账款坏账计提比例                       未披露          7.48%       8.93%       10.31%
                      平均值                     未披露         4.05%       4.47%        4.78%
        公司半导体设备应收账款坏账计提比
               例
          综上，报告期各期公司各类设备产品严格按照应收账款坏账计提政策计提坏
        账准备，与各类设备同行业可比公司相比应收账款坏账计提比例更高，应收账款
        坏账准备计提充分。
          由前所述，（1）从坏账计提政策来看，报告期内公司应收账款坏账计提政
        策与同行业可比公司具有一致性，公司应收账款账龄组合的预期信用损失率与可
        比公司相比相对较高，应收账款坏账计提具有谨慎性；（2）从单项计提情况来
        看，报告期内对于存在特殊风险或账龄较长的客户，公司在综合考虑有关过去事
        项、当前状况以及未来经济状况的基础上谨慎计提了单项减值准备；（3）从账
        龄结构及期后回款情况看，公司应收账款账龄以 1 年以内为主，且公司期末应收
        账款期后持续取得回款；（4）从同行业可比公司看，报告期内公司严格按照坏
        账计提政策计提坏账准备，各类产品计提比例均高于同行业可比公司，应收账款
        坏账准备计提充分。
          综上，报告期内公司应收账款坏账准备计提充足，具有合理性。
          二、公司应收账款 1 年以内占比下降的原因及合理性，是否存在放宽信用政
        策的情形
          报告期各期末，发行人应收账款余额账龄结构如下：
                                                                               单位：万元
 项目
           金额          占比        金额           占比        金额          占比         金额            占比
 合计       88,160.64   100.00%   47,469.18    100.00%   26,940.74   100.00%     9,681.31     100.00%
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  伏科技有限公司和阳光中科（福建）能源股份有限公司应收账款金额较大且部分
  应收账款截至期末未回款，应收账款账龄由 1 年以内变为 1 年以上所致，公司已
  在期末对相关客户单项计提了坏账准备。
  阳能电力有限公司、江西中弘晶能科技有限公司应收账款金额较大且截至期末未
  回款，应收账款账龄由 1 年以内变为 1 年以上所致，公司已在期末对相关客户单
  项计提了坏账准备。
       相关客户应收账款单项计提情况请见本回复之“6.关于应收账款与存货”之
  “一、结合项目周期、销售模式、主要客户情况、信用政策等，按产品结构说明
  应收账款周转率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；结
  合坏账计提政策、单项计提情况、账龄分布占比、期后回款、同行业可比公司等，
  按产品结构说明应收账款坏账准备计提的充分性及合理性”的相关内容。
       综上，报告期内公司应收账款账龄以 1 年以内为主，1 年以内占比有所下降
  主要系部分客户因自身经营状况等原因未及时回款所致，公司对其充分计提坏账
  准备，公司不存在放宽信用政策的情形。
       三、按产品结构列示存货的主要内容、库龄、金额、占比，分析存货构成
  的合理性；结合备货策略、采购价格、生产周期、同行业可比公司情况等，说
  明存货周转率较低、最近一年一期存货大幅增长的原因及合理性
       （一）按产品结构列示存货的主要内容、库龄、金额、占比，分析存货构
  成的合理性
       公司存货主要包括采购的原材料、发往客户现场的发出商品、处在生产过程
  中的在产品及委托加工物资等，报告期内公司存货构成情况如下：
                                                                            单位：万元
 项目
         金额         占比         金额           占比        金额         占比         金额        占比
原材料     70,098.80   15.71%    52,101.58     15.77%   11,679.70   11.56%    4,274.11   10.08%
在产品     87,913.17   19.70%    70,598.05     21.37%   29,102.51   28.80%    7,705.39   18.18%
发出商品   274,390.29   61.49%   198,905.03     60.20%   56,369.90   55.79%   29,870.75   70.47%
       江苏微导纳米科技股份有限公司                                                                     审核问询函的回复
      项目
                 金额          占比            金额           占比              金额         占比             金额        占比
  委托加工
  物资
  账面余额
  合计
            报告期各期末，原材料、在产品和发出商品账面余额占存货账面余额的比重
       分别为 98.73%、96.15%、97.33%和 96.91%，是公司存货的主要组成部分，其中
       发出商品占比最高，报告期各期末占存货账面余额的比例分别为 70.47%、55.79%、
            报告期各期末，公司各类存货的库龄情况如下表所示：
                                                                                                 单位：万元
类型         库龄
                      金额           占比           金额              占比           金额           占比         金额            占比
原材料、 1-2 年          10,481.10     12.49%       2,839.32         4.66%         274.38      1.76%        119.73      2.49%
委托加
工物资  2 年以上             638.75      0.76%          16.89         0.03%          55.90      0.36%         34.73      0.72%
       小计           83,908.30    100.00%      60,907.65    100.00%         15,571.95    100.00%     4,810.04     100.00%
在产品
       小计           87,913.17    100.00%      70,598.05    100.00%         29,102.51    100.00%     7,705.39     100.00%
发出商    1-2 年        78,485.46     28.60%       6,164.03         3.10%       3,760.64      6.67%     9,885.69      33.09%
品      2 年以上         5,044.49      1.84%       5,085.28         2.56%       3,383.08      6.00%     1,389.18       4.65%
       小计          274,390.29    100.00%     198,905.03    100.00%         56,369.90    100.00%    29,870.75     100.00%
账面余额合计             446,211.76    100.00%     330,410.73    100.00%        101,044.36    100.00%    42,386.18     100.00%
            报告期各期末，公司存货中原材料账面余额分别为 4,274.11 万元、11,679.70
       万元、52,101.58 万元和 70,098.80 万元，占存货账面余额的比例分别为 10.08%、
       统类、特殊气体系统类、电器类、气控制传动类、机械一体类、石墨石英类、仪
       器仪表类、五金耗材类等部件。报告期内，随着生产经营规模的扩大，原材料规
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模呈增长趋势。
   报告期各期末，公司原材料和委托加工物资 1 年以内库龄占比为 96.79%、
   公司在产品主要为厂内安装和调试的设备产品。报告期各期末，公司存货中
在产品账面余额分别为 7,705.39 万元、29,102.51 万元、70,598.05 万元和 87,913.17
万元，占存货账面余额的比例分别为 18.18%、28.80%、21.37%和 19.70%，占比
相对较高且规模有所增加。在产品占比相对较高主要系公司根据客户订单和采购
意向组织生产，专用设备价值较大且需要一定的生产周期所致，而公司在产品规
模有所增加，主要系业务规模增长所致。
   报告期各期末，公司在产品库龄主要为 1 年以内。2021 年末公司 1 年以内
在产品占比较低主要系 2021 年公司半导体业务尚处于起步阶段，部分半导体在
产品库龄较长所致；2024 年 9 月末公司 1-2 年产品占比有所提升，主要系受下游
光伏行业周期性波动调整影响，部分在产品推进客户发货及验收进度有所放缓所
致。
   公司发出商品主要为已发货尚未通过验收的专用设备。报告期各期末，公司
存货中发出商品账面余额分别为 29,870.75 万元、56,369.90 万元、198,905.03 万
元和 274,390.29 万元，占存货账面余额的比例分别为 70.47%、55.79%、60.20%
和 61.49%，占存货比例较高且规模持续增加，主要系薄膜沉积设备产品的验收
周期较长所致：
   公司主要根据业务需求安排生产，设备发货出库直至安装调试验收完毕之前
作为发出商品核算。由于公司销售的设备在客户完成现场安装、调试后，需试运
行一段时间后方可完成最终验收。客户生产线整体布局需考虑多种因素，对试运
行条件、试运行次数及试运行结果有不同要求，故设备从发至客户处至安装调试
完成再至验收需要一段时间且不同订单时间间隔存在差异。一般情况下，设备从
发货至验收的时间约为 6-14 个月。由于公司产品整体验收时间较长，因此发出
商品占存货比例较高，且发出商品规模随业务发展持续增加。
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  报告期各期末，公司发出商品库龄分布主要为 1 年以内及 1-2 年区间内，与
公司发出商品前述验收周期具有匹配性。
  综上所述，公司不同类别存货构成合理，且库龄集中在 1 年以内，公司存货
整体构成具有合理性。
  （二）结合备货策略、采购价格、生产周期、同行业可比公司情况等，说
明存货周转率较低、最近一年一期存货大幅增长的原因及合理性
  报告期内，公司整体上遵循“以销定产”策略。公司主要根据客户的订单需
求、到货计划进行生产计划安排，在满足客户需求的同时，还会结合销售部对客
户未来需求的沟通和预测，进行一定的安全库存备货。
  报告期内公司业务规模及在手订单金额快速攀升，截至 2024 年 9 月 30 日公
司在手订单合计达 75.10 亿元，公司为满足快速增长的在手订单需求，积极进行
备货生产，导致存货规模大幅增长。
  公司采购的原材料种类繁多，报告期内公司采购的原材料可主要分为真空系
统类、特殊气体系统类、电器类、气控制传动类、机械一体类、石墨石英类、仪
器仪表类、五金耗材类等大类别以及各大类别下不同的细分科目，例如公司真空
系统类原材料就包括干泵、真空阀、真空腔体、传输阀门、法兰陶瓷件等一系列
材料，即便针对同一类别原材料，由于应用领域、性能、规格等要求不同，公司
往往采购多种料号，不同应用领域、不同性能、不同规格的原材料之间价格存在
一定差异。
  报告期内，影响公司主要原材料采购价格的因素包括供应商品牌、原材料规
格型号和采购数量等因素，对公司产品质量影响较大的核心部件，公司会定期确
厂商采购方式，公司核心部件供应厂商一般为国内外知名企业，核心部件的供应
较为稳定。整体来看，公司核心零部件供应稳定，公司原材料采购价格因供应商
品牌、原材料规格型号和采购数量等因素而围绕市场价格在合理范围内波动。
  报告期内，对于原材料采购，采购价格并非影响公司相应存货期末余额和存
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货周转率的主要因素。
  公司采用定制化设计与生产的生产模式，在获取销售合同或采购意向后，由
项目部负责整个项目过程的进度管控与相关节点事宜协调。公司根据客户要求提
供生产资料，并根据零件特性及投料需求，组织采购。生产部根据生产计划、零
件到货情况和技术要求制定部件的装配计划，对装配过程进行外观、功能、关键
工序、定位连接等进行自检。完成装配作业后进行工艺调试，根据检验标准的要
求进行检验后组织打包发货。由于公司根据客户采购意向和需求进行产品定制化
设计与生产，以满足客户的差异化需求，因此整体周期较长。
  除此以外，公司设备发货出库直至安装调试验收完毕之前作为发出商品核算，
公司产品为工艺设备，受客户产线布局、设备试运行情况不同等因素影响，整体
验收时间较长。在在手订单快速增长、业务蓬勃发展的背景下，整体较长的生产
和验收周期导致公司存货余额增长较快，成为公司存货周转率较低的主要原因。
  报告期内，公司与同行业可比公司的存货周转率指标对比如下：
财务指标    公司名称   2024 年 1-9 月   2023 年度      2022 年度     2021 年度
        捷佳伟创         未披露            0.43        0.79        0.96
        拉普拉斯         未披露            0.50        0.66      未披露
        北方华创         未披露            0.86        0.78        0.90
存货周转
        中微公司         未披露            0.86        0.96        1.16
率（次）
        拓荆科技         未披露            0.38        0.52        0.57
        平均值          未披露            0.61        0.74        0.90
         公司            0.25         0.45        0.56        0.60
注 1：存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额，上述数据系根据各公司公告数据计算
所得，同行业可比公司未披露 2024 年 1-9 月存货期末余额，拉普拉斯未披露 2020 年度存货
期末余额；
注 2：2024 年 1-9 月公司存货周转率未经年化处理。
  报告期内，公司的存货周转率与捷佳伟创、拉普拉斯及拓荆科技较为接近，
低于北方华创及中微公司，整体低于同行业可比公司的平均水平，主要原因系公
司目前仍处于快速成长期的发展阶段，随着业务规模的快速攀升，公司在执行订
单量显著增长，带来的存货采购需求增加，存货增加速度显著较快，同时由于相
江苏微导纳米科技股份有限公司                                                审核问询函的回复
关产品生产验收及结转周期较长，导致公司存货周转率相对较低，具有合理性。
     报告期内，公司与同行业可比公司的存货增长情况统计如下：
                                                                      单位：万元
公司           2024 年 9 月 30    2023 年 12 月 31    2022 年 12 月 31    2021 年 12 月 31
       项目
名称                 日                日                 日                 日
捷佳    账面价值     1,807,637.81      2,128,212.00       706,769.24        403,293.96
伟创    同比增长          -0.18%          201.12%            75.25%            不适用
拉普    账面价值       487,530.55       605,285.25        210,319.67         37,254.33
拉斯    同比增长                -         187.79%           464.55%            不适用
北方    账面价值     2,322,864.04      1,699,201.20      1,304,060.86       803,463.38
华创    同比增长          34.04%           30.30%            62.30%            不适用
中微    账面价值       782,164.11       426,034.02        340,191.44        176,224.75
公司    同比增长          91.18%           25.23%            93.04%            不适用
拓荆    账面价值       707,716.23       455,613.81        229,658.69         95,315.82
科技    同比增长          82.86%           98.39%           140.94%            不适用
      账面价值     1,221,582.55      1,062,869.26       558,199.98        303,110.45
均值
      同比增长         51.97%           108.57%           167.22%            不适用
微导    账面价值       441,590.26       321,734.54         97,538.48         40,296.81
纳米    同比增长         55.95%           229.85%           142.05%            不适用
注：上述数据系根据各公司公告数据计算所得，拉普拉斯未披露 2023 年 9 月末存货账面价
值。
     报告期内，公司存货规模快速增长的趋势与同行业可比公司具有一致性，同
时公司存货增长速度整体快于同行业可比公司平均水平，主要系公司目前仍处于
快速成长期，业务规模基数相对较小，且公司 ALD 设备等代表性产品具有突出
的技术及市场竞争优势，因此公司业务规模增速相对较快。
     由前所述，公司根据客户的订单需求等进行采购备货，由于 2023 年以来公
司在手订单规模快速增长，公司积极进行备货生产，导致存货规模大幅增长，同
时公司相关产品的生产及验收结转周期相对较长，因此公司存货周转率水平相对
较低；公司存货周转率水平及存货大幅增长的变动趋势与同行业可比公司具有可
比性，公司的存货周转率整体低于同行业可比公司平均水平、存货增长速度快于
同行业可比公司平均水平，主要系公司目前仍处于快速成长期的发展阶段，相关
江苏微导纳米科技股份有限公司                                           审核问询函的回复
业务规模基数较小，且公司 ALD 设备等技术优势突出带动了公司业务规模的快
速成长所致。
    综上所述，公司存货周转率较低、最近一年一期存货大幅增长的原因具有合
理性。
    四、结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、对应订单覆盖比例、
期后转销情况、存货周转率、同行业可比公司等，说明存货跌价准备计提比例
逐年下降的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分性
    （一）存货跌价准备计提政策
    公司存货跌价准备计提的具体方法如下：
存货类别                    计提存货跌价准备的具体方法
原材料、    为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料
委托加工    仍然按照账面成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，
物资      该材料则按照可变现净值计量。
        直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的
        销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正
        常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
在产品、    成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
发出商品    在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估
        计资产的公允价值减去处置费用后的净额。
        如果按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额
        的，公司以该资产预计拆除后可收回的有用材料的价值作为其可收回金额。
    （二）存货库龄分布及占比
    报告期各期末，公司各类存货的库龄情况如下表所示：
                                                              单位：万元
   期间     账面余额         跌价准备        账面价值             占比        跌价比例
   合计     446,211.76    4,621.50       441,590.26   100.00%     1.04%
   期间     账面余额         跌价准备        账面价值             占比        跌价比例
  江苏微导纳米科技股份有限公司                                                             审核问询函的回复
     合计         330,410.73         8,676.20        321,734.54         100.00%             2.63%
     期间        账面余额               跌价准备            账面价值                占比            跌价比例
     合计          101,044.36        3,505.87         97,538.48          100.00%            3.47%
     期间        账面余额               跌价准备            账面价值                占比            跌价比例
     合计             42,386.18      2,089.37         40,296.81          100.00%            4.93%
      公司根据《企业会计准则》规定，结合产品技术更新和市场需求变化，对预
  计可变现净值低于账面价值的存货计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货
  跌价准备分别为 2,089.37 万元、3,505.87 万元、8,676.20 万元和 4,621.50 万元，
  在计提存货跌价准备时，公司会综合考虑存货库龄、存货面临的市场风险、质量
  风险以及成本增加等因素，整体来看，公司跌价准备计提比例与库龄分布具有匹
  配性，公司存货跌价准备计提合理。
      （三）存货对应订单覆盖比例
      报告期各期末，公司在产品及发出商品区分订单覆盖的存货跌价计提比例情
  况如下：
                                                                                    单位：万元
           销售订              有销售订单覆盖部分                                无销售订单覆盖部分
时间   项目    单覆盖                    存货跌价            存货跌价                       存货跌价          存货跌价
            率        账面余额                                    账面余额
                                   准备             计提比例                        准备           计提比例
     在产品   35.47%     31,180.26               -          -      56,732.92      1,842.92        3.25%
     发出商
年9         95.64% 262,426.78         609.27         0.23%       11,963.50      2,169.31       18.13%
       品
月末
      合计   81.04% 293,607.04         609.27         0.21%       68,696.42      4,012.23       5.84%
年末 发出商     95.25% 189,450.34       3,516.41         1.86%        9,454.69      2,770.33       29.30%
  江苏微导纳米科技股份有限公司                                                        审核问询函的回复
           销售订              有销售订单覆盖部分                            无销售订单覆盖部分
时间   项目    单覆盖                     存货跌价       存货跌价                      存货跌价          存货跌价
            率       账面余额                                    账面余额
                                    准备        计提比例                       准备           计提比例
      品
     合计    81.79% 220,426.68       3,516.41       1.60%     49,076.40      5,159.79     10.51%
     在产品   39.71%      11,556.41          -             -   17,546.09      1,694.18      9.66%
年末    品
     合计    70.96%      60,647.92    396.36        0.65%     24,824.49      3,109.51     12.53%
     在产品   31.77%       2,447.67          -             -    5,257.72       892.75      16.98%
年末    品
     合计    74.90%      28,144.28    109.59        0.39%      9,431.86      1,979.78     20.99%
      原材料、委托加工物资方面，公司部分原材料、委托加工物资具有通用性，
  在领料前无法与订单一一对应，因此无法计算在手订单覆盖率，但整体来看公司
  原材料、委托加工物资规模增长与在手订单增长速度匹配，报告期各期末公司原
  材料、委托加工物资不存在减值迹象，未计提跌价准备。
      报告期各期末，公司在产品及发出商品的订单覆盖率分别为 74.90%、70.96%、
  比例相对较低，主要系相关存货整体库龄较短、订单执行可能性较高，并且经跌
  价测试后需要计提的跌价准备较低所致；对于无订单覆盖的在产品及发出商品，
  主要系部分发往客户但尚未签署正式销售合同的试用设备或公司提前备货生产
  的在产品，针对该部分存货，公司已根据同类产品销售价格及预计支出等测算可
  变现净值进行跌价测试，并已充分计提跌价准备，整体而言，无订单覆盖存货跌
  价计提比例高于订单覆盖存货跌价计提比例，具有合理性。
      （四）存货期后转销情况
      报告期内，公司原材料、在产品和委托加工物资在陆续生产领用过程中，公
  司存货中发出商品占比较高，截至 2024 年 11 月末，公司各期末发出商品的期后
  转销情况统计如下：
                                                                               单位：万元
           时间                       余额                      期后转销                 占比
     江苏微导纳米科技股份有限公司                                                     审核问询函的回复
               时间                      余额                期后转销               占比
        由上，报告期各期末公司发出商品期后持续实现转销，2023 年末及 2024 年
     相对较长，发出商品仍在陆续转销过程中，与公司业务模式特征相符，具有合理
     性。
          （五）存货周转率
        报告期内，公司存货与存货周转率情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
          指标        2024 年 1-9 月       2023 年度           2022 年度          2021 年度
     存货账面余额               446,211.76        330,410.73     101,044.36        42,386.18
     存货周转率（次）                   0.25              0.45           0.56             0.60
     注：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2024 年 1-9 月存货周转率未经年化处理。
        报告期各期末，公司存货账面余额分别为 42,386.18 万元、101,044.36 万元、
     期较长的背景下，公司在手订单快速增加所致。
        报告期内，公司存货周转率分别为 0.60、0.56、0.45 和 0.25（未年化），公
     司存货持续进行周转消化，同时，受下游行业需求快速提升及公司在手订单规模
     持续增加影响，公司存货增长速度较快，导致存货周转率有所下降，具有合理性。
          （六）同行业可比公司情况
        同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：
公司
                                       存货跌价准备计提政策
名称
     资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提
     存货跌价准备。
捷佳   （1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的
伟创   估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同
     而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数
     量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其
     江苏微导纳米科技股份有限公司                  审核问询函的回复
公司
                      存货跌价准备计提政策
名称
     可变现净值的计量基础。
     （2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工
     时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产
     成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低
     于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
     （3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
     （4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已
     计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
     资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
     计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考
     虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素：
     ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营
     过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销
     售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量
     多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，
拉普   以市场价格作为其可变现净值的计量基础；
拉斯   ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
     估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
     值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明
     产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备；
     ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，
     按存货类别计提；
     ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额
     予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
     公司管理层于每个资产负债表日将每个存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较，按较低者计量
     存货，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。根据公司披露的会计政策，存货中库存
北方
     商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计
华创
     的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料，其可变现净值按所生产产品的估计售
     价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
     （1）原材料
     各期末，公司依据原材料预计可变现净值测试并计提存货跌价准备。在公司进行减值测试的过程中，
     公司按原材料的计划使用用途进行了细分，主要分为生产用原材料，研发用料，备品备件以及待报废
     物料等。对于生产用原材料，研发用料及备品备件，公司考虑了生产及研发计划、原材料库龄、安全
     库存量等因素按比例计提存货跌价准备，对于识别出的待报废物料，公司按该部分原材料账面金额
     （2）在产品
中微
     公司主要采用以销定产的生产模式，公司在产品机台均有相应的销售订单。各期末，公司根据订单售
公司
     价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，当在
     产品成本低于可变现净值时，在产品不计提跌价准备；当在产品成本高于可变现净值时，在产品按可
     变现净值计量，差额计提存货跌价准备。
     （3）产成品及发出商品
     公司产成品及发出商品均有相应的销售订单。各期末，公司根据产品订单售价减去估计的销售费用和
     相关税费后的金额确定其可变现净值，当产成品成本低于可变现净值时，产成品不计提跌价准备；当
     产成品成本高于可变现净值时，产成品按可变现净值计量，差额计提存货跌价准备。
     （1）原材料
拓荆   公司根据原材料长账龄的原因及后续规划的使用用途，识别出呆滞物料，并按照其期末余额的 100%
科技   计提存货跌价准备；
     （2）发出商品
     江苏微导纳米科技股份有限公司                                                 审核问询函的回复
公司
                              存货跌价准备计提政策
名称
     公司将发出商品分为有合同（含约定 Demo 期，但有订单金额的订单）和无合同的两类；对于有合同
     的发出商品，比较可变现净值与账面成本的大小，若可变现净值大于账面成本，则无需计提减值准备，
     若可变现净值小于账面成本，则差额全额计提减值准备；对于无合同的发出商品，合同售价以同期已
     签合同的同系列机台的售价均值预计，如同期无同系列机台可参考的新工艺机台（主要是新产品系
     列），合同售价以管理层根据行业情况作出的估计预计，再比较预计可实现净值与账面成本的大小。
     可变现净值，是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用（预计为销售
     金额的 5%）以及相关税费后的金额。
       由上可知，同行业可比公司存货跌价准备计提政策与公司基本一致。
       报告期各期末同行业可比公司的存货跌价准备计提比例如下：
                                                                           单位：万元
     公司名称    项目
                        日                31 日               31 日             31 日
            账面余额      未披露               2,162,054.43       717,845.23      411,293.16
     捷佳伟创   跌价准备      未披露                 33,842.44         11,075.99        7,999.20
             比例                 -              1.57%           1.54%          1.94%
            账面余额      未披露                614,636.67        215,384.03       40,093.36
     拉普拉斯   跌价准备      未披露                     9,351.42       5,064.36        2,839.04
             比例         -                      1.52%           2.35%          7.08%
            账面余额      未披露               1,702,515.21      1,305,712.40     804,506.28
     北方华创   跌价准备      未披露                     3,314.02       1,651.53        1,042.91
             比例                 -              0.19%           0.13%          0.13%
            账面余额      未披露                435,416.42        350,588.92      185,638.20
     中微公司   跌价准备      未披露                     9,382.39      10,397.48        9,413.45
             比例         -                      2.15%           2.97%          5.07%
            账面余额      未披露                460,924.97        233,515.88       96,916.11
     拓荆科技   跌价准备      未披露                     5,311.16       3,857.20        1,600.28
             比例                 -              1.15%           1.65%          1.65%
       可比公司平均值                  -              1.32%           1.73%          3.17%
            账面余额      446,211.76         330,410.73        101,044.36       42,386.18
     微导纳米   跌价准备        4,621.50              8,676.20       3,505.87        2,089.37
             比例             1.04%              2.63%           3.47%          4.93%
     注：存货跌价准备计提比例=存货期末跌价准备÷存货期末余额。
       根据上表，同行业可比公司由于产品结构、存货管理策略等存在差异，导致
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不同公司间存货跌价计提比例存在差异，但公司存货跌价准备计提比例较同行业
可比公司整体相对较高，具有谨慎性；同时，公司存货跌价计提比例下降趋势与
同行业可比公司平均水平逐年下降的趋势具有一致性。
  （七）存货跌价准备计提比例逐年下降的原因及合理性，存货跌价准备计
提充分性
  报告期内，公司存货跌价准备计提比例逐年下降，主要系随着业务规模的快
速攀升，公司在执行订单量显著增长，带来的存货采购需求增加，存货余额快速
增长，相关存货具有充足的在手订单规模支撑，因此存货跌价整体计提比例有所
下降；从同行业可比公司存货跌价计提比例来看，报告期各期末公司存货跌价准
备计提比例高于同行业可比公司平均水平，且下降趋势与同行业可比公司具有一
致性。
  综上所述，报告期内公司存货跌价准备计提比例逐年下降具有合理性，存货
跌价准备计提充分。
  五、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见
  （一）核查过程
  针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
款坏账计提政策及期后回款情况；
生变动；
细表等，了解报告期各期收入季度分布情况、销售模式、信用政策等情况，分析
各期期末应收账款周转率变动的原因及合理性；
转率及其波动趋势等；
取在手订单覆盖率统计表；获取存货期后结转明细，分析存货期后结转情况；
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的业务模式和生产经营的具体情况评价存货跌价准备计算方法是否合理、是否符
合准则相关规定；
货周转率及其波动趋势等。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、申报会计师认为：
具有合理性，与同行业可比公司不存在显著差异；公司应收账款坏账计提政策与
同行业可比上市公司的应收款项坏账计提政策基本一致，报告期各期公司各类设
备产品严格按照应收账款坏账计提政策计提坏账准备，与同行业可比上市公司相
比应收账款坏账计提比例更高，应收账款坏账准备的计提充分合理；
状况等原因未及时回款所致，具有合理性，不存在放宽信用政策的情形；
货大幅增长主要系公司为满足快速增长的业务需求进行积极备货，并且相关产品
生产和验收周期较长所致，具有合理性；
备计提充分。
江苏微导纳米科技股份有限公司                             审核问询函的回复
   根据申报材料，发行人研发费用分别为 9,704.00 万元、13,839.54 万元、
   请发行人说明：（1）报告期内研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额
与发行人列报的研发费用的匹配情况及差异原因；（2）结合研发费用资本化的
条件，说明公司研发费用资本化的起始时点是否适当、审慎，上市前后是否存
在差异；以列表形式说明报告期内资本化研发项目费用化金额及研究阶段具体
期间、资本化金额及开发阶段具体期间，逐一说明资本化时点的具体依据，是
否符合《企业会计准则》的相关要求；（3）结合业务发展、研发成果、核心技
术、竞争优势等，分析报告期内研发费用占营业收入占比波动的原因及合理性，
是否与同行业可比公司存在重大差异。
   请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
   回复：
   一、报告期内研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人列报的
研发费用的匹配情况及差异原因
   研发费用归集与研发费用加计扣除备案金额分别属于会计核算和税务范畴，
二者存在一定差异。发行人申报报表中列示的研发费用金额是根据《财政部关于
企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企2007194 号）和发行人研发项
目实际情况的判断，对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算。
研发费用加计扣除税收规定口径由《完善研究开发费用税前加计扣除政策》（财
税〔2015〕119 号）、《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2017 年第 40 号）、《关于企业研究开发费用税前加计扣除
政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 97 号）等规范。加计扣除
税收规定口径较窄，可加计扣除范围仅针对企业核心研发投入，允许扣除的研发
费用范围采取的是正列举方式，即政策规定中没有列举的加计扣除项目，不可以
享受加计扣除优惠。
   报告期内，发行人研发费用与加计扣除金额差异如下：
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                                                               单位：万元
         项目          2024 年 1-9 月    2023 年度      2022 年度      2021 年度
研发费用金额                   20,489.57    17,715.31    13,839.54    9,704.00
研发费用加计扣除基数               17,224.28    14,485.11    11,081.41    8,596.92
差异                        3,265.29     3,230.20     2,758.13    1,107.08
其中：股份支付                   2,480.41     2,076.74      124.23       128.34
     不可加计扣除的薪酬                   -       -76.92     1,702.85      437.32
     不可加计扣除的折旧摊销           167.72       287.46       517.71       327.24
     其他差异                  617.16       942.91       413.34       214.18
     报告期内，公司各期研发费用与加计扣除金额差异形成原因如下：
     报告期内，因计提股份支付费用未申报加计扣除而导致研发费用与加计扣除
金额存在差异，影响金额分别为 128.34 万元、124.23 万元、2,076.74 万元和 2,480.41
万元。
     报告期内，已计提待发放的职工薪酬以及支付的离职补偿金等未申报加计扣
除而导致研发费用与加计扣除金额存在差异，影响金额分别为 437.32 万元、
大金额在汇算清缴时还未发放所致，2023 年金额为负数主要系加回了上年未支
付的年终奖所致。
     由于厂房改造、办公设备等部分相关折旧摊销计入了研发费用，折旧与摊销
费用在各个研发项目之间分摊，出于税务谨慎性原则在进行加计扣除时予以剔除，
因此存在差异，影响金额分别为 327.24 万元、517.71 万元、287.46 万元和 167.72
万元。
     根据国家税务总局公告 2017 年第 40 号《关于研发费用税前加计扣除归集范
围有关问题的公告相关规定》，发行人报告期内其他不符合研发加计扣除范围的
相关费用主要是不可加计扣除的办公费、房租水电费、技术合作等支出。报告期
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各期的影响金额分别为 214.18 万元、413.34 万元、942.91 万元和 617.16 万元。
对研发费用明细进行了审核，发行人根据税务咨询机构出具的研发费税前扣除审
核报告向税务机关进行了研发费用加计扣除项目备案。发行人研发费用加计扣除
数计算过程准确，与实际归集的研发费用相匹配。
     综上，报告期内公司研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与列报的研
发费用具有匹配性，差异原因具有合理性。
     二、结合研发费用资本化的条件，说明公司研发费用资本化的起始时点是
否适当、审慎，上市前后是否存在差异；以列表形式说明报告期内资本化研发
项目费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金额及开发阶段具体期间，逐一
说明资本化时点的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求
     （一）结合研发费用资本化的条件，说明公司研发费用资本化的起始时点
是否适当、审慎，上市前后是否存在差异
     报告期内，公司研发费用资本化时点及其依据如下：
研发领域      研发进入资本化时点                  依据
        Alpha 机初步试制成功，机台的
                       （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售
        技术测试基本完成，开始对实物 在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形
半导体     机台进行功能测试和技术完善， 资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产
        公司在召开资本化会议后，进入 生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
        开发阶段           资产生产的产品存在市场或无形资产自身存
                       在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其
        项目已经基本通过了工艺测试， 有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其
光伏      测试结果基本达标，公司在召开 他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
        资本化会议后，进入开发阶段  能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该
                       无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
     公司资本化研发项目以通过资本化会议审议为节点作为划分研究阶段和开
发阶段的标准。通过资本化会议前为研究阶段，相关研发支出计入当期损益；通
过资本化会议评审且满足《企业会计准则第 6 号——无形资产》有关研发支出资
本化的相关条件后方可进入开发阶段，相关研发支出计入开发支出。
     公司资本化会议评审时点符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》关于研
发支出资本化的相关规定，具体分析如下：
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  公司研发项目组基于前期技术积累和立项阶段的研究工作，形成《项目计划
书》，充分论证项目的市场可行性、技术可行性等。除此之外，针对半导体研发
项目，提起资本化会议是以 Alpha 机初步试制成功，机台的技术测试基本完成，
开始对实物机台进行功能测试和技术完善为前提；光伏研发项目需基本通过了工
艺测试，测试结果基本达标方可提交资本化会议审议。因此公司资本化项目在技
术上具有可行性。
  公司资本化研发项目主要是基于市场需求、产品升级需求，对现有产品进行
技术迭代优化和拓展，加快产品线在新市场的产品布局工作，进一步提高产品竞
争力和丰富产品种类。因此，资本化研发项目拥有较好的研发基础、丰富的技术
积累和良好市场基础，产品研发的确定性和可实现性较高，具有完成该无形资产
并使用或出售的意图。
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性
  公司资本化研发项目对应的技术及成果明确，相应产品已有销售订单或潜在
客户，资本化研发项目所更新迭代的产品成功面向市场销售的可实现性较高。
并有能力使用或出售该无形资产
  公司自成立以来就高度重视产品及技术研发工作。报告期内，公司研发支出
始终处于较高水平，较高水平的研发支出能够有效保障研发项目的实施与推进。
通过历年经营盈余积累、银行授信、股权融资、政府补助等多种渠道筹措资金，
保障了研发项目的顺利进行和成果转化，公司具有可靠的财务资源支持该项目。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司共有研发人员 448 人，占员工总数的 23.82%，研
发人员充足，有能力实现研发项目的完成和使用。
  （1）公司制定了完备的内控制度，能够保障研发支出的可靠计量
  公司制定了《研究开发管理制度及研发投入核算体系》，规范研究与开发行
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为的项目可行性研究、项目立项、项目进度跟踪、项目节点验收、项目支出核算、
项目成果管理、项目验收总结等流程，确保了研发项目的顺利实施，并规范了研
发项目相关的核算，有能力保证开发阶段的支出可靠计量。
  （2）公司分项目核算和归集每个研发项目的开发支出，确保各项目的研发
费用能够可靠计量
  ①研发项目立项后，ERP 系统中会增加该研发项目 RD 号，后续费用归集围
绕 RD 号进行；②公司设立专门的研发部门，职工薪酬按照部门归集，财务部根
据研发人员工时表，按月将研发人员薪酬分配到对应的 RD 号；③研发过程中发
生的直接费用在费用申请时，会填写相应的 RD 号，具体费用包括材料费、测试
费、试验费等项目支出；④项目研发过程中发生的折旧费、摊销费等，除特定设
备或者技术能明确专用于某个项目的计入该项目，其余按合理方式在研发项目间
进行分配。
  报告期内，公司资本化研发项目均能满足上述条件。公司以通过资本化会议
评审时点作为研发费用资本化的起始时点符合《企业会计准则第 6 号——无形资
产》关于研发支出资本化的相关规定，上市前后不存在差异。
  （二）以列表形式说明报告期内资本化研发项目费用化金额及研究阶段具
体期间、资本化金额及开发阶段具体期间，逐一说明资本化时点的具体依据，
是否符合《企业会计准则》的相关要求
失败已全部计入费用、1 个项目验收通过完成结项、剩余 6 个项目还在研制中。
主要的资本化研发项目费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金额及开发阶段
具体期间等基本情况如下：
                                                               单位：万元
                                            截止 2024 年 9 月 30 日
研发项
       研究阶段期间         开发阶段期间
 目号                                 费用化金额         资本化金额       研发支出总额
RD25                                      11.90    2,375.22      2,387.11
RD29                  2023 年 5 月起        146.47    1,542.01      1,688.48
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                                         截止 2024 年 9 月 30 日
研发项
        研究阶段期间       开发阶段期间
 目号                               费用化金额     资本化金额       研发支出总额
RD21                2023 年 1 月起                 2,053.53
 RD32               2023 年 1 月起                 2,324.39
 RD33               2023 年 1 月起     3,526.00    4,115.28 26,016.43
 RD34               2023 年 4 月起                 7,702.82
 RD35               2023 年 4 月起                 6,294.42
注：RD24 研究阶段为 2022 年 7 月至 2023 年 1 月，于 2023 年 2 月开始研发资本化，于 2024
年 6 月研发失败，前期资本化金额已全部转入研发费用。
   报告期内，公司发生资本化的研发项目一共 8 个，各项目资本化时点的具体
情况如下：
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                                                                    资本化时点情况
研发项                                                                           是否具有完成
       资本化时点        资本化会议召开时点                                                 该无形资产并
目号                                  技术可行性情况         经济利益产生方式（所形成产品名称）                     技术、财务资源情况
                                                                              使用或出售的
                                                                                意图
                                 工艺测试通过，并召开资本                                          是，有专门的项目团队且项目预算
RD24   2023 年 3 月   2023 年 2 月                       羲和系列 XH10000B\XH10000A     是
                                 化会议评审通过                                               经审批通过
                                 工艺测试通过，并召开资本                                          是，有专门的项目团队且项目预算
RD25   2023 年 2 月   2023 年 1 月                             祝融系列 ZR5000          是
                                 化会议评审通过                                               经审批通过
                                 工艺测试通过，并召开资本        夸父系列 KF20000 1.5 倍舟设计             是，有专门的项目团队且项目预算
RD29   2023 年 5 月   2023 年 5 月                                                  是
                                 化会议评审通过              2 倍舟设计及 2+2 机型设计                 经审批通过
                                 Alpha 机试制成功，技术测试
                                                                                       是，有专门的项目团队且项目预算
RD21   2023 年 1 月   2023 年 1 月   基本完成，并召开资本化会             iTronix PE 系列产品       是
                                                                                       经审批通过
                                 议评审通过
                                 Alpha 机试制成功，技术测试
                                                                                       是，有专门的项目团队且项目预算
RD32   2023 年 1 月   2023 年 1 月   基本完成，并召开资本化会             iTomic PE 系列产品        是
                                                                                       经审批通过
                                 议评审通过
                                 Alpha 机试制成功，技术测试
                                                                                       是，有专门的项目团队且项目预算
RD33   2023 年 1 月   2023 年 1 月   基本完成，并召开资本化会          iTomic 金属氮化物系列产品         是
                                                                                       经审批通过
                                 议评审通过
                                 Alpha 机试制成功，技术测试
                                                                                       是，有专门的项目团队且项目预算
RD34   2023 年 4 月   2023 年 4 月   基本完成，并召开资本化会            iTomic HiK 系列产品        是
                                                                                       经审批通过
                                 议评审通过
                                 Alpha 机试制成功，技术测试
                                                                                       是，有专门的项目团队且项目预算
RD35   2023 年 4 月   2023 年 4 月   基本完成，并召开资本化会              iTronix 系列产品         是
                                                                                       经审批通过
                                 议评审通过
江苏微导纳米科技股份有限公司                                              审核问询函的回复
   综上所述，报告期内公司各研发项目研发费用资本化时点在技术上具有可行
性、公司具有使用或出售的意图、无形资产具有产生经济利益的方式、公司有足
够的技术财务及其他资源支持；同时，公司研发制度完善，归属于该无形资产开
发阶段的支出能够可靠地计量。因此公司各研发项目资本化时点具备合理依据，
资本化的起始时点具有适当性、审慎性，符合企业会计准则的相关要求。
   三、结合业务发展、研发成果、核心技术、竞争优势等，分析报告期内研
发费用占营业收入占比波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大
差异
   （一）研发费用占营业收入占比波动的原因及合理性
   报告期内，公司研发投入占营业收入比重的情况如下表所示：
                                                                单位：万元
       项目          2024 年 1-9 月    2023 年          2022 年       2021 年
研发费用（A）               20,489.57        17,715.31    13,839.54     9,704.00
资本化研发投入（B）            13,312.22        13,098.69            -            -
研发投入合计（C=A+B）         33,801.79        30,814.00    13,839.54     9,704.00
营业收入（D）              154,427.32    167,972.13       68,451.19    42,791.71
研发费用占营业收入比重
（E=A/D）
研发投入占营业收入比重
（F=C/D）
   报告期内，研发费用分别为 9,704.00 万元、13,839.54 万元、17,715.31 万元
和 20,489.57 万元，占各期营业收入的比重分别为 22.68%、20.22%、10.55%和
部分研发项目进入开发阶段并进行了资本化所致；报告期内，公司合计研发投入
占营业收入的比重分别为 22.68%、20.22%、18.34%和 21.89%，整体波动相对较
小，其中 2021 年至 2023 年研发投入占营业收入比重下降主要系公司收入规模上
升较快所致。
实现收入转化，公司业务发展势头良好
   报告期内，发行人业务发展迅速，营业收入规模持续高速增长，报告期各期
主营业务收入分别为 42,750.64 万元、68,383.71 万元、167,830.35 万元和 154,133.15
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万元。
  报告期内，公司销售收入呈上升趋势，主要系报告期内公司持续研发推出符
合市场需求的高性能产品，在手订单陆续实现收入转化。在半导体领域，公司已
与国内多家厂商建立了深度合作关系，相关产品涵盖了逻辑、存储、化合物半导
体、新型显示（硅基 OLED 等）、先进封装等诸多细分应用领域，报告期内公
司半导体设备占主营业务的收入比重分别为 5.89%、6.87%、7.27%和 19.15%，
半导体设备收入占比有了较大的提升；在光伏领域，公司与国内头部光伏厂商形
成了长期合作伙伴关系，应用的技术路线覆盖了 TOPCon、XBC、钙钛矿和钙钛
矿叠层电池等新一代高效电池技术，报告期内公司光伏设备收入持续上升。
面有所体现
  （1）研发成果和核心技术
  公司一直坚持以创新驱动，致力于薄膜沉积设备的研发与制造，已经拥有了
丰富的产品与技术积累。在发展过程中，公司围绕国产设备自主生产的战略需求，
结合行业内最前沿的技术发展趋势和市场需求，针对先进技术和工艺性能，建设
了实验室与研发平台，产出了多项重大研发成果。目前，公司已经掌握了薄膜沉
积反应器设计技术、高产能真空镀膜技术、真空镀膜设备工艺反应气体控制技术、
纳米叠层薄膜沉积技术、工艺设备能量控制技术等前沿技术，并形成了较强的技
术壁垒。
  公司重视研发力量的投入，在较短时间内实现了产品与工艺的突破升级，核
心技术主要来源于自主研发，相关专利仍在持续申请。2023 年公司新增各类型
国家专利授权共计 35 项，2024 年 1-9 月公司新增各类型国家专利授权共计 37
项，截至 2024 年 9 月 30 日公司拥有中国境内专利共 166 项。
  （2）公司竞争优势
  基于持续研发投入，公司在技术路线、研发团队及平台、技术积累、产品矩
阵等方面形成了一定的竞争优势。
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  公司深耕薄膜沉积设备工艺技术研发和应用场景拓展，高度重视技术创新，
在微、纳米级薄膜沉积核心技术领域积累起丰富的技术储备，已形成多项核心技
术，构建以原子层沉积（ALD）技术为核心，化学气相沉积（CVD）等多种真
空薄膜技术梯次发展的产品体系，为公司的后续发展提供了广阔市场空间。
  尤其在 ALD 技术领域，因 ALD 工艺可以在 100%阶梯覆盖率的基础上实现
原子层级（1 个纳米约为 10 个原子）的薄膜厚度，因此具备优异的沉积均匀性
和一致性，随着制程技术节点的不断进步，ALD 技术在微纳电子学和纳米材料
等领域具有广泛的应用潜力。此外，ALD 技术作为一种具有普适意义的薄膜技
术，在柔性电子等新型显示、MEMS、催化及光学器件等诸多高精尖领域均拥有
良好的产业化前景。
  公司创始团队、核心管理人员拥有丰富的国内外顶级半导体设备公司研发和
运营管理经验，并积极引入和培养一批经验丰富的电气、工艺、机械、软件等领
域工程师，形成了跨专业、多层次的人才梯队。同时，公司产业化应用中心以现
有技术为基础，围绕国产设备自主生产的战略需求，结合行业内最前沿的技术发
展趋势和市场需求，针对先进技术和工艺性能，搭建了研发平台、高端研发人才
培养平台以及未来新项目、新企业发展孵化器。产业化应用中心使公司具有前瞻
应用定制化能力，可为客户提供全场景 Demo 设备线，从而能够及时响应客户的
各类需求，为客户提供全方位的解决方案。
  公司坚持自主研发，已形成薄膜沉积反应器设计技术、高产能真空镀膜技术、
真空镀膜设备工艺反应气体控制技术等十项核心技术，上述核心技术成功应用于
公司各类产品。公司半导体 iTomic HiK 系列 ALD 设备和光伏 KF 系列 ALD 设
备均被评为江苏省首台（套）重大装备产品，前述半导体领域设备成为国产首台
成功应用于集成电路制造前道生产线的量产型 High-k 原子层沉积设备，其他产
品也已在半导体及泛半导体领域经过量产验证，并获得重复订单。
  公司的设备产品覆盖半导体、光伏、柔性电子等不同的下游应用市场。在半
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导体领域，公司以 ALD 为核心正逐步拓展 CVD 等多种薄膜技术和产品；在光
伏领域，公司持续推进以 ALD 为核心的新一代高效光伏电池技术开发；公司同
时依托产业化应用中心平台探索先进薄膜沉积技术在其他新兴应用领域的发展
机会。多领域、多品类产品覆盖能够一定程度平抑各细分市场波动对公司业绩带
来的影响，同时不断拓宽公司市场规模和成长空间。
  综上，公司将研发创新与技术进步视为公司核心竞争力，基于公司技术研发
需求持续进行研发投入，并成功推出符合市场需求的高性能产品，实现了公司业
务的高速发展。
  （二）是否与同行业可比公司存在重大差异
  报告期内，公司研发费用占营业收入比重、研发投入占营业收入比重与同行
业可比公司的对比详见下表：
  公司名称     2024 年 1-9 月        2023 年度         2022 年度     2021 年度
                  研发费用占营业收入比重
捷佳伟创                3.42%              5.35%       4.76%       4.71%
拉普拉斯                5.62%              7.82%       8.70%      37.72%
北方华创               10.77%             11.21%      12.56%      13.40%
中微公司               16.60%             13.04%      12.77%      12.79%
拓荆科技               21.10%             21.29%      22.21%      38.04%
  平均值             11.50%              11.74%      12.20%      21.33%
  发行人             13.27%              10.55%      20.22%      22.68%
                  研发投入占营业收入比重
捷佳伟创               未披露                 5.35%       4.76%       4.71%
拉普拉斯                5.62%              7.82%       8.70%      37.72%
北方华创               未披露                21.47%      26.03%      32.01%
中微公司               28.03%             19.12%      16.02%      17.05%
拓荆科技               21.10%             21.29%      22.21%      38.04%
  平均值             18.25%              15.01%      15.54%      25.91%
  发行人             21.89%              18.34%      20.22%      22.68%
注 1：上表中可比公司数据来源于公告文件；
注 2：可比公司中，北方华创与中微公司在报告期内均存在研发投入资本化的情况。
  报告期内，公司研发费用占营业收入比重呈下降趋势，可比公司平均值亦整
体呈现下降趋势，波动趋势具有一致性；公司研发费用占营业收入比重的波动较
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可比公司平均值大，主要系不同公司之间发展阶段、研发项目进展等有所差异所
致，报告期内公司仍处于快速成长的发展阶段，2023 年公司研发费用占营业收
入比例下降较大主要系公司部分研发项目进入开发阶段因此按照会计政策进行
了资本化处理所致，公司研发投入占营业收入的波动幅度相对较小，与同行业可
比公司整体情况较为接近。
  综上，公司研发投入占营业收入比重和波动情况与同行业可比公司不存在重
大差异。
  四、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
前扣除审核报告，与公司列报的研发费用进行比较并分析原因；
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
目进展，资本化研发项目起始点，上市前后是否存在差异，了解资本化具体期间
以及资本化时点的具体依据，并与研发费用资本化的 5 个条件比对；了解报告期
内研发支出总额、研发支出资本化金额波动的原因及合理性；了解报告期内业务
发展、研发成果、核心技术、竞争优势等；
业会计准则的规定，报告期内采用的会计处理方法是否保持一致；
重和波动情况与同行业可比公司是否可比。
  （二）核查结论
  经核查，保荐机构、申报会计师认为：
的研发费用具有匹配性，差异原因具有合理性；
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差异，符合企业会计准则的相关要求；
增长以及部分研发项目进入开发阶段并进行了资本化处理所致，公司整体研发投
入金额占营业收入波动相对较小，与同行业可比公司不存在重大差异。
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施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否
持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
  请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条，核查并发表明确意见。
  回复：
  一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
务性投资及类金融业务的具体情况
特定对象发行可转换公司债券相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月起至
今，公司已实施或拟实施的财务性投资的情况如下：
  （1）类金融
  自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商业保
理和小额贷款业务等类金融业务投资情况。本次募集资金不存在直接或变相用于
类金融业务的情形。
  （2）设立或投资产业基金、并购基金
  自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司出资 5,000 万投资中科共芯。
  中科共芯主要由包括公司在内的 4 家集成电路产业链企业出资设立，执行事务
合伙人为广州中科齐芯半导体科技有限责任公司，经营范围包含：半导体分立器件
制造、集成电路芯片设计及服务、软件开发、区块链技术相关软件和服务等。公司
投资中科共芯系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因
此属于非财务性投资。
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     （3）拆借资金、委托贷款
     自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金、委托
贷款的情形。
     （4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
     自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资情形。
     （5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
     自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用闲置资金购买短期
银行理财的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，
所购买的理财产品发行方基本系国有四大银行和大型股份制银行，具有持有期限
短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属
于财务性投资范畴。
     （6）非金融企业投资金融业务
     自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
     （7）实施或拟实施的财务性投资的具体情况
     自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的
相关安排。
融业务）情形
     截至 2024 年 9 月末，公司相关的会计科目情况如下：
                                                单位：万元
序号          项目        2024年9月末账面价值           财务性投资金额
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     序号              项目          2024年9月末账面价值           财务性投资金额
                   合计                      241,201.00             -
       （1）货币资金
       截至 2024 年 9 月末，公司货币资金账面价值为 164,793.72 万元，主要为库
     存现金、银行存款和其他货币资金（主要为保证金），不属于财务性投资。
       （2）交易性金融资产
       截至 2024 年 9 月末，公司交易性金融资产账面价值为 30,160.60 万元，主要
     为公司购买的安全性高、低风险、稳健性好的理财产品，旨在满足公司各项资金
     使用需求的基础上，提高资金的使用效率，不属于“收益波动大且风险较高的金
     融产品”，不属于财务性投资。
       （3）其他应收款
       截至 2024 年 9 月末，公司其他应收款账面价值为 1,083.73 万元，主要为押
     金、保证金及备用金等，不属于财务性投资。
       （4）其他流动资产
       截至 2024 年 9 月末，公司其他流动资产账面价值为 38,609.11 万元，其中理
     财产品及大额存单 14,237.98 万元，其余主要为待抵扣增值税等。前述理财产品
     均为保本型理财产品，相关产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，
     不属于财务性投资。
       （5）其他权益工具投资
       截至 2024 年 9 月末，公司其他权益工具投资为对芯链融创和中科共芯的投
     资，相关投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
     资，具体情况如下：
                                                           单位：万元
      截至 2024
      年 9 月 30                                 对公司获取技术、原料或渠道的具体
项目                        主营业务
      日账面价                                            内容
         值
                   芯链融创由中关村芯链集成电路制造产          北方创新中心是由集成电路产业链企
芯链                 业联盟牵头，联合包括公司在内的25家集        业共同组建的集成电路及半导体技术
融创                 成电路产业链企业出资设立，旨在打造集         创新平台，创新中心业务包括前沿技
                   成电路设备、零部件和材料产业链融合平         术研发、创新技术服务、开展深度产
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      截至 2024
      年 9 月 30                                对公司获取技术、原料或渠道的具体
项目                           主营业务
      日账面价                                           内容
         值
                     台。芯链融创（持股50%）与中芯国际、 教融合。公司投资芯链融创并间接投
                     北京亦庄（分别持股25%）共同投资于北 资北方创新中心，有助于推进前沿技
                     方集成电路技术创新中心（北京）有限公  术及设备的研发验证，并拓展客户资
                     司（以下简称“北方创新中心”），拟借  源渠道，与公司主营业务具有较强的
                     助集成电路产业链资源优势推进国产化   相关性和协同性，符合公司主营业务
                     设备、零部件和材料的验证进程      及战略发展方向
                                         中科共芯成立于 2023 年 12 月 12 日，
                                         目前主要对外投资为锐立平芯微电子
                     中科共芯主要由包括公司在内的4家集成 （广州）有限责任公司（以下简称“锐
                     电路产业链企业出资设立，执行事务合伙 立平芯”）之公司股权，锐立平芯作
中科                   人为广州中科齐芯半导体科技有限责任 为集成电路制造厂商，是公司半导体
共芯                   公司，经营范围包含：半导体分立器件制 设备领域重要的潜在客户。公司作为
                     造、集成电路芯片设计及服务、软件开发、 国内半导体薄膜沉积设备代表性供应
                     区块链技术相关软件和服务等       商之一，投资锐立平芯与公司主营业
                                         务具有较强的相关性和协同性，符合
                                         公司主营业务及战略发展方向
合计        5,400.00   -                        -
       公司上述投资均属于在集成电路领域或产业链上下游的产业投资，系围绕产
     业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战
     略发展方向，因此不界定为财务性投资。
       （6）其他非流动资产
       截至 2024 年 9 月末，公司其他非流动资产账面价值为 1,153.84 万元，主要
     为与工程建造和设备采购有关的预付款，不属于财务性投资。
       综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
     业务）的情形。
       二、请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第
     九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
     规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条，核查并发表明确
     意见
       （一）核查程序
       针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
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第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》第一条相关规定，了解财务性投资认定的要求，并就发
行人对外投资是否符合相关规定进行逐条核查分析；
施及拟实施的对外投资，以及相关对外投资的背景、是否符合主营业务及战略发
展方向、是否有助于发行人获取技术、原料或渠道等情况；
一期末可能涉及财务性投资的资产科目明细，核查发行人最近一期末是否存在金
额较大的财务性投资。
    （二）核查结论
    经核查，保荐机构、申报会计师认为：
    发行人最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业
务），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在新实施或拟实施各
的财务性投资及类金融业务；发行人本次向不特定对象发行可转债符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第一条相关规定。
万元、4,362.40 万元、23,334.41 万元和 31,586.76 万元。
    请发行人说明：最近一年一期固定资产增长的原因，固定资产规模与业务
规模是否匹配。
    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
    回复：
    一、最近一年一期固定资产增长的原因，固定资产规模与业务规模是否匹
配
    （一）最近一年一期固定资产增长的原因
    最近一年一期，公司固定资产增长的主要原因系随着 IPO 募投项目的实施，
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公司新建洁净间、购置生产及研发检测设备等以满足下游客户对产品及技术水平
的各项需求，符合公司实际经营情况，具有合理性。最近一年一期末公司固定资
产账面价值变化如下：
                                                                                 单位：万元
 项目
            账面价值          占比        账面价值             占比             账面价值           占比
机器设备        25,383.26      80.35%        17,000.86    72.86%          3,245.19      74.39%
电子设备         1,286.48       4.07%         1,166.45        5.00%         752.31      17.25%
运输工具           92.22        0.29%          110.28         0.47%          87.51       2.01%
办公设备          354.49        1.13%          375.05         1.61%         164.25       3.77%
其他           4,470.30      14.16%         4,681.77    20.06%            113.15       2.59%
 合计         31,586.76     100.00%        23,334.41   100.00%          4,362.40    100.00%
     截至 2023 年末，公司固定资产较 2022 年末显著增加，主要系随着公司业务
规模的快速增长以及前次募投项目的实施，公司新建百级、千级、万级洁净间以
满足生产及研发的环境要求，并购置各类先进生产及研发检测设备以适应下游客
户对公司产品技术升级、供应及时、质量稳定等多样化需求，当期转入固定资产
金额增加，固定资产中的其他项目增加主要为公司为适配现有厂区生产、研发及
办公场所而建造的辅助设施增加所致。
     截至 2024 年 9 月末，公司固定资产进一步增加，主要系公司购置先进研发
检测设备以提升公司半导体设备研发能力，以满足下游半导体领域对薄膜沉积设
备日益提高的性能指标和工艺迭代需求，当期转入固定资产的机器设备金额增加
所致。
     （二）固定资产规模与业务规模是否匹配
     报告期内，公司固定资产规模与业务规模对比如下：
                                                                 单位：万元
       项目
                          /2024 年度       年度           年度           年度
固定资产原值平均值                   31,122.01         15,761.67            5,025.48        3,554.20
主营业务收入                     253,349.99        167,830.35           68,383.71       42,750.64
主营业务收入/固定资产
原值平均值
注 1：固定资产原值平均值=（固定资产期初原值+固定资产期末原值）/2；
江苏微导纳米科技股份有限公司                             审核问询函的回复
注 2：2024 年主营业务收入系参考 2023 年 1-9 月主营业务收入占 2023 年全年主营业务收入
比重，对 2024 年 1-9 月主营业务收入进行年化处理得出，该数据仅供本表测算使用，不构
成公司收入预测。
   如上表所示，公司固定资产原值平均值逐年增长，与公司主营业务收入规模
变动趋势相匹配。自 2023 年起，公司单位固定资产原值对应的主营业务收入有
所下降，主要原因系：公司最近一年一期新建洁净间、购置生产及研发检测设备
等以满足下游客户对产品及技术水平的各项需求，导致固定资产规模快速增长，
而用于研发活动的固定资产投入，系通过提升公司研发创新能力和产品技术水平
而产生间接、长期的经济效益，不直接体现在当期主营业务收入中，因此主营业
务收入增速低于固定资产增速，导致单位固定资产原值对应的主营业务收入有所
下降，具有合理性，公司固定资产规模与业务规模匹配。
   二、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见
   （一）核查程序
   针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
采购合同、发票及付款凭证，检查大额固定资产入账时间是否准确；
产规模与业务规模的匹配性；
了解固定资产的使用及管理情况。
   （二）核查意见
   经核查，保荐机构和申报会计师认为：
   最近一年一期，公司固定资产增长的主要原因系公司新建洁净间、购置生产
及研发检测设备等以满足下游客户对产品及技术水平的各项需求，符合公司实际
经营情况，具有合理性；报告期内，公司固定资产规模和业务规模相匹配。
江苏微导纳米科技股份有限公司             审核问询函的回复
  保荐机构关于发行人回复的总体意见
  对本回复报告中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构
均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
  （以下无正文）
江苏微导纳米科技股份有限公司                    审核问询函的回复
（此页无正文，为江苏微导纳米科技股份有限公司《关于江苏微导纳米科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之盖
章页）
                           江苏微导纳米科技股份有限公司
                                  年   月   日
江苏微导纳米科技股份有限公司                      审核问询函的回复
                 发行人董事长声明
  本人已认真阅读江苏微导纳米科技股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，确认审核问询函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人董事长：
                   王   磊
                             江苏微导纳米科技股份有限公司
                                   年   月   日
江苏微导纳米科技股份有限公司                   审核问询函的回复
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于江苏微导纳米科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
           于军杰             代亚西
                            中信证券股份有限公司
                                 年   月   日
江苏微导纳米科技股份有限公司                审核问询函的回复
           保荐人董事长、法定代表人声明
  本人已认真阅读江苏微导纳米科技股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核与风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查长须，问询回复报告内容不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐人董事长、法定代表人：
                   张佑君
                           中信证券股份有限公司
                             年   月   日