英特集团: 关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：000411      证券简称：英特集团         公告编号：2024-077
债券代码：127028      债券简称：英特转债
              浙江英特集团股份有限公司
       关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
        第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
   重要内容提示：
      公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励
对象共计 115 名，可解除限售的限制性股票数量为 221.256 万股，占公司最新总股
本的 0.424%。
      本次限制性股票办理完解除限售手续后，公司将披露限制性股票上市流通
的提示性公告，敬请投资者注意。
   浙江英特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“英特集团”）于 2024 年 12 月
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 本次
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，现将具体内容公告
如下：
   一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司
本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
   同日，公司召开九届五次监事会议，审议通过了《2021 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
浙江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-076），公司收到控股股东浙江省国
际贸易集团有限公司转发的浙江省国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委
关于浙江英特集团股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（浙国资
考核〔2021〕33 号），浙江省国资委原则同意对浙江英特集团股份有限公司实施限
制性股票激励计划。
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励计划首次授予部分激励
对象的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司
本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年 11 月 2 日，公司披露了
《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》（公告编号：2021-073）。
告编号：2021-075），独立董事陈昊先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公
司于 2021 年 11 月 17 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司
全体股东公开征集委托投票权。同日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》。
议通过了公司《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 11 月 17 日为首次授予日，
以人民币 6.08 元/股的授予价格向 118 名激励对象授予 636 万股限制性股票。公司
独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意
见。
审议通过了公司《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 9 月 21 日为
预留授予日，以人民币 5.30 元/股的授予价格向 21 名激励对象授予 91.2 万股限制性
股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发
表了核查意见。
议，审议通过了公司《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量及
价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并
发表了核查意见。
议通过了公司《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分回购
价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发
表了核查意见。
议通过了公司《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购
价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已
 获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发
 表了核查意见。
    以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司披露在《证券时报》和
 巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn）的相关公告。
    二、关于 2021 年限制性股票计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
 件成就的说明
    （一）首次授予部分第二个限售期届满情况
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
 案）》”）的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登
 记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。首次授予部分第二个解除限售期为自首
 次授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予的限制
 性股票完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限
 制性股票总量的 30%。
    本次激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为 2021 年 12 月 24 日，第二个
 限售期于 2024 年 12 月 23 日届满。
    （二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需
 同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
                                   是否达到解除限售条件的说
       第二个解除限售期解除限售条件
                                         明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                   公司未发生前述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                   解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不       激励对象未发生前述情形，
适当人选；                              满足解除限售条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法 》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
 解除限
                   业绩考核目标
  售期
                                            公司满足第二个解除限售期
        以 2020 年业绩为基数，2023 年净利润增长
                                            解除限售的业绩考核目标：
        率 不 低 于 45%且 不低 于 同 行 业 对 标企 业 75
                                            （1）以 2020 年业绩为基数，
        分位值或平均值水平；2023 年加权平均净资
 第二个 产收益率不低于 9.8%，且不低于同行业对标
 解除限 企业 75 分位值或平均值水平；以 2020 年业
                                            年重大资产重组影响，增长
  售期    绩为基数，至 2023 年新零售业务营业收入复
                                            率为 55.54%），不低于公司
        合增长率不低于 15%；2023 年末资产负债率
                                            设置 的目 标值 45%，且 高于
        不高于 70.5%；2023 年度净利润现金含量不
                                            同 行 业 对 标 企 业 75 分 位 值
        低于 60%。
                                            （27.35%）；
   注：①上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据，
                                            （2）2023 年加权平均净资产
“净利润增 长率”和“加 权 平均净资 产收益 率 ”指标 的计算均
                                            收益率为 10.55%，不低于公
以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                            司设置的目标值 9.8%，且高
损益的净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动
                                            于 对 标 企 业 75 分 位 值
现金净流量与净利润的比值。
                                            （9.21%）；
   ②股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资
                                            （3）以 2020 年业绩为基数，
产收益率时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资
                                            至 2023 年新零售业务营业收
产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产
                                            入复合增长率为 17.04%，不
产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范
                                            低于公司设置的目标值 15%；
围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资
                                            （4）2023 年末资产负债率为
产的影响。
   ③新零售业务涵盖 B2B、B2C、O2O、中西医诊疗等，
                                            目标值 70.5%；
聚焦互联网+创新，以“一路向 C”为战略目标。指标核算范
                                            （5）2023 年度净利润现金含
围为新零售事业部，含英特电商公司、英特怡年连锁药房
                                            量为 72.25%，不低于公司设
及各区域零售公司的经营数据。新零售业务 2020 年营业收
                                            置的目标值 60%。
入为 50.08 亿元。
                                            综上，公司业绩符合前述条
   ④在股权激励计划有效期内，若公司发生重大收购（投
                                            件。
资金额占归属于上市公司股东的净资产 5%以上）导致净资
产和负债变动的，考核资产负债率指标时剔除该事项所引
起的净资产和负债变动额。
   激励对象个人层面考核按照《浙江英特集团股份有限                  中，有 2 人因个人原因已离
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定               职，不再符合激励条件；有 3
分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度                   人因不受个人控制的岗位调
进行综合考评打分。绩效评价结果划分为 4 个等级，根据                 动与公司解除劳动关系，9
个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当                   人退休，可根据业绩考核期
年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额                  和任职具体时限按约定条件
度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：                   解除限售；有 2 人发生职务
                                            调整，其中 1 人已按照考核
      考评等级    优秀 良好    一般     不合格
                                            年度 2022 年对应的限制性股
      标准系数       1.0    0.8    0            票额度根据个人的绩效评价
  因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致                   结果解除限售，1 人按照考核
当期解除限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除                   年度 2023 年对应的限制性股
限售或递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授                   票额度根据个人的绩效评价
予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为 结果确定解除限售比例。
董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。 本 次 符 合 可 解 除 限 售 条 件 的
                             激励对象人数为 115 人。其
                             中，112 名激励对象考核结果
                             为 “良好”及以上（含 3 名
                             因不受个人控制的岗位调动
                             及 9 名退休的激励对象），
                             当期解除限售标准系数为
                             为“一般”，当期解除限售
                             标准系数为 0.8（含 1 名发生
                             职务调整的激励对象），其
                             部分已获授但尚未解除限售
                             的限制性股票尚未办理回购
                             注销，后续公司将为其办理
                             相关手续。
      综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
 条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 115 人，可解除限售的限制
 性股票数量为 221.256 万股。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会
 将按照公司《激励计划（草案）》的相关规定办理本次相关限制性股票解除限售事
 宜。
      三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
      （一）2021 年 11 月 17 日，公司召开九届九次董事会议和九届七次监事会议，
 审议通过了公司《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
 激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象
 中有 3 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，其不再
 作为本次激励计划的激励对象。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人
 数由 121 人调整为 118 人，限制性股票总量不变，仍为 720 万股，其中首次授予的
 限制性股票数量由 652 万股调整为 636 万股，预留限制性股票数量由 68 万股调整为
      公司董事会确定首次授予日后，在后续资金缴纳过程中，无激励对象放弃限制
 性股票。2021 年 12 月 22 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
 授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划的限制性股票首次授予登记工作，
 本次向 118 名激励对象授予限制性股票 636 万股，限制性股票的上市日为 2021 年
   （二）2022 年 6 月 13 日，公司披露了《2021 年度权益分派实施公告》，经公
司 2021 年度股东大会审议通过，公司 2021 年度权益分派方案为：以公司总股本
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，不送红股，共计转增股本 51,086,396
股。因此，本激励计划首次授予并上市后的限制性股票，因公司实施 2021 年度权益
分派，激励对象获授的限制性股票数量同比例增加，首次授予 118 名激励对象获授
的限制性股票数量增加至共计 763.2 万股。
   （三）由于 2021、2022 年度权益分派的实施，同时鉴于首次授予激励对象中 1
人因个人原因离职，1 名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，
再具备激励对象资格，首次授予激励对象中 9 人因第一个解除限售期个人绩效考核
不符合全部解除限售要求。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司召开
九届三十四次董事会议和九届十九次监事会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划回购数量及价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的全部或部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 28.824 万股（调整后），首次授予部分回购
价格由 6.08 元/股调整为 4.77 元/股。
   （四）由于 2023 年度权益分派的实施，同时鉴于首次授予激励对象中 1 人因个
人原因离职，2 名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，6 名激
励对象退休，1 名激励对象因职务调整，不再具备激励对象资格，首次授予激励对
象中 3 人因第二个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求（包括前述 1
名因职务调整的激励对象）。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司召
开十届七次董事会议和十届五次监事会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的全部已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 15.144 万股，首次授予部分回购价格由 4.77 元/
股调整为 4.47 元/股。
      除上述事项外，本次激励计划首次授予部分解除限售的相关内容与已披露的激
 励计划不存在差异。
      四、本次限制性股票解除限售的具体情况
      本次符合解除限售条件的激励对象共计 115 人，申请解除限售的限制性股票数
 量合计 221.256 万股，占公司目前总股本的 0.424%。具体情况如下：
                    获授的限制 本次可解除限 剩余未解除限 本次可解除限
姓名         职务       性股票数量 售的限制性股 售的限制性股 售数量占目前
                     （万股） 票数量（万股）票数量（万股） 总股本的比例
应徐颉   董事长、党委书记        24           6.6       0      0.013%
      董事、副总经理、党委
刘琼                    18           5.4      5.4     0.010%
          副书记
吴敏英   副总经理、党委委员       18           5.4      5.4     0.010%
吕宁    副总经理、党委委员       18           5.4      5.4     0.010%
何晓炜   副总经理、党委委员       18           5.4      5.4     0.010%
曹德智   副总经理、财务总监       7.2         2.16      2.16    0.004%
谭江       董事会秘书        10.8        3.24      3.24    0.006%
其他核心管理人员和技术（业
  务）骨干（108 人）
        合计           747.6       221.256   200.28   0.424%
      注：1.公司于 2022 年 6 月 17 日实施了 2021 年度权益分派事项，以资本公积金
 向全体股东每 10 股转增 2 股，上表中限制性股票数量系公司 2021 年度权益分派方
 案实施后调整的数量；
 任浙江省国际贸易集团有限公司副总经理、党委委员，劳动关系已于 2023 年 12 月
 调至浙江省国际贸易集团有限公司（仍兼任公司董事长），不再属于激励对象范围，
 根据《激励计划（草案）》规定可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除
 限售，剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已由公司回购注销。
 守《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
 司章程》执行。
      五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
      公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
 分第二个解除限售期解除限售条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为 《激
 励计划（草案）》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，115 名
 激励对象满足首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制
性股票数量合计 221.256 万股。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》
                             （以下简称“《管
理办法》”）及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，解除限售的激励对象的主
体资格合法、有效。
  六、监事会意见
  经审核，监事会认为根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规
定，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已
经成就，我们对符合解除限售条件的 115 名激励对象名单进行了核实，本次可解除
限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份
办理解除限售事宜。
  七、法律意见书的结论性意见
  北京大成（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除
限售、本次调整及本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》以及国资委 175 号文、178 号文的有关规定；本次
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关
安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及国资委 175 号文、178 号文的有
关规定；本次调整的事由和结果、本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办
法》《激励计划（草案）》以及国资委 175 号文、178 号文的相关规定。公司就本
次解除限售、本次调整及本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规和深圳证券交易所的有关规定依法履行信息披露义务，并办理相关限制
性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资
本等手续。
  八、独立财务顾问意见
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独
立财务顾问报告出具日，英特集团本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定
的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中
华人民共和国证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按
照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和
向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
  九、备查文件
  （一）公司十届七次董事会议决议；
  （二）公司十届五次监事会议决议；
  （三）公司 2024 年第六次董事会薪酬与考核委员会会议记录；
  （四）北京大成（杭州）律师事务所关于浙江英特集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价
格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
  （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江英特集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就相关事项之独立财务顾问报告。
  特此公告。
                        浙江英特集团股份有限公司董事会