浦东建设: 浦东建设2024年第四次临时股东大会会议材料

上海浦东建设股份有限公司
Shanghai Pudong Construction Co.,Ltd.
       会议材料
            (600284)
          二○二四年十二月
                       会议议程
现场会议时间：2024 年 12 月 30 日 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
现场会议地点：上海市浦东新区邹平路 188 弄 3 号 B 座
参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师
主持人：董事长 杨明先生
一、宣布会议出席人员情况；
二、宣读大会规定和表决办法；
三、审议议题：
说明；
四、股东发言、提问；
五、推选监票人；
六、股东对议案进行投票表决；
七、统计投票表决结果（休会）；
八、宣读投票表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
                                  上海浦东建设股份有限公司
                                         董事会
                                     议案之一
         关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
  为贯彻最新监管制度的精神，进一步规范募集资金管理，根据《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上海证券交易所债券存续期业务指
南第 3 号——募集资金管理重点关注事项（试行）》等法律法规对公司《募集资
金管理制度》（修订后的全文详见附件）进行了修订与补充。
  本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
  请审议。
附件：《募集资金管理制度》（2024 年修订）
 上海浦东建设股份有限公司制度
      募集资金管理制度
          （2024 年修订）
年 月 日发布                  年 月   日实施
      上海浦东建设股份有限公司发布
             上海浦东建设股份有限公司
                募集资金管理制度
(经 2024 年 12 月 13 日第八届董事会第三十次会议审议通过，自 2024 年第四次
                     临时股东会批准后生效)
                   第一章     总则
     第一条 为规范上海浦东建设股份有限公司(以下简称公司)募集资金的使用
与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律、法规，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（以下简称《上交所自律监管指引 1 号》）及《上海浦东建设股份有
限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定，结合公司的实际情况，制定本制
度。
     第二条 本制度所指募集资金是指公司通过以下方式向投资者募集并用于特
定用途的资金：
  （一）发行股票（包括首次公开发行股票、配股、增发等）及其衍生品；
  （二）发行可转换公司债券、公司债券（含企业债券，下同）以及在银行间
债券市场发行非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）。
     第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司应制
定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
     第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。
                第二章   募集资金的存储
     第五条 就通过发行股票及其衍生品种所募集的资金，公司应审慎选择在商
业银行设立专用账户（以下简称专户）存储募集资金，募集资金应当存放于经董
事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
  公司如通过发行股票及其衍生品种进行两次以上融资的，应当分别设置募集
资金专户。
  公司应当在通过发行股票及其衍生品种所募集的资金到位后一个月内与保
荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并及时公
告。如前述监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两
周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
  就通过发行可转换公司债券、公司债券以及债务融资工具所募集的资金，公
司设立监管账户或专户并签订监管协议。
  第六条 就发行股票及其衍生品种的募集资金专户，不得存放非募集资金或
用作其他用途。
  就发行可转换公司债券、公司债券以及债务融资工具的募集资金专户或监管
账户，在募集资金使用完毕以前，不得存放非募集资金或用作其他用途。
  第七条 公司通过发行股票及其衍生品实际所募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分（以下简称超募资金）也应存放于募集资金专户管理。
            第三章   募集资金的使用
             第一节 一般规定
  第八条 公司应审慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，
处理好投资时机、投资金额、投资进度及项目效益间的关系。
  第九条 公司应按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件所披露的使用
计划安排使用募集资金，实行专款专用，不得随意变更或挪作他用。公司改变招
股说明书或募集说明书等发行申请文件所列资金用途的，需按照本制度第四章履
行相应程序。
  第十条 公司在使用募集资金时，应严格履行公司资金申请和分级审批程序。
  第十一条 通过发行股票及其衍生品暂时闲置的募集资金可进行现金管理，
其投资的产品须符合以下条件：
  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
  如以发行股票及其衍生品暂时闲置的募集资金进行现金管理的，其投资产品
不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，
开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
  使用以发行股票及其衍生品暂时所闲置的募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过。使用通过发行股票及其衍生品所闲置的募集资金投资产品的，
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
  第十二条 公司拟使用通过发行股票及其衍生品所闲置的募集资金暂时用于
补充流动资金的，需经公司董事会审议通过，并经公司监事会、保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意意见并披露。同时，应当符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
  （三）单次补充流动资金最长不得超过 12 个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
  第十三条 公司发行可转换公司债券、公司债券及债务融资工具暂时闲置的
募集资金进行投资及补充流动资金的，由股东会授权公司经营层具体实施，其具
体条件、程序及披露规则，适用于法律法规及规范性文件相关规定和募集说明书
等发行申请文件的约定。
  第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。就发行股票及其衍生品募集资金的
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
             第二节 超募资金使用与管理
  第十五条 公司就通过发行股票及其衍生品所募得的超募资金的资金使用与
管理，适用本节规定。
  第十六条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司监事会和保
荐人发表专项意见后，按照《上交所上市规则》及《上交所自律监管指引 1 号》
的要求履行信息披露义务。
  第十七条 公司使用超募资金，应当根据实际生产经营需求，原则上优先补
充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行
贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
  公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每 12 个月内累
计金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
  超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的，应当经公司董事会、
股东会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立
财务顾问应当发表明确同意意见并披露。
  第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用《上交所自律监管指引 1 号》关于变更募集资
金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露
义务。
             第四章   募集资金的投向变更
  第十九条 公司发行股票及其衍生品时存在下列情形的，视为募集资金用途
变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：
  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
  （二）变更募集资金投资项目实施主体；
  （三）变更募集资金投资项目实施方式；
  （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，
但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意
见。
  公司在可转换公司债券、公司债券、债务融资工具存续期内变更调整募集资
金用途的，应符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所债券存续
期业务指南第 3 号——募集资金管理重点关注事项（试行）》《银行间债券市场
非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》等规定，并按募集说明书等发
行申请文件的约定履行相应程序。
     第二十条 公司拟变更通过发行股票及其衍生品募集资金募投项目的，应当
在提交董事会审议后及时公告以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
  在未经股东会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。
     第二十一条 公司通过发行股票及其衍生品所募集资金对应变更后的募投项
目应当投资于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。严禁任何个人、法人或其他组
织（包括公司实际控制人及其关联人）占用公司的募集资金。
            第五章   募集资金的监督和责任追究
  第二十二条 就通过发行股票及其衍生品所募集的资金，公司内部审计部门
应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计与风险管
理委员会报告检查结果。审计与风险管理委员会认为必要时可委托会计师事务所
等专业机构对募集资金的存放与使用情况进行专项审计，并及时向董事会、监事
会汇报检查结果。
  就通过发行可转换公司债券、公司债券以及在银行间债券市场发行债务融资
工具所募集的资金，应按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
债券存续期业务指南第 3 号——募集资金管理重点关注事项（试行）》《银行间
债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》等规定进行监管。
  第二十三条 公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表意见。
  第二十四条 独立董事有权对募集资金存放及使用情况进行检查，经 1/2 以
上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
  第二十五条 公司相关当事人违反有关法律法规和本制度的规定使用募集资
金，或擅自变更募集资金用途，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻
重给予相关责任人相应的处分，并有权要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，公司
将依法移交司法机关追究刑事责任。
           第六章   募集资金使用情况的报告和披露
  第二十六条 公司总经理应当定期召开经理办公会议，听取和检查募集资金
使用情况。
  第二十七条 董事会应当在年度报告和中期报告中向投资者报告募集资金使
用及项目实施进度等情况。
  第二十八条 公司就发行股票及其衍生品种所募得的募集资金使用情况的信
息由董事会对外披露。
  董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《募集资
金专项报告》并披露。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末
的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
  《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后及时公告。
  年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
  第二十九条 公司应当接受保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募
集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
  每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
  第三十条 本章关于募集资金使用情况的信息披露适用于公司通过发行股票
和衍生品募集的资金，公司发行公司债券、银行间债务融资工具募集资金的信息
披露适用于交易所和银行间市场的相关规定，并应按募集说明书等发行申请文件
的约定履行信息披露义务。
               第七章    附则
  第三十一条 募集资金管理如涉及本制度未及事项，应参照国家相关法律、
法规、交易所相关规定及《公司章程》规定执行。本制度如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
  第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
  第三十三条 本制度自公司股东会批准之日起生效。
                                     议案之二
         关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
  为贯彻最新监管制度的精神，进一步规范关联交易决策管理，公司根据《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等法律法规对公司《关联交易决策制度》（修订后的全文详
见附件）进行了修订与补充。
  本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
  请审议。
附件：《关联交易决策制度》（2024 年修订）
    上海浦东建设股份有限公司制度
            关联交易决策制度
            （2024 年修订）
年   月 日发布                   年 月 日实施
        上海浦东建设股份有限公司发布
             上海浦东建设股份有限公司
                关联交易决策制度
(经 2024 年 12 月 13 日第八届董事会第三十次会议审议通过,自 2024 年第四次
                临时股东会批准后生效)
                   第一章 总则
  第一条 为进一步加强上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）关联交
易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小
投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、
公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海浦
东建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实
际情况，制订本制度。
  第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研究与开发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
  第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （三）关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
  （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
  第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事、监事和高级管理人员；
  （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母（下述所称“关系密切的家庭成员”与本项规定
相同）；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
  第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本
制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的
关联人。
  第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）诚实信用的原则；
  （二）公平、公开、公允的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准；
  （三）书面协议的原则,关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则,协议内容应明确、具体。
  第八条 公司的资产属于公司所有。公司与控股股东及关联方发生的经营性
资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
  如果发生上述占用公司资金的情况，公司应立即收回被占用资金。
  第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
  （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联
方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公
司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （六）中国证监会认定的其他方式。
  第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
  公司应当建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司董事会及管
理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实
施。
     第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按
照《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
     第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
公司总经理办公会、董事会、股东会等应按照各自权限和职责，审议批准公司与
控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易
产生行为。
            第二章 关联交易价格的确定和管理
     第十三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
     第十四条 定价原则和定价方法
  公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
  （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价
定价，但需对该定价的公允性作出说明；
  （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
  （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
  （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定
交易价格及费率；
  （五）协议价：根据公平公正的原则，由交易双方协商确定价格及费率。
              第三章 关联交易的审议程序
     第十五条 除第十六条、第十七条、第十八条规定外，公司其他关联交易由
公司总经理办公会决定。
     第十六条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易，公司与关联法人（或
者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易, 需提交董事会审
议。
     第十七条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易,应当按照《上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报
告或者评估报告，并需提交股东会审议。
  《上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。
     第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
  关联交易涉及本制度第二条“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则，分别适用《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。
已经按照《上市规则》第6.1.2条、6.1.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
  除前款规定外，关联交易涉及本制度第二条“购买或者出售资产”交易时，
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上市规则》
第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分
别适用本制度第十五条、第十六条或者第十七条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
  根据本条规定连续十二个月累计计算达到《上市规则》第六节规定的披露标
准或者股东会审议标准的，参照适用《上市规则》第6.1.16条的规定。
     第十九条 对于本制度第十六条、第十七条规定的关联交易，应由过半数独
立董事同意后,方可提交董事会讨论。
     第二十条 公司与关联人进行本制度第二条第(十二)项至第(十六)项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
  （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交董事
会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议
在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条第二款
第（二）项规定处理。
  （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定;如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、
第十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东会审议。
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据《上市规则》的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
           第四章 关联交易的股东会表决程序
  第二十二条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日
的记载为准。
  如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应
通知关联股东。
  第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
  第二十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
  如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意情形下，可
以按照正常程序进行表决，并在股东会决议及或决议公告中作出详细说明。
  上两款规定的回避表决程序适用于关联董事、关联监事在相关会议上的表决
回避。
         第五章 关联交易的董事会表决程序
  第二十五条 对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董
事会依据《上市规则》及本制度的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，
董事会应在会议通知及公告中予以注明。
  第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数同意。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，应将有关事项提交股东会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
 （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
 （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
 （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
  第二十七条 关联董事的回避和表决程序为：
 （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
 （二）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
 （三）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的
有关规定表决。
             第六章 关联交易合同的执行
  第二十八条 经股东会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会
的决议组织实施。
  第二十九条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的
决议组织实施。
  第三十条 经公司总经理办公会批准执行的关联交易，由公司相关部门或相
关子公司负责实施。
  第三十一条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，
应经原批准机构同意。
             第七章 关联交易的信息披露
  第三十二条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项
按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
  第三十三条 除法律法规及规范性文件另有规定外，公司对涉及本制度第十
五条规定的关联交易可以不公告。
  第三十四条 公司对涉及本制度第十七条、第十八条、第十九条、第二十一
条规定的关联交易应当及时披露。
  第三十五条 公司总部各部门（包括但不限于财务部门及投资部门）以及各
子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子
公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书
报告信息。公司财务部门、投资部门等相关部门对信息披露事务管理部门负有配
合义务，以确保公司关联交易公告能够及时披露。
  公司总部各部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本
制度，确保本部门或公司发生的应予披露的关联交易信息及时通报给董事会秘书。
  公司各部门以及各分公司、子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应
及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向上交所咨询。
  第三十六条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责组织，应当根据关联交
易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交
易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主
要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
  第三十七条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易
所的相关规定编制关联交易公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交
易所查验。
  第三十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但是招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
  （五）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （六）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
              第八章 责任追究
  第三十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方通过关
联交易侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分以至罢免。
  第四十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
  第四十一条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
  第四十二条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经
营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人
给予行政及经济处分外，还将追究相关责任人的法律责任。
               第九章 附则
  第四十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的
《公司章程》如存有不一致之处，则以相抵触时，按相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定为准执行。
  第四十四条 本制度自股东会通过之日起生效，原《上海浦东路桥建设股份
有限公司关联交易决策制度》同时废止。
  第四十五条 本制度由董事会负责解释和修订。
                                议案之三
        关于选举公司第九届董事会董事的议案
各位股东：
 根据《公司法》及《公司章程》规定，公司第八届董事会任期即将届满，
公司董事会将进行换届。
 经公司股东提名，公司第九届董事会非独立董事候选人如下（简历见附
件）：
 杨明、赵炜诚、陈怡、王蔚、马成、杨卫东。
 请审议。
附件：
            第九届董事会董事候选人简历
师。曾任国泰证券有限公司业务管理部项目经理，国泰君安证券股份有限公司经
纪业务总部副经理；上海浦东发展集团财务有限责任公司投资银行部经理，上海
浦东发展集团财务有限责任公司副总经理、党总支书记、总经理；新丝绸之路投
资有限公司合伙人、上海国芷投资管理有限公司副总经理、上海至辉投资有限公
司合伙人；上海浦东路桥建设股份有限公司总经理。现任公司董事长，上海张江
浩珩创新股权投资管理有限公司董事。
  杨明先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股
情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报
批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人
员的其他情形。
置业有限公司副总经理、上海市浦东新区交通投资发展有限公司副总经理，上海
市浦东新区房地产（集团）有限公司党委委员、副总经理。现任公司董事、总经
理。
  赵炜诚先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员及其他持
股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任
职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或
通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管
理人员的其他情形。
东新区国资委企业处副主任科员、浦东新区国资委产权管理处（改革重组处）主
任科员、浦东新区国资委产权管理处（改革重组处）副处长、浦东新区国资委规
划发展处（研究室）副处长、上工申贝（集团）股份有限公司财务总监、上海东
振创业投资有限公司投资总监，上海浦东发展（集团）有限公司资产管理部总经
理。现任公司董事，上海浦东发展（集团）有限公司招商管理部总经理，上海华
夏文化旅游区开发有限公司监事。
  陈怡女士未持有公司股票。由于任职原因，其与上海浦东发展（集团）有限
公司存在关联关系，除此之外，陈怡女士与公司的董事、监事、高级管理人员及
其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定
禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开
谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或
高级管理人员的其他情形。
展集团财务有限责任公司副总经理、总经理。现任上海浦东发展（集团）有限公
司投资金融部总经理，上海浦东发展集团财务有限责任公司董事长。
  王蔚先生未持有公司股票。由于任职原因，其与上海浦东发展（集团）有限
公司存在关联关系，除此之外，王蔚先生与公司的董事、监事、高级管理人员及
其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定
禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开
谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或
高级管理人员的其他情形。
曾任上海张桥经济发展总公司项目主管、副总经理，上海浦东伟业市政工程公司
党支部书记、经理，上海通汇汽车零部件配送中心有限公司董事。现任公司董事，
上海张桥经济发展总公司总经理，上海金桥经济发展总公司总经理，上海金桥集
体资产投资经营管理有限公司总经理，上海浦发金桥联合发展有限公司董事长。
  马成先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股
情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报
批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人
员的其他情形。
海同济公路监理有限公司总经理，上海天佑工程咨询有限公司总经理、董事长，
上海同济工程项目管理咨询有限公司董事长，上海同灏工程管理有限公司董事总
经理，上海同济科技实业股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记，同济
创新创业控股有限公司董事。现任公司董事，上海同济工程咨询有限公司董事总
经理。
  杨卫东先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员及其他持
股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任
职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或
通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管
理人员的其他情形。
                                 议案之四
        关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
 根据《公司法》及《公司章程》规定，公司第八届董事会任期即将届满，
公司董事会将进行换届。
 经公司董事会提名，公司第九届董事会独立董事候选人如下（简历见附
件）：
 宋航、李秀清、沈斌。
 请审议。
附件：
          第九届董事会独立董事候选人简历
光大证券研究所分析师、上海国家会计学院讲师、浙江众合科技股份有限公司独
立董事、江西江铃汽车集团改装车股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，
上海国家会计学院教授，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事。
  截至目前，宋航先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员
及持股 5%以上的股东不存在关联关系。经过自查，宋航先生具备《中国证监会上
市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在《公司法》《公司章程》规
定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公
开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他
情形。
副教授、教授，科研处副处长，法律学院院长。现任公司独立董事，华东政法大
学法律学院教授、博士生导师。
  截至目前，李秀清女士未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人
员及持股 5%以上的股东不存在关联关系。经过自查，李秀清女士具备《中国证监
会上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在《公司法》
                             《公司章程》
规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的
公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其
他情形。
报总经理助理。现任公司独立董事，火花智略（广州）信息科技有限公司总裁，
上海园联园区经营管理有限公司董事长。
  截至目前，沈斌先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员
及持股 5%以上的股东不存在关联关系。经过自查，沈斌先生具备《中国证监会上
市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在《公司法》《公司章程》规
定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公
开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他
情形。
                                议案之五
        关于选举公司第九届监事会监事的议案
各位股东：
 根据《公司法》及《公司章程》规定，公司第八届监事会任期即将届满，公
司监事会将进行换届。
 根据《公司章程》规定，第九届监事会拟由五名监事组成，其中职工代表监
事两名。
 经股东提名，公司第九届监事会股东代表监事候选人如下（简历见附件）：
 监事候选人：胡健雄、王晓芳、钱筱斌
 请审议。
附件：
           第九届监事会监事候选人简历
投资管理有限公司党委副书记、总经理、纪委书记，上海浦东东道园综合养护有
限公司董事长，上海浦东发展（集团）有限公司资产管理部副总经理。现任公司
监事会主席。
  胡健雄先生未持有公司股票。除过去 12 个月内曾任职于上海浦东发展（集
团）有限公司外，胡建雄先生与公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%
以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情
形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批
评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员
的其他情形。
陆家嘴（集团）有限公司专职监事，上海浦东投资控股（集团）有限公司专职监
事、浦东资产经营有限公司专职监事。现任公司监事，上海浦东发展（集团）有
限公司专职监事。
  王晓芳女士未持有公司股票。由于任职原因，其与上海浦东发展（集团）有
限公司存在关联关系，除此之外，王晓芳女士与公司的董事、监事、高级管理人
员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》
规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的
公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监
事或高级管理人员的其他情形。
有限公司专职监事、上海市浦东新区改制企业托管中心专职监事、上海黄浦江东
岸开发投资有限公司专职监事、上海东岸投资（集团）有限公司专职监事、上海
外高桥集团股份有限公司专职监事。现任公司监事，上海浦东发展（集团）有限
公司审计室主任。
  钱筱斌先生未持有公司股票。由于任职原因，其与上海浦东发展（集团）有
限公司存在关联关系，除此之外，钱筱斌先生与公司的董事、监事、高级管理人
员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》
规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的
公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监
事或高级管理人员的其他情形。
  为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2024 年第四次临时股东大会
期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和
国公司法》《上海浦东建设股份有限公司章程》等的有关规定，制定如下规定：
  一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《上海浦东建设股份有限公司章
程》等的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
  二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
  三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
  四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。除《公司章
程》规定参加股东大会的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见
证律师及董事会邀请的人员以外，本公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰
股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，本公司有权采取措施加以制止并及时
报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大
会秩序和安全。
  五、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人
出席会议的，应出示本人身份证明、股东授权委托书和股东持股凭证。
  六、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席
本次会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位
的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
  七、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记，说明其持
股数，并提供发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出
问题，提问以书面形式提请秘书处或由场内工作人员转交。
  大会秘书处与主持人视会议具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答
股东提出的问题，每位股东的发言原则上不超过五分钟。
 八、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予
表决。
  九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议。
  十、出席会议的所有人员请将手机调至震动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像，会议结束后公司将回收相应会议材料。
  为维护投资者的合法权益，确保到会股东在本公司 2024 年第四次临时股东
大会期间依法行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会
规则》和《上海浦东建设股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会
表决办法。
  一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代表）在大会表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
  二、现场出席会议的股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在表决票的
“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项（且仅选择一项），选择方式应以在
所选项对应的空格中打“√”为准，不选或多选视为“弃权”。请在“股东（或
股东代表）签字”处签名，若签名处空白则视为“弃权”；未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果亦计为“弃权”。
  三、本次大会第三至五项议案采用累积投票制进行表决
为会议应当选人数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。股东可以将其拥有的投
票权全部投向一位候选人，也可以将其所拥有的投票权平均或分散投向多位候选
人。
并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目。表决权数的最小整数单位为
享有的累积有效表决权数。
  四、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。
  五、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师
参加清点，并由董事会秘书当场公布表决结果。