网宿科技: 网宿科技股份有限公司关联交易管理制度

网宿科技股份有限公司
 关联交易管理制度
 （2024 年 11 月）
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                关联交易管理制度
                   第一章 总则
  第一条 为进一步规范网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”
                              ）的关联交易行为，保
证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
      《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                       《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《网宿科技股份有限公司章程》
（以下简称“
     《公司章程》”
           ）的规定，结合本公司的实际情况，特制定本《关联交易管理制
度》（下称“本制度”
         ）。
               第二章 关联人和关联关系
  第二条   本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
  第三条   具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人：
  （一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
  （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或
其他组织；
  （三）由本公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
  （四）持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
  （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
 公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所
述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本办
法第四条第（二）项所列情形者除外。
  第四条   本公司的关联自然人是指：
  （一）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
  （二）本公司董事、监事及高级管理人员；
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  （三）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
  （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
  （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本
公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
  第五条    存在下列情况之一的法人或自然人，视同关联人：
  （一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未
来十二个月内，具有上述规定情形之一的；
  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三、第四条规定情形之一的。
  第六条    关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加
重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系，人事关系，管理关系及商
业利益关系。
  第七条    关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式，途径及程度等方面进
行实质判断。
  第八条    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。公司应当及时更新关联人
名单，并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
                  第三章 关联交易
  第九条    关联交易，是指本公司或者本公司控股子公司与本公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括以下交易：
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）
                                     ；
  （三）提供财务资助（含委托贷款）
                 ；
  （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
                                ；
  （五）租入或租出资产；
  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
                          ；
  （七）赠与或受赠资产；
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  （八）债权或债务重组；
  （九）研究与开发项目的转移；
  （十）签订许可协议；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）与关联人共同投资；
  （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
  （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
  第十条    公司关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）符合诚实信用的原则；
  （二）关联方如享有本公司股东会表决权，应对关联交易事项回避表决；
  （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
  （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请
专业评估师或独立财务顾问。
  第十一条   关联交易的定价原则：
  关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费不应偏离市
场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通过合同明
确有关成本和利润的标准。
               第四章 关联交易的决策程序
  第十二条   公司拟进行的应当披露的关联交易应在提交董事会审议前，应当经公司独立
董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
  独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
  第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议
须经过非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提
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交股东会审议。
  关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
 （一） 交易对方；
 （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
 （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
 （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
 （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
 （六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
  第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议并及时披露：
 （一）与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交易；
 （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。
  在上述标准以下的关联交易，由公司董事长批准，若董事长本人或其近亲属为关联交易
对方，则由公司总经理办公会审议批准。
  第十五条    本公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元且占本公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当提交股东会审议，并按照相关规定披露评
估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
  股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决
票：
 （一）交易对方；
 （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
 （三）被交易对方直接或间接控制的；
 （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
 （五）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
 （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）
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 （七）因与交易对象或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或影响的；
 （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自
然人。
  第十六条 股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半
数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，
股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
  第十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，协议至少应当包括交易价格、定价原
则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。关联交易执行过程中，协议中
交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程
序。
  若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当向监管机构说明原因。如
交易有失公允的，还应当向监管机构披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
  第十八条   公司为关联人提供担保的应当在董事会审议通过后提交股东会审议，为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
               第五章 关联交易的信息披露
  第十九条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定
予以披露。
  第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
 （一）交易概述及交易标的的基本情况；
 （二）董事会表决情况（如适用）；
 （三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
 （四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、
公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允
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的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
 （五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益
的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
 （六）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对
本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
 （七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
 （八）独立董事过半数同意意见；
 （九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他内容；
 （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
  第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易（提供担保除
外），应当及时披露。
  第二十二条   公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占本公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
  第二十三条 公司与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月达成
的关联交易累计金额达到本制度所述各项标准的，应适用本制度各项规定。已按照本制度规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联
人。
  第二十四条 公司不得为本制度第三条、第四条规定的关联法人、关联自然人提供资金
等财务资助。对于关联参股公司（不包括控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体），
如其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资
助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
  公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度所述各项标准的，应适用本制度各项规
定。已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定进行披露并履行相应审
议程序：
 （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执
行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
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 （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
 （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相
关审议程序和披露义务。
 （四）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代
为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合
同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用相关规定。
  第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照相关规定提交股东会审议：
 （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
 （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接收担保和资
助等；
 （三）关联交易定价为国家规定的；
 （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
 （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
  第二十七条 公司与关联人发生的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式履行相
关义务：
 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
  （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
  （四）深圳证券交易所认定的其他情况。
                  第六章      附则
  第二十八条 本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触
时，执行法律和《公司章程》的规定。
  第二十九条 本制度的解释权属于公司董事会。
  第三十条   本制度所称“以上”，
                  “以下”包括本数，
                          “超过”“不足”不包括本数。
  第三十一条 本制度自本公司股东会审议通过后生效。
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