网宿科技: 网宿科技股份有限公司对外担保管理制度

网宿科技股份有限公司
 对外担保管理制度
  （2024 年 11 月）
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                对外担保管理制度
                   第一章    总 则
  第一条   为规范网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保管理工作，严格
控制公司对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》
            （以下简称“公司法”）
                      《中华人民共和国证券法》
                                 （以下简称“证
券法”）
   《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
                                     《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》
             （以下简称“《上市规则》”）
                          《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
                       （以下简称“规范运作”
                                 ）等相关法律、法
规、规范性文件以及《网宿科技股份有限公司章程》
                      （以下简称“公司章程”）的规定，并
结合公司实际情况，特制定本制度。
  第二条   本制度所述的对外担保，指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债
务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为（包括
为控股子公司提供担保）
          。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。
  第三条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位和个人不得
强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
  第四条   公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会审议通过，公司不得提
供担保。
  第五条   本制度适用于公司及公司控股子公司。第六条 公司独立董事应在年度报告中，
对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。
             第二章   对外担保的条件及一般原则
  第七条   公司对外担保的被担保人应在经营和财务方面正常，不存在较大的经营风险和
财务风险。且符合《公司法》《证券法》
                 《上市规则》
                      《公司章程》和其他相关法律法规、行
政法规、部门规章之规定。
  第八条   公司对外担保应要求被担保方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际承
担能力和反担保的可执行性。公司为子公司提供担保可以不要求其提供反担保。
  第九条   公司提供担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信
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用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等。被担保人提供的反担保标的一般应限于银行
存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与担保的数额相对应。
  第十条   被担保人存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
  （一）被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
  （二）被担保人申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
  （三）公司曾经为被担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及或拖欠本金等情
形，给公司造成损失的；
  （四）被担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
  （五）被担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
  （六）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人存在恶意串
通情形的；
  （七）反担保不充分或者用作反担保的财产权存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法
律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
  （八）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，将影响
其清偿债务能力的；
  （九）公司股东会或董事会认为不能提供担保的其他情形。
               第三章   对外担保申请的受理与初审
  第十一条 对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保人应在公司财务部要求时
限内提交担保申请书及附件。
  第十二条 被担保人提交的担保申请书至少应包括以下内容：
  （一） 被担保人的基本情况；
  （二） 担保的主债务情况说明；
  （三） 担保类型及担保期限；
  （四） 担保协议的主要条款；
  （五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
  （六） 反担保方案。
  第十三条 被担保人提交担保申请书时应附上的相关附件包括：
  （一） 被担保人最近一次经过年检的企业法人营业执照复印件；
  （二） 被担保人经审计的上一年及最近一期的财务报表；
  （三） 担保的主债务合同；
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   （四） 债权人提供的担保合同格式文本；
  （五） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
   （六） 公司财务部认为需要提交的其他资料。
  第十四条    公司财务部在受理被担保人的申请后，应及时对被担保人的资信状况进行调
查，并对向其提供担保的风险和反担保提供方的实际担保能力、反担保的可执行性等进行评
估，在形成书面报告后连同担保申请书及附件的复印件送交董事会秘书。
  第十五条    董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请书等相关资料后，应当进行
合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。
   第十六条   董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制
度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
               第四章   对外担保的审议与批准
  第十七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
   第十八条 需经公司股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
   （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
   （二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以
后提供的任何担保；
   （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债
率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高
为准）
  ；
   （四） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额
超过 5,000 万元；
   （五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的百分之三十的；
  （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七） 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。公司为关联人提供担保
的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
  股东会审议本条第（六）款担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
   股东会审议本条第（五）款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
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以上通过。
  第十九条    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述（一）至（四）项情形的，可以豁免提交
股东会审议，公司章程另有规定的除外。
  第二十条 公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易
完成后原有担保形成对关联方提供担保时，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披
露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担
保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
  第二十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议同意后，方可提交股东会
审批。
  第二十二条 本制度第十八条所列情形以外的其他对外担保，均由公司董事会审批。董
事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
  第二十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资
比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公
司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该
笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
  第二十四条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以对资产负债率为 70%以上以及资产
负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
会审议通过的担保额度。
  第二十五条    公司股东会或董事会审议被担保人的担保申请时应充分调查被担保人的
经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，
依法审慎作出决定。在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为进
行决策的依据。
  第二十六条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项
时（对合并范围内子公司提供担保除外）就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表
意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。
  第二十七条    董事会秘书应当详细记录股东会及或董事会会议审议担保事项的讨论及
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表决情况。
               第五章   对外担保合同的签订
  第二十八条 公司提供对外担保，应当订立书面担保合同、反担保合同，担保合同、反
担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确
无歧义。
  第二十九条 担保合同、反担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律
师事务所审阅或出具法律意见书。
  第三十条   公司在接受反担保抵押、质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司
聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
  第三十一条 担保合同、反担保合同由公司法定代表人或授权代表签订。
               第六章   对外担保的日常管理
  第三十二条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司
对外担保事项的统一登记备案管理。
  第三十三条   公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料
（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、董事会秘书、公司其他部门以及董事会/股
东会的审核意见、经签署的担保合同等）
                 ，及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行
核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，并应按季度填报公司对外
担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
  第三十四条 公司财务部在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
  第三十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的提供
担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
  第三十六条 对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
  （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
  （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
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               第七章   对外担保的风险控制
  第三十七条 公司财务部应当调查被担保人的经营和信誉情况，对担保期间内被担保人
的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行风险控制，具体做好以下工作：
  （一）公司财务部应指派专人（以下称“有关责任人”）持续关注被担保人的情况，收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，按
季度向董事会报告；
  （二）有关责任人如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清
算或发生其他严重影响其偿还债务能力情形的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效
措施，将损失降低到最小程度；
  （三）财务部门应该在被担保人债务到期前十五日书面评估被担保人偿债能力，并了解
被担保人偿还债务的财务安排及相关证据；如发现问题应当及时报告董事会。
  第三十八条 担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。被担保方不能履约，
担保债权人对公司主张债权时，有关责任人应提请公司应立即启动反担保追偿程序。
  第三十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产
经依法强制执行人不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
  第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提
请公司参加破产分配，预先行使追偿权。
               第八章    子公司的对外担保
  第四十一条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司的对外担保，适用本制
度的相关规定。
  第四十二条   公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会
秘书，并及时按公司财务部的要求将有关文件报公司备案。
  第四十三条   公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
  上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担
保，应当遵守本制度相关规定。
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  第四十四条 上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
                 第九章 法律责任
  第四十五条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定
审议公司对外担保事项，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相应责任。
  第四十六条 本制度涉及到的公司相关部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序
擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究
相关人员的责任并根据具体情况给予处分。
                   第十章    附 则
  第四十七条 本制度相关定义：
 本制度所称“关联方”按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定执行；
 本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
 本制度所称“总资产” 、
            “净资产”
                ，应以公司合并财务报表的数据为准。
  第四十八条   本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《上市规则》、《规范运作指引》
等规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
  本制度与国家法律、法规、
             《上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不
一致的，以国家有关法律、法规、
              《上市规则》
                   、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定
为准。
  第四十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
  第五十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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