网宿科技: 网宿科技股份有限公司对外投资管理制度

网宿科技股份有限公司
 对外投资管理制度
 （2024 年 11 月）
                                                     目          录
              网宿科技股份有限公司
               对外投资管理制度
                     第一章      总则
  第一条 为了加强网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范
本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股
东会议事规则》和《董事会议事规则》等法律的规定，结合本公司的实际情况，特制定本《对
外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
  第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）对外进行的投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）。
  第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风
险能力。
  第四条   对外投资的原则：
 （一）必须遵循国家法律的规定；
 （二）必须符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；
 （三）必须坚持效益优先的原则。
              第二章       对外投资的审批权限
  第五条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》等法律，以及《公
司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》规定的权限履行审批程序。
  第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类。
  （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的
投资，包括理财产品、股票、债券、基金等。
发布的投资管理规定，依据权限逐层进行审批；
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期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
   （二）长期投资主要指：公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种
投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
   （1）公司、子公司独立出资的投资项目；
   （2）公司、子公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
   （3）参股其他境内、外独立法人实体。
   公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切
实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
   公司投资后，应对被投资单位按照会计准则要求进行成本法或权益法进行核算，并按
规定计提减值准备。
  第七条 对外投资审批权限
  （一）达到下列标准之一的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）由董事会审议：
近一期经审计总资产的 10％以上；
金额超过 100 万元人民币；
计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
  （二）达到下列标准之一的对外投资（设立或者增资全资子公司除外），经董事会审议
通过后提交股东会审议：
近一期经审计总资产的 50％以上；
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金额超过 500 万元人民币；
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
  股东会上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月滚动发生委
托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用上述规定。
  公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部
出资额为标准，适用本条的规定。
  交易标的为股权，且交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司
的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定；未导致合并报表范围发生变更的，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的规定。
  （三）公司进行的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算原则
适用于上述规定。已按照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  （四）除上述需经股东会和董事会审议事项外的对外投资由公司董事长决定，董事长也
可授权总经理决定。
  （五）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
  （六）公司发生的交易仅达到本条第二款第二、第三、第五项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第二款的规定履行股东会审议程
序。
  第八条 公司应审慎进行证券投资、委托理财及衍生品投资。
  第九条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
  第十条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
              第三章    对外投资管理的组织机构
  第十一条 公司股东会、董事会、董事长和总经理应在各自权限范围内，对公司的对外
投资作出决策。
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  第十二条   董事会战略委员会负责对须经董事会、股东会决策的重大对外投资项目审议
工作，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。公司董事会战略委员会下设投资评审小
组，主要负责对须经战略委员会审议的重大对外投资项目的分析与评估。
  第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物
进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董
事会及股东会及时对投资作出决策。
  第十四条 公司投资部门和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
            第四章    重大对外投资项目的决策管理
  第十五条 公司董事会战略委员会对重大对外投资项目进行初步评估，提出投资建议。
  第十六条 通过董事会战略委员会初审后，新项目储备小组对董事会战略委员会提出的
适合投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交
公司总经理办公会讨论通过后，根据相关权限履行审批程序。
  第十七条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
  第十八条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并指导
其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资重大事项制作成项目建议书或可行性分析报告
由公司委派或推荐的在子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员上报董事会，并按照本
制度第七条所述履行审批程序。
               第五章       对外投资的处置
 第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
  （一）该投资项目（企业）经营期满；
  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
  （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
  （四）合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
  第二十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
  （一）投资项目明显不符合公司中长期发展规划；
  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
  （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
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  （四）本公司认为必要的其它情形。
  第二十一条 对外投资的处置应严格按照《公司法》《公司章程》及有关处置对外投资
的法律规定办理。
  第二十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。
  第二十三条 公司投资部门和财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公
司资产的流失。
               第六章    对外投资的人事管理
  第二十四条 公司对外投资组建合作、合资公司和参股公司，应对新建公司委派或推荐
董事、监事或高级管理人员，参与或影响新建公司的运营决策。
  第二十五条 公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：
  （一）遵守国家法律和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履
行职责，维护公司利益；
  （二）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力。
  （三）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；
  （四）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条件；
  （五）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。
  第二十六条 公司委派或推荐的董事、监事的工作职责是：
  （一）执行公司董事会、总经理办公会及所在公司的各项决议，维护公司合法权益，确
保公司投资的保值、增值；
  （二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会；依据公司决定，在所在
公司股东会、董事会及监事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发
表与公司有关决定不同的意见；
  （三）及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，对重大事项应及时向公司
报告；
  （四）《公司法》、所在公司章程及国家其他相关法律赋予董事、监事的其他权利和义
务。
 第二十七条 委派或推荐的高级管理人员应按照《公司法》和所在公司的章程的规定，
切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
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  第二十八条 向对外投资组建控股及参股公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员，
由公司总经理办公会议提出推荐人选，公司总经理审批，控股及参股公司履行法定程序。
  第二十九条 派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的考核指标，
并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
  第三十条 公司应由总经理办公会组织对派出的董、监事进行年度和任期考核；公司根
据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
           第七章     对外投资的财务管理及审计
  第三十一条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应
遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
  第三十二条 新设子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本公司编制合
并报表的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
  第三十三条 公司对子公司进行定期或专项审计，具体运作参照相关制度。
               第八章       重大事项报告
  第三十四条 子公司应执行本公司的有关规定及公司信息披露相关制度，对重大信息，
公司委派或推荐的在子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应及时将事件
的起因、目前的状态和可能产生的影响，向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据
《信息披露管理制度》的规定组织信息披露。
  第三十五条 子公司对以下重大事项，公司委派或推荐的在子公司中担任董事、监事或
其他负责人的人员应及时将事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，应当及时报告本公
司董事会、董事会战略委员会、董事会秘书：
  （一）收购、出售资产行为；
  （二）重大诉讼、仲裁事项；
  （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
  （四）大额银行退票；
  （五）重大经营性或非经营性亏损；
  （六）遭受重大损失；
  （七）重大行政处罚；
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  （八）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。
  第三十六条 子公司应当明确公司委派或推荐的在子公司中担任董事、监事或其他负责
人的人员作为信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会办公室
备案。
                第九章      附则
  第三十七条 本制度适用于本公司及各子公司。
  第三十八条 本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触
时，执行法律和《公司章程》的规定。
  第三十九条 本制度的解释权属于公司董事会。
  第四十条 本制度所称“以上”均含本数，
                    “超过”不含本数。
  第四十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效，其中不涉及第七条的内容可由公司
董事会直接审议修订。
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