网宿科技: 网宿科技股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度

               网宿科技股份有限公司
           金融衍生品交易业务管理制度
                 第一章 总则
  第一条 为规范网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及
控股子公司金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对金融衍生品交易业
务的管理，防范投资风险，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制，确保
公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》
                    《中华人民共和国证券法》
                               《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
              《上市公司信息披露管理办法》
                           《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规，以及《公
司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称金融衍生品，是指期货交易以外的，由一种或多种基础
资产组成的金融合约，基本类型包括远期、掉期（互换）、期权和非标准化期权
合约等产品或者上述产品的组合。基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、
货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合；可采用保证金交易，也可采用无
担保、无抵押的信用交易。
  第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司（以下统称“子公司”）
的金融衍生品交易业务。公司及子公司开展金融衍生品交易业务，应当参照本制
度相关规定，履行相关审批和信息披露义务。未经公司有权决策机构审批通过，
公司及子公司不得操作该业务。
           第二章 金融衍生品交易的基本原则
  第四条 公司及各子公司应当严格控制金融衍生品交易的种类及规模，不得
影响公司生产经营。所有金融衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体
经营业务为依托，应以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为主要目的。
  第五条 公司开展金融衍生品业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银
行批准、具有金融衍生品业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机
构之外的其他组织和个人进行交易。
  第六条 公司开展金融衍生品交易必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预
测，合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。金融衍生品业务的
交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。
  第七条 公司或子公司必须以其自有账户开展金融衍生品业务，不得使用其
他公司或个人账户开展金融衍生品业务。
  第八条 公司须具有与金融衍生品业务相匹配的自有资金，不得使用募集资
金直接或间接参与金融衍生品交易，且严格按照批准的额度执行，不得影响公司
正常生产经营。
          第三章 金融衍生品交易业务的审批权限
  第九条 公司董事会和股东会是公司金融衍生品交易业务的决策和审批机构。
各项金融衍生品交易必须严格限定在经审批的金融衍生品交易方案内进行，不得
超范围操作。具体决策和审批权限如下：
  （一）公司开展金融衍生品交易，应当编制可行性分析报告，提交董事会审
议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
  （二）衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最
近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
  公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期
限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一
时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
  已按照前述规定履行相关审批程序并披露的，不再纳入累计计算范围。
  （三）公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，
还应当提交股东会审议。
     第十条在董事会或股东会批准的最高额度内，由总经理确定具体的金额和时
间。公司及子公司开展金融衍生品交易业务由母公司财务部统一管理。
          第四章 金融衍生品交易业务的管理及内部操作流程
     第十一条 公司总经理负责金融衍生品具体交易业务的审批事项。在董事会
或股东会已审批的金融衍生品交易总额度内，公司可以在 12 个月内实施循环交
易。
     第十二条 公司财务部为金融衍生品交易的主办部门，具体职责包括：
及时跟踪金融衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，并评估已交易金融衍
生品的风险敞口变化情况。
公司及下属全资子公司、控股子公司金融衍生品业务交易。
向公司董秘办准确地报送涉及金融衍生品交易披露的相关信息资料。
易的计量方法及核算标准，并在定期报告中对已经开展的金融衍生品交易相关
信息进行披露。
     第十三条 公司审计部负责审查和监督金融衍生品业务的实际运作情况，包
括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况
等。
     第十四条 公司董秘办应根据证券监督管理部门的相关规定，负责金融衍生
品业务有关的信息披露。
     第十五条 公司金融衍生品业务的内部审批及操作流程：
况，在研判汇率、利率的变动趋势以及各金融机构报价等信息后，制订与实际
业务规模相匹配的公司金融衍生品交易方案；
案金额进行后续相应审批；
计部，抄送董事会秘书；
情况进行审查。
                第五章 信息隔离措施
  第十六条 参与公司金融衍生品业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未
经允许不得泄露公司的金融衍生品业务交易方案、交易情况、结算情况、资金状
况等与公司金融衍生品业务有关的信息。
  第十七条 金融衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并
由公司审计部负责监督检查。
               第六章 内部风险控制程序
  第十八条 公司应建立严格有效的金融衍生品业务风险管理机制，利用事前、
事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解信用风险、市场风险、操作风险
和法律风险。
  第十九条 在金融衍生品业务操作过程中，公司财务部应根据与金融机构签
署的合约条款，及时与金融机构进行结算，避免出现展期。
  第二十条 当公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险时，财
务部应及时向财务总监提交分析报告和解决方案，并上报总经理、董事长，同时
抄送董事会秘书。财务总监应与相关人员商讨应对措施，做出决策，必要时按照
有关规定及时履行信息披露义务。
     第二十一条 公司审计部对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执
行情况进行监督，如发现未按规定执行的，应及时上报。
               第七章 信息披露和档案管理
     第二十二条 公司应当按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关
规定，披露公司开展金融衍生品业务的信息。
     第二十三条 当金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险，公司衍
生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市
公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司
开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规
定。
  公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关
系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵
销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
  第二十四条 公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，在披露定期报告时，
可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满
足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过衍生品
交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是
否有效实现了预期风险管理目标。
     第二十五条 金融衍生品业务的相关档案由财务部负责保管。金融衍生品业
务计划、交易资料、交割资料等业务档案保管期限 10 年。金融衍生品业务开户
文件、交易协议、授权文件等原始档案保管期限 15 年。
                  第八章 附则
     第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性
文件有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事
会及时修订。
     第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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