峨眉山Ａ: 董事会战略与ESG委员会工作细则

    峨眉山旅游股份有限公司董事会
战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则
  (本制度经本公司第五届董事会第一百四十一次会议审议通过)
            第一章 总      则
  第一条 为适应峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，优化战略规划的
决策程序，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，
完善公司治理结构，促进公司高质量可持续发展，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《峨眉山旅游股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事
会战略与可持续发展（ESG）委员会（以下简称“战略与 ESG
委员会”），并制定本工作细则。
  第二条 战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构,
对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资
决策以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。
           第二章       人员组成
  第三条 战略与ESG委员会成员由三名以上董事组成，
其中应至少包括一名独立董事。
 第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选
举产生。
 第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名,
负责主持战略与ESG委员会工作，由公司董事长担任。
 当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一
名其他委员代行其职责。委员会主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名
委员履行职责。
 第六条 战略与ESG委员会委员任期与董事会董事任期
一致,委员任期届满,可以连选连任。在任期内，如有委员不
再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
 第七条 战略与ESG委员会下设战略与ESG工作组，为委
员会日常运作与合规履职提供保障和专业支持。战略与ESG
工作组根据实际工作需要，由公司高级管理人员、党委办
公室、发展投资部、财务部、董事会办公室和分（子）公
司等相关人员组成，负责委员会的资料收集与研究、相关
议案、制度和报告的拟订及培训、调研等其他日常工作支
持。
          第三章       职责权限
 第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
 （二）对法律、法规等规范性文件以及《公司章程》中
规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
 （三）对法律、法规等规范性文件以及《公司章程》中
规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
 （四）对公司ESG相关的策略、规划及重大决策等进行
研究并提出建议；
 （五）关注对公司业务有重大影响的ESG事项，监督
ESG事项年度履责情况，并提出建议；
 （六）审阅公司年度ESG报告并提出建议；
 （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
 （八）对以上事项的实施情况进行监督、检查；
 （九）董事会授权的其他事宜。
 第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提
案提交董事会审议决定。
           第四章       决策程序
 第十条 战略与ESG工作组负责做好战略与ESG委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
 （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向
战略与ESG工作组上报重大投资融资、资本运作、资产经营
项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资
料；
  （二）由战略与ESG工作组在接到上述资料后立即进行
初审，经审查后认为符合公司的发展战略和投资计划的，
应当向报送材料的有关部门、控股（参股）公司签发立项
意见书，并报战略与ESG委员会备案；
  （三）公司有关部门或控股（参股）企业对外形成的协
议、合同、章程及可行性报告等材料及时上报战略与ESG工
作组；
  （四）由战略与ESG工作组进行评审，并签发书面意见，
并向战略与ESG委员会提交正式提案。
  第十一条 战略与ESG委员会根据战略与ESG工作组的提
案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反
馈给战略与ESG工作组。
          第五章       议事规则
  第十二条 战略与ESG委员会会议根据董事会需要及时
召开，公司原则上应当不迟于战略与ESG委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证战略与ESG委员会三
分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受
前款的限制。
  第十三条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做
出的决议,必须经全体委员的过半数通过。战略与ESG委员
会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委
员代为出席，委托书中应载明授权范围。
  第十四条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
  第十五条 战略与ESG工作组成员可列席战略与ESG委员
会会议。必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
  第十六条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
  第十七条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章
程》及本工作细则的规定。
  第十八条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘
书或董事会办公室保存。与会议有关资料一起保存期限不
少于10年。
  第十九条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密
义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
           第六章 附   则
 第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行，
原《峨眉山旅游股份有限公司董事会战略委员会工作细则》
（第五届董事会第一百三十一次会议审议通过）同时废止。
 第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报
董事会审议通过。
 第二十三条 本工作细则解释权属于公司董事会。