河南驰诚电气股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
证券代码：920407 证券简称：驰诚股份 公告编号：2026-062
河南驰诚电气股份有限公司
（郑州高新区长椿路 11 号 2 号厂房 5 层 D5 号）
方案论证分析报告
二零二六年九月
河南驰诚电气股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
河南驰诚电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是北京证券
交易所上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步
增强公司资本实力，优化公司资本结构，提升公司盈利能力，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注
册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特
定对象发行股票，募集资金总额不超过 5,200.00 万元（含本数）。
一、 本次向特定对象发行的目的
（一）增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持
公司是集研发、生产、销售于一体的国家级“专精特新小巨人”企业和高新
技术企业，主要产品为气体环境安全监测领域的智能仪器仪表、报警控制系统及
配套、智能传感器，主要应用于石油、化工、燃气、冶金、电力、医药、食品等
诸多工业领域，及城市公共场所、家庭民用、地下综合管廊等领域。经过多年的
积累和发展，公司已经快速成长为该细分领域具备较高影响力和竞争力的代表企
业之一。报告期内，公司业务规模快速扩张，对原材料采购、生产备货、研发投
入等日常经营资金需求显著上升。充足的流动资金支持是公司稳步推进业务扩张、
提升盈利水平的重要基础。通过本次发行募集资金补充流动资金，可有效匹配公
司业务扩张节奏，进而增强公司的持续盈利能力，为公司长期发展战略提供资金
支持。
（二）优化资本结构，提高抗风险能力
本次发行将进一步优化公司财务结构，显著提升公司资金实力与抗风险能力。
随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断增加。通过本次向特定对象
发行募集资金补充营运资金，能在一定程度上优化公司资本结构，增强公司的资
本实力，提高公司抗风险能力，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司
的长期可持续发展。
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二、 本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司深耕气体环境安全监测领域 22 年，主要产品涵盖气体环境安全监测领
域的智能仪器仪表、报警控制系统及配套、智能传感器，主要应用于石油、化工、
燃气、冶金、电力、医药、食品等诸多工业领域，及城市公共场所、家庭民用、
地下综合管廊等领域。为更好的响应国家战略需要，并随着公司业务的持续发展，
公司经营规模将不断扩大，公司资金需求将不断增加，为保障公司的战略实施和
业务增长，公司拟通过本次发行募集资金补充一定规模的流动资金。
公司目前处于成长阶段，对资金的需求持续提升。若采用银行贷款等债务融
资方式，不仅融资规模有限，且融资成本相对较高，并会提高公司资产负债率、
增加财务费用，进而增加公司的经营风险和财务风险。与之相比，股权融资可以
进一步优化公司资本结构，增强公司资本实力和抗风险能力，不仅有助于稳固公
司在产业布局及长期发展战略方面的可持续发展根基，亦能为深化业务领域、实
现跨越性发展并巩固行业领先地位创造有利的条件。
综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性。
三、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或
其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行
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对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
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最终发行价格将根据年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞
价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》《北京证券交易所证券发
行与承销管理细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序的合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》
《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》等法律法规的相关规定，经公司
交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需北京证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，合规合理。
五、 本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北京证券交易所股票
上市规则》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规
范性文件的规定，公司符合向特定对象发行股票并上市的条件。
（1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条
件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《公司法》第一百四十
八条的规定。
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定，即本次发行采取以简易程序向
特定对象发行的方式，在北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的
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决定后，在有效期内择机发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行
的情形。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定。”
（1）发行人符合《注册管理办法》第九条的相关规定
的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外。
（2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理
办法》第十条的相关规定
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
消除。
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（3）发行人及相关主体严格遵守《注册管理办法》第十四条相关规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《注册管理办法》
第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也
不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（4）发行人不适用《注册管理办法》第十五条规定的情形
发行人募集资金主要投向主业。最近一期末不存在持有金额较大的财务性投
资，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查
意见的情形。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第二十三条规定的情形
根据《河南驰诚电气股份有限公司章程》的规定，公司年度股东会可以授权
董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产百
分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。本次发行方案已经公
司 2025 年年度股东会授权董事会实施，并经第四届董事会第十二次临时会议审
议通过，符合《注册管理办法》第二十三条规定的情形。
（1）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.1 条相关规定
发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《注册管理办法》相关
规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证交易所
股票上市规则》2.2.1 相关规定。
（2）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.3 条相关规定
发行人预计申请股票在北交所上市时仍符合相应的发行条件，符合《北京证
券交易所股票上市规则》2.2.3 条相关规定。
四十二条规定不得适用简易程序的情形
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（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚，最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交
易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分；
（3）本次发行的保荐机构或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最
近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所、国务院批准的
其他全国性证券交易场所纪律处分；
（4）北京证券交易所规定的其他情形。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》
《注册管
理办法》
《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司证券发行上
市审核规则》等相关规定，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2025 年年度股
东会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第四届董事会第
十二次会议审议通过，相关文件均已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册的决定。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，
发行方式具有可行性。
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六、 本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开 2025 年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简
易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与发行有关的全部事
宜。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，
本次发行方案的实施将有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利
能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。
本次以简易程序向特定对象发行股票的方案及相关文件在北京证券交易所
网站及指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
综上，本次发行方案已经公司 2025 年年度股东会授权董事会实施，并经第
四届董事会第十二次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公
司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，
具备公平性和合理性。
七、 本次发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规
定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行
了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《河南驰诚电气
股份有限公司关于 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采
取回报填补措施和相关主体承诺的公告》。
八、 结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
河南驰诚电气股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
河南驰诚电气股份有限公司
董事会
