普冉半导体: 国泰海通证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

    国泰海通证券股份有限公司
            关于
  普冉半导体（上海）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
        并募集配套资金
             之
       独立财务顾问报告
         独立财务顾问
   中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
         二〇二六年九月
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
             独立财务顾问声明和承诺
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）
接受普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”、
                            “上市公司”或
“公司”）委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全
体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
    《上市公司重大资产重组管理办法》
                   《上市公司并购重组财务顾问业务
    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
管理办法》
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差
异；
确信披露文件的内容与格式符合要求；
易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
查，内核机构同意出具此专业意见；
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
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                                                         目          录
      五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
      市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披
 国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     四、标的公司及目标公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ....... 101
     八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
 国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ....... 216
 九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变化及对本次交易
 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
 十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ...... 219
 十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
 十四、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
             （2025 年 5 月修订）的要求，对相关事项进行
 信息披露和核查要求自查表》
 国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                       释     义
   在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
                 《国泰海通证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有
独立 财务顾 问报告 /本报
               指 限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
告
                 配套资金之独立财务顾问报告》
                 《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债
重组报告书/报告书      指
                 券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
本公司、财务顾问、独立
财务顾问、国泰海通、国 指 国泰海通证券股份有限公司
泰海通证券
公司/上市公司/普冉股份   指 普冉半导体（上海）股份有限公司（股票代码：688766）
普冉有限           指 普冉半导体（上海）有限公司，上市公司曾用名
控股 股东/ 上市 公司控 股
                指 王楠、李兆桂
股东
实际 控制人 /上市 公司实
                指 王楠、李兆桂
际控制人
上市公司董事、高级管理       王楠、孙长江、冯国友、李兆桂、陈涛、陈卓、荣毅、梁晶晶、
                指
人员                曹余新、徐小祥、童红亮、钱佳美
上海志颀           指 上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                 以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺延长
                 天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私
本次交易/本次重组      指 募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号
                 投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限
                 公司 49%股权并募集配套资金
标的公司/诺亚长天      指 珠海诺亚长天存储技术有限公司
标的资产/交易标的      指 珠海诺亚长天存储技术有限公司 49%股权
目标公司/SHM       指 SkyHigh Memory Limited，诺亚长天全资子公司
珠海诺延           指 珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
元禾璞华           指 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
横琴强科           指 珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）
诺延资本           指 厦门诺延私募基金管理有限公司
交易对方           指 珠海诺延、元禾璞华、横琴强科
             本次交易各方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金
《购买资产协议》       指
             购买资产协议》
《购买资产协议补充协   本次交易各方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金
           指
议》           购买资产协议补充协议》
中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所        指 上海证券交易所
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》    指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板股票上市规则》   指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
《监管指引第 6 号》   指
                产重组》
                《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
《监管指引第 7 号》   指
                股票异常交易监管》
                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》   指
                上市公司重大资产重组》
《公司章程》        指 《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》
证券登记结算机构      指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法律顾问、国浩律师     指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、立信会计师    指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估     指 中联资产评估咨询（上海）有限公司
                中联评估出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发
                行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存
《资产评估报告》      指
                储技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字
                [2026]第 32 号）
                立信会计师出具的《珠海诺亚长天存储技术有限公司模拟审计
《审计报告》        指
                报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZF10083 号）
                立信会计师出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司审阅报
《备考审阅报告》      指
                告及备考合并财务报表》（信会师报字[2026]第 ZF10081 号）
报告期           指 2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月
报告期末          指 2026 年 6 月 30 日
评估基准日         指 2025 年 12 月 31 日
                Samsung Electronics，韩国最大的电子工业企业，三星集团旗
三星电子          指 下最大子公司，成立于 1969 年 1 月，主营业务涵盖半导体、
                消费电子及通信设备
                SK Hynix，韩国半导体制造商，成立于 1983 年 2 月，前身为
SK 海力士        指 现代电子产业有限公司，主要从事存储器半导体 DRAM、
                NAND Flash、MCP 等
                KIOXIA，铠侠股份有限公司旗下品牌，前身为东芝存储器集
铠侠            指
                团，主要从事闪存及固态硬盘的研发、生产与销售
                美光科技有限公司（Micron Technology, Inc.）, 成立于 1978
美光科技          指 年 10 月，全球性的半导体器件制造商和销售商，主要产品包
                括 NAND 闪存、DRAM 和 NOR 闪存等
                兆易创新科技集团股份有限公司，成立于 2005 年 4 月，是一
兆易创新          指 家 Fabless 芯片供应商，主要产品线包括存储器（Flash、利基
                型 DRAM）、32 位通用型 MCU 等
                深圳市江波龙电子股份有限公司，成立于 1999 年 4 月，是一
江波龙           指 家集研发设计、封装测试、生产制造及销售服务于一体的半导
                体存储解决方案制造商
东芯股份          指 东芯半导体股份有限公司，成立于 2014 年 11 月，是一家采
     国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                        用 Fabless 模式运营的存储芯片设计企业，专注于中小容量
                        NAND/NOR/DRAM 芯片研发、设计和销售
                        深圳佰维存储科技股份有限公司，成立于 2010 年 9 月，是一
佰维存储                指   家专注于半导体存储器的研发设计、封测、生产和销售的企业，
                        主要产品为半导体存储器，主要服务为先进封测服务
                        深圳市德明利技术股份有限公司，成立于 2008 年 11 月，专注
                        于存储控制芯片与解决方案的创新研发，向客户提供一站式、
德明利                 指
                        全链路存储解决方案，产品线涵盖固态硬盘、嵌入式存储、内
                        存条及移动存储四大系列
                        华邦电子股份有限公司，成立于 1987 年 9 月，主要从事记忆
华邦电子                指
                        体产品的生产与设计
                        TCL 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 （ TCL Technology Group
                        Corporation ），成立于 1982 年 3 月，2004 年在深交所上市（股
TCL                 指
                        票代码 000100.SZ），业务包括半导体显示、新能源光伏、产
                        品金融、印制电路板的研发、生产及销售、ICT 产品销售服务
                        BOSCH，德国知名工业企业，成立于 1886 年，业务涵盖汽车
博世                  指
                        技术、智能交通、工业技术、消费品及能源建筑领域
                        惠烈－普克公司，简称惠普（HP），是总部位于美国加州帕罗
惠普                  指
                        奥图的跨国科技公司。其主要研发、生产及销售电脑关系产品
                        摩托罗拉公司（Motorola, Inc.）是一家总部位于美国绍姆堡的
摩托罗拉                指
                        电信设备制造商，其业务包括设计和销售无线网络设备
                        泰雷兹集团（Thales），是法国的一家专注于航空航天、地面
泰雷兹                 指
                        交通运输和制造电气系统的电子集团
                        Sonos，成立于 2002 年，专注于研发家庭无线智能音响系统，
搜诺思                 指   主要产品包括一体化无线智能音响、智能家庭影院音响及相关
                        连接设备
思科                  指 Cisco，全球领先的网络解决方案供应商
                        Sagemcom，法国电子信息领域的高科技集团，主要提供宽带
萨基姆                 指
                        终端、融合和能源解决方案
                        Itron，是一家美国科技企业，主营能源与水资源管理相关的产
埃创                  指
                        品和服务
                        艾思玛太阳能技术股份公司（SMA Solar Technology AG）是
艾思玛太阳能              指
                        Penguin Solutions，是一家纳斯达克上市公司。其主要业务是
Penguin Solutions   指
                        研发与代工特种内存、高可靠性固态硬盘及定制化存储模组
                        Zenitron，是一家总部位于中国台湾的半导体零组件分销商，
Zenitron            指   其主要业务是为网络通信、智能家居及消费电子客户提供国内
                        外知名原厂芯片的代理分销及整体解决方案设计
GP                  指 普通合伙人
LP                  指 有限合伙人
元、万元、亿元             指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
                        一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把
                        一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元
集成电路                指   件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，
                        并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封
                        装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
  国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                      具备信息存储功能的半导体元器件，广泛应用于各类电子产
存储器/存储芯片          指
                      品中，是数据或程序的硬件载体
NAND/NAND Flash   指   数据型闪存芯片，主要非易失闪存技术之一
                      闪存芯片，主要非易失闪存技术之一，耐擦写性能至少 10
NOR Flash         指   万次，具备芯片内执行程序的功能，主要用于存储中小容量
                      的数据
                      Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory，即电
EEPROM            指
                      可擦除可编程只读存储器
DRAM              指   动态随机存取存储器，主要易失储存技术之一
                      Micro Control Unit，称为微控制单元、单片微型计算机、单
MCU               指   片机，集 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口
                      于一体的芯片
                      单层单元闪存，一种每个存储单元仅保存 1 位数据（0 或 1）
SLC NAND          指
                      的闪存技术，采用双状态（已擦除/已编程）实现数据存储
                      多层单元闪存，一种每个存储单元可保存 2 位数据（00、01、
MLC NAND          指
                      储。相比 SLC，其存储密度翻倍、单位制造成本更低，是容
                      量与性能平衡的主流闪存介质之一
                      嵌入式多媒体存储器（Embedded Multimedia Card），一种内
eMMC              指   嵌式存储器标准及基于该标准的产品，主要应用于手机、平
                      板电脑等移动电子终端
                      多芯片封装（Multiple Chip Package），将两种以上的存储芯
MCP               指
                      片通过堆叠等方式封装在一个封装体内
                      音圈马达驱动芯片，为与音圈马达匹配的驱动芯片，主要用
VCM Driver        指
                      于控制音圈马达来实现自动聚焦功能
                      芯片成品测试，在晶圆被研磨切割成芯片后、出货前的测试
Final Test        指
                      环节
                      信息量的最小基本单位，代表二进制数中的一个“0”或“1”
bit               指   的状态，在半导体存储领域通常作为衡量存储容量的基础计
                      量单位
注：
 （1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本独立财务顾问报告中部分合计数
与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成
的。
 国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                            重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
     （一）本次交易方案概况
交易形式        发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
            上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺
            延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天 49%的股权并募集配套资金。
交易方案简介
            本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，目标公司 SHM
            成为上市公司全资孙公司。
交易价格        24,705.80 万元
     标的资产   珠海诺亚长天存储技术有限公司 49%股权
     标的公司
            提供高性能 2D NAND 及衍生存储器产品及解决方案
     主营业务
     标的公司
交易          计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-计算机外围设备制造（C3913）
     所属行业
标的
            符合板块定位                                 是   否   不适用
     其他（如
     为拟购买   属于上市公司的同行业或上下游                         是   否
     资产）
            与上市公司主营业务具有协同效应                        是   否
            构成关联交易                                 是   否
            构成《重组管理办法》第十二条规定的重大
交易性质                            是                      否
            资产重组
            构成重组上市                                 是   否
本次交易有无业绩补偿承诺                                       有   无
本次交易有无减值补偿承诺                                       有   无
其他需特别说明的事项                                         无
     （二）标的资产评估或估值情况
交易标的             评估        评估或估值结     本次拟交易                  交易价格         其他
        基准日                       增值率
 名称              方法         果（万元）     的权益比例                  （万元）         说明
诺亚长天                         57,298.90     2.04%   49.00%     24,705.80   无
     （三）本次交易支付方式
     本次交易以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，具
体如下：
    国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                       单位：万元
                                       支付方式
序           交易股                                                     向该交易对方支
     交易对方
号           权比例         现金           股份          可转债         其他      付的总对价
     合计     49.00%       142.74     10,690.16    13,872.89   -            24,705.80
     （四）发行股份情况
    股票种类      人民币普通股（A 股）                       每股面值             人民币 1.00 元
       上市公司审议本次交易事项的               准日前 120 个交易日的上市
       董事会决议公告日，即上市公司              公司股票交易均价的 80%，
 定价基准日                       发行价格
       第二届董事会第二十四次会议               根据 2025 年年度权益分派
       决议公告日                       实施情况调整为人民币
  发行数量
       调整发行数量），占发行后上市公司总股本的比例为0.80%
       是否
是否设置发行 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股
价格调整方案 等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
       行相应调整）
       交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
       交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积
 锁定期安排
       金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最
       新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行
       相应调整。
     （五）发行可转换公司债券情况
            可转换为上市公司人民币普通
    证券种类                                         每张面值             人民币 100 元
              股（A 股）的公司债券
    票面利率              0.01%/年                    存续期限                6年
                                                 评级情况
    发行数量             1,387,289 张                                    不适用
                                                 （如有）
            本次发行的可转换公司债券初
            始转股价格参照本次发行股份
            购买资产部分的发行价格确定                                    自发行结束之日起满 6
            为 90.00 元/股，不低于定价基准                              个月后第一个交易日起
初始转股价格                                           转股期限
            日前 120 个交易日的上市公司                                 至可转换公司债券到期
            股 票 交 易 均 价 的 80% ， 根 据                              日止
            调整为人民币 89.88 元/股。在定
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
         价基准日至发行日期间，如上市
         公司另有派息、送股、公积金转
         增股本等除权、除息事项，将按
         照中国证监会和上交所的相关
         规则对初始转股价格进行相应
         调整。
         □是否（在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定
是否约定转股   价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
价格调整条款   增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价
         格亦将作相应调整）
是否约定转股
         □是否
价格修正条款
         是□否
         （1）到期赎回
         若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易
         日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎
         回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可
是否约定赎回   转换公司债券。
  条款     （2）有条件赎回
         在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未
         转股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公
         司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎
         回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部
         分未转股的可转换公司债券。
是否约定回售
         □是否
  条款
         交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公
         司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束
         之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
锁定期安排    本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司
         债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积
         转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期
         限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
二、募集配套资金情况
  （一）募集配套资金安排
     募集配套资金金额                      不超过 7,700 万元
         发行对象                   不超过 35 名符合条件的特定对象
                       拟使用募集资金金额             使用金额占全部募集
                项目名称
                          （万元）               配套资金金额的比例
           支付交易对价、中介
           机构费用及相关税                  1,550         20.13%
募集配套资金用途       费
           偿还标的公司并购
              贷款
                 合计                  7,700        100.00%
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （二）发行股份募集配套资金情况
 股票种类    人民币普通股（A 股）       每股面值     人民币 1.00 元
                                不低于定价基准日前 120 个
        本次募集配套资金的发行期
定价基准日                      发行价格 交易日的上市公司股票交易
        首日
                                均价的 80%
        本次交易募集配套资金总额不超过 7,700 万元，不超过本次交易中上市公司
        以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股
 发行数量   份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。募集配
        套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册
        后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
        本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
        内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事
锁定期安排   项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
        若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据
        相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存
储器领域，以先进工艺低功耗 NOR Flash 和高可靠性 EEPROM 为核心，完善和
优化产品，满足客户对高性能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立
足于存储芯片领域的基础上，实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，
积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。
  标的公司拥有面向中高端市场的 2D NAND 及其衍生存储芯片（SLC NAND、
eMMC，MCP）产品，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等
领域，凭借其突出的产品能力和工程能力，拥有稳固的客户基础和数百家活跃终
端客户，在全球市场具有较强的竞争力。
  本次交易系上市公司收购控股子公司诺亚长天的少数股权，有利于上市公司
进一步夯实非易失性存储产品布局，增强上市公司对 SHM 的控制力，提高上市
公司的持续盈利能力和抗风险能力。
  本次交易完成后，上市公司能够将其在集成电路领域所积累的研发与设计能
力与标的公司的产品工程能力形成有效互补，并在主营产品、销售网络方面产生
协同效应，在全球范围内构建非易失性存储产品的完整布局。
      国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
          （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
          本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为王楠、李兆桂，本次
     交易不会导致上市公司控制权发生变更。
          截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 148,703,553 股。本次交易中，
     上市公司拟向交易对方发行 1,189,381 股股份（根据上市公司 2025 年年度权益分
     派 情 况 调整发 行 价格， 并相 应调 整发 行数量），上市 公司总 股本将增加至
     券购买资产的发行价格、转股价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对
     上市公司股权结构影响具体如下表所示：
                                                                         单位：股
               本次交易前             本次交易后（不考虑配套融 本次交易后（不考虑配套融
 股东名称       （截至 2026 年 6 月 30 日） 资 ，可转债未转股）   资 ，可转债全部转股）
             持股数量           持股比例      持股数量           持股比例      持股数量           持股比例
王楠             27,741,981    18.66%     27,741,981    18.51%     27,741,981    18.32%
上海志颀           21,610,179    14.53%     21,610,179    14.42%     21,610,179    14.27%
李兆桂             7,195,079     4.84%      7,195,079     4.80%      7,195,079     4.75%
王楠、李兆桂
及一致行动人         56,547,239    38.03%     56,547,239    37.73%     56,547,239    37.34%
上海志颀小计
珠海诺延                    -         -         11,344     0.01%      1,554,834     1.03%
元禾璞华                    -         -       785,358      0.52%       785,358      0.52%
横琴强科                    -         -       392,679      0.26%       392,679      0.26%
其他股东          92,156,314     61.97%    92,156,314     61.48%    92,156,314     60.85%
     合计      148,703,553 100.00%      149,892,934    100.00%   151,436,424    100.00%
          （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
          本次交易完成后，上市公司将持有诺亚长天 100%股权，从而间接控制 SHM，
     上市公司在诺亚长天享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将
     有所增加，持续经营能力进一步增强。
          根据上市公司财务报表及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完
     成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                    单位：万元
       项目                            交易后
                  交易前                              变动率
                                    （备考）
资产总额              656,538.64          656,538.64         0.00%
负债总额              247,169.88          261,185.52         5.67%
所有者权益             409,368.76          395,353.12     -3.42%
归属于母公司股东权益        334,257.94          395,353.12     18.28%
       项目                            交易后
                  交易前                              变动率
                                    （备考）
营业收入              395,929.20          395,929.20         0.00%
利润总额              149,862.26          149,862.26         0.00%
净利润               131,008.54          131,008.54         0.00%
归 属于 母公 司 所有 者的
净利润
基本每股收益（元/股）             5.58                8.74     56.63%
  本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM 成为上市公
司的全资孙公司，上市公司将在营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利
润等方面都有较大程度增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司盈利能力
及持续经营能力，为投资者带来持续回报。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
性意见；
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案；
五次会议审议通过本次交易正式方案；
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
及支付现金购买资产框架协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》；
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
  根据上市公司控股股东、实际控制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀
出具的书面说明：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于公
司完善业务布局、提升持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/
本企业原则性同意本次交易。”
  （二）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀出具说明：
  “1、本人/企业自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/企业
暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/企业根据自身实际
需要或市场变化拟进行减持，本人/企业将严格按照有关法律法规及中国证券监
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。
企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。若因本人/企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/企业
将依法承担相应赔偿责任。”
  公司董事和高级管理人员出具减持计划说明：
  “1、本人自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持
上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化
拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减
持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （二）严格履行相关程序
  上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和
披露，上市公司已召开董事会和股东会审议本次交易事项，并经审计委员会、战
略与投资委员会、独立董事专门会议审议通过。上市公司召开董事会和股东会审
议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、
部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
  （三）确保本次交易公平、公允
  上市公司聘请符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对交易标的进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请独立财务
顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的
评估定价的公允性发表审核意见。
  （四）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
  （五）分别披露股东投票结果
  上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
  （六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的每
股收益变化情况如下：
                                                     单位：万元
    项目
                交易前              交易后（备考）             变动率
 国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
归属于母公司股东权益         334,257.94       395,353.12   18.28%
营业收入               395,929.20       395,929.20    0.00%
净利润                131,008.54       131,008.54    0.00%
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股）              5.58             8.74   56.63%
  本次交易完成后，2026 年 1-6 月上市公司每股收益财务指标将有所增加。
但若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每
股即期回报存在可能被摊薄的风险。
  本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务
未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采
取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
  （1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续经营能力
  本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM 将成为上市
公司全资孙公司。SHM 专注于提供高性能 2D NAND 及衍生存储器产品及解决
方案，主营产品包括 SLC NAND、eMMC、MCP 等。本次交易完成后，上市公
司将加快对诺亚长天及 SHM 的整合，持续提升上市公司的持续经营能力和综合
竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
  （2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
  上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条
件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广
大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政
策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
  （3）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
  上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
升公司的经营效率。
  上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
  （4）相关方已出具填补回报措施的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、
实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填
补回报措施的承诺》，承诺内容如下：
措施的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
  “1、本人/企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式
损害上市公司利益。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/企业承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
的，本人/企业将依法承担赔偿责任。”
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
措施的执行情况相挂钩。
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
  （七）其他保护投资者权益的措施
  本次交易的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国
泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据
此作出投资决策。
  本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                   重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  本次交易从本报告披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出
现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消的风险。
  本次交易方案需要获得上交所审核通过并经中国证监会注册，在交易推进过
程中，市场情况也可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易
可能将无法按期进行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。
  （三）收购整合的风险
  本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM 将成为上市
公司全资孙公司。在现有整合管控的基础上，上市公司将认真客观分析双方管理
体系差异、尊重 SHM 原有企业文化，按照上市公司治理的要求，基于整体经营
目标和战略规划，对业务、资产、财务、人员及机构等方面采取进一步整合管控
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措施。
  上市公司可能面临包括跨境经营管理、组织设置、内部控制、团队管理、供
应链及销售渠道整合、企业文化共享等在内的经营管理方面的挑战。本次交易完
成后，上市公司能否通过整合保持 SHM 原有竞争优势并充分发挥协同效应、有
效实施整合管控措施、实现跨境经营管理和团队融合具有不确定性，提请投资者
关注相关风险。
  （四）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险
  本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易对方非上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交
易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，
本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。
  本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未
作出业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提
请投资者注意相关风险。
  （五）募集配套资金不达预期的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册
批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的公司相关的风险
  （一）行业波动风险
  标的公司所在的存储行业具有一定波动性特征。在未来实际经营中，标的公
司不仅可能受到国内外宏观经济、行业法规和国际贸易摩擦等宏观环境因素的波
动影响，也有可能受到市场供需变化、产品价格波动等市场波动因素的影响，导
致业务发展、盈利能力、资金状况等方面出现波动，从而出现经营业绩不及预期
的风险。
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  （二）技术创新风险
  存储器是半导体重要的细分领域，目前正处于一个高速发展和技术变革的时
期，AI 和数据要素化的发展、技术的迭代以及国产替代的加速共同塑造了其广
阔的发展前景，AI 大模型、智能汽车、自动驾驶等新兴场景的涌现对存储器需
求的增长提供了强劲动力，存储技术升级和容量提升将进一步推动行业发展。
  若未来标的公司未能及时推进技术创新、适时推出符合市场需求的新产品，
或无法持续优化现有产品导致产品难以满足客户质量要求，则可能对标的公司的
业务发展造成负面影响。
  （三）供应链风险
  报告期内，标的公司产品的主要原材料为存储晶圆和控制器晶圆，两者采购
金额占当期采购总额比例分别为 75.42%、79.75%和 91.85%，且标的公司仅有一
家规模化供应的存储晶圆和控制器晶圆供应商。
  其中，存储晶圆制造为资本及技术密集型产业，全球存储晶圆供应集中度较
高，三星电子、SK 海力士、铠侠、美光科技等国际知名存储原厂占据了大部分
市场份额。报告期内，标的公司与其存储晶圆供应商签署存储晶圆供应协议，协
议到期时间为 2032 年 12 月。尽管如此，标的公司仍存在存储晶圆供应中断，且
短期内无法找到替代供应商的可能。若该协议提前终止、到期后未能续签或续签
条件显著恶化，标的公司还将面临无法获得稳定晶圆供应的风险，可能导致生产
中断、客户流失、市场份额下降，进而对标的公司持续经营能力构成挑战。
  在未来经营过程中，存储晶圆、控制器晶圆与封测服务等供应链各环节的产
能以及采购成本存在不确定风险，下游客户对标的公司切换供应商的接受程度亦
存在不确定性，进而可能影响标的公司生产供应的稳定，可能对标的公司生产经
营产生不利影响。
  （四）市场竞争加剧的风险
  存储器产品的下游应用领域广泛，市场空间广阔，未来可能将有更多厂商加
入行业，提升市场竞争激烈度。若同行业竞争对手在技术创新、品质提升等关键
环节实现突破，且标的公司无法保证产品良好的竞争力或者未能及时丰富自身的
产品体系以应对市场竞争压力，可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位，从
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而影响标的公司的市场占有率和盈利能力，进而对标的公司未来经营业绩产生不
利影响。
  （五）人才流失风险
  标的公司专注于提供高性能 2D NAND 及衍生存储器（SLC NAND，eMMC，
MCP）产品及方案，核心技术团队深耕行业多年，拥有深厚的存储器技术积累，
在固件算法开发、存储芯片测试方案等多个领域掌握关键技术。
  随着存储器行业市场竞争日趋激烈，如果未来标的公司在技术人才培养和激
励制度建设等方面存在不足，可能出现核心管理人员及技术人员流失的风险。
  （六）境外经营风险
  标的公司在韩国、日本等地设有子公司或办事处，已形成全球化布局。报告
期内，标的公司境外收入占比分别为 99.63%、99.78%和 99.81%，其原材料采购、
封装测试等活动主要发生于境外，标的公司在境外开展业务需遵守所在国家或地
区的法律法规。
  未来，若业务所在国家或地区的政治经济形势、产业政策、法律法规等发生
不利变化，将可能给标的公司的境外经营业务带来不利影响。
  （七）汇兑损益风险
  标的公司境外销售与采购规模金额较大，其销售与采购活动主要以美元等外
币计价和结算，报告期各期标的公司汇兑损益分别为 80.50 万元、30.14 万元和
-18.64 万元。汇率大幅波动可能给标的公司运营带来汇兑损益风险。
  （八）股权质押风险
  标的公司以其持有的 SHM 100%股权为其申请的银行并购贷款提供质押担
保。若标的公司无法按期偿还银行并购贷款，上述股权质押情形将会对标的公司
的正常经营活动造成不利影响。
  （九）SHM 有限收益期假设及商誉减值风险
  上市公司完成对标的公司诺亚长天的并表后，新增商誉 12,975.71 万元，占
合并后截至 2026 年 6 月 30 日上市公司总资产、净资产的比例为 1.98%、3.17%。
根据《企业会计准则》规定，上市公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年
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度末进行减值测试。
  中联评估本次对 SHM 采用收益法评估时，综合考虑 SHM 与供应商签署并
正在执行的存储晶圆供应协议年限，以评估基准日至供应商供应协议到期日确定
其收益期，SHM 收益期为有限年期，即评估基准日至 2032 年 12 月。上述收益
期及未来经营业绩预测系基于评估基准日已有的供货协议安排、行业供需格局、
产品价格趋势、客户需求、供应链稳定性及管理层经营规划等因素作出的判断，
不构成对 SHM 未来经营业绩的承诺。若未来 SHM 主要供应商供应协议到期后
未能续签或替代供应安排不及预期，或存储器行业供需关系、产品销售价格、原
材料采购成本、技术迭代、市场竞争、客户需求及上市公司与 SHM 协同整合效
果等因素发生不利变化，导致 SHM 实际经营业绩低于收益法预测水平或持续下
滑，则相关资产组可收回金额可能下降，上市公司可能存在计提商誉减值准备的
风险，进而对上市公司经营业绩产生不利影响。
  （十）核心技术人员流失及核心技术外泄风险
  标的公司所处存储器行业属于技术密集型行业，在固件算法开发、参数调校
等核心优势上主要依赖标的公司技术人员的专业素养与工程实践经验。尽管标的
公司已与相关员工签订了严格的《保密协议》及《竞业限制协议》，但在激烈的
人才竞争环境下，若未来因激励不足等原因导致核心研发人员流失，或引发固件
源代码、测试算法等核心技术外泄，将一定程度上迟滞标的公司产品的研发进程，
进而对未来的市场竞争力与经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
  （一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
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司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
  （二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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               第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展资本运作
质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司
发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，
提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力收购优质未盈
利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。
革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向
新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增
长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面内容：
一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；三是完善
配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司
经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。
  前述一系列文件鼓励上市公司通过并购重组方式进行资源整合，为上市公司
开展并购重组工作提供了良好环境。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号
召，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。
  作为现代信息技术产业的核心，半导体在通信、消费电子、工业控制、汽车
电子等领域发挥着不可替代的作用，其重要性日益凸显。近年来，得益于技术进
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步、市场需求增长以及政策扶持等多重因素推动，全球半导体行业呈现出快速发
展的态势。随着智能汽车、AI 大模型等新兴场景的涌现，市场对存储器需求日
益增长，存储技术升级和容量提升将持续推动存储器行业发展，存储器市场空间
广阔。其中，根据弗若斯特沙利文数据，受益于端侧 AI、汽车电子等领域的发
展对存储器的需求提升，SLC NAND 全球市场规模有望从 2024 年的 23.1 亿美元
升至 2029 年的 34.4 亿美元，对应复合年增长率为 8.29%。
  存储器行业为技术密集型产业，其设计和制造涉及复杂的物理结构和工艺流
程，具有较高的技术壁垒，尤其是随着存储器技术不断升级，对企业的技术创新
能力提出了更高要求。此外，存储器行业的研发投入大、周期长，需要大量的资
金支持，对企业的资金实力提出了较高要求。
  国际存储器市场已形成了较为稳定的竞争格局，三星电子、SK 海力士、铠
侠、美光科技等国际巨头占据了较大的市场份额。新进入者需要面对激烈的竞争
和严格的质量要求，尤其是进入服务器、汽车等高端供应链需经过长期严格的可
靠性验证。与此同时，中国半导体产业正抓住国产替代的重要机遇，在技术、产
能和市场份额上快速追赶，未来存储器行业的竞争格局将动态变化。
  公司始终坚持“持续创新、卓越品质、恒久伙伴、信守承诺”的核心价值观，
专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以先进工艺低功
耗 NOR Flash 和高可靠性 EEPROM 为核心，完善和优化产品，满足客户对高性
能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立足于存储器领域的基础上，
实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，积极拓展通用微控制器和存
储结合模拟的全新产品线。
  本次交易后，公司将全资持有标的公司股权。一方面，上市公司对 SHM 的
控制力进一步增强，有利于提高对 SHM 生产经营的决策效率，更好地贯彻公司
的整体战略部署；另一方面，公司将在产品、市场、技术等方面与 SHM 形成有
效互补，有利于形成规模效应，进一步丰富产品线、提升业绩规模，增强公司核
心竞争力，推动公司长期高质量发展。
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  （二）本次交易的目的
  上市公司多年来致力于非易失存储器以及相关技术的开发，积累了大量的技
术经验，产品包括 NOR Flash、EEPROM、MCU、VCM Driver 等。上市公司在
保持快速内生性发展的同时，以投资或购买国内外拥有全球销售网络及客户资源、
先进技术及团队等核心竞争力的半导体企业作为发展战略之一，实现资源互补，
完善上市公司产品体系，形成覆盖全球范围的销售网络，扩大竞争优势。
  本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家
产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营
能力，符合上市公司和全体股东的利益。
  上市公司系行业内为数不多的同时具备 NOR Flash、EEPROM、MCU 和 VCM
Driver 产品线的芯片设计公司，标的公司则聚焦 SLC NAND、eMMC、MCP 等
产品，致力于提供高质量、高可靠性的 2D NAND 存储器解决方案，双方在产品、
技术、团队、市场和供应链等方面存在高度协同，本次交易有利于强化上市公司
技术与产品布局。
  上市公司聚焦领先的非易失性存储芯片，凭借超低功耗和高可靠性的产品优
势，积累了良好的品牌认可度，成为全球 NOR Flash 和 EEPROM 的主要供应商
之一。
  本次交易系上市公司基于“存储+”战略和推进海外业务布局的重要举措，
与上市公司战略目标相契合。本次交易完成后，上市公司将继续专注于非易失性
存储芯片领域，通过“国际+国内”双轮驱动，实现核心产品多元化发展的新格
局。
  在政策利好与市场需求的双重推动下，存储器行业呈良好的发展态势。标的
公司凭借在技术研发、生产工艺、产品质量、客户资源和人才团队等方面的显著
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优势，实现了营业收入与净利润的增长。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司全资子公司，将进一步提升上市公司的归母净利润，为上市公司打造新的盈
利增长点，夯实财务基础，增强上市公司持续经营能力，助力上市公司在市场竞
争中实现更稳健的发展。
  （三）标的公司符合科创板行业定位，与上市公司主营业务具有协同效应
  上市公司与标的公司同属于存储器行业。标的公司拥有面向中高端市场的
工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域，凭借其突出的产品能力和工
程能力，拥有稳固的客户基础和数百家活跃终端客户，在全球市场具有较强的竞
争力。
  按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通
信和其他电子设备制造业（C39）”中的“计算机外围设备制造（C3913）”。
规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为
“新一代信息技术产业”项下的“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.2 新型计
算机及信息终端设备制造”之“计算机外围设备制造（C3913）”。
  标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，标的公司所处行业是国家基础
性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略
相关要求，符合科创板行业定位。
  （1）技术协同
  标的公司研发团队深耕行业多年，在固件算法开发、存储芯片测试方案等方
面积累了深厚的技术经验。依托自主研发的 Final Test 程序软件，标的公司建立
了严格的测试体系，涵盖高低温及电压波动的环境应力测试以及高温老化筛选，
确保芯片分类精准度与长期稳定性。此外，标的公司的固件算法聚焦性能优化与
数据安全，有效提升存储效率，为工业控制、消费电子等场景提供端到端数据可
靠性保障。
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  上市公司作为集成电路设计企业，拥有较强的集成电路产品的自主研发设计
能力，标的公司在产品性能优化、核心量产流程建立与系统优化等方面积累了丰
富的产品工程及制造工程能力，双方在设计及工程能力方面有效互补。
  （2）产品协同
  标的公司的核心产品 SLC NAND 及 eMMC 产品技术成熟，性能突出，在业
内形成了较好的市场口碑。根据 Trendforce 等市场调研数据，SHM 为 2024 年全
球第四大 SLC NAND 厂商，仅次于铠侠、美光科技和华邦电子。
  上市公司主营产品为 NOR Flash、EEPROM、MCU 和 VCM Driver 等，标的
公司的主营产品为 SLC NAND、eMMC、MCP 等，双方在主营产品范围方面有
效互补，可形成完整的非易失性存储产品布局。
  （3）市场协同
  标的公司凭借较为成熟的全球化销售网络，服务的终端客户覆盖消费、工业、
通信等多个下游核心领域，头部客户包括博世、搜诺思、思科、萨基姆等多家国
际知名企业。因其产品具有高性能品质，标的公司与客户达成长期合作信任，在
行业内形成了较好的市场口碑。
  上市公司主营业务收入主要来源于中国市场，而标的公司主营业务收入主要
来源于海外市场，双方在销售渠道方面有效互补，可形成覆盖全球范围的销售网
络。
二、本次交易方案概述
  本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产的实施。
  （一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
  上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、
元禾璞华和横琴强科持有的诺亚长天 49%股权。本次交易完成后，诺亚长天将成
为上市公司全资子公司。
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        中联评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，采用了资产基础法对诺亚长
天 49%股权进行了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准
日，诺亚长天 100%股权的评估值为 57,298.90 万元。基于上述评估结果，经上市
公司与交易对方友好协商，确定标的公司诺亚长天 49.00%股权的最终交易价格
为 24,705.80 万元。
        本次交易以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，具
体如下：
                                                                单位：万元
                                    支付方式
序              交易股                                             向该交易对方
        交易对方
号              权比例      现金        股份         可转债          其他   支付的总对价
        合计     49.00%   142.74   10,690.16   13,872.89    -      24,705.80
        （二）募集配套资金
        上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金金额不超过 7,700 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发
行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发
行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上
市公司董事会或授权代表根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
        本次募集资金具体用途如下：
                                   拟使用募集资金金额              使用金额占全部募集
序号             项目名称
                                      （万元）                配套资金金额的比例
         支付交易对价、中介机构费用及相
               关税费
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           合计                         7,700           100.00%
   本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金
的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，
公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规
规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
资金缺口将由公司自筹解决。
三、本次交易的性质
   （一）本次交易不构成重大资产重组
   本次交易中，上市公司拟购买诺亚长天 49.00%股权。根据上市公司及诺亚
长天经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如
下：
                                                    单位：万元
                    资产总额与交易金 资产净额与交易金
         项目                                         营业收入
                      额孰高       额孰高
标的公司                      75,916.18     55,754.35     86,329.95
         项目            资产总额           资产净额          营业收入
上市公司                     257,851.78    221,747.37    180,356.97
       财务指标比例          资产总额           资产净额          营业收入
标的公司/上市公司                   29.44%        25.14%        47.87%
  注：根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项、《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算
的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。在计算相应指标时，应当以第一
次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产
额、当期营业收入作为分母。
计持有标的公司 51%股权，和本次交易标的属于“同一或者相关资产”。因此，本次交易
计算相应指标时，以上述交易最近一个会计年度（即 2024 年度）上市公司经审计的财务指
标作为分母，以标的公司 100%股权对应财务指标作为分子。
   根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产的资产总额、资产净额、营业
收入指标均未超过上市公司对应指标的 50%，未达到《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准。因此本次交易不构成重大资产重组。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （二）本次交易不构成关联交易
  根据《公司法》
        《证券法》
            《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后
交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发
生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上
市。
四、标的资产的评估情况
  根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对诺亚长天采用资产基础
法进行评估。截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，诺亚长天报表归属于母公司
所有者权益账面价值为 56,155.75 万元，评估值为 57,298.90 万元，评估增值
协商，确定诺亚长天 49.00%股权的最终交易价格为 24,705.80 万元。
五、本次交易的具体方案
  （一）发行股份购买资产的具体方案
  本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
  本次发行股份购买资产的对象为本次交易对方珠海诺延、元禾璞华、横琴强
科。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
  （1）定价基准日
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
会议决议公告日。
  （2）发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）              交易均价的 80%（元/股）
    前 20 个交易日                     147.95              118.36
    前 60 个交易日                     121.32               97.06
   前 120 个交易日                     108.35               86.68
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 90.00 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 80%。
  本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。在本次发行股份购买资产
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
  根据《普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，
经 2025 年年度股东会审议通过，公司向全体股东每股派发现金股利 0.12 元（含
税），除权（息）日为 2026 年 5 月 26 日。前述现金股利已于 2026 年 5 月 26 日
完成发放，本次发行价格相应调整为 89.88 元/股。
  本次发行股份购买资产的发行股份数量将按以下公式确定：向交易对方发行
股份的数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资
产的发行价格。
  如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
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项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整
数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值
计入上市公司资本公积。
     上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
序号      交易对方       股份对价金额（万元）               发行股份数量（股）
        合计                      10,690.16         1,189,381
注：根据上市公司 2025 年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量。
     最终发行股份数量以经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数
量为准。
     交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个
月内不得以任何形式转让。
     交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，因上市公司派息、送股、转增
股本或配股等原因而增加持有的上市公司股份，亦遵守上述股份限售安排。若上
述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
     自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡
期间。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担；
如过渡期内存在亏损，由交易各方认可的审计机构进行专项审计以确定过渡期内
亏损金额，交易对方应按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例相应承
担亏损，并以现金方式向上市公司足额补足。
     标的公司过渡期内不分配利润，标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由
上市公司享有。
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     （二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
     本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司
人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
     本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为珠海诺延。
     本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支
付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下
调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。
     依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张
的，交易对方放弃相关权利。
     上市公司向交易对方发行可转换公司债券的具体情况如下：
               以发行可转换公司债券方式向交易对             可转换公司债券数量
序号     交易对方
                 方支付的交易对价（万元）                  （张）
       合计                       13,872.89        1,387,289
     最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
     本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第二届董事
会第二十四次会议决议公告日，初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格
定价，即 90 元/股。
     本次发行可转换公司债券购买资产不设置转股价格调整机制。在本次交易发
行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若公司
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发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的
可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
  根据《普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，
经 2025 年年度股东会审议通过，公司向全体股东每股派发现金股利 0.12 元（含
税），除权（息）日为 2026 年 5 月 26 日。前述现金股利已于 2026 年 5 月 26 日
完成发放，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格相应调整为 89.88 元
/股。
  本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
  本次交易发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
  本次交易发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满 6 个月后
第一个交易日起至可转换债券到期日止。
  本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
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  本次发行的可转换公司债券不设置转股价格向上修正条款。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
  （1）到期赎回
  若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
  （2）有条件赎回
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
  本次发行可转换公司债券购买资产不设置强制转股机制。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
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  本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司
债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起
  本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债
券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、
配股等原因增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与
证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的最
新规定及监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和上交所的规则办理。
  （1）可转换公司债券持有人的权利
议并行使表决权；
司股票；
的本次可转换公司债券；
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  （2）可转换公司债券持有人的义务
本次可转换公司债券的本金和利息；
  （3）债券持有人会议的权限范围
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更
本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作
出决议；
利的方案作出决议；
享有权利的方案作出决议；
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内容作出决议；
他情形。
  （4）债券持有人会议的召开情形
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
的债券持有人书面提议召开；
定性，需要依法采取行动的；
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  （5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
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持有人书面提议；
  上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托
管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议
主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与
债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
  投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、上市公司可
转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关上市公司、债券持有
人权利义务的相关约定。
  （1）构成可转换公司债券违约的情形
上市公司未能偿付到期应付本金；
履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管
理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程
序；
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上
市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
债券持有人遭受损失的；
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  （2）违约责任的承担方式
  上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利
息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市
公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
  （3）争议解决机制
  本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
  本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会
议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正
按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券
发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
  自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡
期间。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担；
如过渡期内存在亏损，由交易各方认可的审计机构进行专项审计以确定过渡期内
亏损金额，交易对方应按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例相应承
担亏损，并以现金方式向上市公司足额补足。
  标的公司过渡期内不分配利润，标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由
上市公司享有。
  （三）发行股份募集配套资金的具体方案
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，最终发行数量以经中国证监会予以注册的数量为上限。
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  本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施
为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产的实施。
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
  本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向不超过 35 名符合中国证监
会规定的特定投资者发行股份。该等特定投资者均以现金方式认购本次发行的股
份。
  最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权在取得中国
证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法
律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股
东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过 7,700 万元，用于支付本次交易的现金对价、
中介机构费用及相关税费和偿还标的公司并购贷款，不超过本次交易中发行股份、
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可转换公司债券购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行前
上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所
审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关法律法规规定以及询价结果最终
确定。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
     本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导
致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
     若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据
相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。
     本次募集配套资金具体用途如下：
                       拟使用募集资金金额        使用金额占全部募集
序号         项目名称
                          （万元）          配套资金金额的比例
      支付交易现金对价、中介机构费
          用及相关税费
          合计                    7,700        100.00%
     在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资
金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。
     上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次
募集配套资金的股份发行完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持
股比例共同享有。
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     （1）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
     经据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 22 日出具的《关于同意普冉半
导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
价格为人民币 148.90 元，本次发行募集资金总额为 134,861.41 万元，扣除不含
税发行费用人民币 10,306.87 万元后，实际募集资金净额为人民币 124,554.54 万
元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开
发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 08 月 16 日出具了《验资报
告》（信会师报字[2021]第 ZF10839 号）。
     截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司募集资金累计使用情况如下：
                                                                    单位：万元
                                  截至 2026 年 6 月 30 日
序号     项目名称       承诺投资总额                                            项目状态
                                累计投入金额              累计使用比例
承诺投资项目
     闪存芯片升级研发
      及产业化项目
     EEPROM 芯片升
          目
     总部基地及前沿技
       术研发项目
     基于存储芯片的衍
         化项目
超募资金投资项目
                                                                注
       超募资金                        49,134.19          111.80%
       合计          124,554.54     119,585.84            96.01%       -
     注：超募资金实际投入额中包含利息及现金管理收益等
     如上表所示，上市公司募集资金对应的各承诺投资项目建设情况如下：
芯片升级研发及产业化项目”累计投入 4,007.80 万元。2023 年 4 月 6 日，上市公
司召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，将上述“闪
存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM 芯片升级研发及产业化项目”予以
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结项，并将结余募集资金 2,924.80 万元用于永久补充公司流动资金；
日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，将
“总部基地及前沿技术研发项目”予以结项，并将结余募集资金 5,111.15 万元用于
永久补充公司流动资金；
十九次会议，将“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目”予以结项，并将结
余募集资金 3,975.42 万元用于永久补充公司流动资金。
  （2）本次募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力、提高重组整合绩效、
促进上市公司科技创新水平提升
  本次募集配套资金中，上市公司拟使用 7,700 万元用于支付交易对价、中介
机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，有助于缓解上市公司在本次交易
实施过程中的资金压力，优化资金安排结构，降低整体财务成本，保障本次交易
的顺利实施。通过合理使用募集配套资金，上市公司能够在不显著增加财务负担
的情况下推进交易实施，为后续业务整合和经营安排提供必要的资金保障。
  标的公司符合科创板行业定位，上市公司使用本次交易募集配套资金用于支
付交易对价、中介机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，属于将募集资
金投入科技创新相关领域的合理安排。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展
产品类型，提升产品交付能力，通过整合双方既有的技术优势和研发资源，促进
研发体系协同，减少重复研发投入，提高研发资源配置效率，有助于降低产品开
发及迭代成本，进而持续提升上市公司的技术创新能力和核心竞争力。
  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，
上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述
制度与协议的要求规范管理募集资金。
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  本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施
为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自
筹资金解决本次募集资金需求。
六、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存
储器领域，以先进工艺低功耗 NOR Flash 和高可靠性 EEPROM 为核心，完善和
优化产品，满足客户对高性能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立
足于存储芯片领域的基础上，实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，
积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。
  标的公司拥有面向中高端市场的 2D NAND 及其衍生存储芯片（SLC NAND、
eMMC，MCP）产品，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等
领域，凭借其突出的产品能力和工程能力，拥有稳固的客户基础和数百家活跃终
端客户，在全球市场具有较强的竞争力。
  本次交易系上市公司收购控股子公司诺亚长天的少数股权，有利于上市公司
进一步夯实非易失性存储产品布局，增强上市公司对 SHM 的控制力，提高上市
公司的持续盈利能力和抗风险能力。
  本次交易完成后，上市公司能够将其在集成电路领域所积累的研发与设计能
力与标的公司的产品工程能力形成有效互补，并在主营产品、销售网络方面产生
协同效应，在全球范围内构建非易失性存储产品的完整布局。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 148,703,553 股，公司控股股东、
实际控制人为王楠、李兆桂。
  本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为王楠、李兆桂，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更。
      国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
          截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 148,703,553 股。本次交易中，
     上市公司拟向交易对方发行 1,189,381 股股份（根据上市公司 2025 年年度权益分
     派 情 况 调整发 行 价格， 并相 应调 整发 行数量），上市 公司总 股本将增加至
     券购买资产的发行价格、转股价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对
     上市公司股权结构影响具体如下表所示：
                                                                                 单位：股
               本次交易前             本次交易后（不考虑配套融 本次交易后（不考虑配套融
 股东名称       （截至 2026 年 6 月 30 日） 资 ，可转债未转股）   资 ，可转债全部转股）
             持股数量            持股比例         持股数量           持股比例          持股数量           持股比例
王楠             27,741,981     18.66%        27,741,981     18.51%        27,741,981       18.32%
上海志颀           21,610,179     14.53%        21,610,179     14.42%        21,610,179       14.27%
李兆桂              7,195,079     4.84%         7,195,079      4.80%         7,195,079           4.75%
王楠、李兆桂
及一致行动人         56,547,239     38.03%        56,547,239     37.73%        56,547,239       37.34%
上海志颀小计
珠海诺延                     -         -            11,344      0.01%         1,554,834           1.03%
元禾璞华                     -         -          785,358       0.52%          785,358            0.52%
横琴强科                     -         -          392,679       0.26%          392,679            0.26%
其他股东          92,156,314      61.97%       92,156,314      61.48%       92,156,314        60.85%
     合计      148,703,553 100.00%          149,892,934     100.00%      151,436,424      100.00%
          （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
          本次交易完成后，上市公司将持有诺亚长天 100%股权，从而间接控制 SHM，
     上市公司在诺亚长天享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将
     有所增加，持续经营能力进一步增强。
          根据上市公司财务报表及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完
     成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
                                                                               单位：万元
            项目                                            交易后
                                  交易前                                        变动率
                                                         （备考）
     资产总额                              656,538.64         656,538.64                  0.00%
     负债总额                              247,169.88         261,185.52                  5.67%
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所有者权益             409,368.76          395,353.12     -3.42%
归属于母公司股东权益        334,257.94          395,353.12     18.28%
       项目                            交易后
                 交易前                               变动率
                                    （备考）
营业收入              395,929.20          395,929.20         0.00%
利润总额              149,862.26          149,862.26         0.00%
净利润               131,008.54          131,008.54         0.00%
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股）             5.58                8.74     56.63%
  本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM 成为上市公
司的全资孙公司，上市公司将在营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利
润等方面都有较大程度增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司盈利能力
及持续经营能力，为投资者带来持续回报。
七、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
  截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
性意见；
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案；
五次会议审议通过本次交易正式方案；
及支付现金购买资产框架协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》；
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  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关各方作出的重要承诺
  截至本报告签署日，各方已出具承诺如下：
  （一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事及高
级管理人员作出的最重要承诺
 承诺事项                     承诺主要内容
          存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始
          资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
          和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或
          者重大遗漏。
关于所提供信息   3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
真实性、准确性   的合同、协议、安排或其他事项。
和完整性的承诺   4、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公
函         司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交
          易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所
          提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
          重大遗漏。
          并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，
          如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本
          公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于不存在不得   上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
参与任何上市公   交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定
司重大资产重组   的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交
情形的说明     易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
          因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
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 承诺事项                     承诺主要内容
          处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
          料和信息严格保密。
          律责任。
          得向特定对象发行股票的以下情形：
          （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
          （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
          或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见
          或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
          的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
          除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
          （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
          者最近一年受到证券交易所公开谴责。
          （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
关于符合向特定   机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
对象发行股票、   （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
可转换公司债券   投资者合法权益的重大违法行为。
条件的承诺函    （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
          违法行为。
          得发行可转换公司债券的以下情形：
          （一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
          的事实，仍处于继续状态；
          （二）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所
          募资金用途。
          并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同
          时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，
          或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
          被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交
          易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可合理预见的
          重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业
          务活动、证券市场禁入，尚未解除的情形。
关于无违法违规   罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
行为及诚信情况   不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、
的承诺函      失信被执行人名单的情况。
          重大失信行为。
          并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同
          时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，
          或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于采取的保密   1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
措施及保密制度   市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵
的说明       循《公司章程》及公司内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必
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 承诺事项                     承诺主要内容
          要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的
          人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
          上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信
          息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人
          信息及筹划过程，制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并
          及时报送上海证券交易所。
          购买资产框架协议》设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负
          有保密义务。
          义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内
          幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。
          对于本次交易的配套募集资金，本公司承诺将严格遵守国家法律法规及
关于规范使用募
          相关部门关于募集资金管理的规定，按照约定用途使用募集资金，确保
集资金的承诺
          资金专款专用，不擅自改变募集资金的用途。
          违反相关法律、法规、规范性文件及本企业内部管理制度等规定违规对
关于不存在违规   外提供担保的情况。
担保、关联方资   2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司合并报表范围内子公司不存在
金占用等情形的   资金、资产被本公司控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，
承诺函       不存在为本公司控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况。
          资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
          不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以
          下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委
          员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行可能影响公
          正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按
          相关规定和流程提出回避申请。
          上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关
          系人输送不正当利益：
          （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股
关于保证不影响
          权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
和干扰审核的承
          （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就
诺函
          医、入学、承担差旅费等便利；
          （3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
          （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，
          明示或者暗示从事相关交易活动；
          （5）其他输送不正当利益的情形。
          干扰审核工作。
          规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国
          家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。
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承诺主体    承诺事项                    承诺主要内容
                 本人/企业作为上市公司的控股股东、实际控制人、控股股东
王楠、李             的一致行动人，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规
       关于本次交易
兆桂、上             则的要求，有利于公司完善业务布局、提升持续经营能力，
       的原则性意见
海志颀              符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本
                 次交易。
                 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等
                 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
                 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
                 程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
                 大遗漏。
                 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                 信息时，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监
                 会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次
                 交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、
                 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于所提供信
王楠、李             记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露
       息真实性、准确
兆桂、上             或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
       性和完整性的
海志颀              司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
       声明与承诺函
                 查结论以前，本人/企业不转让本人/企业在上市公司拥有权益
                 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
                 人/企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
                 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
                 上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/企业的身份信
                 息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证
                 券登记结算机构报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授
                 权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
                 如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份
                 自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准
                 确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在
                 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/
                 企业违反上述内容的，本人/企业将依法承担相应的法律责任。
       关于不存在不    管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
王楠、李   得参与任何上    监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
兆桂、上   市公司重大资    第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
海志颀    产重组情形的    市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关
       说明        的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不
                 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
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承诺主体    承诺事项                    承诺主要内容
                委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
                形。
                易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
                形，且本人/企业及本人/企业控制的企业保证采取必要措施对
                本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                企业愿意依法承担相应的法律责任。
                嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
                不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应
                予披露的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，
                不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证
                券市场禁入，尚未解除的情形。
                关的行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
                权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还
                大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被
王楠、李   关于无违法违
                执行人名单的情况。
兆桂、上   规行为及诚信
海志颀    情况的承诺函
                亦不存在其他重大失信行为。
                得担任董事、高级管理人员的情形，也不存在违反《中华人
                民共和国公司法》规定的董事、高级管理人员义务、行为规
                范的情形。
                内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准
                确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在
                任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/
                企业违反上述内容的，本人/企业将依法承担相应的法律责任。
                《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有
                关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理
                体制，本人/企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和
                财务等方面与本人/企业及本人/企业控制的其他企业之间保
                持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面
                具备独立性。
王楠、李   关于保障上市   2、本次交易完成后，本人/企业不会利用上市公司股东的身份
兆桂、上   公司独立性的   影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人
海志颀    承诺函      员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证
                券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并
                维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
                内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准
                确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在
                任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/
                企业违反上述内容的，本人/企业将依法承担相应的法律责任。
王楠、李   关于减少和规   1、本人/企业及本人/企业直接或间接控制的企业将采取必要
兆桂、上   范关联交易的   措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺主体    承诺事项                    承诺主要内容
海志颀    承诺函      联交易。
                易，本人/企业及本人/企业直接或间接控制的企业将遵循公
                开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理
                的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公
                司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，
                依法履行信息披露义务。
                借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、
                侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，
                不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他
                股东的合法权益。
                他企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实
                际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
                业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其
                控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务
                活动。凡本人/企业及本人/企业控制的其他企业将来可能获得
                任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务
王楠、李
       关于避免同业   机会，本人/企业及本人/企业控制的其他企业将无条件放弃可
兆桂、上
       竞争的承诺函   能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时
海志颀
                机将该等业务注入上市公司。
                对本人/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
                公司造成损失的，本人/企业将向上市公司承担赔偿责任；本
                人/企业亦应将违反本承诺的相关获利（如有）支付给上市公
                司，上市公司有权将应付本人/企业的分红收入予以扣留并冲
                抵前述相关款项。
                行了保密义务。
                披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
王楠、李   关于采取的保
                建议他人买卖上市公司股票。
兆桂、上   密措施及保密
海志颀    制度的说明
                相关要求进行内幕信息知情人登记。
                承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损
                失的，将依法承担全部相应法律责任。
                用其他方式损害上市公司利益。
       关于公司本次   2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
王楠、李
       交易摊薄即期   管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
兆桂、上
       回报采取填补   规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会
海志颀
       措施的承诺函   该等规定时，本人/企业承诺届时将按照中国证券监督管理委
                员会的最新规定出具补充承诺。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺主体    承诺事项                    承诺主要内容
                 股东造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。
                 间，本人/企业暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实
                 施完毕前本人/企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减
                 持，本人/企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理
                 委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并
                 将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
王楠、李   关于本次交易
兆桂、上   期间股份减持
                 相符，本人/企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
海志颀    计划的承诺函
                 整。
                 企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何
                 虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/企业违反
                 本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/企业将依
                 法承担相应赔偿责任。
                 市公司及其控股子公司除外）不存在违规占用上市公司及其
                 控股子公司资金、资产的情形，不存在对上市公司及其控股
                 子公司非经营性资金占用的情形，不存在上市公司及其控股
                 子公司为本人/企业及本人/企业的关联方（上市公司及其控股
       关于不存在违
王楠、李             子公司除外）提供担保的情形；
       规担保、关联方
兆桂、上             2、本次交易完成后，本人/企业及本人/企业的关联方将继续
       资金占用等情
海志颀              规范运作，未来不以任何形式违规占用上市公司及其控股子
       形的承诺函
                 公司资金、资产或要求上市公司及其控股子公司违规提供担
                 保；
                 公司或者投资者造成损失的，本人/企业将依法承担相应法律
                 责任。
                 避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券
                 交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组
                 审核委员会（以下简称“重组委”）委员、科技创新咨询委员会
                 （以下简称“咨询委”）委员等进行可能影响公正执行公务的接
                 触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关
                 规定和流程提出回避申请。
                 员、监管人员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、
王楠、李   关于保证不影    咨询委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：
兆桂、上   响和干扰审核    （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有
海志颀    的承诺函      价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
                 （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提
                 供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
                 （3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产
                 品等交易；
                 （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和
                 客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
                 （5）其他输送不正当利益的情形。
                 不请托说情、干扰审核工作。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺主体   承诺事项                     承诺主要内容
                所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未
                公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者
                间接为本人/企业或者他人谋取不正当利益。
承诺主体    承诺事项                    承诺主要内容
                和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资
                料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
                名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
                程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
                大遗漏。
                露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上
                海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的
                资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，
                不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于所提供信   5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
上市公司
       息真实性、准   载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或
全体董事
       确性和完整性   提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
及高级管
       的声明与承诺   法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
理人员
       函        结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并
                于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海
                证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
                内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易
                所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并
                申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构
                报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和
                证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                安排。
                在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完
                整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假
                记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述
                内容的，本人将依法承担相应的法律责任。
       关于不存在不
上市公司            7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
       得参与任何上
全体董事            十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
       市公司重大资
及高级管            ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
       产重组情形的
理人员             重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
       说明
                交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺主体    承诺事项                    承诺主要内容
                因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
                员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
                形。
                内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本
                人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所
                涉及的资料和信息严格保密。
                承担相应的法律责任。
                违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不
                存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予
                披露的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不
                存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券
                市场禁入，尚未解除的情形。
                的行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
                益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大
上市公司            额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执
       关于无违法违
全体董事            行人名单的情况。
       规行为及诚信
及高级管            3、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦
       情况的承诺函
理人员             不存在其他重大失信行为。
                担任董事、高级管理人员的情形，也不存在违反《中华人民
                共和国公司法》规定的董事、高级管理人员义务、行为规范
                的情形。
                在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完
                整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假
                记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述
                内容的，本人将依法承担相应的法律责任。
                了保密义务。
上市公司            露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
       关于采取的保
全体董事            议他人买卖上市公司股票。
       密措施及保密
及高级管            3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相
       制度的说明
理人员             关要求进行内幕信息知情人登记。
                上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将
                依法承担全部相应法律责任。
                送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
上市公司   关于公司本次   2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
全体董事   交易摊薄即期   3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
及高级管   回报采取填补   资、消费活动。
理人员    措施的承诺函   4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
                与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺主体    承诺事项                    承诺主要内容
                公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
                相挂钩。
                监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
                且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
                将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承
                诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公
                司或者投资者的赔偿责任。
                本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前
                本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格
                按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券
                交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法
上市公司
       关于本次交易   律法规关于股份减持的规定及要求。
全体董事
       期间股份减持   2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
及高级管
       计划的承诺函   符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
理人员
                上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
                意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺
                内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
                任。
                等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交
                易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组
                审核委员会（以下简称“重组委”）委员、科技创新咨询委员
                会（以下简称“咨询委”）委员等进行可能影响公正执行公务
                的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按
                相关规定和流程提出回避申请。
                监管人员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询
                委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：
                （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、
上市公司
       关于保证不影   有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
全体董事
       响和干扰审核   （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者
及高级管
       的承诺函     提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
理人员
                （3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财
                产品等交易；
                （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密
                和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
                （5）其他输送不正当利益的情形。
                不请托说情、干扰审核工作。
                有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公
                开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间
                接为本人或者他人谋取不正当利益。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
 （二）交易对方作出的重要承诺
承诺主体     承诺事项                   承诺主要内容
                 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等
                 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
                 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
                 程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
                 大遗漏。
                 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                 信息时，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
                 和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交
                 易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、
                 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        关于所提供信   5、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
珠 海 诺
        息真实性、准   记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露
延、元禾
        确性和完整性   或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
璞华、横
        的声明与承诺   司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
琴强科
        函        查结论以前，本企业不转让本企业在上市公司拥有权益的股
                 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业
                 向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
                 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证
                 券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账
                 户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记
                 结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证
                 券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
                 论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相
                 关投资者赔偿安排。
                 不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性
                 和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何
                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本企业违
                 反上述内容的，本企业将依法承担相应的法律责任。
                 控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引
                 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                 第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
        关于不存在不
珠 海 诺            号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
        得参与任何上
延、元禾             司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内
        市公司重大资
璞华、横             幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
        产重组情形的
琴强科              在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
        说明
                 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
                 情形。
                 控制人及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺主体     承诺事项                   承诺主要内容
                 的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
                 形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
                 息严格保密。
                 亦不存在任何重大误解。如上述说明及承诺存在任何虚假记
                 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本企业将依法承担相
                 应的法律责任。
                 法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关
                 协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
                 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及
                 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
                 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及
珠 海 诺
        关于无违法违   其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
延、元禾
        规行为及诚信   等违反诚信的情况，不存在其他重大失信行为。
璞华、横
        情况的承诺函   4、本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结或可预见
琴强科
                 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
                 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                 调查的情形。
                 市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法
                 行为，也不存在其他重大失信行为、不良记录。
                 的，本企业将依法承担相应法律责任。
                 业已经依法就标的股权履行法定出资义务且资金来源合法，
                 不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应
                 当承担的义务及责任的行为。
                 司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在
                 与标的股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，
                 本企业所持标的股权权属清晰、完整，不存在信托持股、委
珠 海 诺            托持股或者其他任何类似安排，不存在委托他人代为持有标
        关于所持标的
延、元禾             的股权或者代他人持有标的公司股权的情形，不存在影响本
        资产权属情况
璞华、横             次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍。
        的承诺函
琴强科              3、在本次交易完成之前，本企业保证不会就所持标的股权
                 设置质押等任何权利限制，亦不会委托他人代为持有标的股
                 权或者代他人持有标的公司股权，保证标的股权不发生诉
                 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其
                 他情形。
                 亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、
                 准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声
                 明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
珠 海 诺   关于本次交易   1、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，
延、元禾    所涉锁定期的   自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转
璞华、横    承诺函      让。若本企业取得本次交易发行的股份时，对本企业用于认
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺主体     承诺事项                   承诺主要内容
琴强科              购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本企业在
                 本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
                 起 36 个月内不得以任何形式转让。
                 本企业通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该
                 等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自本次
                 向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得
                 以任何形式转让。若本企业取得本次交易发行的可转换公司
                 债券时，对本企业用于认购可转换公司债券的资产持续拥有
                 权益的时间不足 12 个月，本企业在本次交易中取得的上市
                 公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取
                 得的上市公司股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券
                 结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
                 司法》 《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
                 法规的相关规定，以及中国证券监督管理委员会或上海证券
                 交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与本企业
                 协商一致确定，并在本次交易的交易文件中予以约定。
                 本企业因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股
                 份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
                 公司股份以及上市公司可转换公司债券实施转股所取得的
                 上市公司股份，本企业如因上市公司派息、送股、转增股本
                 或配股等原因而增加持有上市公司股份的，该等增加的股份
                 亦应遵守上述股份限售安排。
                 券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关监管
                 意见进行相应调整。
                 亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、
                 准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声
                 明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
                 行了保密义务。
珠 海 诺            披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
        关于采取的保
延、元禾             建议他人买卖上市公司股票。
        密措施及保密
璞华、横             3、本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度
        制度的说明
琴强科              相关要求进行内幕信息知情人登记。
                 或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失
                 的，将依法承担全部相应法律责任。
                 市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同
珠 海 诺
                 业竞争的任何业务活动；
延、元禾    关于避免同业
璞华、横    竞争的承诺函
                 接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的
琴强科
                 企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
                 凡本企业及本企业控制的公司将来可能获得任何与上市公
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺主体     承诺事项                   承诺主要内容
                 司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本企业
                 及本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业
                 务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上
                 市公司；
                 给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本企业亦应
                 将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本企
                 业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
                 直接/间接持有珠海诺延/横琴强科的股份/股权/合伙份额，
珠 海 诺
                 本人/本企业承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理
延、横琴
                 或者设置权利负担。
强科合伙
人（穿透    关于间接持有
                 份/股权/合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会
至非为本    上市公司股份
                 及上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人
次交易专    锁定期的承诺
                 /本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调
门设立的
                 整。
主体及自
然人）
                 给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担
                 相应法律责任。
 （三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺事项                     承诺主要内容
          估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的
          文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重
          大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
          和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
          该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
关于所提供信息   2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相
真实性、准确性   关必要信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在
和完整性的承诺   任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
函         准确性和完整性承担相应的法律责任，申请文件不存在虚假记载、误
          导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制
          的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有
          关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
          然符合真实、准确、完整、有效的要求。
          承担赔偿责任。
          政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证
关于无违法违规
          券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券
行为及诚信情况
          交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
的承诺函
          到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
          讼或仲裁。
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 承诺事项                     承诺主要内容
          行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
          形，不存在其他重大失信行为。
          亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
          证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
          诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相
          应法律责任。
          上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
          交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定
          的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交
关于不存在不得
          易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
参与任何上市公
          在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
司重大资产重组
          行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
情形的说明
          信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
          对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
          务。
          不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公
关于采取的保密
          司股票。
措施及保密制度
的说明
          行内幕信息知情人登记。
          诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相
          应法律责任。
 承诺事项                     承诺主要内容
          专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、
          准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
          料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
          上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
          获得合法授权。
关于所提供信息
真实性、准确性
          提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
和完整性的承诺
          述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
函
          的法律责任，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根
          据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海
          证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
          信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
          担赔偿责任。
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 承诺事项                     承诺主要内容
          处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券
          法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交
          易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
          证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
          或仲裁。
关于无违法违规   2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
行为及诚信情况   承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
的承诺函      不存在其他重大失信行为。
          亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
          证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
          证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法
          律责任。
          相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
          监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
          市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
关于不存在不得
          易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
参与任何上市公
          重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司重大资产重组
          司法机关依法追究刑事责任的情形。
情形的说明
          息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
          的资料和信息严格保密。
          公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
关于采取的保密   股票。
措施及保密制度   3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行
的说明       内幕信息知情人登记。
          证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法
          律责任。
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                 第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称       普冉半导体（上海）股份有限公司
英文名称       Puya Semiconductor (Shanghai) Co.,Ltd.
统一社会信用代码   91310000MA1K35P57Y
企业类型       股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
注册资本       148,703,553 元人民币
法定代表人      王楠
成立日期       2016 年 1 月 4 日
股票上市地      上海证券交易所
股票简称       普冉股份
股票代码       688766.SH
           中国（上海）自由贸易试验区银冬路 20 弄 8 号地下 1 层、地下 2 层、
注册地址
           地下 3 层、2 层、3 层、4 层、5 层
           中国（上海）自由贸易试验区银冬路 20 弄 8 号地下 1 层、地下 2 层、
主要办公地址
           地下 3 层、2 层、3 层、4 层、5 层
邮政编码       201210
联系电话       021-61347010
传真号码       021-61347010
           半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售，网络科技、计算
           机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货
经营范围
           物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
           方可开展经营活动）
二、公司设立及上市后股权变动情况
  （一）公司设立及上市情况
有限公司章程》，约定普冉半导体（上海）有限公司注册资本为 50 万元人民币。
同日，普冉半导体（上海）有限公司作出股东会决议，通过上述公司章程。普冉
半导体（上海）有限公司于 2016 年 1 月 4 日获得上海市工商行政管理局自由贸
易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K35P57Y 的《营业执照》。
份公司。2020 年 3 月 13 日，上海市市场监督管理局就此次整体变更向普冉半导
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体核发了统一社会信用代码为 91310000MA1K35P57Y 的《营业执照》。
（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 905.7180 万股，每股面值 1 元，并
于 2021 年 8 月在上海证券交易所上市，发行后总股本为 3,622.8719 万股。证券
简称为“普冉股份”，证券代码为 688766.SH。
  （二）公司上市后的主要股本变动情况
公司总股本 3,622.8719 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每
公司总股本 5,072.0207 万股扣减公司回购专用账户中股本 11.8007 万股为基数，
实际参与分配的股数为 5,060.2200 万股。公司以资本公积金转增股本方式向前述
股东每 10 股转增 4.9 股。转增后，公司股本总额增至 7,551.5285 万股。
公司总股本 7,551.5285 万股扣减公司回购专用账户中股本 27.9160 万股为基数，
实际参与分配的股数为 7,523.6125 万股。公司以资本公积金转增股本方式向前述
股东每 10 股转增 4 股。转增后，公司股本总额增至 10,560.9735 万股。
公司总股本 10,560.9735 万股扣减公司回购专用账户中股本 27.9160 万股为基数，
实际参与分配的股数为 10,533.0575 万股。公司以资本公积金转增股本方式向前
述股东每 10 股转增 4 股。转增后，公司股本总额增至 14,774.1965 万股。
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归属期、2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的股份完
成登记手续。本次归属的限制性股票数量为 58.6297 万股，其中 27.9160 万股为
公司从二级市场回购的 A 股普通股股票，30.7137 万股为公司向激励对象定向发
行的 A 股普通股股票。本次归属完成后，公司股本总额增至 14,804.9102 万股。
励计划预留授予部分第一个归属期和 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属的股份完成登记手续。本次归属的限制性股票数量为 65.4451
万股，均为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。本次归属完成后，公
司股本总额增至 14,870.3553 万股。
三、股本结构及上市公司前十大股东情况
     （一）股本结构
     截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司股本总额为 148,703,553 股，具体股本结
构情况如下：
       股份类别             股份数量（股）            占股份比例（%）
     限售条件流通股                           -                       -
     无限售条件流通股                148,703,553                 100.00
       总股本                   148,703,553                 100.00
     （二）前十大股东
     截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号               股东名称                  持股数量（股）          持股比例
      中信银行股份有限公司－永赢先锋半导体智选混
           合型发起式证券投资基金
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序号             股东名称               持股数量（股）        持股比例
      中国建设银行股份有限公司－方正富邦核心优势
            混合型证券投资基金
      中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板芯片交
          易型开放式指数证券投资基金
      中信银行股份有限公司－永赢睿信混合型证券投
               资基金
      招商银行股份有限公司－东方阿尔法科技智选混
           合型发起式证券投资基金
              合计                    72,179,488    48.54%
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
     截至本报告签署日，上市公司控制关系具体如下图所示：
     截至本报告签署日，王楠直接持有公司 18.66%的股权，李兆桂直接持有公
司 4.84%的股权，且王楠担任上海志颀的执行事务合伙人，上海志颀持有公司
股权，王楠、李兆桂为公司控股股东、实际控制人。
     王楠先生，上海交通大学物理学和应用电子学双学士学位，2011 年获得美
国圣路易斯华盛顿大学 Olin 商学院 EMBA 学位。1998 年 7 月至 2012 年 9 月就
职于上海华虹 NEC 电子有限公司，从事半导体集成电路设计研发和运营管理，
历任设计工程师、主管工程师、部门经理和资深总监，2012 年 9 月担任无锡普
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雅执行董事，2016 年 1 月担任普冉有限执行董事，2024 年 10 月至今担任普雅半
导体（成都）有限公司董事、法定代表人，2025 年 12 月至今担任 Skyhigh Memory
Limited 董事，2019 年 6 月至今担任公司董事长、总经理。
  李兆桂先生，吉林大学电子半导体专业硕士。1998 年 7 月至 2000 年 10 月
就职于深圳中兴通讯股份有限公司，担任硬件工程师，2000 年 11 月至 2005 年 1
月就职于艾迪悌新涛科技（上海）有限公司，担任资深工程师，2005 年 2 月至
年 8 月就职于上海华虹 NEC 电子有限公司，历任部门经理和专家工程师，2012
年 9 月就职于无锡普雅，历任副总经理、总经理，2016 年 1 月担任普冉有限总
经理，2019 年 6 月至今担任公司董事、副总经理。
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
  最近三十六个月，上市公司控股股东为王楠、李兆桂，控制权未发生变化。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  上市公司控股股东及实际控制人为王楠、李兆桂，本次交易后，上市公司控
股股东及实际控制人未发生改变，上市公司控制权未发生变化。
七、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
  （一）主营业务情况
  公司专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以先进
工艺低功耗 NOR Flash 和高可靠性 EEPROM 为核心，完善和优化产品，满足客
户对高性能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立足于存储芯片领域
的基础上，实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，积极拓展通用微控
制器和存储结合模拟的全新产品线。
  最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
  （二）主要财务指标
数据具体如下：
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                   单位：万元
资产负债表项目    2026 年 6 月末       2025 年末             2024 年末          2023 年末
资产总计          656,538.64       365,644.04          257,851.78       211,465.08
负债总计          247,169.88        95,775.87           36,104.40        18,588.24
所有者权益合计       409,368.76       269,868.16          221,747.37       192,876.84
归属于母公司所
有者权益
 利润表项目     2026 年 1-6 月      2025 年度             2024 年度          2023 年度
营业收入          395,929.20       231,975.41          180,356.97       112,705.00
营业利润          149,853.47        18,753.33           30,537.92        -6,984.69
利润总额          149,862.26        21,083.63           30,502.95        -6,987.17
净利润           131,008.54        22,133.24           29,241.66        -4,827.43
归属于母公司所
有者净利润
主要财务指标
           /2026 年 6 月末         年末                  年末               年末
资产负债率（%）           37.65            26.19              14.00              8.79
毛利率（%）             51.15            28.37              33.55             24.29
基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产
收益率（%）
  注 1：2023-2025 年财务数据经审计，2026 年 1-6 月财务数据未经审计；
  注 2：2023-2025 年的基本每股收益按各年年度不转增股份的情况下计算。
八、上市公司合法合规情况
  截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，公司最近三年未受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚，
最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
九、上市公司最近三年重大资产重组情况
  近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
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                    第三节 交易对方基本情况
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
     本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为珠海诺延、
元禾璞华、横琴强科。
     （一）珠海诺延
企业名称           珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人        厦门诺延私募基金管理有限公司
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2024 年 12 月 2 日
出资总额           12,600 万元人民币
统一社会信用代码       91440003MAE5XXC2X3
注册地址           珠海市横琴新区开新三道 285 号 508 办公
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围           在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2024 年 12 月，珠海诺延设立
海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方
式出资设立珠海诺延，珠海诺延设立时的出资额为 22,500 万元。2024 年 12 月 2
日，珠海诺延完成工商登记手续并取得横琴粤澳深度合作区商事服务局核发的
《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
                                              认缴出资额        出资比例
序号         合伙人姓名/名称                 合伙人类型
                                               （万元）         （%）
           合    计                         -    22,500.00    100.00
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     （2）2025 年 9 月，合伙人变更
司将其持有的出资额 6,000 万元转让给无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业
（有限合伙），将其持有的出资额 3,000 万元转让给鄂州市昌达产业投资母基金
合伙企业（有限合伙），将其持有的出资额 2,700 万元转让给颍上优势世鑫新兴
产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），将其持有的出资额 2,250 万元转让给
上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙），将其持有的出资额 547.75
万元转让给宁波生亦创业投资合伙企业（有限合伙），同意无锡市新吴区新投融
智创业投资合伙企业（有限合伙）、鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业（有限
合伙）、颍上优势世鑫新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国泰君
安创新股权投资母基金中心（有限合伙）、宁波生亦创业投资合伙企业（有限合
伙）作为有限合伙人入伙。2025 年 9 月，珠海诺延完成工商变更登记手续。本
次变更完成后，珠海诺延的合伙人情况如下：
                                        认缴出资额（万       出资比例
序号         合伙人姓名/名称           合伙人类型
                                          元）           （%）
       无锡市新吴区新投融智创业投资合
          伙企业（有限合伙）
       鄂州市昌达产业投资母基金合伙企
            业（有限合伙）
       颍上优势世鑫新兴产业股权投资基
         金合伙企业（有限合伙）
       上海国泰君安创新股权投资母基金
           中心（有限合伙）
       宁波生亦创业投资合伙企业（有限
              合伙）
            合   计                   -     22,500.00    100.00
     （3）2025 年 9 月，合伙人变更
司将其持有的出资额 3,500 万元转让给合肥市共创接力创业投资基金合伙企业
（有限合伙），同意合肥市共创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）作为有
限合伙人入伙，同意原有限合伙人昊盛科技集团有限公司退伙。2025 年 9 月，
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
珠海诺延完成工商变更登记手续。本次变更完成后，珠海诺延的合伙人情况如下：
                                      认缴出资额（万       出资比例
序号         合伙人姓名/名称         合伙人类型
                                        元）           （%）
       无锡市新吴区新投融智创业投资合
          伙企业（有限合伙）
       合肥市共创接力创业投资基金合伙
           企业（有限合伙）
       鄂州市昌达产业投资母基金合伙企
            业（有限合伙）
       颍上优势世鑫新兴产业股权投资基
         金合伙企业（有限合伙）
       上海国泰君安创新股权投资母基金
           中心（有限合伙）
       宁波生亦创业投资合伙企业（有限
              合伙）
           合   计                  -     22,500.00     100.00
     （4）2025 年 12 月，合伙人变更并减资
份退伙，退伙后，珠海诺延认缴出资总额变更为 18,000 万元；同意诺延资本减
少认缴出资额至 1.575 万元，同意无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有
限合伙）减少认缴出资额至 4,200 万元，同意合肥市共创接力创业投资基金合伙
企业（有限合伙）减少认缴出资额至 2,450 万元，同意鄂州市昌达产业投资母基
金合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至 2,100 万元，同意颍上优势世鑫新兴
产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至 1,890 万元，同意上
海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）减少认缴出资额至 1,575 万元，
同意宁波生亦创业投资合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至 383.425 万元，
减资后，珠海诺延认缴出资总额变更为 12,600 万元。2025 年 12 月，珠海诺延完
成工商变更登记手续。本次变更完成后，珠海诺延的合伙人情况如下：
                                      认缴出资额（万       出资比例
序号         合伙人姓名/名称         合伙人类型
                                        元）           （%）
       无锡市新吴区新投融智创业投资合
          伙企业（有限合伙）
       合肥市共创接力创业投资基金合伙
           企业（有限合伙）
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                     认缴出资额（万          出资比例
序号           合伙人姓名/名称              合伙人类型
                                                       元）              （%）
       鄂州市昌达产业投资母基金合伙企
            业（有限合伙）
       颍上优势世鑫新兴产业股权投资基
         金合伙企业（有限合伙）
       上海国泰君安创新股权投资母基金
           中心（有限合伙）
       宁波生亦创业投资合伙企业（有限
              合伙）
             合   计                         -              12,600.00    100.0000
     珠海诺延成立于 2024 年，主营业务为股权投资、投资管理、资产管理等，
最近三年主营业务无变更。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                                      单位：万元
       项目            2025 年 12 月 31 日                   2024 年 12 月 31 日
资产总计                               12,734.39                                    -
负债总计                                     144.83                                 -
所有者权益                              12,589.56                                    -
       项目               2025 年度                            2024 年度
营业收入                                            -                               -
营业利润                                     -10.44                                 -
利润总额                                     -10.44                                 -
净利润                                      -10.44                                 -
注：珠海诺延于 2024 年 12 月设立，当年未编制年度报表；2025 年财务数据为经审计的合
并财务报表数据。
     （2）最近一年简要财务报表
                                                                      单位：万元
            项目                                 2025 年 12 月 31 日
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
流动资产                                         134.39
非流动资产                                      12,600.00
资产总计                                       12,734.39
流动负债                                         144.83
非流动负债                                              -
负债总计                                         144.83
所有者权益                                      12,589.56
                                          单位：万元
        项目                      2025 年度
营业收入                                               -
营业利润                                          -10.44
利润总额                                          -10.44
净利润                                           -10.44
                                          单位：万元
        项目                      2025 年度
经营活动产生的现金流量净额                                   0.14
投资活动产生的现金流量净额                             -12,600.00
筹资活动产生的现金流量净额                              12,733.55
现金及现金等价物净增加额                                 133.69
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  截至本报告签署日，珠海诺延产权及控制关系如下图所示：
  截至本报告签署日，珠海诺延的实际控制人为李馨菲。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
名称            厦门诺延私募基金管理有限公司
统一社会信用代码      91350200MA2XNP8W7H
类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期          2016 年 9 月 18 日
法定代表人         鲁政嘉
注册资本          1,000 万元
注册地址          厦门市软件园三期诚毅北大街 5 号 2603 之二
              许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
              国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
                                        （依法须
经营范围
              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
              以相关部门批准文件或许可证件为准）
     截至本报告签署日，珠海诺延不存在除标的公司外的其他对外投资。
     珠海诺延已于 2025 年 1 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，基金编号为 SARD33。珠海诺延的基金管理人诺延资本已进行私募基金管理
人登记，登记编号为 P1062638。
     （二）元禾璞华
企业名称          安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人       滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
成立日期          2024 年 8 月 22 日
出资总额          247,300 万元人民币
统一社会信用代码      91341171MADX2642XG
              安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道徽州南路 1999
注册地址
              号苏滁国际商务中心 407-5 室
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围          在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许
              可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      （1）2024 年 8 月，元禾璞华设立
控股股份有限公司、安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司、北京华大九天
科技股份有限公司、宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业（有限合伙）、上海晶
丰明源半导体股份有限公司、滁州市苏滁产业投资有限公司、滁州市扬子工业投
资集团有限公司、广州安凯微电子股份有限公司、滁州市城投鑫创资产管理有限
公司签署《安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
约定共同以货币方式出资设立元禾璞华，元禾璞华设立时的出资额为 123,900 万
元。2024 年 8 月 22 日，元禾璞华完成工商登记手续并取得中新苏滁高新技术产
业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如
下所示：
                                          认缴出资额         出资比例
序号          合伙人姓名/名称            合伙人类型
                                           （万元）          （%）
        滁州云集芯企业管理合伙企业（有
              限合伙）
        安徽省三重一创产业发展二期基金
              有限公司
        宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企
            业（有限合伙）
            合   计                     -    123,900.00   100.0000
      （2）2025 年 7 月，合伙人变更并增资
发展二期基金有限公司增加认缴出资额至 46,300 万元；同意上海晶丰明源半导
体股份有限公司减少认缴出资额至 1,500 万元；同意漳州市战新产业投资合伙企
业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额 5,000 万元；同意南京华泰洋
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
河股权投资母基金（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额 5,000 万元；
同意上海汇德芯源企业管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额 3,000 万
元；同意上海海之欣企业管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴
出资额 3,000 万元；同意苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙）作为
有限合伙人入伙，认缴出资额 3,000 万元；同意苏州太湖科技投资合伙企业（有
限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额 2,900 万元；同意上海摩勤智能技术
有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额 2,500 万元；同意海南崛芯创业投资
有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额 1,500 万元。2025 年 7 月，元禾璞华
完成工商变更登记手续。本次变更完成后，元禾璞华的合伙人情况如下：
                                     认缴出资额         出资比例
序号       合伙人姓名/名称          合伙人类型
                                      （万元）          （%）
      滁州云集芯企业管理合伙企业（有
            限合伙）
      安徽省三重一创产业发展二期基金
            有限公司
      宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企
          业（有限合伙）
      漳州市战新产业投资合伙企业（有
            限合伙）
      南京华泰洋河股权投资母基金（有
            限合伙）
      上海海之欣企业管理合伙企业（有
            限合伙）
      苏州吴江清石文华创业投资合伙企
          业（有限合伙）
      苏州太湖科技投资合伙企业（有限
             合伙）
         合   计                   -    155,700.00   100.0000
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      （3）2025 年 9 月，合伙人变更并增资
发展二期基金有限公司增加认缴出资额至 73,600 万元，同意滁州云集芯企业管
理合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额至 2,500 万元；同意太保战新并购私募
基金（上海）合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额 40,000
万元；同意横琴粤澳深度合作区产业投资基金（有限合伙）作为有限合伙人入伙，
认缴出资额 10,000 万元；同意南昌泰康乾贞新能源产业投资基金（有限合伙）
作为有限合伙人入伙，认缴出资额 7,000 万元；同意张家港泰康乾亨股权投资合
伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额 3,000 万元；同意苏州太
湖科技发展投资有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额 2,900 万元；同意上
海绩亮创业投资有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额 2,800 万元；同意上
海金农创业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额 1,000 万元；
同意原有限合伙人苏州太湖科技投资合伙企业（有限合伙）退伙。2025 年 9 月，
元禾璞华完成工商变更登记手续。本次变更完成后，元禾璞华的合伙人情况如下：
                                     认缴出资额        出资比例
序号          合伙人姓名/名称         合伙人类型
                                      （万元）         （%）
        滁州云集芯企业管理合伙企业（有
              限合伙）
        安徽省三重一创产业发展二期基金
              有限公司
        太保战新并购私募基金（上海）合
           伙企业（有限合伙）
        宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企
            业（有限合伙）
        横琴粤澳深度合作区产业投资基金
             （有限合伙）
        南昌泰康乾贞新能源产业投资基金
             （有限合伙）
        漳州市战新产业投资合伙企业（有
              限合伙）
        南京华泰洋河股权投资母基金（有
              限合伙）
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                  认缴出资额         出资比例
序号           合伙人姓名/名称              合伙人类型
                                                   （万元）          （%）
                 限合伙）
        苏州吴江清石文华创业投资合伙企
            业（有限合伙）
        张家港泰康乾亨股权投资合伙企业
             （有限合伙）
             合   计                         -       247,300.00    100.0000
年 9 月，元禾璞华认缴出资额由 155,700 万元变更为 247,300 万元。
      元禾璞华成立于 2024 年，主营业务为股权投资、投资管理、资产管理等，
最近三年主营业务无变更。
      （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
        项目           2025 年 12 月 31 日             2024 年 12 月 31 日
资产总计                              124,582.34                     38,556.66
负债总计                                1,879.14                               -
所有者权益                             122,703.20                     38,556.66
        项目              2025 年度                      2024 年度
营业收入                                     203.45                            -
营业利润                               -1,583.47                         -113.34
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
利润总额                      -1,583.47                   -113.34
净利润                       -1,583.47                   -113.34
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                   单位：万元
        项目                      2025 年 12 月 31 日
流动资产                                                50,282.34
非流动资产                                               74,300.00
资产总计                                               124,582.34
流动负债                                                 1,879.14
非流动负债                                                       -
负债总计                                                 1,879.14
所有者权益                                              122,703.20
                                                   单位：万元
        项目                            2025 年度
营业收入                                                  203.45
营业利润                                                -1,583.47
利润总额                                                -1,583.47
净利润                                                 -1,583.47
                                                   单位：万元
        项目                            2025 年度
经营活动产生的现金流量净额                                      -38,986.67
投资活动产生的现金流量净额                                               -
筹资活动产生的现金流量净额                                       85,730.00
现金及现金等价物净增加额                                        46,743.33
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  截至本报告签署日，元禾璞华产权及控制关系如下图所示：
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     截至本报告签署日，元禾璞华的实际控制人为刘越。
名称          滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91341171MADQPG7K2D
类型          有限合伙企业
成立日期        2024 年 7 月 17 日
执行事务合伙人     苏州同华企业管理有限公司
注册资本        3,000 万元
            安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道徽州南路 1999
注册地址
            号苏滁国际商务中心 407-5 室
            一般项目：企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经
经营范围
            营法律法规非禁止或限制的项目）
     截至本报告签署日，元禾璞华除标的公司外的主要对外投资情况如下：
序号         名称                 持股比例（%）                  主营业务
      苏州璞华锐芯投资合伙企业（有
      限合伙）
      合肥御微半导体技术股份有限
      公司
      嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有
      限合伙）
      苏州同信嘉远投资合伙企业（有
      限合伙）
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     元禾璞华已于 2024 年 9 月 27 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，基金编号为 SAPG40。元禾璞华的基金管理人元禾璞华同芯（苏州）投资管
理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1071690。
     （三）横琴强科
企业名称           珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人        深圳创维投资管理企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2024 年 10 月 15 日
出资总额           5,100 万元人民币
统一社会信用代码       91440003MAE1W08L0H
注册地址           珠海市横琴新区艺文一道 66 号 8 楼文化工作室 8258
               一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。
                                      （除依法须经批
经营范围
               准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2024 年 10 月，横琴强科设立
询有限公司、宁波创欣东铧企业管理有限责任公司签署《珠海市横琴强科七号投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立横琴强科，
横琴强科设立时的出资额为 5,100 万元。2024 年 10 月 15 日，横琴强科完成工商
登记手续并取得横琴粤澳深度合作区商事服务局核发的《营业执照》。企业设立
时，合伙人出资情况如下所示：
                                               认缴出资额        出资比例
序号         合伙人姓名/名称                  合伙人类型
                                                （万元）         （%）
       宁波创欣东铧企业管理有限责任公
              司
           合    计                          -     5,100.00    100.00
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     （2）2024 年 12 月，合伙人变更
理有限责任公司将其持有的出资额 2,550 万元转让给深圳创维投资管理企业（有
限合伙），同意原有限合伙人宁波创欣东铧企业管理有限责任公司退伙。2024 年
情况如下：
                                                  认缴出资额         出资比例
序号         合伙人姓名/名称               合伙人类型
                                                   （万元）          （%）
            合   计                         -          5,100.00        100.00
     最近三年，横琴强科认缴出资额未发生变化。
     横琴强科成立于 2024 年，主营业务为投资活动、企业管理咨询，最近三年
主营业务无变更。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
      项目            2025 年 12 月 31 日              2024 年 12 月 31 日
资产总计                               3,258.01                               -
负债总计                                          -                           -
所有者权益                              3,258.01                               -
      项目               2025 年度                       2024 年度
营业收入                                          -                           -
营业利润                                    133.36                         0.22
利润总额                                    133.36                         0.22
净利润                                     133.36                         0.22
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （2）最近一年简要财务报表
                                                   单位：万元
        项目                      2025 年 12 月 31 日
流动资产                                                   14.68
非流动资产                                               3,243.33
资产总计                                                3,258.01
流动负债                                                        -
非流动负债                                                       -
负债总计                                                        -
所有者权益                                               3,258.01
                                                   单位：万元
        项目                         2025 年度
营业收入                                                        -
营业利润                                                  133.36
利润总额                                                  133.36
净利润                                                   133.36
                                                   单位：万元
        项目                         2025 年度
经营活动产生的现金流量净额                                           -0.03
投资活动产生的现金流量净额                                       -3,109.93
筹资活动产生的现金流量净额                                       3,124.65
现金及现金等价物净增加额                                           14.68
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  截至本报告签署日，横琴强科产权及控制关系如下图所示：
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     截至本报告签署日，横琴强科的实际控制人为王俊生。
名称         深圳创维投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91440300326274108G
类型         有限合伙企业
成立日期       2014 年 12 月 30 日
执行事务合伙人    珠海横琴君道创智科技有限公司
注册资本       3,000 万元
注册地址       深圳市南山区高新南四道 18 号创维半导体设计大厦东座 22 层
           一般经营项目：投资管理（不含限制项目）；受托管理创业投资企业等
经营范围
           机构或个人的创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）
     截至本报告签署日，横琴强科不存在除标的公司外的其他对外投资。
     横琴强科不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
二、募集配套资金的交易对方
     本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者。
     最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的同意注册文
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范
性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、交易对方其他事项说明
  （一）交易对方之间的关联关系
  截至本报告签署日，本次交易对方之间不存在关联关系。
  （二）交易对方与上市公司的关联关系
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，
根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
  （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至本报告签署日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事或高级管理
人员的情况。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未受
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
  （六）交易对方股权穿透情况
  本次交易对方穿透核查情况详见“附件：交易对方穿透核查情况”。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                  第四节 交易标的基本情况
一、标的公司及目标公司基本情况
  （一）诺亚长天基本情况
公司名称          珠海诺亚长天存储技术有限公司
公司类型          有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址          珠海市横琴新区琴朗道 91 号 17 楼 172
法定代表人         钱佳美
注册资本          45,000 万元人民币
统一社会信用代码      91440003MAE29B9K4H
成立日期          2024-10-15
              一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路制造；集成电路
              芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制
              造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；半导体分立器件
              销售；半导体器件专用设备制造；半导体照明器件销售；工程和技术
经营范围          研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，
              中国稀有和特有的珍贵优良品种）；网络技术服务；软件开发；信息
              系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
              技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依
              法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （1）2024 年 10 月，诺亚长天设立
技术有限公司章程》，章程约定上海诺延企业管理有限公司以货币出资 100 万元
设立诺亚长天。
亚长天设立时的股权结构如下：
 序号           股东姓名            认缴出资额（万元）        持股比例
          合   计                          100          100%
  （2）2025 年 3 月，诺亚长天第一次股权转让、第一次增资
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
将其持有的诺亚长天 100 万元出资额转让给珠海诺延，同意诺亚长天注册资本由
元禾璞华以及横琴强科认缴。其中，珠海诺延认缴 22,400 万元，普冉股份认缴
延、普冉股份、元禾璞华以及横琴强科签署《关于珠海诺亚长天存储技术有限公
司之投资协议》。
发新的《营业执照》。本次股权转让及增资完成后，诺亚长天股权结构如下：
 序号          股东姓名     认缴出资额（万元）          持股比例
         合   计                  45,000          100%
  （3）2025 年 11 月，诺亚长天第二次股权转让
长天 9,900 万元出资额转让给普冉股份，元禾璞华将其持有的诺亚长天 2,700 万
元出资额转让给普冉股份，横琴强科将其持有的诺亚长天 1,350 万元出资额转让
给普冉股份。同日，珠海诺延、普冉股份、元禾璞华以及横琴强科签署《股权转
让协议》。该次股权转让与本次交易系独立开展，各方均基于独立判断参与及实
施各次交易，各方间亦不存在关于后续收购剩余 49%股权的确定性承诺。
发新的《营业执照》。本次股权转让完成后，诺亚长天的股权结构如下：
 序号          股东姓名     认缴出资额（万元）          持股比例
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 序号               股东姓名          认缴出资额（万元）                      持股比例
              合   计                             45,000                100%
     （1）最近三年增减资情况
     最近三年，标的公司发生过 1 次增资，未发生减资。具体情况如下：
                      增资金额
序号    时间      增资股东                       增资原因                作价依据及合理性
                      （万元）
              珠海诺延       22,400 2025 年 3 月，标的公司作为收
                                购 SHM 的公司，将签订收购协
                                的共同投资人，增资入股标的公
              横琴强科        4,500 司
     （2）最近三年股权转让情况
     最近三年，标的公司发生过 2 次股权转让，具体情况如下：
                             转让认缴
序号    时间      转让方     受让方    出资额           转让原因              作价依据及合理性
                             （万元）
                                                             转让方暂未实缴出
              上海诺延
              有限公司
                                                             性
              珠海诺延             9,900                         本次股权转让经专
                                     经考察 SHM 业务发             业评估机构评估，
              横琴强科             1,350 权以间接控股 SHM              转让价格，具备合
                                                             理性
     （3）最近三年改制情况
     最近三年，标的公司不存在改制情况。
     （4）最近三年评估情况
     最近三年，除了与本次交易有关的评估事项外，标的公司存在 1 次评估事项，
具体情况如下：
评估机构       评估基准日      评估方法      评估原因        账面价值（万元）评估值（万元）
中联评估                资产基础法                                44,870.64   46,335.52
 国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       （5）最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市
公司重大资产重组交易标的的情况
       最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌
或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
       （二）SHM 基本情况
公司名称                 SkyHigh Memory Limited
公司类型                 私人公司
商业登记编号               70197926
住所
                     QUEEN’S RD CENTRAL, HONG KONG
成立日期                 2018-12-14
注册资本                 600 万美元
业务性质                 半导体产品业务（Semiconductor Products Business）
       （1）2018 年 12 月，SHM 设立
资设立。SHM 以每一股份为 1 元美元的对价，配发 600 股 A 类普通股予 SK hynix
system ic Inc.
       SHM 设立时，其股权结构如下：
 序号                      股东名称                     持股数（股）          持股比例
                      合计                                  600            100%
       （2）2019 年 2 月，SHM 第一次增资
A 类普通股予 SK hynix system ic Inc.。本次增资完成后，SHM 的股权结构如下：
 序号                      股东名称                     持股数（股）          持股比例
                      合计                             3,600,000           100%
 国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      （3）2019 年 4 月，SHM 第二次增资
类普通股予 Cypress Semiconductor Corporation。本次增资完成后，SHM 的股权
结构如下：
 序号                    股东名称                           持股数（股）         持股比例
                     合计                                  6,000,000      100%
      （4）2025 年 4 月，SHM 第一次股权转让
股 B 类股以 2,571.78 万美元对价转让给 SK hynix system ic Inc.。本次转让完成后，
SHM 的股权结构如下：
 序号                    股东名称                           持股数（股）         出资比例
                     合计                                  6,000,000      100%
      （5）2025 年 8 月，SHM 第二次股权转让
中，交易各方不存在关于后续交易安排的确定性承诺。本次转让完成后，SHM
的股权结构如下：
 序号                    股东名称                           持股数（股）         出资比例
                     合计                                  6,000,000      100%
      （1）最近三年增减资情况
      最近三年，目标公司未发生增减资情况。
      （2）最近三年股权转让情况
         国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
            最近三年，目标公司发生过 2 次股权转让，具体情况如下：
                                      转让股数
序号    时间        转让方          受让方                         转让原因                    作价依据及合理性
                                       （股）
                                                基于双方签订的相关协议，
                                                在出售 SHM 100%股权前，
                                                                              本次股权转让经双方友好
               Cypress    SK hynix              SK hynix system ic Inc. 率先
             Corporation     Inc.               Corporation 持 有 的 SHM 股
                                                                              性
                                                权 ， Cypress Semiconductor
                                                Corporation 实现退出
                                                基于 SK 海力士内部战略规
                                                划 ， 在 收 购 Cypress             本次股权转让经双方友好
                                                hynix system ic Inc. 出 售      万美元，具备合理性
                                                SHM 100%股权
            （3）最近三年改制情况
            最近三年，目标公司不存在改制情况。
            （4）最近三年评估情况
       权益进行评估。具体情况详见本节之“一、标的公司及目标公司基本情况”之“（一）
       诺亚长天基本情况”之“3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”之“（4）
       最近三年评估情况”。
            （5）最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市
       公司重大资产重组交易标的的情况
            最近三年，目标公司不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌
       或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
       二、标的公司及目标公司股权结构及控制关系
            （一）诺亚长天股权结构及控制关系
            截至本报告签署日，诺亚长天共有股东 4 名，具体股权结构如下：
        序号               股东名称                   认缴出资额（万元）                      持股比例
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号           股东名称       认缴出资额（万元）            持股比例
         合    计                    45,000           100%
     截至本报告签署日，普冉股份为诺亚长天控股股东，普冉股份实际控制人王
楠、李兆桂为诺亚长天实际控制人。
     （二）SHM 股权结构及控制关系
     截至本报告签署日，SHM 共有股东 1 名，具体股权结构如下：
序号           股东名称         持股数量（股）            持股比例
         合    计                  6,000,000          100%
     截至本报告签署日，诺亚长天为 SHM 控股股东，普冉股份为 SHM 间接控
股股东，普冉股份实际控制人王楠、李兆桂为 SHM 实际控制人。
     （三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
     截至本报告签署日，标的公司及目标公司章程或相关投资协议中不存在可能
对本次交易产生重大不利影响的内容。
     （四）高级管理人员安排
     截至本报告签署日，标的公司及目标公司不存在可能对本次交易产生影响的
高级管理人员的安排。
     （五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告签署日，不存在影响标的公司及目标公司独立性的协议或其他安
排。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
三、标的公司及目标公司下属公司情况
     （一）诺亚长天下属公司情况
     截至本报告签署日，诺亚长天系为收购 SHM 而设立的公司，除直接持有
SHM 100%股权外，不存在其他下属企业或对外投资。关于 SHM 的基本情况详
见本节之“一、标的公司及目标公司基本情况”之“（二）SHM 基本情况”。
     （二）SHM 下属公司情况
     截至本报告签署日，SHM 共有 2 家全资子公司，并在韩国、美国、德国及
中国台湾等地设有办事处。其中位于韩国的办事处设有工程中心，为 SHM 的主
要分支机构，其他各地办事处均为销售办公室，SHM 的全资子公司及韩国分支
机构的具体情况如下：
公司名称               天海存储科技（深圳）有限公司
企业性质               有限责任公司（港澳台法人独资）
                   深圳市南山区沙河街道中新街社区兴隆街 1 号汉唐大厦 2303A、
注册地址
法定代表人              YOON DONG KI
注册资本               36.5 万元
统一社会信用代码           91440300MA5G42PX7D
成立日期               2020 年 3 月 27 日
                   从事存储科技、半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
                   务、技术转让；半导体产品及组件，存储产品及零部件，配件的批
                   发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
经营范围
                   外，限制的项目须取得许可后方可经营）；佣金代理；经济信息咨
                   询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息
                   咨询，市场营销策划。
股权结构               SHM 持股 100%
公司名称               SkyHigh Memory Limited Japan 株式会社
                   神奈川县川崎市中原区中丸子 13 番地 2 野村不动产武藏小杉ビル
地址
                   N 栋 11F
代表取缔役              杨中燮
资本金                1,000 日元
注册编码               0104-01-152762
       国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      成立日期                   2020 年 5 月 8 日
      主营业务                   与前项相关的软件的研究、开发、销售及维护；3、与前述各项业
                             务相关的咨询业务；4、与前述各项业务附带相关的一切业务
      股权结构                   SHM 持股 100%
      公司名称                   SkyHigh Memory Limited (Branch Office)
      地址
                             Gyeonggi-do, Korea (Sunae-dong, Seongok Building)
      代表人                    Joongseob Yang
      成立日期                   2019 年 3 月 8 日
                             NAND 产品的开发、生产、销售及相关产品的分销；与总部协调，
      业务目的
                             开展联络活动并收集信息
      四、标的公司及目标公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况
           （一）主要资产
           截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权。
           截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司不拥有房屋所有权。
           截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司与经营相关的主要租赁房产情
      况如下：
                                                                                                 租赁
序号        承租方              出租方                  租赁地址                  租赁面积         租赁期限
                                                                                                 用途
                                     All that 4th Floor of Tower
                      HIGH     SPARK
     SkyHigh   Memory                II of Tern Centre, 78 Jervois               2025.09.01-20
     Limited                         Street and 251 Queen ’ s                    27.08.31
                      LIMITED
                                     Road Central, Hong Kong
                                     Unit Nos.01-04 on the
                      SINO REAL
     SkyHigh   Memory                17th Floor of Hollywood                     2026.05.01-2
     Limited                         Centre, 233 Hollywood                       028.04.30
                      LIMITED
                                     Road, Hong Kong
                      YUNG       CHE
                                     Flat B on 28th Floor,
     SkyHigh   Memory LEUNG ANDRE,                                               2025.11.08-20
     Limited          YUNG       TSZ                                             27.11.07
                                     Road, Hong Kong
                      HANG
        国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                                                   租赁
序号          承租方              出租方                  租赁地址                 租赁面积          租赁期限
                                                                                                   用途
                                         Office no. C8 in the 7th
     SkyHigh    Memory IHR        BURO floor of the building Lyoner                2024.01.01- 自
     Limited            Frankurt GmbH    Straße 15, 60528 Frankfurt,               动续约
                                         Germany
     SkyHigh Memory                      262,        Hwangsaeul-ro,
                        Daehan Ceramics,                                           2026.02.13-2
                        Co, Ltd.                                                   027.02.12
     Branch                              Gyeonggi-do, Korea
     SkyHigh Memory                      4, Sunae-ro 46beon-gil,
                        Kyungdong Co,                                              2024.07.01-20
                        Ltd.                                                       28.06.30
     Branch                              Gyeonggi-do, Korea
                        深圳华侨城股份
     天海存储科技（深                            深圳市南山区华侨城汉唐                               2025.04.01-20
     圳）有限公司                              大厦 2303A、2303B 房屋                         27.03.31
                        理分公司
     SkyHigh Memory
                        武蔵小杉プロパ 神奈川县川崎市中原区中                                        2025.06.01-20
                        ティー合同会社 丸子 13-2                                            28.05.31
     会社
            截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有的固定资产主要为机器设
      备、电子设备等。具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
               项目          账面原值          累计折旧          减值准备            账面价值           成新率
            机器设备             2,280.27      1,550.40               -       729.87         32.01%
       电子设备及其他               2,224.64      1,684.90               -       539.74         24.26%
               合计            4,504.91      3,235.30               -     1,269.61         28.18%
            截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有的无形资产主要为软件以
      及会员费。
            截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有 1 项中国境内商标及 8
      项境外商标。具体情况如下：
      序号            商标        权利人       注册地        注册编号        类别       有效期限          取得方式
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号      商标      权利人   注册地     注册编号         类别       有效期限       取得方式
     除商标外，标的公司及其子公司不存在其他知识产权。
     （二）主要负债
     截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司主要负债情况如下：
                                                             单位：万元
          项目                    金额                        比例
         应付账款                          85,695.66                69.03%
         合同负债                               2.14                 0.00%
        应付职工薪酬                          8,410.01                 6.77%
         应交税费                          22,632.54                18.23%
        其他应付款                             223.53                 0.18%
     一年内到期的非流动负债                          856.49                 0.69%
        流动负债合计                        117,820.37                94.91%
         长期借款                           5,829.90                 4.70%
         租赁负债                             220.20                 0.18%
       长期应付职工薪酬                           270.87                 0.22%
       非流动负债合计                          6,320.98                 5.09%
         负债合计                         124,141.34               100.00%
     截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司负债主要以应付账款、应交税费、应付职
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
工薪酬、长期借款为主，其中长期借款系诺亚长天为收购 SHM 而申请的银行并
购贷。
    （三）对外担保
    截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司不存在对外担保情形。
    截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司以其持有的 SHM 100%股权为其申请的银
行并购贷提供质押担保，具体情况如下：
                                                  股份出质背景及
序                                 主合同项下主
       出质人      质权人    质押财产                       所担保的债权情
号                                 债务履行期
                                                     况
                                                  为上海浦东发展
              上海浦东发展                              银行股份有限公
              银行股份有限   SHM100%                    司张江科技支行
              公司张江科技     股权                       对标的公司的 1
                支行                                亿元并购贷款提
                                                    供担保
五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
    截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的金额在 100 万元
以上且作为被告的重大诉讼、仲裁案件，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    截至本报告签署日，标的公司及其子公司最近三年内未收到相关行政处罚。
六、最近三年主营业务发展情况
    （一）所处行业及主要行业政策
    标的公司主要提供高性能 2D NAND 及衍生存储器产品及解决方案。根据中
国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
                     （JR/T0020—2024），标的公司
所属行业隶属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属“C391 计算机制
造”；根据《国民经济行业分类》
              （GB/T4754-2017），标的公司所属行业隶属于“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”类中的“C3913 计算机外围设备制造”。
    （1）行业主管部门、行业监管体制
     国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      标的公司所属行业的主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部，该部
    门的主要职责为制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导
    行业技术创新和技术进步；监测分析行业运行态势，统计并发布相关信息；拟订
    并组织实施行业能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策；推进行业体制改
    革和管理创新，指导相关行业加强安全生产管理；组织实施与行业相关的国家科
    技重大专项研究，推进相关科研成果产业化等。
      标的公司所属行业的行业自律组织为中国半导体协会，其主要负责贯彻落实
    政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；
    代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见；促进和组织订立行规行约，
    推动市场机制的建立和完善等。
      中华人民共和国工业和信息化部和中国半导体协会构成了集成电路行业的
    管理体系，各企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面
    向市场开展自主经营决策并自主承担市场风险。
      （2）行业主要法律、法规及规范性文件
      半导体行业作为国民经济的支柱性行业，其发展程度系国家科技发展水平的
    重要指标，因而受到各个国家和地区政府的大力支持。为持续推动半导体行业发
    展，我国政府近年已出台一系列政策法规，在政策上给予了半导体行业税收、资
    金、人才等方面的综合优惠，从多角度对行业内企业进行扶持，行业主要的法律
    法规、法规及规范性文件如下：
序号     时间     颁布部门         文件名称              文件内容摘要
                                       制定了 2025-2026 年电子信息制造业
                                       的主要目标和工作举措，旨在坚持高
                                       质量发展与高水平安全相结合，提升
                      《电子信息制造业         高端供给能力，优化重点领域产业布
             工信部、市场监督
               管理总局
                      行动方案》            平。坚持自立自强与开放合作相结合，
                                       强化自主创新能力建设，坚持高水平
                                       对外开放，深度嵌入全球电子信息制
                                       造业分工体系
                      《关于做好 2025 年享
             国家发展改革委、
                      受税收优惠政策的集成
             工信部、财政部、               对符合条件的集成电路企业或项目、
             海关总署、国家税               软件企业清单给予税收优惠或减免
                      企业清单制定工作的通
               务总局
                      知》
     国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号     时间      颁布部门          文件名称               文件内容摘要
                                    自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月
                      《关于集成电路企业增 31 日，允许集成电路设计、生产、封
             财政部、国家税务
                总局
                      知》            扣进项税额加计 15%抵减应纳增值税
                                    税额
                                    深入实施智能制造和绿色制造工程，
                      《中华人民共和国国民
                                    发展服务型制造新模式，推动制造业
                      经济和社会发展第十四
                      个五年规划和 2035 年
                                    业集群，推动集成电路等产业创新发
                      远景目标纲要》
                                    展
                                    国家鼓励的集成电路线宽小于 130 纳
                      《关于促进集成电路产 米（含），且经营期 10 年以上的集成
             财政部、国家税务
                      业和软件产业高质量发 电路生产企业或项目，第一年至第二
                      展企业所得税政策的公 年免征企业所得税，第三年至第五年
                信部
                      告》            按照 25%的法定税率减半征收企业所
                                    得税
                                    凡在中国境内设立的集成电路企业和
                                    软件企业，不分所有制性质，均可按
                      《新时期促进集成电路
                                    规定享受相关政策。鼓励和倡导集成
                                    电路产业和软件产业全球合作，积极
                      发展的若干政策》
                                    为各类市场主体在华投资兴业营造市
                                    场化、法治化、国际化的营商环境
                                    依法成立且符合条件的集成电路设计
                                    企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31
                      《关于集成电路设计和
             财政部、国家税务               日前自获利年度起计算优惠期，第一
                总局                  年至第二年免征企业所得税，第三年
                      策的公告》
                                    至第五年按照 25%的法定税率减半征
                                    收企业所得税，并享受至期满为止
      上述政策和法规的发布和落实，为集成电路及其专用设备制造行业提供了财
    政、税收、技术和人才等多方面的支持，为企业创造了良好的经营环境，促进了
    本土集成电路及其专用设备行业的发展。
      目标公司 SHM 总部位于中国香港，在日本设立有一家境外子公司，在韩国
    设立有一家境外分支机构，均不属于限制性行业，不涉及特别的行业监管许可或
    资质审批，在满足当地关于公司设立治理、劳动用工保护、税务申报等一般性商
    事与属地法律法规的基础上即可自主经营。报告期内，SHM 及其境外子公司、
    分支机构日常运营合规，不存在因违反属地行业监管要求而受到行政处罚的情形。
    SHM 境外子公司、分支机构的具体情况详见本节之“三、标的公司及目标公司下
    属公司情况”。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （二）主营业务及主要产品与服务
  标的公司下属经营主体 SHM 为一家注册在中国香港的半导体企业，专注于
为中高端应用场景提供高性能、高可靠性的 2D NAND 及其衍生嵌入式存储器产
品与整体解决方案。SHM 围绕成熟制程与高可靠性应用需求进行产品布局，形
成了以 2D NAND 为核心，向 eMMC、MCP 等嵌入式及多芯片封装存储产品延
伸的产品体系，能够为客户提供覆盖不同应用场景和系统需求的定制化存储解决
方案。
  依托在存储器产品定义、固件开发、封装测试与可靠性验证等关键环节的长
期技术积累，SHM 构建了较为完整的产品开发与工程支持能力，其产品在高稳
定性、高耐久性及复杂应用环境适配方面具备显著优势，能够满足工业控制及高
端消费电子等对存储器可靠性与一致性要求较高的应用场景需求。
  SHM 在韩国和日本设有工程中心，并在全球范围内建立了较为成熟的销售
与技术支持网络，形成了集产品研发、工程支持、市场拓展及客户服务于一体的
完整业务体系，具备直接面向市场开展业务并持续独立经营的能力。凭借持续的
技术投入及工程能力积累，SHM 在高性能 2D NAND 及嵌入式存储细分领域已
形成一定的技术壁垒与市场竞争优势。根据 Trend Force 等第三方市场调研数据，
SHM 于 2024 年在全球 SLC NAND 市场中排名第四，仅次于铠侠、美光科技及
华邦电子，在该细分领域具备一定的市场份额和行业影响力。
  SHM 产品应用领域广泛，已进入多家国际知名终端及系统厂商供应体系，
主要客户包括 TCL、惠普、摩托罗拉、萨基姆、思科、搜诺思等消费电子及通
信终端制造商，埃创、艾思玛太阳能等工业控制及能源设备制造商，体现了 SHM
产品在广泛的下游应用场景中的可靠性与市场认可度。
  SHM 的主要产品包括 SLC NAND、eMMC 及 MCP 等存储产品，围绕高可
靠性、长寿命及系统级集成需求，形成了以单芯片存储为核心、嵌入式存储与多
芯片封装为延伸的产品体系。SHM 产品覆盖不同容量配置、封装形式及工作温
度等级，能够满足多元化应用场景对稳定性、可靠性及系统兼容性的综合要求，
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
具体情况如下：
                                            主要应用场
产品类型   产品介绍       产品图例            存储容量
                                              景
       高可靠性及                                消费电子、通
 SLC
       长使用寿命                       1~16Gb   信设备、工业
NAND
        产品                                    控制
       集成控制器
       并具备增强                                消费电子、通
eMMC   型存储管理                       2~16GB   信设备、工业
       功能的高效                                  控制
       率闪存产品
       将两颗或以                    SLC（8~16Gb）搭
       上芯片叠层                      配 LPDDR4x  消费电子、通
 MCP
       封装于单一                    （8~16Gb）进行封   信设备
       体内的产品                          装
  （1）SLC NAND（单层单元闪存芯片）产品
  SLC NAND 产品是一种以单层存储单元（Single-Level Cell）方式存储数据
的非易失性闪存器件。该类产品通过在每个存储单元中仅存储 1 bit 数据，在物
理层面具备更高的数据稳定性及更强的抗干扰能力，从而在写入耐久度、数据保
持能力及读写一致性等关键指标方面显著优于多 bit 存储单元产品。
  相较于采用多层堆叠技术的闪存产品，SLC NAND 基于成熟制程工艺，在
长期供货稳定性、环境适应性及工艺一致性方面具有更为可控的特性，更适用于
对可靠性及产品生命周期要求较高的应用场景。SHM 的 SLC NAND 产品通过对
存储容量、封装形式、工作温度范围及电气特性进行系统化配置，并结合严格的
可靠性测试及寿命验证流程，可在高温、低温及复杂工况条件下保持稳定运行。
基于上述技术特性，SHM 的 SLC NAND 产品主要应用于工业控制、通信设备等
对稳定性要求较高的应用领域，在关键系统存储及参数存储等应用场景中具备较
强的适配性。
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  （2）eMMC（嵌入式多媒体存储器）产品
  SHM 的 eMMC（Embedded Multi Media Card）产品是一种将 2D NAND Flash
存储介质与控制器集成封装于一体的嵌入式存储解决方案，通过标准化接口与主
系统连接。该类产品在器件内部集成坏块管理、磨损均衡、错误校验及存储管理
等功能，可向系统提供稳定、可靠的存储服务，有助于降低主系统对存储管理的
开发复杂度。
  SHM 基于对下游应用场景及系统架构的深入理解，对 eMMC 产品的存储容
量配置、固件参数、可靠性指标及兼容性进行针对性优化，使其在系统稳定性、
使用寿命及一致性方面保持良好表现。通过与客户系统平台的协同调试与验证，
SHM 的 eMMC 产品能够有效降低终端客户在系统集成、软件开发及产品调试过
程中的复杂度，提升整体系统开发效率。目标公司的 eMMC 产品适用于需要中
等容量、高集成度及稳定性能的嵌入式应用场景，已在消费电子、通信设备及工
业控制等领域实现规模化应用。
  （3）MCP（多芯片封装）产品
  MCP（Multi-Chip Package）产品是通过先进封装技术，将两颗或以上芯片
集成封装于同一封装体内形成的多功能存储解决方案。该类产品通过高度集成化
设计，在有限的系统空间内实现多种存储功能组合，有效减少系统对外部器件数
量及布板面积需求，从而提升系统集成度、可靠性及整体设计灵活性。
  SHM 的 MCP 产品主要通过在单一封装体内集成非易失性存储芯片与易失
性存储芯片，实现存储与运行内存的组合配置。例如，SHM 可将 SLC NAND 与
LPDDR 等易失性存储产品进行合理容量搭配，并完成封装设计、信号完整性优
化及可靠性验证，从而为客户提供高度集成化、系统级适配的存储解决方案。
  基于在封装设计及系统级验证方面的工程能力，SHM 能够根据下游应用对
容量、体积、功耗及可靠性的综合需求，灵活进行芯片选型与容量配置，相关
MCP 产品已在消费电子及通信设备等对空间与集成度要求较高的应用场景中得
到广泛应用。
  （三）目标公司主要产品及服务的流程图
  SHM 专注于为中高端应用场景提供高性能、高可靠性的 2D NAND 及其衍
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生嵌入式存储器产品与整体解决方案，在产品定义、固件开发、测试算法及可靠
性模型等关键技术环节已形成自主工程能力，包括封装基板材料设计、存储芯片
测试软件和可靠性算法开发以及存储应用技术开发等。SHM 根据市场需求确定
产品方案后，开发存储芯片固件，采购存储晶圆等主辅料，委托专业的封测企业
按照公司设计的方案进行封装测试，并最终完成销售。SHM 产品的整体业务流
程图如下所示：
  （四）目标公司的主要经营模式
  SHM 存储产品的核心原材料为存储晶圆，其它原材料主要为控制器晶圆及
配件材料。SHM 在经营上聚焦于半导体存储产品的固件算法开发、测试工程、
产品规划及定义，在存储晶圆生产和封装测试环节均通过对外采购及委外加工模
式实现。SHM 的存储晶圆和控制器晶圆供应商，以及封装测试服务企业均为行
业知名企业。
  SHM 在韩国和日本搭建了成建制的产品工程团队和应用工程团队，相关团
队成员具备超 20 年存储产品工程及研发经验，统筹管理软硬件开发、工程实现
和产品验证等各项研发工作。SHM 已建立产品开发文件（Product Development
Document）与管理评审点（Management Review Point）制度，确保各阶段研发工
作形成多层次和交叉验证机制，形成从产品定义到量产发布的闭环管理体系。
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      根据集成电路行业惯例以及目标公司自身发展情况，SHM 的销售采用“经销
为主、直销为辅”的模式，以降低客户开拓及维护成本、更好地满足终端客户的
需求。SHM 在选取经销商时会综合考虑其资金实力、销售网络、合作稳定性、
商业信用等因素。
      SHM 按照客户的订单完成产品交付，按照双方所签订合同约定方式收取相
应货款，客户一般采用银行转账的方式支付货款。
      （五）销售情况及主要客户
      报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目
              金额           比例         金额         比例           金额          比例
SLC NAND     37,701.45     16.07%    35,932.19      26.63%   44,817.69     51.91%
eMMC        174,399.95     74.34%    86,521.24      64.13%   35,542.96     41.17%
MCP          22,495.97      9.59%    12,471.24      9.24%     5,969.30      6.91%
   合计       234,597.37    100.00%   134,924.67   100.00%     86,329.95    100.00%
      报告期内，标的公司的主营业务收入来源于 SLC NAND、eMMC 及 MCP 等
主营产品的销售收入，标的公司主营产品广泛应用于消费电子、工业、通信等下
游应用领域。
      报告期内，标的公司主营产品产销量情况如下：
                                                                         单位：万颗
      项目
             产量           销量         产量          销量           产量          销量
SLC NAND    2,137.60     2,273.56    2,729.63    4,407.80    6,926.04     6,123.63
eMMC        2,478.18     2,616.69    4,853.98    4,592.50    2,552.52     2,522.89
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      项目
              产量           销量            产量          销量            产量           销量
MCP            101.82        128.23       305.34        249.99      127.89       125.46
  合计         4,717.59     5,018.48       7,888.94    9,250.28     9,606.45      8,771.98
      报告期各期，标的公司主营产品销量分别为 8,771.98 万颗、9,250.28 万颗和
游行业需求复苏波动影响，去库存进度较慢，2025 年度标的公司放缓 SLC NAND
产品生产导致产量下降，产销率有所提升。
      报告期内，标的公司主营产品销售单价情况如下：
                                                                              单位：元/颗
        项目
                        单价        同比变动率              单价          同比变动率         单价
SLC NAND                  16.58        115.85%            8.15     11.38%          7.32
eMMC                      66.65        362.28%          18.84      33.73%         14.09
MCP                     175.43         254.64%          49.89       4.85%         47.58
      报告期内，标的公司主营产品单价整体呈上升趋势，其中 eMMC 产品单价
涨幅最大，主要原因系三星等国际存储原厂宣布停产 MLC NAND 产品，导致行
业供给端出现较为明显的短缺，而 MLC NAND 系具备高耐久度要求的 eMMC
产品不可或缺的重要底层存储介质。与此同时，工业控制、通信设备以及消费电
子等下游应用领域需求旺盛，SLC NAND 及 MCP 产品单价同样呈现上升趋势。
      报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：
                                                                              单位：万元
      项目
               金额            比例           金额         比例            金额           比例
经销           193,829.65       82.62%    108,603.34      80.49%    71,252.87     82.54%
直销            40,767.72       17.38%     26,321.32      19.51%    15,077.08     17.46%
  合计         234,597.37      100.00%    134,924.67   100.00%      86,329.95    100.00%
      报告期内，标的公司销售模式分为经销模式与直销模式，其中以经销模式为
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主。经销模式下，公司产品广泛应用在消费电子、工业、通信等多个下游领域，
终端客户包括各领域内的领先企业，如移远通信、思科、搜诺斯、埃创、中兴通
讯等。
   报告期内，标的公司前五大客户及其销售情况如下：
                                                        销售金额（万 占当期营收
          序号        客户名称                主要销售产品
                                                          元）     比例
                                   合计                   155,749.64    66.39%
                                    SLC NAND、eMMC、
                                    MCP
                                   合计                     92,128.92   68.28%
                                    SLC NAND、eMMC、
                                    MCP
                                    MCP
                                    SLC NAND、eMMC、
                                    MCP
                                   合计                     55,199.14   63.94%
注：同一控制下客户销售金额合并计算。
   报告期各期，标的公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司当期销售总
额 50%或严重依赖少数客户的情况。
   截至本报告签署日，标的公司及其董事、高级管理人员和核心技术人员或持
有标的公司 5%以上股份的股东在报告期主要客户中未占有权益。
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     （六）采购情况及主要供应商
     报告期内，标的公司采购的主要项目包括晶圆和封测服务等，各类项目采购
金额及占当期采购总额比例情况如下：
                                                                                 单位：万元
     项目
                金额            占比         金额              占比           金额           占比
晶圆            128,659.38       91.85%   75,833.87        79.75%      54,625.15      75.42%
封测服务           10,072.10        7.19%   17,772.02        18.69%      15,316.18      21.15%
其他              1,345.70        0.96%    1,488.83         1.57%       2,489.45       3.44%
采购总额          140,077.18      100.00%   95,094.72      100.00%       72,430.78     100.00%
     报告期内，标的公司的主要采购内容为存储晶圆，其单价及价格变动情况如
下：
     项目
                   数值           同比变动率               数值         同比变动率              数值
存储晶圆采购
单价（元/片）
     报告期内，受全球存储产品价格上涨等因素影响，存储晶圆价格亦呈现较为
明显的上涨趋势，符合行业情况。
     报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：
                                                               采购金额（万 占当期采购
          序号           供应商名称                  主要采购内容
                                                                 元）    总额比例
                                 合计                               136,311.12        97.31%
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  度      4   SFA Semicon Co., Ltd.   封测服务       6,040.66    6.35%
                             合计                92,027.80   96.77%
  度      4   SFA Semicon Co., Ltd.   封测服务       3,801.05    5.25%
                             合计                68,829.02   95.03%
注 1：同一控制下供应商采购额合并计算；
注 2：公司 G 将其封测厂出售给马来西亚半导体封测企业公司 CC 的交易已完成，2026 年 3
月后该封测供应商为公司 CC，下同。
   报告期各期，标的公司向公司 E 采购比例超过当期采购总额 50%，采购内
容为存储晶圆。全球存储晶圆产能集中，标的公司采购较为集中的特点符合行业
特征。
   截至本报告签署日，标的公司及其董事、高级管理人员和核心技术人员或持
有标的公司 5%以上股份的股东在报告期主要供应商中未占有权益。
   标的公司系轻资产模式运营，不涉及自主生产制造。报告期内能源消耗主要
为日常办公的水、电消耗，不存在大额能源消耗的情况。
   （七）核心竞争力及行业地位
   （1）产品优势
   标的公司主营产品系列覆盖 SLC NAND、eMMC 及 MCP 等多种存储产品，
能够为消费电子、工业控制及通信设备等应用领域提供多样化存储解决方案。标
的公司围绕成熟制程与高可靠性应用进行产品布局，形成了以 2D NAND 为核
心、嵌入式与多芯片封装存储产品为延伸的产品体系。
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  在 SLC NAND 领域，标的公司围绕工业级等高可靠性应用场景，依托成熟
制程工艺，在功耗控制、宽温适应性及长期供货稳定性方面具备较强竞争力，能
够满足工业控制、通信设备等领域对产品长期可用性和一致性验证周期较长的要
求。同时，标的公司持续推进工艺优化和产品迭代，在保证可靠性的前提下逐步
向更先进制程节点延伸，有利于在提升存储密度的同时保持产品在高可靠应用市
场中的竞争优势。
  在 MLC NAND 产品基础上，标的公司通过 eMMC 嵌入式存储产品实现了
由裸存储器件向系统级存储解决方案的延伸。针对工业控制、通信设备等应用领
域对可靠性、一致性的要求，标的公司的 eMMC 产品在控制算法、坏块管理、
纠错机制及掉电保护等方面进行针对性优化，能够在复杂运行环境下保持稳定的
读写性能和数据安全性。
  标的公司的 MCP 产品则实现了 SLC NAND 与 LPDDR4X 的集成，通过在单
一封装内实现非易失性存储与运行内存的组合配置，为客户提供高度集成的一体
化存储解决方案。有助于提升系统整体稳定性及一致性，进一步增强标的公司在
高可靠嵌入式存储领域的产品竞争力和技术壁垒。
  （2）技术优势
  标的公司研发团队长期深耕存储器行业，在固件算法优化、存储器件测试方
法及可靠性验证等方面积累了系统化的工程经验，其并不以晶圆级芯片设计为核
心，而是聚焦于存储产品层面的工程实现与质量控制能力，形成了符合消费电子
和工业控制等市场需求的技术体系。
  在测试与质量控制方面，标的公司依托自主开发的 Final Test 程序软件，建
立了覆盖高低温环境、电压波动及高温老化筛选等多维度的测试体系，实现对存
储芯片性能与可靠性的精细化分类与验证，有效提升了目标公司存储产品在长期
运行条件下的稳定性表现。
  在固件与算法层面，标的公司围绕性能稳定性、数据完整性及安全性进行持
续优化，通过对坏块管理、错误校验及相关参数的合理配置，提高存储效率并降
低系统运行风险，为工业控制、通信设备等对可靠性要求较高的应用场景提供端
到端的数据保障。
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   （3）客户与渠道优势
   标的公司依托较为成熟的经销商销售模式，构建起连接多个主要电子产业区
域的全球化销售与技术支持网络，实现了对亚洲、北美洲及欧洲等主要下游市场
的有效覆盖。相关经销商能够在当地为客户提供产品交付、技术支持及售后服务，
有助于提升客户响应效率及服务稳定性。通过经销商体系的合理布局，标的公司
具备面向不同区域市场开展业务的能力，其销售网络运行相对成熟，有利于支撑
业务规模的持续拓展。
   在终端客户层面，标的公司的产品最终应用覆盖消费电子、工业控制及通信
设备等多个下游核心领域，客户结构相对多元。标的公司服务的终端客户包括博
世、摩托罗拉、惠普、搜诺思、思科、萨基姆、泰雷兹、埃创、艾思玛太阳能等
多家全球知名企业。上述客户在各自细分领域具备较强的技术实力和市场地位，
对存储产品在可靠性、稳定性及长期供货能力等方面通常具有较高要求。标的公
司能够进入并持续服务相关客户，反映其产品在性能一致性、质量控制及供货稳
定性等方面具备一定市场认可度。
   （4）研发组织与流程优势
   标的公司的研发团队由来自韩国、日本等国家的工程人员组成，团队成员多
具 备 长 期 的 存 储 器 行 业 经 验 。 标 的 公 司 通 过 建 立 产 品 开 发 文 件 （ Product
Development Document）与管理评审点（Management Review Point）制度对产品
开发全过程进行管控。各开发阶段需经多团队及管理层评审，确保产品从规格定
义、封装设计、系统验证到量产发布均符合质量标准。该研发模式在继承国际存
储原厂开发体系经验的基础上进行了适度简化，有助于在保持产品可靠性的同时，
提高研发效率和市场响应速度。
   对于存储产品厂商而言，在下游客户提出产品需求后，通常会基于应用场景、
可靠性要求、生命周期管理及成本预算等因素，对存储解决方案进行系统评估，
并据此选择合适的存储产品类型及供应商。当前存储产品主要包括 SLC NAND、
eMMC、MCP 等形式，广泛应用于工业控制、通信设备及部分消费电子领域。
由于下游客户在产品设计阶段即需完成存储器件选型，而相关产品一旦导入后更
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换成本较高，因此客户通常在有限的采购预算下，更加关注产品的可靠性、一致
性、长期供货能力及供应商的工程支持能力。
   在上述背景下，存储厂商之间围绕产品性能、质量稳定性、制程节点、产品
组合能力及客户服务能力展开竞争。从整个存储器行业来看，不同类型存储产品
之间存在一定的替代与竞争关系，而在 SLC NAND 等高可靠性细分市场，厂商
竞争更为集中。标的公司主要与国内外从事 SLC NAND 及相关嵌入式存储产品
的企业展开竞争，竞争对手包括国际知名存储厂商及部分专注细分市场的专业存
储公司。
   根据 Trend Force 等第三方市场调研数据，SHM 于 2024 年在全球 SLC NAND
市场中排名第四，仅次于铠侠、美光科技及华邦电子，在该细分领域具备一定的
市场份额和行业影响力。标的公司通过聚焦 SLC NAND 及其延伸的 eMMC、MCP
产品，在工业和通信等对可靠性和生命周期要求较高的应用市场中逐步建立起稳
定的客户基础和市场地位。
数据来源：Trend Force、弗若斯特沙利文
   （八）核心技术及研发情况
   标的公司的核心技术能力主要体现在 NAND 及 eMMC 等存储产品的产品工
程（Product Engineering）与系统级验证与失效分析（Application Engineering）等
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工程化技术体系，其不以基础存储器件的底层工艺研发为主，而是聚焦于存储产
品在不同应用场景下的产品定义、产品开发、产品认证、系统级验证及可靠性分
析等关键环节，形成了以系统级工程能力和体系化流程为核心的技术能力结构。
  在 NAND 产品工程方面，标的公司具备针对 SLC NAND、MCP 等产品形
态开展产品开发与量产导入的工程能力，能够基于上游晶圆厂及封测资源，完成
产品规格定义、产品参数优化、量产导入及可靠性验证等工作，确保产品满足不
同客户和应用场景的性能与可靠性要求。在 eMMC 相关领域，标的公司通过系
统级验证与失效分析能力，对 eMMC 产品在系统环境下的兼容性、稳定性及异
常失效进行分析和验证，支持产品持续优化，相关核心技术成熟度较高，已在主
要产品及客户项目中实现稳定应用。
  从技术来源看，标的公司的相关核心技术主要来源于自主积累的工程经验与
研发体系沉淀。研发团队核心成员来自国际半导体头部厂商，具备多年 NAND
与嵌入式存储产品工程及解决方案开发经验。标的公司在产品开发过程中建立了
较为规范的和完善产品开发与评审流程（PDD/MRP 体系），通过多阶段评审与
跨部门协同，实现产品从开发、认证到量产导入的全过程管理。标的公司的核心
技术不涉及对外部专利或许可技术的依赖，亦不存在与相关技术获取和使用有关
的重大纠纷或潜在纠纷风险。
  与此同时，上市公司则长期专注于存储产品的设计研发，在存储器产品定义、
芯片架构设计及产品系列化布局等方面形成了较为完善的技术体系，双方在技术
分工和能力侧重点方面具有较强互补性。标的公司的工程技术能力将作为上市公
司现有技术体系的重要补充，有助于增强上市公司在产品落地与应用端的整体技
术实力。
  （1）核心技术人员
  标的公司的研发团队具备丰富的存储器行业经验，对存储领域技术及工程研
发具有深入的理解，能够敏感感知行业及客户需求的变化，并迅速在技术创新研
发方面做出反应。
  标的公司的核心技术人员基本情况如下：
 国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  姓名                核心技术人员履历                   对标的公司研发的具体贡献
                                              领导存储器产品及解决方案的工
            JS Yang 先生在 NAND 存储产品及解决方案
                                              程战略与执行，推动基于 NAND
            开发领域拥有 35 年以上的从业经验。专注于
 JS Yang                                      的解决方案从产品规格定义、系统
            NAND 产品及解决方案开发，在前述领域拥
                                              验证到客户导入全生命周期的跨
            有深厚的行业背景
                                              部门协同工作
                                              领导日本工程团队，支持新产品导
            Motomichi Fukui 先生在 DRAM/NOR/NAND
                                              入及客户验证工作。通过与全球研
Motomichi   存储产品拥有超过 30 年的经验，核心聚焦于
                                              发及业务节点紧密协同，统筹产品
 Fukui      新产品开发与验证。在推动存储产品的质量
                                              特性表征、可靠性验证及技术攻
            保证及量产发布准备方面拥有丰富经验
                                              关，保证产品达成量产交付标准
                                              领导存储解决方案的应用工程团
            Kyeongrho Kim 先生在 eMMC、UFS 等存储
                                              队，负责固件/软件底层适配、驱
            解决方案产品开发方面拥有超过 30 年的经
Kyeongrho                                     动集成及系统级调试。驱动客户技
            验，在底层固件、驱动程序及系统级故障排
  Kim                                         术问题的快速响应与解决，并建立
            除方面具备丰富经验，在解决方案技术支持
                                              向工程及质量团队的反馈闭环，持
            领域经验丰富
                                              续提升产品的系统稳定性
                                              领导韩国产品工程团队，主导制定
            SJ Lee 先生在存储器产品工程领域拥有 30 年 产品测试策略、良率及质量提升方
            经验，业务覆盖 DRAM/Flash/MCP 等产品从 案以及制造端准备工作。通过与内
 SJ Lee
            研发端到量产端的测试与产品工程管理。具 部团队及外部供应商统筹测试覆
            备丰富的 NOR 产品验证及量产产线经验              盖率、产品验证与生产导入，保障
                                              产品顺利实现量产爬坡
                                              为 NOR/NAND 器件的产品开发与
            Takanori Shiga 先生在 NOR/NAND 存储器领 量产导入提供支持，主导测试、质
Takanori    域拥有 30 余年研发经验，专业领域贯穿各环 量把控及可靠性执行环节。通过深
 Shiga      节的可靠性验证，具备从技术开发到量产支 度失效分析及跨地域技术协调，保
            持的工程经验                            障产品的稳定量产爬坡与持续迭
                                              代改进
    （2）研发投入情况
    报告期内，标的公司研发费用及占营业收入比例如下：
                                                             单位：万元
             项目           2026 年 1-6 月      2025 年度        2024 年度
研发费用                           3,267.73         3,430.41       3,089.76
营业收入                         234,597.37       134,924.67      86,329.95
研发费用占营业收入比例                       1.39%           2.54%          3.58%
    （九）环境保护和安全生产情况
    标的公司主要提供高性能的 2D NAND 及衍生存储器产品及解决方案，聚焦
于产品工程研发和设计环节，不直接从事生产制造业务，日常的生产经营活动不
涉及环境污染物，不存在高危险、重污染的情况。
    标的公司及子公司生产经营活动符合环境保护及安全生产相关法律、法规要
 国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
求，报告期内未受到环境保护主管部门的行政处罚，未发生重大生产安全事故，
也未因违反安全生产有关法律法规而受到相关主管部门的行政处罚。
   （十）产品质量控制情况
   标的公司已建立并持续运行完善的质量管理体系，并自取得认证后持续维持
至今。标的公司通过覆盖产品全生命周期的质量管理流程，对产品规划、设计开
发、供应商管理、生产制造、出货控制及售后质量问题进行系统性管控。其质量
管理体系由质量管理手册统一规范，并配套形成分层级的流程、程序、规范及记
录文件，所有受控文件均通过系统集中管理，以确保质量管理标准执行的可追溯
性和一致性。
   在具体质量控制执行层面，标的公司对产品质量实施重点管理，建立了覆盖
供应商选择与认证、供应商品质保证、制程监控、产品测量与监控、变更控制及
不合格品控制的完整流程。其中，供应商生产管理与产品放行由质量部门主导，
确保产品在出货前满足既定规格与可靠性要求。同时，标的公司通过持续强化失
效分析（Failure Analysis）流程，用于对客户投诉及现场失效问题进行系统分析，
并通过纠正与持续改进机制推动质量闭环管理。
   （十一）生产经营资质
   报告期内，标的公司专注为中高端应用场景提供高性能的 2D NAND 及衍生
存储器产品及解决方案，主营产品系列覆盖 SLC NAND、eMMC 及 MCP 等多种
存储产品。截至本报告签署日，标的公司从事的存储器产品及解决方案研发、设
计和销售业务不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证。
   （十二）境外经营及境外资产情况
   标的公司境外经营主体 SHM 总部在中国香港，在韩国和日本设有工程中心，
在亚洲、欧洲、北美等地设立销售办事处。SHM 拥有一个海外子公司，为注册
在日本的 SkyHigh Memory Limited Japan K.K.。具体情况详见本节之“三/（二）
SHM 下属公司情况”。
 国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
七、主要财务数据
  根据立信会计师出具的《审计报告》，报告期内标的公司主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
 资产负债表项目       2026 年 6 月 30 日     2025 年 12 月 31 日        2024 年 12 月 31 日
资产总计                 277,268.78             105,424.33              75,916.18
负债合计                 124,141.34              49,268.58              20,161.82
所有者权益合计              153,127.44              56,155.75              55,754.35
归属于母公司所有者的
净资产
   利润表项目        2026 年 1-6 月             2025 年度               2024 年度
营业收入                 234,597.37             134,924.67              86,329.95
营业成本                  96,404.29              97,491.30              65,498.70
利润总额                 119,216.58              19,936.07               2,784.13
净利润                   99,674.65              16,559.18               2,245.38
归属于母公司所有者的
净利润
  主要财务指标
流动比率（倍）                    2.22                     2.32                 6.22
速动比率（倍）                    1.62                     1.55                 2.77
资产负债率                    44.77%                46.73%                 26.56%
总资产周转率（次/年）                2.45                     1.49                 1.14
应收账款周转率（次/年）              12.25                    10.64                 9.10
存货周转率（次/年）                 3.52                     2.67                 1.69
毛利率                      58.91%                27.74%                 24.13%
注 1：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债；
②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率＝总负债/总资产×100%；
④总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]；
⑤应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额)/2]；
⑥存货周转率＝营业成本/[(期初存货账面余额+期末存货账面余额)/2]；
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 2：2026 年 1-6 月周转率指标已年化处理。
  报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
                                                                  单位：万元
          项目           2026 年 1-6 月         2025 年度            2024 年度
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          项目      2026 年 1-6 月    2025 年度          2024 年度
其他营业外收入和支出                 8.79             0.85       -591.36
         小计                8.79             0.85       -591.36
所得税影响额                     1.45             0.14        -74.06
         合计                7.34             0.71       -517.30
  报告期内，标的公司非经常性损益分别为-517.30 万元、0.71 万元和 7.34 万
元，总体金额较小，主要由其他营业外收入和支出等构成。
八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
  本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
九、债权债务转移情况
  本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
  （一）收入的确认原则和计量方法
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合
同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公
司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：1、客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约
所带来的经济利益；2、客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；3、标的
公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有
权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下
列迹象：1、标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服
务负有现时付款义务；2、标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客
户已拥有该商品的法定所有权；3、标的公司已将该商品实物转移给客户，即客
户已实物占有该商品；4、标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移
给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5、客户已接受该商
品或服务等。
  标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照
已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入。
 国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      （1）签收模式：由公司负责将货物送达客户或客户指定交货地点的，在货
物已运抵客户或客户指定地点，经客户签收后确认销售收入。
      （2）领用模式：由公司负责将货物送达客户指定仓库，经客户领用并与公
司确认后确认收入。
      （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
      报告期内，标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在
重大差异，对标的公司利润无重大影响。
      （三）财务报表的编制基础
      标的公司财务报表以持续经营为基础编制，按照财政部颁布的《企业会计准
则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定编制。
      （四）财务报表合并范围
      合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括公司及全部子公
司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享
有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
      截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司纳入合并报表范围的子公司如下：
                                           持股比例（%）
    子公司名称            注册资本        注册地                         取得方式
                                           直接       间接
                                                             非同一控
SHM                  600 万美元     中国香港      100.00        -   制下企业
                                                              合并
                                                             非同一控
天海存储科技（深
圳）有限公司
                                                              合并
SkyHigh Memory                                               非同一控
Limited Japan K.K.                                           制下企业
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                                持股比例（%）
 子公司名称     注册资本       注册地                 取得方式
                                直接   间接
                                           合并
  报告期内，标的公司合并财务报表范围变化情况如下：
亚长天合并财务报表。
  （五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
  （六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
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        第五节 发行股份及可转换公司债券情况
一、发行股份购买资产
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
  （二）发行股份的对象及认购方式
  本次发行股份购买资产的对象为本次交易对方珠海诺延、元禾璞华、横琴强
科。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
  （三）发行价格、定价原则及调整机制
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次
会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）              交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                    147.95              118.36
   前 60 个交易日                    121.32               97.06
   前 120 个交易日                   108.35               86.68
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 90.00 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 80%。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。在本次发行股份购买资产
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
     根据《普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，
经 2025 年年度股东会审议通过，公司向全体股东每股派发现金股利 0.12 元（含
税），除权（息）日为 2026 年 5 月 26 日。前述现金股利已于 2026 年 5 月 26 日
完成发放，本次发行价格相应调整为 89.88 元/股。
     （四）发行股份数量
     本次发行股份购买资产的发行股份数量将按以下公式确定：向交易对方发行
股份的数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资
产的发行价格。
     如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整
数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值
计入上市公司资本公积。
     上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
序号      交易对方        股份对价金额（万元）                发行股份数量（股）
        合计                        10,690.16         1,189,381
注：根据上市公司 2025 年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量。
     最终发行股份数量以经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数
量为准。
     （五）锁定期
     交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个
月内不得以任何形式转让。
     交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，因上市公司派息、送股、转增
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股本或配股等原因而增加持有的上市公司股份，亦遵守上述股份限售安排。若上
述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
  （六）过渡期间损益安排
  自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡
期间。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担；
如过渡期内存在亏损，由交易各方认可的审计机构进行专项审计以确定过渡期内
亏损金额，交易对方应按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例相应承
担亏损，并以现金方式向上市公司足额补足。
  （七）滚存未分配利润安排
  标的公司过渡期内不分配利润，标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由
上市公司享有。
二、发行可转换公司债券购买资产
  （一）票面金额、发行价格和转股后上市地点
  本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司
人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
  （二）发行方式及发行对象
  本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为珠海诺延。
  （三）发行可转换公司债券数量
  本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支
付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下
调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。
  依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张
的，交易对方放弃相关权利。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     上市公司向交易对方发行可转换公司债券的具体情况如下：
               以发行可转换公司债券方式向交易对               可转换公司债券数量
序号     交易对方
                 方支付的交易对价（万元）                    （张）
       合计                         13,872.89        1,387,289
     最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
     （四）定价基准日、转股价格及调整机制
     本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第二届董事
会第二十四次会议决议公告日，初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格
定价，即 90 元/股。
     本次发行可转换公司债券购买资产不设置转股价格调整机制。在本次交易发
行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若公司
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的
可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
     根据《普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，
经 2025 年年度股东会审议通过，公司向全体股东每股派发现金股利 0.12 元（含
税），除权（息）日为 2026 年 5 月 26 日。前述现金股利已于 2026 年 5 月 26 日
完成发放，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格相应调整为 89.88 元
/股。
     （五）转股股份来源
     本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
     （六）债券期限
     本次交易发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
     （七）转股期限
     本次交易发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满 6 个月后
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第一个交易日起至可转换债券到期日止。
  （八）可转换公司债券的利息及还本付息
  本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
  （九）转股价格修正条款
  本次发行的可转换公司债券不设置转股价格向上修正条款。
  （十）可转换公司债券的赎回、回售
  本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
  若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
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  （十一）强制转股条款
  本次发行可转换公司债券购买资产不设置强制转股机制。
  （十二）转股数量
  本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
  （十三）担保和评级事项
  本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
  （十四）转股年度股利归属
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （十五）锁定期
  交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司
债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起
  本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债
券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、
配股等原因增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与
证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的最
新规定及监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
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时有效的法律法规和上交所的规则办理。
  （十六）债券持有人会议相关事项
  （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
  （2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
  （3）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为
公司股票；
  （4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
  （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转换公司债券；
  （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
  （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
  （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转换公司债券的本金和利息；
  （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义
务。
  （1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变
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更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
  （2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解
决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本
息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
  （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司
价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请
破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案
作出决议；
  （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
  （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
  （7）对变更、解聘债券受托管理人或者变更本次可转债受托管理协议的主
要内容作出决议；
  （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
  （1）公司拟变更《重组报告书》的约定；
  （2）拟修订债券持有人会议规则；
  （3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
  （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
  （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
  （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
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  （7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
  （8）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以
上的债券持有人书面提议召开；
  （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
  （10）公司提出债务重组方案的；
  （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  （1）债券受托管理人；
  （2）公司董事会；
  （3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
  （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
  （十七）受托管理事项
  上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托
管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议
主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与
债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
  投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、上市公司可
转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关上市公司、债券持有
人权利义务的相关约定。
  （十八）违约责任及争议解决机制
  （1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，
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上市公司未能偿付到期应付本金；
  （2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
  （3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公
司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托
管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
  （4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销
营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律
程序；
  （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
  （6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使债券持有人遭受损失的；
  （7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
  上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利
息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市
公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
  本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
  本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会
议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正
按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券
发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
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  （十九）过渡期间损益安排
  自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡
期间。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担；
如过渡期内存在亏损，由交易各方认可的审计机构进行专项审计以确定过渡期内
亏损金额，交易对方应按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例相应承
担亏损，并以现金方式向上市公司足额补足。
  （二十）滚存未分配利润安排
  标的公司过渡期内不分配利润，标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由
上市公司享有。
三、发行股份募集配套资金情况
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，最终发行数量以经中国证监会予以注册的数量为上限。
  本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施
为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产的实施。
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
  （二）发行方式及发行对象
  本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向不超过 35 名符合中国证监
会规定的特定投资者发行股份。该等特定投资者均以现金方式认购本次发行的股
份。
  最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权在取得中国
证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法
律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
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  （三）定价基准日、定价原则和发行价格
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股
东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
  （四）发行规模及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过 7,700 万元，用于支付本次交易的现金对价、
中介机构费用及相关税费和偿还标的公司并购贷款，不超过本次交易中发行股份、
可转换公司债券购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行前
上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所
审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关法律法规规定以及询价结果最终
确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
  （五）锁定期安排
  本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导
致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
  若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据
相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。
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     （六）募集配套资金用途
     本次募集配套资金具体用途如下：
                                       拟使用募集         使用金额占全
序号              项目名称                   资金金额（万        部募集配套资
                                         元）          金金额的比例
               合计                            7,700     100.00%
     在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资
金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。
     （七）滚存未分配利润安排
     上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次
募集配套资金的股份发行完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持
股比例共同享有。
     （八）本次募集配套资金的必要性
     经据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 22 日出具的《关于同意普冉半
导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
价格为人民币 148.90 元，本次发行募集资金总额为 134,861.41 万元，扣除不含
税发行费用人民币 10,306.87 万元后，实际募集资金净额为人民币 124,554.54 万
元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开
发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 08 月 16 日出具了《验资报
告》（信会师报字[2021]第 ZF10839 号）。
     截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司募集资金累计使用情况如下：
                                                      单位：万元
                              截至 2026 年 6 月 30 日
                承诺投资总额
序号     项目名称              累计投入金额                       项目状态
                 （万元）                   累计使用比例
                          （万元）
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                                   截至 2026 年 6 月 30 日
                  承诺投资总额
序号     项目名称                     累计投入金额                            项目状态
                   （万元）                              累计使用比例
                                 （万元）
承诺投资项目
     闪存芯片升级研发
      及产业化项目
     EEPROM 芯片升
          目
     总部基地及前沿技
       术研发项目
     基于存储芯片的衍
         化项目
超募资金投资项目
       合计          124,554.54      119,585.84           96.01%     -
     注：超募资金实际投入额中包含利息及现金管理收益等
     如上表所示，上市公司募集资金对应的各承诺投资项目建设情况如下：
     （1）“闪存芯片升级研发及产业化项目”累计投入 17,150.00 万元、“EEPROM
芯片升级研发及产业化项目”累计投入 4,007.80 万元。2023 年 4 月 6 日，上市公
司召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，将上述“闪
存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM 芯片升级研发及产业化项目”予以
结项，并将结余募集资金 2,924.80 万元用于永久补充公司流动资金；
     （2）“总部基地及前沿技术研发项目”累计投入 24,029.26 万元。2025 年 7
月 1 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，
将“总部基地及前沿技术研发项目”予以结项，并将结余募集资金 5,111.15 万元用
于永久补充公司流动资金；
     （3）“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目”累计投入 25,264.60 万元。
十九次会议，将“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目”予以结项，并将结
余募集资金 3,975.42 万元用于永久补充公司流动资金。
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促进上市公司科技创新水平提升
  本次募集配套资金中，上市公司拟使用 7,700 万元用于支付交易对价、中介
机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，有助于缓解上市公司在本次交易
实施过程中的资金压力，优化资金安排结构，降低整体财务成本，保障本次交易
的顺利实施。通过合理使用募集配套资金，上市公司能够在不显著增加财务负担
的情况下推进交易实施，为后续业务整合和经营安排提供必要的资金保障。
  标的公司符合科创板行业定位，上市公司使用本次交易募集配套资金用于支
付交易对价、中介机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，属于将募集资
金投入科技创新相关领域的合理安排。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展
产品类型，提升产品交付能力，通过整合双方既有的技术优势和研发资源，促进
研发体系协同，减少重复研发投入，提高研发资源配置效率，有助于降低产品开
发及迭代成本，进而持续提升上市公司的技术创新能力和核心竞争力。
  （九）募集配套资金的管理
  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，
上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述
制度与协议的要求规范管理募集资金。
  （十）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施
为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自
筹资金解决本次募集资金需求。
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               第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估的基本情况
   本次交易中，上市公司拟收购诺亚长天 49%股权，收购完成后，诺亚长天将
成为上市公司的全资子公司。诺亚长天系为收购 SHM 而成立的公司，持有 SHM
诺亚长天和目标公司 SHM 进行了评估。
   根据《资产评估报告》，中联评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对标
的公司诺亚长天全部股东权益采用了资产基础法进行了评估，评估值为
评估增值 1,143.15 万元，增值率 2.04%；评估基准日诺亚长天母公司净资产账面
值为 44,647.02 万元，评估增值 12,651.88 万元，增值率为 28.34%。
   中联评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对 SHM 全部股东权益分别
采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为 SHM 的评
估结论，评估值为 62,287.00 万元。评估基准日 SHM 合并归母净资产账面值为
公司净资产账面值为 47,554.66 万元，评估增值 14,732.04 万元，增值率 30.98%。
   在评估基准日，诺亚长天及 SHM 的评估结论如下：
                                                                   单位：万元
标的公司   评估方法    合并归母净资产                    评估值          增值额          增值率
诺亚长天   资产基础法    母公司净资产                     57,298.90   增值额          增值率
目标公司   评估方法    合并归母净资产                    评估值          增值额          增值率
SHM     收益法     母公司净资产                     62,287.00   增值额          增值率
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二、评估假设
  （一）一般假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
  （二）特殊假设
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
变化。
管理模式持续经营。
范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营
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策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响。
担当其职务。
不发生变化。
确、完整。
误记载或重大遗漏。
未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。
   当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、对标的公司诺亚长天的评估情况
   （一）评估方法的选择
   本次评估目的是反映诺亚长天股东全部权益在评估基准日的市场价值，为收
购诺亚长天股权之经济行为提供价值参考。
   截至评估基准日，诺亚长天的主要资产为其持有的 SHM 100%股权，诺亚长
天作为持股平台，无实质经营，因此仅适用于资产基础法进行评估。
   （二）资产基础法评估情况
   诺亚长天本次资产基础法评估范围内的资产包括货币资金、其他流动资产、
长期股权投资。评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应交
税费和其他应付款。
   采用资产基础法，得出诺亚长天在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的总资产
账面值 54,654.80 万元，评估值 67,306.68 万元，评估增值 12,651.88 万元，增值
率 23.15%；负债账面值 10,007.78 万元，评估值 10,007.78 万元，评估无增减值
变化；净资产账面值 44,647.02 万元，评估值 57,298.90 万元，评估增值 12,651.88
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万元，增值率 28.34%，具体如下：
                                                                                       金额：万元
                                    账面价值                评估价值            增减值          增值率％
               项目
                                          A               B             C=B-A       D=C/A×100
     货币资金账面值 5,019.68 万元，为银行存款。
     银行存款账面值为 5,019.68 万元。对银行存款账户进行了函证，以证明银行
存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，基准日无未达账项。基准日
银行未达账项均已由审计进行了调整。以清查核实后账面值确认为评估值。对于
币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。对于外币存款，基于评估
基准日外币金额和汇率折算为等值的人民币确认为评估值。
     银行存款评估值为 5,019.68 万元，无增减值变动。
     长期股权投资账面价值 49,635.12 万元，评估价值 62,287.00 万元，评估增值
                                                                                       单位：万元
序号      被投资单位名称             投资日期 持股比例%                   账面价值              评估价值             增值率%
           合计                                               49,635.12           62,287.00     25.49
减：长期股权投资减值准备                                                        -                   -
           净额                                               49,635.12           62,287.00     25.49
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  对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
  对全资子公司采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净
资产评估值乘以诺亚长天的占股比例计算确定评估值：
  长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
  其中，如实缴出资与认缴出资有差异的，则：
  长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出
资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额
  本次评估被投资单位股东全部权益价值采用资产基础法、收益法评估，最终
采用收益法评估结果。
  一年内到期的非流动负债账面价值 257.78 万元，核算内容为并购贷款。评
估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业
务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
  一年内到期的非流动负债评估值为 257.78 万元。
  长期借款账面价值 9,750.00 万元。评估人员查阅了长期借款的借款合同、担
保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等相关资料，核实了借款
金额、借款利率和借款期限等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完
整的。以清查核实后的账面值确定评估值。
  长期借款评估值为 9,750.00 万元，无增减值变动。
四、对目标公司 SHM 的评估情况
  （一）评估方法的选择
  对于评估范围内的核心业务主体 SHM，考虑到 SHM 在评估基准日资产负债
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表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进
行评估，故整体上适用资产基础法。
     核心业务子公司 SHM 自 2018 年设立以来，稳步发展、经营成果及经济效
益显著，企业技术、产品、客户关系、供销体系基本稳定，未来年度生产、销售
过程中的各项产销金额、数量、预期收益及相关的各项参数与必要条件，企业管
理层均可做出详细规划与估测，其形成与对应的收益期和收益额均可以预测并用
货币计量，获得该些预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。
     评估基准日前后，市场上缺乏与 SHM 经营范围、业务规模、发展阶段相近
的上市公司或可比交易案例，因此本次评估未选择市场法进行评估。
     综上，本次评估对于目标公司 SHM 采用资产基础法和收益法进行评估。
     （二）资产基础法评估情况
     采用资产基础法，得出 SHM 在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的母公司总
资产账面值 86,448.21 万元，评估值 91,166.50 万元，评估增值 4,718.29 万元，增
值率 5.46%；负债账面值 38,893.56 万元，评估值 38,893.56 万元，评估无增减值
变化；净资产账面值 47,554.65 万元，评估值 52,272.94 万元，评估增值 4,718.29
万元，增值率 9.92%。
     具体如下：
                                                               金额：万元
                     账面价值              评估价值        增减值         增值率％
     项       目
                       A                B          C=B-A       D=C/A×100
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  货币资金账面值 39,286.29 万元，为银行存款。
  银行存款账面值为 39,286.29 万元。对银行存款账户进行了函证复核，以证
明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，基准日无未达账项。
基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。以清查核实后账面值确认为评估值。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。对于外币存款，基于
评估基准日外币金额和汇率折算为等值的人民币确认为评估值。
  银行存款评估值为 39,286.29 万元，无增减值变动。
  应收账款账面余额 15,888.10 万元，计提减值准备 794.41 万元，账面净额
  评估人员对主要客户的应收账款进行了函证。基准日应收账款回函不符的账
款已由审计进行了调整。以清查核实后账面值确认为评估值。在对应收账款核实
无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时
间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款参照
企业计提坏账比例的方法采用账龄分析和个别认定的方法确定评估风险损失。
  对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的、存在财务纠纷的应收账款，
评估风险损失为 100%。
  对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算
坏账准备的方法，根据应收账款按照整个存续期的预期信用损失分析估计出评估
风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等
综合确定，账龄一年以内的账款预期风险损失为 5%。
  按以上标准，确定评估风险损失为 794.41 万元。以应收账款合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
  应收账款评估值为 15,093.70 万元，无增减值变动。
  预付账款账面余额 360.75 万元，主要为保险费、无形资产购买预付款等。
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  对预付账款，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实
交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现相关单位有破产、撤销或
不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，评估人员在对预付账款核实无误的
基础上，以核实后的账面值确定评估值。
  预付账款评估值为 360.75 万元，无增减值变动。
  其他应收款账面余额 202.32 万元。内容主要为押金和往来款等。
  评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款参照企业计提坏账比例的方法采用个别认定的方法
确定评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专
业判断等综合确定。
  按以上标准，其他应收款预计评估风险损失为 167.76 万元。确定的其他应
收款评估值为 34.56 万元，无增减值变动，坏账准备按评估有关规定评估为零。
  存货账面价值为 29,898.44 万元。包括原材料、委托加工物资、产成品（库
存商品）。评估人员对存货管理制度进行调查，抽查大额发生额及原始凭证，主
要客户的购、销合同，收、发货记录，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、
完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无
残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以
其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准
日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：
  （1）原材料
  原材料账面余额 9,885.83 万元，计提存货跌价准备 418.25 万元，账面价值
估明细表，现场抽查盘点相关实物资产，了解原材料的现状并核实申报数量与实
际数量。大部分原材料不存在积压、变质、毁损、报废情况。在核实账、表相符，
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数量金额无异常后，本次评估以实际数量乘以市场销售单价确定评估值，计提存
货跌价准备按评估有关规定评估为零。
  原材料评估值 9,467.58 万元，无增减值变动。
  （2）委托加工物资
  委托加工物资账面价值 6,673.88 万元，为企业对外委托加工的，于评估基准
日尚未加工完的材料，我们对委托加工物资查阅了企业发出记录、加工合同，核
实委托加工物资的真实性及账面值的合理性。经核实，委托加工物资账面值为委
托加工材料成本（包括材料采购成本及支付加工的成本）。因其发生日期与基准
日相近，且账面价值购成合理，因此以核实后账面值确定评估值（在上述基础上，
其材料采购成本参照原材料评估单价确定，加工成本按其实际支付的金额确定，
以材料采购成本加上加工成本确定评估值）。
  委托加工物资评估值为 6,673.88 万元，无增减值变动。
  （3）产成品（库存商品）
  产成品账面余额 17,491.77 万元，计提存货跌价准备 3,734.78 万元，账面价
值 13,756.99 万元，主要为企业按照客户订单生产的各类型号芯片，经 SHM 申
报，部分委估产成品于基准日处于报废或周转较慢的状态，企业对该部分产成品
根据会计政策计提了存货跌价准备，其他产成品均储存完好、周转正常，对于报
废的产成品，其估值确定为零；对于周转较慢的产成品，经与企业人员沟通，企
业计提的存货跌价准备较为合理，其账面价值相对能够反映其可变现净值，故以
核实后的账面值为评估值；对于正常周转的产成品，根据其不含税市场价格减去
销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定估值。
  评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率
-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
税与教育附加；
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不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
  产成品评估值为 17,550.49 万元，评估增值 3,793.51 万元，增值率 27.58%。
产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。
  （3）评估结果
  纳入本次评估范围的存货类资产评估结果详见下表：
                                                               单位：万元
   科目名称        账面价值             评估价值               增值额         增值率%
   原材料            9,467.58              9,467.58           -         -
  委托加工物资          6,673.88              6,673.88           -         -
产成品（库存商品）        13,756.99             17,550.49    3,793.51     27.58
  （4）评估结果增减值原因分析
  存货评估值合计 33,691.95 万元，增值 3,793.51 万元，增值率 12.69%，计提
存货跌价准备按评估有关规定评估为零。评估增值的原因主要是因为产成品考虑
了部分利润。
  其他流动资产账面价值 7.59 万元，核算内容为待抵扣增值税。清查时，评
估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查
阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴
费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应
负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以
核实后账面值确定评估值。
  其他流动资产评估值为 7.59 万元，无增减值变动。
  SHM 的长期股权投资共 2 项，为天海存储科技（深圳）有限公司 100%股权、
         国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     SkyHigh Memory Limited Japan K.K 100%股权。具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                                                            减值准
    序号       被投资单位名称            投资日期            持股比例          账面原值                     账面净值
                                                                             备
            天海存储科技（深
              圳）有限公司
            SkyHigh Memory
            Limited Japan K.K
                            合计                                  36.51             -        36.51
            对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
     取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
     期投资的真实性和完整性。
            对全资子公司采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净
     资产评估值乘以 SHM 的占股比例计算确定评估值：
            长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
            其中，如实缴出资与认缴出资有差异的，则
            长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出
     资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额
            本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师未考虑股权流动性对评
     估结果的影响。
            按照上述方法，长期股权投资账面价值 36.51 万元，评估价值 210.00 万元，
     评估增值 173.49 万元，增值率 475.24%。
            长期股权投资具体评估结果如下表所示：
                                                                                      单位：万元
                                                      持股比
序号             被投资单位名称                  投资日期                   账面价值         评估价值           增值率%
                                                       例%
         SkyHigh Memory Limited Japan                             0.01            45.44    685,932.27
                    K.K
                 合计                         -            -       36.51        210.00          475.24
     减：长期股权投资减值准备                           -            -              -              -
                 净额                         -            -       36.51        210.00          475.24
 国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  纳入评估范围的设备类资产主要为机器设备和电子设备。设备类资产评估基
准日账面价值如下表所示：
                                   账面价值（万元）
  科目名称
                原值                        减值准备          净额
固定资产-机器设备            2,516.13                    0.00         952.44
固定资产-电子设备              86.36                     0.00          49.90
   合计                2,602.48                                1,002.34
  机器设备账面价值为 952.44 万元，购建于 2021-2025 年，主要包括分拣机、
eMMC 测试板、冲压工具、TDBI 系统等设备。截至评估基准日，待估机器设备
主要存放于 SHM 位于韩国首尔的生产车间及办公场所内，机器设备均物理状况
良好，处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。
  电子设备账面价值为 49.90 万元，购置于 2021-2025 年，主要包括电脑、会
议影像设备、办公桌椅等。截至评估基准日，电子设备均物理状况良好，处于正
常使用状态，能满足企业生产经营需要。
  根据本次估值目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入估值
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行估值。计算公式如下：
  评估值=重置全价×成新率
  （1）机器设备及电子设备
  对于机器设备、电子设备，依据对应国家统计部门发布的 PPI 指数确定调整
系数，将原始账面值经系数修正得出设备的重置全价。
  重置全价=设备账面原值×(评估基准日 PPI/购置时点 PPI)
  成新率的确定主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状
况、技术状况的了解，确定其尚可使用年限。
  成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
        国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
         设备类评估值=重置全价×成新率
         固定资产-设备类资产的评估值为 1,710.51 万元，增值 708.17 万元，增值率
       为 70.65%。纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
                                                                        单位：万元
               账面值                     评估值                        增值额             增值率%
科目名称                                                                              评估     评估
          原值         账面价值        评估原值         评估价值            评估原值      评估价值
                                                                                  原值     价值
机器设备      2,516.13     952.44     2,763.87         1,658.55    247.74    706.11   9.85   74.14
电子设备        86.36       49.90       94.39            51.96       8.03      2.06   9.30    4.12
设备类合计     2,602.48    1,002.34    2,858.26         1,710.51    255.78    708.17   9.83   70.65
         本次评估固定资产原值增值，主要受工业生产者价格指数（PPI）变动及生
       产资料市场价格上涨影响，现行重置成本高于历史成本。固定资产账面价值增值，
       则因被评估单位企业计提折旧的年限短于其经济使用年限导致评估增值。
         使用权资产账面值 329.53 万元，企业根据新《企业会计准则第 21 号-租赁》
       的要求，对被评估单位所有租赁确认的经营性租赁资产。评估人员核对了租赁合
       同，查阅了相关凭证对账面值进行核实。
         纳入本次评估范围的使用权资产为坐落于韩国首尔的车辆、位于韩国、日本、
       中国等地的办公室等。
         对于租赁的房屋，企业根据租赁付款额的现值入账，在租赁期内按实际利率
       法摊销，本次评估按照核实无误的摊销后的账面值确定评估值。
         使用权资产评估值为 329.53 万元，无增减值变动。
         （1）软件类无形资产
         对于已经停用的软件，其估值确定为零。对于正常使用的软件，依据对应国
       家统计部门发布的 PPI 指数确定调整系数，将原始账面值经系数修正得出软件的
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重置全价。
  成新率的确定主要依据企业提供的软件使用期限、已使用年限，确定其尚可
使用年限。
  成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
  评估价值=重置全价×成新率。
  （2）商标所有权
  商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
  市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商
标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格
差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标
权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价
值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公
平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
  收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对
商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通
过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基
础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并
可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收
益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
  成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据
确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用
一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续
的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常
不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
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  鉴于纳入本次评估范围的商标权注册时间整体相对较短，同时考虑到被评估
企业并无专利权等其他技术类无形资产，商标作为商品或服务的标识，其对被评
估企业经营业绩的贡献方式较为间接，难以单独量化其收益，故采用成本法进行
评估。
  成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，
并以此为依据确认商标权价值的一种方法。基本公式如下：
  P＝C1+C2+C3
  式中：P—商标权评估值
  C1—设计成本
  C2—注册及续延成本
  C3—维护使用成本
  根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注
册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或
者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在
商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用
品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上。
  注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售
商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须
印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，
或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的
意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。
  （3）会员权益类无形资产
  会员权益类无形资产的账面值为 51.43 万元，由购买价构成，其价格变化不
大，以经核实后的账面值确定估值。
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     会员权益类无形资产的评估值为 51.43 万元。
     （4）无形资产评估结论
                                                          单位：万元
编号     无形资产类别     账面价值          评估价值            增值额       增值率（%）
       总计           101.10             144.23     43.12      42.65
     如上表所示，无形资产-其他的账面值为 101.10 万元，评估价值为 144.23 万
元，评估增值 43.12 万元，增值率为 42.65%。
     长期待摊费用账面价值 0.27 万元，核算内容为韩国办公室的装修费。清查
时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相
符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、
合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额
真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或
资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
     长期待摊费用评估价值为 0.27 万元。
     递延所得税资产账面价值 297.12 万元，主要为企业确认的可抵扣暂时性差
异产生的递延所得税资产，包括根据税法规定可用以后年度税前利润弥补的亏损
及税款抵减产生的所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额
是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容
等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，
以核实后账面值确定为评估值。
     递延所得税资产评估值 297.12 万元。
     应付账款账面价值 31,774.58 万元，主要为应付供应商货款。评估人员对应
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付账款进行了函证，核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实
交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
  应付账款评估值为 31,774.58 万元，无增减值变动。
  合同负债账面价值 26.80 万元，主要为库存扣除。评估人员调查、了解了该
合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，与明细
账核对无误，因此，以核实后的账面值确定评估值。
  合同负债评估值为 26.80 万元，无增减值变动。
  应付职工薪酬账面价值 2,766.20 万元。评估人员核实了应付职工薪酬的提取
及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清
查核实后的账面值确定评估值。
  应付职工薪酬评估值为 2,766.20 万元，无增减值变动。
  应交税费账面价值 3,327.74 万元，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的
查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。
  应交税费评估值为 3,327.74 万元，无增减值变动。
  其他应付款账面价值 158.99 万元，主要为保险费、办公用品费、服务费、
快递费等。评估人员查阅了相关原始入账凭证、协议等相关资料，核实交易事项
的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，
以清查核实后的账面值确定评估值。
  其他应付款评估值为 158.99 万元，无增减值变动。
  一年内到期的非流动负债账面价值 141.95 万元，主要为车辆及办公室的租
赁。评估人员查阅了相关原始入账凭证、协议等相关资料，核实交易事项的真实
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性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清
查核实后的账面值确定评估值。
  一年内到期的非流动负债评估值为 141.95 万元，无增减值变动。
  租赁负债账面价值 192.99 万元，主要为使用权资产对应的租赁负债。评估
人员查阅了相关原始入账凭证、协议等相关资料，核实交易事项的真实性、业务
内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后
的账面值确定评估值。
  租赁负债评估值为 192.99 万元，无增减值变动。
  长期应付职工薪酬账面价值 504.29 万元，主要为离职后福利。评估人员查
阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和
金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
  长期应付职工薪酬评估值为 504.29 万元，无增减值变动。
  （三）收益法评估情况
  根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现
金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值
的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
  收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之
间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流
折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和
可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，
其估值结果具有较好的客观性。
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  评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
  （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
  （3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职
务。
  （4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
  （5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
  （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
  （7）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结
构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，
而不发生较大变化。
  （8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的种类和比例不会在现
有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模
的变化而同步变动。
  （9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金
流出为均匀流出；
  （10）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
  （11）本次评估仅以委托人以及被评估单位提供的申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供的清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
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  （12）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；
  （13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
  当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推
导出不同评估结论的责任。
  （1）评估思路
  根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估单位的合并公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评
估思路是：
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），定义为基准日
存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
  在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
  （2）基本模型
  本次评估的基本模型为：
     E=B−D−M                          (1)
  式中：
  E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；
  B：被评估单位的企业价值；
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  D：被评估单位的付息债务价值；
  M：被评估单位的少数股东权益价值
    B=P+I+ C                                  (2)
  式中：
  P：被评估单位的经营性资产价值；
  I：被评估单位基准日的合并口径的长期投资价值，本次评估合并口径长期
股权价值 I=0；
  C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
         n     Ri         R
    P=   i=1 (1+r)i
                           n+1
                      + r(1+r) n              (3)
  式中：
  Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
  r：折现率；
  n：被评估单位的未来经营期；
    C = C1 + C2                                (4)
  C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
  C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
  本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
  R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本                   (5)
  根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
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        r = rd × wd + re × we                           (6)
   式中：
   Wd：被评估单位的债务比率；
                  D
        wd =
               (E+D)
                                                        (7)
   We：被评估单位的权益比率；
                  E
        we = (E+D)                                      (8)
   rd：所得税后的付息债务利率；
   re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成
本 re；
        re = rf + βe × (rm − rf ) + ε             (9)
   式中：
   rf：无风险报酬率；
   rm：市场期望报酬率；
   ε：被评估单位的特性风险调整系数；
   βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
                                   D
        βe = βu × (1 + (1 − t) × )
                                E
                                                  (10)
   βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
             βt
   βu =          D                                       (11)
                  Ei
   βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
   βt = 34%K + 66%βx                               (12)
   式中：
   K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
   βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
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  D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本；
  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
  （3）收益年限的确定
  被评估单位专注于提供中高端应用的高性能 SLC NAND 及衍生存储器产品
及方案。评估基准日被评估单位经营正常，被评估单位与供应商签订长期供货协
议以保障供应链的稳定性，符合行业惯例，本次评估综合考虑尚在执行中的供货
协议年限，以评估基准日至协议到期日来确定其收益期。故被评估单位收益期为
有限年期，收益期为评估基准日至 2032 年 12 月。
  （4）未来收益的确定
  SHM 是一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供中高端应用的高性
能 SLC NAND 及衍生存储器产品及方案，具备固件算法开发、存储芯片测试方
案、集成封装设计以及存储产品定制等方面的能力。在韩国和日本设有工程中心，
负责产品的研发和技术支持；在亚洲、欧洲、北美等地设有销售办事处，已在全
球范围内建立起较为成熟的销售网络，可为客户提供高质量闪存解决方案，产品
广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域。
  评估对象近年的营业收入与成本的情况见下表：
                                                     单位：万元
         项目/年度                   2024 年            2025 年
                 收入                  86,329.95       134,924.67
   合计            成本                  65,498.70        96,162.39
                 毛利率                  24.13%           28.73%
             收入（万元）                  44,817.69        35,932.19
             成本（万元）                  34,405.37        27,589.87
   SLC
             销量（万颗）                   6,123.63         4,407.80
                 毛利率                      23.23%        23.22%
             收入（万元）                  35,542.96        86,521.24
             成本（万元）                  26,445.87        59,748.52
  eMMC
             销量（万颗）                   2,522.89         4,592.50
                 毛利率                      25.59%        30.94%
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        项目/年度                   2024 年            2025 年
            收入（万元）                   5,969.30        12,471.24
            成本（万元）                   4,647.46         8,823.99
  MCP
            销量（万颗）                       125.46        249.99
                毛利率                      22.14%        29.25%
  ① 未来年度主营业务收入预测情况
  本次盈利预测，管理层结合公司的在手订单、近期开拓计划、上游供给、行
业增长率及下游需求情况综合预测未来产品收入。管理层参考历史毛利率情况，
结合市场投标报价、成本控制及未来业务结构对毛利率进行预测。被评估单位管
理层对被评估单位未来收入成本预测如下：
                    国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                                                     单位：万元
       项目/年度           2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年       2031 年       2032 年
               收入      214,161.51   156,398.79   109,313.26    90,288.45    85,629.31    77,242.86    71,248.10
合计             成本      168,293.71   121,896.46    85,452.83    70,557.70    66,886.87    60,406.43    55,774.12
           毛利率           21.42%       22.06%        21.83%      21.85%       21.89%       21.80%       21.72%
         收入（万元）         25,148.76    12,583.20     5,823.92     1,553.05            -            -            -
         成本（万元）         20,119.01    10,394.82     4,765.03     1,270.67            -            -            -
SLC
         销量（万颗）          2,850.00     1,550.00       750.00      200.00             -            -            -
           毛利率            20.00%       17.39%       18.18%       18.18%             -            -            -
         收入（万元）        159,010.73   125,037.85    86,194.05    71,440.12    68,334.02    59,947.58    53,952.82
         成本（万元）        123,467.16    96,182.96    66,604.50    55,203.73    52,803.56    46,323.13    41,690.81
eMMC
         销量（万颗）          5,300.00     5,450.00     5,550.00     4,600.00     4,400.00     3,860.00     3,474.00
           毛利率            22.35%       23.08%       22.73%       22.73%       22.73%       22.73%       22.73%
         收入（万元）         30,002.03    18,777.74    17,295.29    17,295.29    17,295.29    17,295.29    17,295.29
         成本（万元）         24,707.55    15,318.68    14,083.30    14,083.30    14,083.30    14,083.30    14,083.30
MCP
         销量（万颗）           500.00       350.00        350.00      350.00       350.00       350.00       350.00
           毛利率            17.65%       18.42%       18.57%       18.57%       18.57%       18.57%       18.57%
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  A、销量预测
  作为一种高性能的非易失性存储解决方案，SLC NAND 因其高可靠性、高
带宽、便携、寿命长等特点，符合工控、通信、医疗、汽车等追求产品稳定性能
和长生命周期的下游应用场景，具有稳定的市场需求，相关产品在 5G 通讯设备、
物联网、汽车电子、安防监控、医疗设备等领域有广泛应用。
  根据弗若斯特沙利文数据，2024 年 SLC NAND 全球市场规模为 23.1 亿美元，
受益于端侧 AI、汽车电子等领域的发展对存储容量提升的带动，至 2029 年 SLC
NAND 市场规模有望增长至 34.4 亿美元，对应复合年增长率为 8.3%。
  具体而言，SLC 产品在工业控制、汽车电子，如 ADAS、车载娱乐系统等场
景对存储的耐久性、宽温域（-40℃~+105℃）和长期数据稳定性要求极高，SLC
NAND 凭借 10 万次擦写寿命和低误码率成为核心选择。AI 设备，如机器人、智
能摄像头及边缘计算场景需要高频次数据读写和实时响应，SLC NAND 的高性
能与低延迟特性适配此类需求。智能穿戴设备、无人机等对存储的抗震性、功耗
和寿命提出新要求，SLC NAND 在小型化（如 SPI 接口）和低功耗设计上的优
势推动其在消费端渗透。5G 基站、光伏逆变器、医疗设备等对数据可靠性和环
境适应性的严苛需求，进一步扩大 SLC NAND 的应用边界。上述因素为 SLC 中
长期的稳定增长提供了有力的支撑。
  SHM 2025 年度 eMMC 的销量已远超过 2024 年全年销量水平。短期来看，
三星宣告 2025 年 6 月停止接收和生产 MLC NAND 订单，受此影响 MLC NAND
价格上涨，SHM 依托深度合作资源，可稳定获取 MLC 晶圆，为核心产品的技术
性能与市场竞争力提供有力支撑。SHM 基于 MLC NAND 开发的小容量产品
eMMC 价格增幅显著，将分得一部分市场份额的增量。
  中长期来看，eMMC 市场规模的增长源于消费电子升级、5G 数据爆发、汽
车与工业智能化及产品容量迭代的多重驱动。消费电子如平板等对高清视频、
AI 应用及多任务处理的存储需求攀升，推动容量扩容；5G 普及带来的数据流量
激增，用户对云服务、在线内容的依赖，需 eMMC 适配移动端的紧凑设计与成
本优势；工业控制、智能电表、安防监控等设备向智能化转型，需本地存储实时
数据与配置信息，eMMC 作为高可靠性嵌入式存储方案，适配工业场景对稳定
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性的严苛需求。此外，市场对 128GB 等高容量 eMMC 的需求增长，厂商通过技
术升级推出更大容量产品，进一步拉动市场增长。
  B、单价预测
  本次评估以企业管理层对各类产品价格走势的判断为基础，从历史期各产品
价格变动趋势、上游原材料价格变动趋势、市场供需情况等方面综合预测未来各
产品的销售价格及单位成本。
  受全球存储芯片市场影响，自 2025 年下半年起，全球存储产品价格开启持
续上 行通道，这一 趋势与 SK 海力士在高盛全球投资者 电话会上的 表态、
TrendForce 集邦咨询的行业研报结论高度一致，而价格上涨的核心原因之一，是
三星、SK 海力士两大存储巨头逐步退出 SLC、eMMC、MCP 所在的传统存储业
务，为追逐更高利润，将战略重心全面转向高附加值存储产品，导致市场上此类
产品的核心供给大幅收缩，供需失衡进一步加剧。SK 海力士明确指出，2026 年
存储芯片市场处于绝对卖方市场，产能无法满足所有客户需求，价格涨势将贯穿
全年；TrendForce 进一步预测，在 AI 服务器需求持续爆发、上游产能刚性约束
的双重作用下，存储产品价格上涨态势将延续至 2027 年，届时全球存储器产业
产值有望再创高峰。高盛也同步上调预期，认为 2026 年至 2027 年 DRAM 供需
缺口仍将维持高位，支撑价格持续坚挺。
  出于谨慎考虑并结合当前存储市场情况，在本次预测中将总收入、单价及毛
利预测峰值落在 2026 年；2027 年考虑到产能供给缓解预期等因素影响，产品价
格逐步趋于理性；2028 年至 2032 年，随着行业供需格局趋于平衡、市场波动收
窄，预测销售单价逐步趋于稳定。
  C、毛利预测
  本次评估预测期毛利水平较 2025 年度有所下降，主要系结合行业实际情况，
综合考虑上游产能倾斜导致核心原材料价格上涨，而产品销售价格未能同步覆盖
成本上涨幅度，从而形成阶段性毛利压缩。预计未来随着产能逐步释放，成本及
毛利水平将逐步回归至合理区间。
  SHM 的主要经营地在中国香港，由于商品主要为出口，涉及的税金及附加
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仅有少量印花税。本次评估参考历史年度税金及附加与业务收入的比例，结合未
来年度业务进行预测。
     ① 销售费用预测
     SHM 的销售费用主要为职工薪酬、销售佣金、咨询服务费、差旅费等。本
次盈利预测中，职工薪酬及销售佣金参考历史期工资水平并根据企业管理层预计
的薪酬规划预测。咨询服务费、差旅费等其他费用结合该费用历史年度的支出情
况及变动进行估算。本次销售费用预测结果见下表：
                                                             金额：万元
     项目名称                2026 年                 2027 年        2028 年
职工薪酬                                 7,077.89     6,235.63       5,564.35
佣金                                     942.31       688.15        480.98
咨询服务费                                  299.83       218.96        153.04
差旅费                                    256.99       187.68        131.18
其他                                     106.99       111.27        115.72
销售费用合计                               8,684.01     7,441.70       6,445.26
销售费用/营业收入                              4.05%        4.76%         5.90%
     项目名称       2029 年            2030 年        2031 年        2032 年
职工薪酬              5,731.28           5,903.22     5,903.22       5,903.22
佣金                 397.27              376.77       339.87        313.49
咨询服务费              126.40              119.88       108.14         99.75
差旅费                108.35              102.76        92.69         85.50
其他                 120.35              125.17       130.17        130.17
销售费用合计            6,483.65           6,627.79     6,574.09       6,532.12
销售费用/营业收入          7.18%               7.74%        8.51%         9.17%
     ② 管理费用预测
     SHM 的管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、办公费用、聘请中介机构费
等。被评估单位 2024 年发生的前次交易，致使对应的中介费用金额较高。基于
评估假设，管理层预计未来相关费用将回归正常水平。
     本次盈利预测中，职工薪酬参考历史期工资水平并根据企业管理层预计的薪
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酬规划预测。折旧及摊销费用按照企业执行的固定资产及无形资产的折旧摊销政
策，以基准日资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧
及摊销额。办公费用、中介机构费用等其他费用结合该费用历史年度的支出情况
及变动进行估算。管理费用预测结果见下表：
                                                             金额：万元
  项目名称                2026 年                   2027 年        2028 年
  职工薪酬                             2,948.84       2,597.93
  折旧摊销费                             262.58         262.41        455.04
   办公费                              384.54         384.54        399.92
 聘请中介机构费                            298.31         298.31        310.24
   其他                               499.94         499.94        519.94
 管理费用合计                            4,394.20       4,043.13      4,003.40
管理费用/营业收入                           2.05%          2.59%         3.66%
  项目名称       2029 年            2030 年          2031 年        2032 年
  职工薪酬         2,387.81            2,459.44       2,459.44      2,459.44
  折旧摊销费         455.04              455.04         455.04        455.04
   办公费          415.92              432.55         441.20        441.20
 聘请中介机构费        322.65              335.56         342.27        342.27
   其他           540.73              562.36         573.61        573.61
 管理费用合计        4,122.15            4,244.96       4,271.57      4,271.57
管理费用/营业收入       4.57%               4.96%          5.53%         6.00%
  ③ 研发费用预测
  SHM 的研发费用主要为职工薪酬、折旧与摊销、测试费等。研发费用本次
盈利预测中，职工薪酬参考历史期工资水平并根据企业管理层预计的薪酬规划预
测。折旧及摊销费用按照企业执行的固定资产及无形资产的折旧摊销政策，以基
准日资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧及摊销额。
未来年度的测试费及其他费用结合历史年度的支出情况及变动进行估算。研发费
用预测结果见下表：
                                                             金额：万元
  项目名称             2026 年                     2027 年         2028 年
职工薪酬                            2,617.25        2,305.80        2,057.57
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     项目名称                2026 年                2027 年       2028 年
折旧与摊销                                 396.98       396.73       687.97
测试费                                 1,070.81       781.99       546.57
其他                                    642.48       469.20       327.94
研发费用合计                              4,727.52     3,953.72      3,620.05
研发费用/营业收入                             2.21%        2.53%        3.31%
     项目名称       2029 年            2030 年       2031 年       2032 年
职工薪酬              2,119.30          2,182.88     2,182.88      2,182.88
折旧与摊销              687.97             687.97       687.97       687.97
测试费                451.44             428.15       386.21       356.24
其他                 270.87             256.89       231.73       213.74
研发费用合计            3,529.57          3,555.88     3,488.79      3,440.83
研发费用/营业收入          3.91%              4.15%        4.52%        4.83%
     ④ 财务费用预测
     SHM 的财务费用主要为汇兑损益、利息支出、利息收入及手续费。其中，
汇兑损益具有较强的不确定性，难以确定对企业最终带来的损益影响，本次盈利
预测未予考虑。被评估单位银行存款做溢余考虑，因此本次评估未对利息收入进
行预测。根据企业管理层对企业财务费用各项收支情况的分析，预测企业未来手
续费。
     被评估单位的母公司 SHM 作为主要经营及业务主体，按照 16.5%的所得税
率缴纳企业所得税。SHM 子公司天海存储科技（深圳）有限公司及 SkyHigh
Memory Limited Japan K.K.业务量较低，处于盈亏平衡水平，所得税税赋占比较
低。
     本次评估采用的综合企业所得税税率为 16.5%，以被评估单位未来各年度利
润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，估算被评估单位未
来各年度所得税发生额。
     被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产及使用权资产，其中固定资产主
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要包括机器设备、电子办公设备；使用权资产主要包括办公室、仓库及运输设备。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产及使用
权资产的折旧政策，以基准日经基准日的固定资产及使用权资产的账面原值、预
计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
  被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括被评
估单位账面记录的软件、特许权及装修费。本次评估，按照企业执行的摊销政策，
按照相应的付款周期与付款金额分别进行摊销。详见现金流预测表。
  追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必需的资产更新等。
追加资本为：
  追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
  ① 资本性支出估算
  资本性支出是指被评估单位为扩大经营规模而购置的长期资产所花费的支
出。本次评估根据企业的管理层提供规划，无相关资本性支出。
  ② 资产更新投资估算
  按照收益预测的前提和基础，被评估单位预测期的资产更新主要为设备及软
件，本次评估按照历史期的支出周期进行预测。由于被评估单位收益期为有限年，
相关设备及软件产生的折旧及摊销已在营业成本及费用中考虑，因此资产更新中
不再重复考虑上述支出。
  ③ 营运资金增加额估算
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
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经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
  估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增
加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  其中：
  营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
  根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的营运资金增加额。
  本次评估于经营期末考虑营运资金、固定资产和无形资产等相关资产的回收
价值，对于营运资金，按照经营期最后一年营运资金占用全部回收；对于固定资
产或无形资产等长期资产，考虑预测期资本性支出、资产更新及折旧摊销后，按
照经营期末账面价值回收，同时考虑折现期的影响，于经营期末回收。
  被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对
未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相
关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判
断。现金流量表预测结果如下：
                国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                                                               单位：万元
  项目/年度     2026 年       2027 年        2028 年           2029 年          2030 年       2031 年       2032 年        2032 年末
营业收入        214,161.51   156,398.79    109,313.26         90,288.45      85,629.31    77,242.86    71,248.10              -
减：营业成本      168,293.71   121,896.46     85,452.83         70,557.70      66,886.87    60,406.43    55,774.12              -
 税金及附加           32.08        23.43         16.37               13.52       12.83         11.57       10.67               -
 销售费用         8,684.01     7,441.70      6,445.26          6,483.65       6,627.79     6,574.09     6,532.12              -
 管理费用         4,394.20     4,043.13      4,003.40          4,122.15       4,244.96     4,271.57     4,271.57              -
 研发费用         4,727.52     3,953.72      3,620.05          3,529.57       3,555.88     3,488.79     3,440.83              -
 财务费用            42.38        30.95         21.63               17.87       16.94        15.29        14.10               -
 信用减值损失              -             -             -                  -            -            -            -              -
 资产减值损失              -             -             -                  -            -            -            -              -
营业利润         27,987.61    19,009.41      9,753.72          5,563.98       4,284.04     2,475.13     1,204.69              -
利润总额         27,987.61    19,009.41      9,753.72          5,563.98       4,284.04     2,475.13     1,204.69              -
减：所得税         4,617.96     3,136.55      1,609.36              918.06      706.87       408.40       198.77               -
净利润          23,369.65    15,872.86      8,144.36          4,645.92       3,577.18     2,066.73     1,005.92              -
加：折旧摊销等         996.93       996.28      1,727.67          1,727.67       1,727.67     1,727.67     1,727.67              -
 扣税后利息               -             -             -                  -            -            -            -              -
减：营运资本增加额    49,670.07   (25,993.23)   (21,188.49)        (8,561.17)    (2,096.61)   (3,773.90)   (2,697.64)              -
 资产更新         1,324.50     3,656.93              -                  -     7,313.85     1,324.50            -              -
加：资产回收               -             -             -                  -            -            -            -     36,316.25
              国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  项目/年度   2026 年        2027 年       2028 年          2029 年        2030 年      2031 年       2032 年       2032 年末
净现金流量     (26,627.99)    39,205.44    31,060.51        14,934.76       87.61     6,243.81     5,431.23    36,316.25
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   （5）折现率的确定
   本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为有限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用期限为七年期或十年期国债的到期收益率作为
无风险利率。考虑到 SHM 经营所在地中国香港证券交易市场上不存在业务可比
的上市公司，交易买方为 A 股上市公司。本次评估以投资者收购的期望报酬率
角度，采用中国 A 股市场的无风险利率及市场风险报酬率。本次评估采用中央
国债登记结算公司（CCDC）统计的基准日 10 年期国债收益率作为无风险利率，
即 rf＝1.85%。
   市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。
   根据《资产评估专家指引第 12 号--收益法评估企业价值中折现率的测算》
                                      （中
评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，
通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数
一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选
择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
   根据中联资产评估咨询（上海）有限公司技术中心对于中国 A 股市场的跟
踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的
指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并
分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望
报酬率，即 rm＝8.83%。
   市场风险溢价＝rm－rf＝8.83%－1.85%＝6.98%。
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  SHM 经营的存储芯片业务，经过多年的发展，已处于成熟期，近年资本结
构较为稳定。经核查，SHM 评估基准日无付息债务，其所处的数字芯片设计行
业杠杆比率也处于较低水平。由于企业管理层所做出的盈利预测基于其自身融资
能力、保持资本结构稳定的前提，本次评估按照企业于评估基准日的自身付息债
务情况测算资本结构。
  考虑到 SHM 经营所在地中国香港证券交易市场上不存在业务可比的上市公
司，以申万数字芯片设计行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比
公司的可比性，筛选适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 iFind 资
讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前
本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
  在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定
特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，
得出特性风险系数ε=2.10%。
  债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率。经核查，SHM 评估基准日无付息债务。
  将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
项目／年度    2026 年       2027 年         2028 年       2029 年       2030 年-2032 年
 权益比         1.0000     1.0000           1.0000     1.0000             1.0000
 债务比              -            -              -            -                -
适用税率         0.1650     0.1650           0.1650     0.1650             0.1650
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项目／年度            2026 年       2027 年         2028 年       2029 年        2030 年-2032 年
  历史β                1.3639     1.3639           1.3639     1.3639              1.3639
  调整β                1.2402     1.2402           1.2402     1.2402              1.2402
  无杠杆β               1.2132     1.2132           1.2132     1.2132              1.2132
  权益β                1.2132     1.2132           1.2132     1.2132              1.2132
特性风险系数               0.0210     0.0210           0.0210     0.0210              0.0210
 权益成本                0.1240     0.1240           0.1240     0.1240              0.1240
债务成本(税后)                  -            -              -             -                  -
折现率（取整）              0.1240     0.1240           0.1240     0.1240              0.1240
    （6）经营性资产价值
    将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为
    （7）溢余或非经营性资产价值
    溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入
 收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应单独估算其价值。
    经核实，被评估单位基准日账面存在盈利预测所估算现金流之外的溢余或非
 经营性资产（负债），即 C=504.29 万元，具体情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
                  项目名称                                基准日账面值            基准日评估值
 长期应付职工薪酬                                                  504.29             504.29
 流动类溢余/非经营性资产小计                                              0.00               0.00
 流动类溢余/非经营性负债小计                                            504.29             504.29
 C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                                       0.00               0.00
 C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                                    504.29             504.29
 C：溢余/非经营性资产、负债净值                                          504.29             504.29
    基准日企业经审计的长期应付职工薪酬账面值 504.29 万元，经核实为企业
 的离职后福利-设定受益计划净负债，本次认定为流动类溢余/非经营性负债，以
 账面值确认评估值，评估值为 504.29 万元。
    （8）收益法评估结果
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   将得到的经营性资产的价值 P=62,791.21 万元，减去基准日的非经营性或溢
余性资产的价值 C=504.29 万元，即得到被评估单位基准日企业价值为 62,287.00
万元(万位取整)。鉴于被评估单位不涉及少数股东权益和付息债务，得到评估对
象的股权权益价值 62,287.00 万元。
   （四）评估结论及增减值分析
   采用资产基础法，得出 SHM 在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的母公司总
资产账面值 86,448.21 万元，评估值 91,166.50 万元，评估增值 4,718.29 万元，增
值率 5.46%。SHM 母公司负债账面值 38,893.56 万元，评估值 38,893.56 万元，
评估无增减值变化。SHM 母公司净资产账面值 47,554.65 万元，评估值 52,272.94
万元，评估增值 4,718.29 万元，增值率 9.92%。
   采用收益法，得出 SHM 在评估基准日 2025 年 12 月 31 日合并口径下股东
全部权益账面值为 47,686.01 万元，评估值 62,287.00 万元，评估增值 14,600.99
万元，增值率 30.62%。
   本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 62,287.00 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 52,272.94 万元，高 10,014.06 万元，高 19.16%。
两种评估方法差异的原因主要是：
   （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化。
   （2）收益法评估是以企业的预期收益为价值标准，反映的是企业的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、行业周
期以及企业管理等多种条件的影响。
   经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
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  资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情
况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资
产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。
  综上所述，本次评估选用收益法的评估结果作为本次 SHM 股东全部权益的
价值参考。由此得到 SHM 股东全部权益在基准日时点的价值为 62,287.00 万元。
  被评估单位的收益法评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是被评估
单位预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，
主要体现在以下几个方面：
  （1）领先的制程工艺叠加测试与固件的全链路壁垒
  SHM 拥有领先的制程工艺，其 16nm/32nm SLC NAND 闪存技术较同业较为
领先，并持续向先进制程延伸，覆盖 eMMC（32/64GB）及 MCP（LPDDR4X）
产品，满足工业、通信等领域对高密度与可靠性的需求。依托自主研发的 Final Test
程序软件，SHM 建立了一套严苛的测试体系，涵盖-40℃至 105℃极端温度、±10%
电压波动的环境应力测试，以及高温老化筛选，确保芯片分类精准度与长期稳定
性；固件算法聚焦性能优化与数据安全，通过写放大抑制技术提升存储效率，结
合增强型 ECC 纠错、异常掉电保护及 Read Retry 机制，为工业控制和消费电子
等场景提供端到端数据可靠性保障。
  （2）客户资源优势
  SHM 在韩国和日本设有工程中心，并在亚洲、欧洲、北美等地设有销售办
事处，凭借较为成熟的全球化销售网络，服务众多活跃客户，覆盖消费、工业、
通信等核心领域，头部客户包括：消费电子领域如 TCL（电视）、搜诺思（智能
音箱）、惠普（打印机）；工业领域如埃创（智能电表）、艾思玛太阳能（太阳能
逆变器）；通信领域如思科（网络设备）及萨基姆（机顶盒/网关）、摩托罗拉（网
络设备）等。依托于稳定的供应链体系，SHM 与客户达成长期合作信任，并为
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客户提供定制化支持，形成稳定的收入基础。
   （3）产品寿命长、供应稳定
   SHM 公司的核心产品 SLC NAND 及 eMMC 产品技术成熟。SK 海力士与
Cypress Semiconductor Corporation 合资成立 SHM 后，双方合作进一步加深。从
行业反馈来看，SHM 公司的产品质量目前在业内形成了较好的市场口碑，关于
其产品寿命表现的用户评价相对积极。同时，依托产品品质与供应保障能力，
SHM 公司在所属行业领域内占据了一定比例的市场份额，具备较强的市场竞争
力。
   （4）传统市场长尾稳固、AI 带动新兴需求
   作为一种高性能的非易失性存储解决方案，2D NAND 因其高可靠性、高带
宽、便携、寿命长等特点，符合工控、通信、医疗、汽车等追求产品稳定性能和
长生命周期的下游应用场景，具有稳定的市场需求，相关产品在 5G 通讯设备、
物联网、汽车电子、安防监控、医疗设备等领域有广泛应用。
   此外，随着智能汽车、AI 大模型等新兴场景的涌现，对存储芯片需求的增
长提供了强劲动力，存储技术升级和容量提升将进一步推动行业发展，2D NAND
凭借其成熟的工艺、较低的成本和足够的可靠性，逐渐成为越来越多的相关领域
终端设备的应用解决方案。根据弗若斯特沙利文数据，2024 年 SLC NAND 全球
市场规模为 23.1 亿美元，受益于端侧 AI、汽车电子等领域的发展对存储容量提
升的带动，至 2029 年 SLC NAND 市场规模有望增长至 34.4 亿美元，对应复合
年增长率为 8.3%。三星宣告 2025 年 6 月停止接收和生产 MLC NAND 订单，受
此影响 MLC NAND 价格上涨，SHM 依托深度合作资源，可稳定获取 MLC 晶圆，
为核心产品的技术性能与市场竞争力提供有力支撑。SHM 基于 MLC NAND 开
发的小容量产品 eMMC 价格增幅明显，将分得一部分市场份额的增量。
五、引用其他评估机构报告的内容
   本次评估未委托及引用其他评估机构报告。
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六、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  评估基准日至本报告签署日，标的公司未发生对估值及交易作价有影响的重
要变化事项。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
  （一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性的意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》
        《26 号准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事
会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性进行了分析后认为：
  本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司，符合
《中华人民共和国证券法》的相关规定。中联资产评估咨询（上海）有限公司及
其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、高级管理人员不存在关联
关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，其进行评估符合客
观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
  标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
具有合理性。
  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
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评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易标的资产以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的
资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的
评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价
具备公允性。
  （二）评估结果的合理性
  本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
  （三）后续变化对评估结果的影响
  截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏
观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大
变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情
况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影
响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、
技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
  （四）交易标的与上市公司的协同效应分析
  上市公司和标的公司同属于存储器行业，双方在业务上具有较高的协同性。
交易完成后，标的公司将在上市公司业务中整合运营，上市公司与标的公司将形
成产品、客户资源、研发等方面明显的协同效应，实现优势互补。具体详见“第
一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
  （五）定价公允性分析
  截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司同行业可比上市公司的估值倍数如下表
所示：
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                              市销率             市盈率           市净率
   证券代码             证券简称
                           P/S（LYR）        P/E（LYR）      P/B（MRQ）
              平均值                  18.54         74.49        12.64
          标的公司                      0.42          3.46         1.02
注 1：市销率=可比上市公司 2025 年 12 月 31 日市值÷可比上市公司 2025 年度营业收入；
注 2：市盈率=可比上市公司 2025 年 12 月 31 日市值÷可比上市公司 2025 年度归母净利润；
注 3：市净率=可比上市公司 2025 年 12 月 31 日市值÷可比上市公司 2025 年 12 月 31 日归属
于母公司所有者权益；
注 4：标的公司数据均为评估值（57,298.90 万元）除以 2025 年度/2025 年 12 月 31 日对应数
据计算得出；
注 5：东芯股份 2025 年度亏损，市盈率指标不适用。
   如上表所示，标的公司估值较同行业可比上市公司相对较低，主要原因在于：
   （1）2025 年以来，随着存储产品价格企稳回升、下游需求逐步恢复及行业
库存结构持续改善，存储行业景气度明显回暖，资本市场对行业未来发展预期持
续提升。受行业基本面改善及市场情绪回暖影响，A 股存储及相关半导体同行业
可比上市公司股价自 2025 年以来整体呈现较大涨幅，对应市销率、市盈率及市
净率等估值指标较前期显著提升；
   （2）与此同时，A 股上市公司作为公开交易主体，具备持续流动性、信息
披露充分及交易活跃度较高等特征，其估值水平中通常包含一定的流动性溢价。
   本次评估结果有效避免因行业景气回升阶段性因素对标的公司估值造成过
度抬升，有利于降低上市公司实施本次交易的估值风险，充分保障上市公司及其
中小股东的合法权益，整体具备合理性与公允性。
   （六）本次交易定价考虑显著可量化的协同效应的说明
   由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，
上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应截至评估基
准日尚难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
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  （七）评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价
的影响
  评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
  （八）交易定价与评估结果差异分析
  本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，标的公司全部股权的评估值为 57,298.90 万元，
由交易各方协商确认，标的公司 49%股权交易作价确定为 24,705.80 万元，交易
定价与评估结果差异较小。
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提
的合理性和交易定价的公允性发表的意见
  公司聘请中联评估以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对本次交易的标的资产
进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事
针对本次交易方案召开专门会议，并对本次交易评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
  “独立董事一致认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估结论具有合理性，评估定价
公允。”
九、本次交易资产定价的合理性
  （一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；
  （二）本次评估所选取的评估或者估值方法与标的资产特征相匹配，评估、
估值参数选取合理；
  （三）本次交易与可比公司中的估值水平不存在重大差异，具体情况详见
“第六节 交易标的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定
价公允性分析”。
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                第七节 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
延（简称“乙方一”）、元禾璞华（简称“乙方二”）、横琴强科（简称“乙方三”）
（合称“乙方”）分别签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》
 《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》，主要内容
如下：
二、标的资产的定价及价款支付方式
的标的资产，乙方亦同意按照前述方式向甲方转让其拥有的标的资产。为免疑义，
根据本协议第 2.4 条约定，如发行股份的支付比例为 0，则本协议中关于发行股
份的相关条款对该乙方不适用；如可转换公司债券支付的比例为 0，则本协议中
关于发行可转换公司债券的相关条款对该乙方不适用；如现金支付的比例为 0，
则本协议中关于现金支付的相关条款对该乙方不适用。
公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否不影响本次发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产
的实施。
的评估价值为 57,298.90 万元，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为
相结合的方式向乙方支付购买标的资产的对价。具体安排明细如下：
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                                                                       单位：万元
                                                                可转换公司债券
                          现金支付               发行股份支付
                                                                   支付
     持有的
交易                                                     发行             可转换
     标的公    交易对价        现金       现金         发行股                可转换公
对方                                                     股份             公司债
     司股权                支付       支付         份支付                司债券支
                                                       支付             券支付
                        金额       比例          金额                付金额
                                                       比例              比例
乙方
 一
乙方
 二
乙方
 三
三、现金支付安排
  对于本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次
募集配套资金到位后 10 个工作日内向乙方支付全部现金对价。若在交割日起 90
日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次募集配套资
金未能获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过上交所审核通过以
及中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配
套资金未能到位的情形），则甲方应以自有或自筹资金于交割日起 90 日内向乙方
一次性付本款前述应付现金对价。
  为免疑义，甲方应于标的资产交割日起 90 日内支付完毕全部现金对价。
四、本次发行股份购买资产方案
  本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  本次发行股份购买资产采取向特定对象发行的方式，发行对象为珠海诺延、
元禾璞华和横琴强科。
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  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次
会议决议公告日。
  本次发行股份购买资产的发行价格为 90 元/股（以下简称“发行价格”），不
低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价（即 108.35 元）的 80%。
  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则
对发行价格进行相应调整。
  经各方协商一致，本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。
  本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：甲方向乙方发行
股份数量=以发行股份方式向乙方支付的标的资产交易对价÷本次发行股份购买
资产的发行价格。
  如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
  如果最终确定的股份对价数为非整数，乙方同意放弃余数部分所代表的股份
对价数，放弃余数部分对应的价值计入甲方资本公积。
  最终发行股份数量以甲方股东会审议通过，并经上交所审核同意后由中国证
监会注册批复的发行数量为准。
股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
  若乙方取得前述股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
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资产所取得的甲方股份因甲方派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增
加持有的甲方股份，亦应遵守上述股份锁定期安排。
不相符，乙方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁
定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规
则办理。
五、本次发行可转换公司债券购买资产方案
  本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行。
  本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为乙方一。
  本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向乙方支付的
交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整
为整数（单位精确至一张）向相关乙方发行。
  依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张
的，乙方放弃相关权利。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同
意的发行数量为准。
  本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份的发
行价格定价，即 90 元/股。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所
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参考的定价基准日至到期日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作
相应调整。
  经各方协商一致，本次发行可转换公司债券购买资产不设置转股价格调整机
制。
  本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方发行的股份或公司
因回购股份形成的库存股（如有）。
  本次交易发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
  本次交易发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满 6 个月后
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
实施转股所取得的甲方股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起
  若乙方取得本次交易发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债
券的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则存在该等情况的乙方就其在本次
交易中取得的甲方可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的甲
方股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 36 个月内不得以任
何形式转让。
实施转股所取得的甲方股份由于甲方派息、送股、资本公积转增股本、配股等原
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因增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
不相符，乙方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁
定期限届满后，乙方的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
  本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日，甲方将在付息日之后的五个交易日
内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司
股票的可转换公司债券，甲方无需向其原持有人支付利息。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，甲方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
  （1）到期赎回
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  若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，甲方将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间
的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
  （2）有条件赎回
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，甲方有权提出按
照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，
但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
  经各方协商一致，本次发行可转换公司债券购买资产不设置强制转股机制。
  本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的甲方股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
六、资产交割及过户安排
署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过
户至甲方名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，协助标的公司
向其注册登记的市场监督管理局提交标的公司股权变更登记文件。
和标的公司完成向甲方转让标的资产的工商变更登记手续。
行相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市
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手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。各方确认，于甲方依
本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于其名下，甲方即应被视为已
经完全履行其于本次发行股份购买资产项下的对价支付义务。
产的相关程序，包括但不限于在证券登记结算机构办理可转换债券登记等相关手
续。各方确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行可转换公司债券并将所发行可
转换公司债券登记于其名下，甲方即应被视为已经完全履行其于本次发行可转换
公司债券购买资产项下的对价支付义务。
转移至甲方，甲方自交割日起即成为标的资产的所有权人，享有该等股权完整的
股东权利，标的资产的风险自交割日起由甲方承担。
关的基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。
证券交易所相关政府部门及办公机构等原因导致本协议第 6 条项下的手续未在
上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延
系因一方或多方故意或重大过失造成。
七、评估基准日/协议签署日至交割日间的安排
除非经甲方书面同意，乙方不得对标的资产进行转让、抵押、质押、托管或设置
任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦
不得就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方
权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘
录、或与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘
录等各种形式的法律文件。
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利润在交割后由甲方享有。标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有，亏损由
乙方承担；如过渡期内存在亏损，各方同意由各方认可的审计机构进行专项审计
以确定过渡期内亏损金额，各乙方应按照其各自在本次交易前持有标的公司的股
权比例相应承担亏损，并以现金方式向甲方足额补足。
八、甲方的陈述与保证
  为本协议之目的，甲方特别陈述与保证如下：
的民事权利能力及民事行为能力。
审批及授权，甲方完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本
协议条款构成对甲方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
的法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定
相违背或抵触。甲方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他
法律安排而妨碍其对本协议的履行。
致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理
预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即告知乙方。
订必要文件，同时负责向有关审批部门申请办理与之相关的本次交易的审批手续。
九、乙方的陈述与保证
  为本协议之目的，乙方分别且不连带的特别陈述与保证如下：
协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
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审批及授权，乙方完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本
协议条款构成对乙方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
的法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定
相违背或抵触。乙方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他
法律安排而妨碍其对本协议的履行。
完整的所有权，具备持有和处分标的资产的权利；乙方对标的公司已出资到位，
向标的公司缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委托持股、信托持股
等代持方式委托其他主体或代其他主体持有标的资产的情形及其他不符合法律、
法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。标的资产不存在任何抵押、
质押或其他担保权益，也不存在冻结或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同等第三方的权利安排，
亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关冻结、征用或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合
法地转让给甲方。
件、资料及信息是真实、准确和完整的，不存在任何其已知或应知而未向甲方或
其专业顾问披露、影响本协议签署的事实及法律障碍。
订必要文件。
致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理
预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，乙方应立即告知甲方。
务及影响本协议效力的行为。
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十、债权债务处理及员工安置
债权债务转移，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产完成后，标
的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。
员工安置事项。
十一、协议的生效、终止或解除
信息披露与保密、违约责任、不可抗力、通知、适用法律和争议解决、协议的生
效、终止或解除等条款自本协议签署即生效外，本协议其余与本次交易方案相关
的条款自各方签字盖章（加盖公章且其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或
授权代表签字）之日起成立，自下述条件全部得到满足之日起生效：
  （1）本次交易取得甲方董事会、股东会批准；
  （2）本次交易取得乙方内部有权决策机构批准；
  （3）本次交易取得标的公司股东会批准；
  （4）本次交易取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
  （5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准。
  如果出现本协议第 15.1 款规定的生效条件不能实现或满足的情形，交易各
方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求
的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次交易的方案进行修
改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
  （1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
  （2）协议各方协商一致终止本协议；
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  （3）协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守
约方有权终止本协议。
式单方解除本协议：
  （1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履
行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要
原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
  （2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对
本次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
  （3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主
要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议项下的主要义务。
次交易将不再实施，标的资产仍由乙方所有。
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          第八节    独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
完成；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  标的公司属于存储器行业。标的公司拥有面向中高端市场的 2D NAND 及其
衍生存储芯片（SLC NAND、eMMC，MCP）产品，因其产品的高性能品质，广
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泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域。
  按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通
信和其他电子设备制造业（C39）”中的“计算机外围设备制造（C3913）”。
规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为
“新一代信息技术产业”项下的“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.2 新型计
算机及信息终端设备制造”之“计算机外围设备制造（C3913）”。
  标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支
持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
  因此，本次交易符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易标的公司不属于高能耗、高污染行业，标的公司在经营活动中遵守
环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司未曾发生过重大环
保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的
情形。
  因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关
处以重大行政处罚的情形。
  因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024 年修订），经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报
的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在
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中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。
  本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，
无需履行经营者集中申报程序。
  因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
  （5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
  本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业，本次交易不涉及外商投资和
对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》
第十一条规定。
  截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 14,870.36 万股，社会公众股比
例不低于总股本的 25%。
  本次交易方案系上市公司发行股票、可转换公司债券及支付现金购买诺亚长
天 49%股权并募集配套资金，上市公司实际控制人及其关联方不参与股票认购，
因此不会导致公司总股本减少或社会公众股比例降低。本次交易的实施不会导致
上市公司不符合《公司法》
           《证券法》
               《科创板股票上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
  因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
的情形
  根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 12 月 31
日，诺亚长天 100%股权的评估值为 57,298.90 万元，在参考上述资产评估结果的
基础上，经交易各方协商确定本次交易诺亚长天 49%股权的交易价格为 24,705.80
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
万元。
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。上市公
司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性和评估价值的公允性发表肯定性意见。
  本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，
特别是中小股东的利益。
  因此，本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为诺亚长天 49%股权。交易对方合法持有诺亚长天股权，
交易对方持有的诺亚长天股份权属清晰，不存在被质押、查封、冻结等限制转让
的情形，标的资产的过户和转移不存在法律障碍。
  因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，上市公司将持有诺亚长天 100%的股权，并间接控制 SHM。
根据《备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计
将有效提升。本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和
后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间
协同效应的发挥，本次交易预计能够使上市公司提高资产质量和增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均具有独立
性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上
市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
    上市公司已经按照《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范
性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，
组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，
本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
    本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人为王楠、李兆桂，本次交易
预计不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
 （信会师报字[2026]第 ZF10077 号），上市公司最近一年财务会计报告被注册
告》
会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第（一）项之规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告出具日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
  本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM 将成为上市
公司全资孙公司。本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能
力和后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司
之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使得上市公司提高资产质量和增强持续
经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
  （2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易
  本次交易完成前，除普冉股份及其下属企业外，上市公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他关联企业均未从事与普冉股份相同或相似或其他构成竞争
的业务，普冉股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争的情况。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，普冉股份的
控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易不会导致普冉股份与其控股股东、
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
实际控制人及其控制的其他企业之间新增重大不利影响的同业竞争。
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》
                   《证券法》
                       《科创板上市规则》及中
国证监会、上交所的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的
原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相
关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独立
董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易发表必要意见。
  本次交易完成后，标的公司诺亚长天将成为上市公司全资子公司，上市公司
将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联
交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联
交易的合理性、必要性及定价公允，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  本次交易前标的公司的关联交易及本次交易前后关联交易变化情况详见重
组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、/（二）本次交易前后上市
公司关联交易的变化情况”。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为交易对方持有的诺亚长天 49%股权，根据工商资料及
交易对方签署的承诺函，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在任
何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形，未
设置任何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利，不存在影响本次交易标
的股权权属转移及过户的实质性障碍。本次交易涉及的资产权属清晰，预计能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易的整合管控安排”。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定
  《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用
发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股
份融资的审核、注册程序。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“拟购买资产交易价格指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市
公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理
资金用途的除外。”
  上市公司本次交易拟募集配套资金的金额不超过 7,700 万元，未超过本次交
易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，符合上述
募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份和可转换公司债券方
式购买资产的交易价格的 100%的规定。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、
偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  本次配套募集资金将用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、偿还标
的公司并购贷款。其中 1,550 万元用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费，
过本次交易作价的 25%，用途和比例符合上述规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定
的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的发行股份和可转债初
始转股价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行股份的发行价格和可转换公司债券的初始转股价格为 90.00 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
  在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和
上交所的相关规则进行相应调整。
  根据《普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，
经 2025 年年度股东会审议通过，公司向全体股东每股派发现金股利 0.12 元（含
税），除权（息）日为 2026 年 5 月 26 日。前述现金股利已于 2026 年 5 月 26 日
完成发放，本次发行价格相应调整为 89.88 元/股。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一
的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公
司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
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  本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议》、交易对方出具的股份锁定承诺，本次交易的交易对
方认购的标的公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁
定，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（八）本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科
创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定
  根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、
                       《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资
产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处
于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。
  上市公司与标的公司同属于存储器行业。标的公司拥有面向中高端市场的
工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域，凭借其突出的产品能力和工
程能力，拥有稳固的客户基础和数百家活跃终端客户，在全球市场具有较强的竞
争力。
  按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通
信和其他电子设备制造业（C39）”中的“计算机外围设备制造（C3913）”。
规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为
“新一代信息技术产业”项下的“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.2 新型计
算机及信息终端设备制造”之“计算机外围设备制造（C3913）”。
  标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，标的公司所处行业是国家基础
性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略
相关要求，符合科创板行业定位。
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
“第一节 本次交易概况”之“一、/（三）标的公司符合科创板行业定位，与上
市公司主营业务具有协同效应”。
  综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定。
（九）本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定
  公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责。
  （4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条规定的下列情形：
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
 国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
   （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
   （4）本次募集资金投向围绕主营业务进行，拟投资于科技创新领域的业务。
六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定
   本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名，符合《发行注册管理办法》第
五十五条之规定；本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定
价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条之规定；本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的
情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内
不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（十）本次发行可转换公司债券购买资产方案符合相关规定
   （1）具备健全且运行良好的组织机构
   上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股
东会、董事会的规范运作和依法行使职责。上市公司聘请了独立董事，聘任了董
事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与
投资委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以保证董事
会议事、决策的专业化和高效化。
   综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司章
程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
   （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
-4,827.43 万元、29,241.66 万元和 20,752.06 万元，平均可分配利润为 15,055.43
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万元。本次发行的可转债金额为 13,872.89 万元，按照本次向特定对象发行可转
换公司债券的票面利率 0.01%/年（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一
年的利息为 1.39 万元。因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
上述债券一年的利息。
   （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
   截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，上市
公司资产负债率分别为 8.79%、14.00%和 26.19%，资产负债结构合理。2023 年
度、2024 年度和 2025 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为
易符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定。
   上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用
途的情况。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
   上市公司第二届董事会第二十七次会议和 2025 年年度股东会已经对《重组
管理办法》第二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券
期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转
股期、转股价格向上修正条款等进行了审议。因此，本次交易符合《定向可转债
重组规则》第三条的规定。
   本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届
董事会第二十四次会议决议公告日，初始转股价格为 90.00 元/股，不低于前述董
事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票
交易均价之一的百分之八十。
   在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
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到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
  根据《普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，
经 2025 年年度股东会审议通过，公司向全体股东每股派发现金股利 0.12 元（含
税），除权（息）日为 2026 年 5 月 26 日。前述现金股利已于 2026 年 5 月 26 日
完成发放，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格相应调整为 89.88 元
/股。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。
  本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，充分
考虑了限售期限的执行。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的
规定。
债管理办法》第四条的规定
  根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，本次交易的
各交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条、第八条、
                          《可转债管理办法》
第四条的规定做出了锁定承诺。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第
七条、第八条及《可转债管理办法》第四条的规定。
  根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，本次向交易
对方发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。因此，本次交
易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。
第十六条的规定
  《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资
产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项
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和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及
定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在
重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事
项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义
务的相关约定。”
  《可转债管理办法》第十六条规定：“向特定对象发行可转债的发行人应当
在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”
  上市公司已在本报告之“第五节 发行股份及可转换公司债券情况”之“二、
发行可转换公司债券购买资产”中披露本次交易购买资产发行的可转换公司债
券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定
向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转债管理办法》第十六条的规定。
十二条的规定
  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权，符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六
十二条的规定。
（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定
  上市公司董事会出具了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。董事会认为
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条规定，主要内容如下：
  “（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。本次交易重组报告书中包含了本次交易已经履行和尚需履行的决
策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
  （二）本次交易的标的资产为标的公司 49%的股权，标的公司不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在
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限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际
控制标的公司生产经营。
  （三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
  （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
（十二）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
  根据本次交易相关主体出具的说明承诺，相关主体均不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
  综上，本次交易相关各方不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价合理性分析
  （一）发行股份定价合理性
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股
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票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）              交易均价的 80%（元/股）
    前 20 个交易日                     147.95              118.36
    前 60 个交易日                     121.32               97.06
   前 120 个交易日                     108.35               86.68
  注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为90.00元/股，不
低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》
的相关规定。
  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
  根据《普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，
经 2025 年年度股东会审议通过，公司向全体股东每股派发现金股利 0.12 元（含
税），除权（息）日为 2026 年 5 月 26 日。前述现金股利已于 2026 年 5 月 26 日
完成发放，本次发行价格相应调整为 89.88 元/股。
  （二）标的资产定价合理性
  本次交易的标的资产的最终价格以中联评估出具的《资产评估报告》的资产
评估值为基础协商确定。
  标的资产交易定价合理性分析详见本报告“第六节 交易标的评估情况”之
“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市
公司全体股东的合法权益。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
  本次评估所选取评估方法的适当性分析、重要评估参数取值的合理性分析详
见本报告“第六节   交易标的评估情况”之“三、对标的公司诺亚长天的评估情
况”和“四、对目标公司SHM的评估情况”。评估假设前提的合理性分析详见本
报告“第六节   交易标的评估情况”之“二、评估假设”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合
评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合
标的公司的行业特点和业务发展实际。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、
本次交易对上市公司的影响”。
  上市公司与标的公司经营同类业务，本次交易完成后，上市公司能够将其在
集成电路产品中突出的自主研发涉及能力与标的公司的产品工程及制造能力形
成有效互补，并在主营产品、销售网络方面产生协同效应，在全球范围内构建非
易失性存储产品的完整布局，有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，为
投资者带来持续回报。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，
本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司
的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
  本次交易前，上市公司专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存
储器领域，以先进工艺低功耗NOR Flash和高可靠性EEPROM为核心，完善和优
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
化产品，满足客户对高性能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立足
于存储芯片领域的基础上，实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，
积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。
  标的公司拥有面向中高端市场的2D NAND及其衍生存储芯片（SLC NAND、
eMMC，MCP）产品，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等
领域，凭借其突出的产品能力和工程能力，拥有稳固的客户基础和数百家活跃终
端客户，在全球市场具有较强的竞争力。
  本次交易系上市公司收购控股子公司诺亚长天的少数股权，有利于上市公司
进一步夯实非易失性存储产品布局，增强上市公司对SHM的控制力，提高上市
公司的持续盈利能力和抗风险能力。
  本次交易完成后，上市公司能够将其在集成电路领域所积累的研发与设计能
力与标的公司的产品工程能力形成有效互补，并在主营产品、销售网络方面产生
协同效应，在全球范围内构建非易失性存储产品的完整布局。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、
经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市
公司全体股东的利益。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
  根据本次交易的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约
定，
  “第一条 定义：交割日指乙方向甲方转让标的资产的工商变更登记手续完
成，标的资产登记至甲方名下之日。
  ……
署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过
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户至甲方名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，协助标的公司
向其注册登记的市场监督管理局提交标的公司股权变更登记文件。
和标的公司完成向甲方转让标的资产的工商变更登记手续。
行相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市
手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。各方确认，于甲方依
本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于其名下，甲方即应被视为已
经完全履行其于本次发行股份购买资产项下的对价支付义务。
产的相关程序，包括但不限于在证券登记结算机构办理可转换债券登记等相关手
续。各方确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行可转换公司债券并将所发行可
转换公司债券登记于其名下，甲方即应被视为已经完全履行其于本次发行可转换
公司债券购买资产项下的对价支付义务。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  根据《公司法》
        《证券法》
            《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后
交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变化及对本
次交易的影响的核查意见
  本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指
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标等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”。
  上市公司专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以
先进工艺低功耗 NOR Flash 和高可靠性 EEPROM 为核心，实现对工业和车载应
用的支持，并积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。本次交易拟
收购标的公司拥有面向中高端市场的 2D NAND 及其衍生存储芯片（SLC NAND、
eMMC，MCP）产品，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等
领域，具备较强的盈利能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司财务状况和经营成果未发
生重大不利变动。本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对
上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持
续发展。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基
金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资
基金及备案情况，具体详见本报告之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，
相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见本报告“重大事项提示”
之“六/（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析
具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实
际控制人和全体董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保
护中小投资者的合法权益。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
  （一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  为防止关于本次交易的内幕消息泄露，上市公司已严格按照《中华人民共和
国证券法》
    《上市公司信息披露管理办法》
                 《上市公司重大资产重组管理办法》
                                《上
市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定
的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围，
具体情况如下：
                        《上市公司信息披露管理
办法》
  《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
                                 《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，遵循《公
司章程》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等内部管理制度的规定，就本次
交易采取了充分必要的保密措施。
内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，
及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内
幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，要求相关人员签字保密，并
将根据规定报送上海证券交易所。
期限及违约责任。
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市
公司股票。
  综上所述，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定
了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公
开或泄露本次交易相关信息的情况。
  （二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
  根据《重组管理办法》
            《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
号—上市公司重大资产重组》                  《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等文件的规定，上市公
司董事会应当对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行核
查。
  本次交易相关主体买卖股票的自查期间为上市公司董事会首次作出决议或
就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《普冉半导体（上海）股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
首次披露之前一日，即 2025 年 5 月 25 日至 2026 年 3 月 20 日，本次自查范围包
括：
  （1）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及有关知
情人员；
  （2）交易对方及其主要负责人及有关知情人员；
  （3）标的公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
  （4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
  （5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
  （6）前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署的自查报告
及出具的说明、承诺，前述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间买卖
     国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     上市公司股票的情况如下：
       （1）相关自然人买卖上市公司股票的情况
     见公司于 2025 年 5 月 26 日披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年
     年度权益分派实施公告》。前述权益分派中，公司实际控制人、控股股东王楠因
     资本公积转增股本取得 7,926,280 股，公司实际控制人、控股股东李兆桂因资本
     公积转增股本取得 2,055,737 股，公司时任董事陈凯因资本公积转增股本取得
     分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期、2024 年限制性股票激励计划首
     次授予部分第一个归属期的股份登记工作，详见上市公司于 2025 年 6 月 27 日披
     露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于 2022 年及 2024 年限制性股票激励
     计划相关归属期归属结果暨股票上市公告》。前述限制性股票激励对象中纳入本
     次交易内幕信息知情人范围的合计 4 名，在此次限制性股票归属中合计取得
                                                           截至 2026 年 3
                                          累计买入    累计卖出
序号    姓名         身份          交易期间                          月 20 日结余股
                                           （股）     （股）
                                                             数（股）
           上市公司财务部资深财务
                经理
           上市公司独立董事（2026    2025 年 7 月至
            年 4 月 13 日当选）    2025 年 9 月
       针对上述自然人在自查期间通过二级市场买卖公司股票的行为，相关自然人
     均已分别出具如下说明及承诺：
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  “1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信
息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密
义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息，
亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖
普冉股份股票的指示或建议。
市场交易普冉股份股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习
惯、普冉股份股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的
正常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进
行股票交易的情形。
或者建议任何其他第三方买卖普冉股份股票的情形。
交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归普冉股份所
有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
  （2）相关机构买卖上市公司股票的情况
  国泰海通证券系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖普冉股份股票情况
如下：
                                                  自查期末持股数
 部门/子公司         业务         累计股份变动数量（股）
                                                    （股）
               证券买入                1,945,179.00
权益客需部                                                76,236.00
               证券卖出                1,872,639.00
               证券买入                 430,163.00
证券衍生品投资部
               证券卖出                 427,534.00        5,180.00
及融资融券部
           ETF 申购成分券减少                 3,600.00
               长仓增加                  50,000.00
海通国际证券集团
               长仓减少                  50,000.00            0.00
有限公司
               短仓增加                  52,900.00
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                                             自查期末持股数
 部门/子公司        业务       累计股份变动数量（股）
                                               （股）
              短仓减少               52,900.00
国泰君安国际控股      证券买入              373,654.00
有限公司          证券卖出              363,342.00
上海海通证券资产      证券买入               25,000.00
管理有限公司        证券卖出               13,080.00
上海国泰海通证券      证券买入              402,012.00
资产管理有限公司      证券卖出              396,108.00
注：上海海通证券资产管理有限公司自查期间内证券买入数量大于证券卖出数量但期末持股
数为 0，主要系相关产品所持普冉股份股票划转至上海国泰海通证券资产管理有限公司账户
下所致。
  根据国泰海通证券出具的说明及承诺，其就自查期间股票买卖事项作出说明
及承诺如下：
  “1、国泰海通证券建立了《信息隔离墙管理办法》等制度并切实执行，国
泰海通证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、
资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息
和其他未公开信息在国泰海通证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制
上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国泰海通证券与客户之
间、客户与客户之间以及员工与国泰海通证券、客户之间的利益冲突。相关股票
买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，国泰海通证券不存
在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。
交易不存在关联关系，国泰海通证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存
在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
  本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）及相关规定的要
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求，就独立财务顾问在本次交易中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第
三方”）等相关行为进行了充分必要的核查。
  经核查，独立财务顾问在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行
为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
  本次交易中，上市公司聘请国泰海通担任本次交易独立财务顾问，聘请国浩
律师担任本次交易法律顾问，聘请立信会计师担任本次交易审计机构、备考审阅
机构，聘请中联评估担任本次交易资产评估机构；聘请柯伍陈律师事务所对标的
公司的中国香港子公司进行尽职调查并出具法律意见书，聘请 LAB Partners 对标
的公司位于韩国的主要分支机构进行尽职调查并出具法律意见书，聘请上村·大
平·水野法律事务所对标的公司日本子公司进行尽职调查并出具法律意见书。
  另外，上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北
京第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。
  除前述情况外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为。上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
备考审阅机构及资产评估机构外，还聘请柯伍陈律师事务所对标的公司的中国香
港子公司进行尽职调查并出具法律意见书，聘请 LAB Partners 对标的公司位于韩
国的主要分支机构进行尽职调查并出具法律意见书，聘请上村·大平·水野法律
事务所对标的公司日本子公司进行尽职调查并出具法律意见书。另外，上市公司
聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次
交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务，上市公司有偿聘请
第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
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方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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十四、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见
               （2025 年 5 月修订）的要求，对
问题的信息披露和核查要求自查表》
相关事项进行的核查情况
   （一）关于交易方案
   （1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减
持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送
的情形
   本次交易的必要性及协同效应具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景和目的”。
询价转让计划书》，上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人上海志颀以询
价转让方式转让其持有的 5,583,173 股上市公司股份，占上市公司总股本比例为
   上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人，董事、高级管理人员已出具
关于减持计划的承诺函，承诺自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的
期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行，
具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关各方作出
的重要承诺”。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》；审阅了《普
冉半导体（上海）股份有限公司股东询价转让计划书》《普冉半导体（上海）股
份有限公司简式权益变动报告书》；审阅了上市公司控股股东、实际控制人及一
致行动人、董事、高级管理人员出具的关于减持计划的承诺函。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具备合理性，不存在不
当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人的一致行动人在本次交易披
露前通过询价转让方式减持所持上市公司股份，除前述情形外，上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在其他股份减
持情形或大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  （2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近
十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲
线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                                 （以
下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定
  本次交易的协同效应具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景和目的”之“（三）标的公司符合科创板行业定位，与上市公司
主营业务具有协同效应”。
  独立财务顾问访谈了上市公司主要经营管理层，确认上市公司和标的公司所
属行业均为存储芯片行业，获取存储芯片行业发展趋势和竞争格局，分析上市公
司和标的公司的行业地位、竞争优势和互补性，评估本次交易的协同效应。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司所购买的资产与现有
业务具有显著的协同效应。
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  （3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否
符合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资
产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
  本次交易上市公司为上交所科创板上市公司。本次交易的标的资产属于存储
芯片行业，符合科创板行业定位，所属行业与上市公司处于同行业，标的资产与
上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高
上市公司持续经营能力，具体内容详见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景和目的”之“（三）标的公司符合科创板行业定位，与上市公司
主营业务具有协同效应”。
  独立财务顾问审阅了重组报告书，审阅了上市公司所属板块信息，核对了《重
组审核规则》第十六条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为上交所科创板上市公司，
标的资产属于存储芯片行业，符合科创板行业定位，所属行业与上市公司处于同
行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应。本次交易符合《科创板股票
上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条和《重
组审核规则》第八条的规定。
  （1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办
法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关要求
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  本次发行股份购买资产的发行价格具体情况详见本报告“重大事项提示”之
“一、本次交易方案简要介绍”。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议补充协议》；核对了《重组管理办法》第四十六条、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定及要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不设置价格调整方案，发行股份的
发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
  （2）上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查
发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
  本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议补充协议》，并核对了《优先股试点管理办法》等相
关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存
托凭证。
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  （3）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要
来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经
营的影响
  本次交易涉及现金支付，本次交易现金支付对价主要来源于本次募集配套资
金及上市公司自有资金（如募集配套资金不足部分），现金支付安排详见本报告
“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”。募集配套资金情况详见重
组报告书“重大事项提示”之“二、募集配套资金情况”。上市公司的资金实力
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的
财务状况和经营成果分析”。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议补充协议》，审阅了上市公司财务报表及审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应
的支付能力。
  （4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性
  本次交易不涉及资产置出。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议补充协议》。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
  （5）相关信息披露是否符合《26 号格式准则》第三章第十六节、第十七节
的规定
  相关信息披露具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”、
                             “第五节 发行
股份及可转换公司债券情况”、
             “第六节 交易标的评估情况”及“第八节 本次交
易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
  独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《格式准则 26 号》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关信息披露符合《格式准则 26
号》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
  （1）上市公司是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资
产规则》第四条规定的定向可转债发行条件
  本次发行可转换公司债券购买资产的合规性分析详见本报告“第八节 独立
财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”。
  独立财务顾问获取了上市公司最近三年年度报告、审计报告等信息，访谈上
市公司主要经营管理层，获取上市公司经营情况及未来发展预期。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司符合《上市公司向特定对象发行可
转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件。
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  （2）定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后
股份锁定期等是否符合《可转换公司债券管理办法》
                      《上市公司向特定对象发行
可转换公司债券购买资产规则》等规定
  本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格及转股价格调整方案、存续期、
锁定期、转股后股份锁定期等内容详见本报告“第五节 发行股份及可转换公司
债券情况”之“二、发行可转换公司债券购买资产”。
  独立财务顾问审阅了重组报告书中有关本次定向发行可转债的基本条款，并
与《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买
资产规则》等规定进行对比。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及定向可转债的转股价格及转股
价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等符合《可转换公司债券管
理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。
  （3）定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是
否符合《可转换公司债券管理办法》
               《上市公司向特定对象发行可转换公司债券
购买资产规则》等规定
  本次发行可转换公司债券不涉及转股价格向上修正条款、限售期内的赎回条
款、回售条款，仅约定到期赎回条款及有条件赎回条款，具体详见本报告“第五
节 发行股份及可转换公司债券情况”之“二、发行可转换公司债券购买资产”。
  独立财务顾问审阅了重组报告书中有关本次定向发行可转债的基本条款，并
与《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买
资产规则》等规定进行对比。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次定向可转债不涉及转股价格向上修正条
款、限售期内的赎回条款、回售条款，仅约定到期赎回条款及有条件赎回条款，
符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购
买资产规则》等规定。
  本次交易不涉及吸收合并。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议补充协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
  独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：（1）核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债
务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规
定；（2）核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情
形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必
要性和合理性；（3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存
在重大不确定性。
  （1）基本情况
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的募集配套资金具体情
况详见本报告“重大事项提示”之“二、募集配套资金情况”、“第五节 发行股
份及可转换公司债券情况”之“三、发行股份募集配套资金情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七相关要求；审阅了上市公
司财务报告以及立信会计师出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、
经营性流动资产、经营性流动负债等情况；审阅了上市公司前次募投项目相关董
事会及股东大会决议文件等批复文件，审阅了前次募集资金使用情况鉴证报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动
资金占比符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定；本次募集配
套资金具备必要性，不存在现金充裕且大额补流的情形；本次募集配套资金不涉
及募投项目。
  （1）上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上
市公司控制权发生变更
  截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议补充协议》；审阅了上市公司历史沿革、招股说明书
以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三十六个月内控制权未发生变
化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
     （2）根据《重组管理办法》第十三条、《上市公司重大资产重组管理办法
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组
上市
     截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更。
     独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议补充协议》；审阅了上市公司历史沿革、招股说明书
以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况；核对了《重
组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《监管规则适用指引——上市类第 1
号》等相关规定。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
     （3）如上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，或者本次交易导致上市
公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重
组上市的原因及依据充分性
     截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。
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  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议补充协议》；审阅了上市公司历史沿革、招股说明书
以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市依据充分。
  （1）基本情况
  本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议补充协议》、重组报告书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿。
  （1）基本情况
  本次交易方案不涉及业绩奖励。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议补充协议》、重组报告书；核对了《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的相关规定。
  （3）核查意见
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及业绩奖励。
  （1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组
管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定
期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条
的规定
  本次交易股份锁定安排具体情况详见本报告“第五节 发行股份及可转换公
司债券情况”。
  独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》、交易对方出
具的承诺函；核对了《重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债
券购买资产规则》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁
定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定，特定对象以资产认购取得
可转债的锁定期符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
第七条的规定。
  （2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办
法》第四十七条第二款的规定
  截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。
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  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议补充协议》；审阅了上市公司历史沿革、招股说明书
以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
  （3）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办
法》第四十七条第三款相关规定
  本次交易中，以资产认购取得公司股份、可转债的特定对象中存在私募投资
基金，其锁定期安排详见本报告“第五节 发行股份及可转换公司债券情况”。
  独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》、私募投资基
金出具的承诺函；核对了《重组管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及私募投资基金为特定对象，其
锁定期安排适用《重组办法》第四十七条第一款、第二款的相关规定，不存在《重
组办法》第四十七条第三款第（一）项规定的“上市公司关于本次重大资产重组
的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间已满四十八个月”情形，亦不存在《重组办法》第四十七条第三款第（二）项
规定“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形”。
  （4）上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组
办法》第五十条第二款相关规定
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  本次交易不涉及上市公司之间吸收合并。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议补充协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间吸收合并。
  （5）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买
资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相
关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定
  本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行
股份购买资产，不会导致上市公司实际控制权发生变更。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议补充协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，不会导致上市公司实际控制权发
生变更。
  （6）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
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  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议补充协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产
对价。
  （7）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第六十三条的相关规定
  本次交易配套募集资金的锁定安排具体情况详见本报告“第五节 发行股份
及可转换公司债券情况”之“三、发行股份募集配套资金情况”。
  独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》；核对了《发
行注册管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的锁定安排符合《发
行注册管理办法》第五十九条的相关规定；本次配套募集资金不涉及发行可转债。
  （8）适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定
的，核查锁定期是否符合相关规定
  本次交易未导致任一股东或交易对方持有上市公司股份的比例超过 30%，不
构成对上市公司的收购，不涉及要约收购义务。
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     独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议补充协议》；审阅了本次交易主体所出具的关于股份
锁定期的承诺；核对了《收购办法》
               《重组管理办法》
                      《发行注册管理办法》的相
关规定。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《收购办法》第七十四条、
第六十三条第一款第（三）项等规定。
     （1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过
渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-6 的规定
     本次交易采用资产基础法对标的资产诺亚长天 49%股权进行了评估。过渡期
损益安排具体情况详见本报告“第五节 发行股份及可转换公司债券情况”。
     独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》、中联评估出
具的《资产评估报告》及相关评估说明；核对了《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》的相关规定。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用资产基础法对标的资产进行评
估，不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
     （2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合
理性
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  本次交易采用资产基础法对标的资产诺亚长天 49%股权进行了评估。过渡期
损益安排具体情况详见本报告“第五节 发行股份及可转换公司债券情况”。
  独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》、中联评估出
具的《资产评估报告》及相关评估说明；核对了《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具备合理性。
  （1）基本情况
  本次交易实施前，上市公司为诺亚长天控股股东，持有诺亚长天 51%股权；
本次交易完成后，上市公司持有诺亚长天 100%股权。因此，本次交易不属于《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 所规定的“收购少数股权”的情形。
  本次交易系上市公司收购控股子公司诺亚长天少数股权，参照《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-3 进行核查。少数股权与上市公司现有主营业务具
有显著协同效应，相关情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次
交易的背景和目的”之“（三）标的公司符合科创板行业定位，与上市公司主营
业务具有协同效应”。
  本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标的影响详见本报告“第一节 本
次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”，本次交易完成后上市公司
拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报
表范围以外投资收益的情况。
  本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为金融企业的情形。
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  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议补充协议》；审阅了《备考审阅报告》；审阅了上市公
司披露的定期报告及相关公告，了解标的公司主营业务，了解上市公司现有业务
与标的公司业务的关系及协同效应。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施前，上市公司为诺亚长天控股
股东，持有诺亚长天 51%股权；本次交易完成后，上市公司持有诺亚长天 100%
股权。因此，本次交易不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 所规
定的“收购少数股权”的情形。本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，
参照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 进行核查。少数股权与上市公
司现有主营业务具有显著协同效应；本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业
务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收
益的情况；本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为金融企业的情形。
  （1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常
生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控
制；相关分析的依据及合理性
  本次交易完成后，上市公司将稳妥有序推进与标的公司的整合工作。具体整
合安排详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易的整合
管控安排”。
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  独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅上市公司披露的定期报告及相关公告；
访谈了上市公司、标的公司主要负责人，获取并查阅标的公司书面说明、标的公
司收购 SHM 股权的协议、标的公司和 SHM 的《公司章程》等文件，了解了标
的公司前次收购 SHM 股权后，所采取的整合管控措施及运行效果，当前标的公
司和 SHM 的经营管理和公司治理安排，了解了标的公司主营业务、上市公司现
有业务与标的公司业务的关系及协同效应，了解了上市公司未来年度发展战略与
整合安排，核查是否存在管控整合风险；获取并查阅上市公司《关联交易制度》
《对外担保管理制度》《对外投资与资产处置管理制度》等内部制度，并访谈上
市公司管理层，了解上市公司内部控制体系及执行情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，
相关安排可以实现上市公司对于标的资产的控制，具备有效性和合理性。
  （二）关于合规性
  （1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根
据相关规定充分核查。
  本次交易有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等的合规性详见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次
交易的合规性分析”。
  独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公
司的合规证明、境外法律意见书，检索了相关主管部门网站。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符
合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所
属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律
和行政法规的情形。
  （1）本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在
障碍以及对本次交易的影响
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见本报告“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
  独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报
批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相
关风险已在重组报告书中披露。
  （1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
  本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况详见本报告“第八
节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     独立财务顾问审阅了标的公司的工商底稿、相关合规证明、上市公司及标的
公司所在地主管部门出具的专用信用报告；审阅了本次交易的相关协议；审阅了
本次交易的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告；审阅了上市公司的公司章
程、股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会议事规则；审阅了本次交易
相关方作出的重要承诺和说明；对照了上市公司股票上市条件、独立性等相关规
定。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相
关规定。
     （2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条和第四十四条相关规
定
     本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条和第四十四条规定的情况详
见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”。
     独立财务顾问审阅了本次交易的审计报告、备考审阅报告和上市公司的最近
一年审计报告；审阅了标的公司工商底档、政府主管部门出具的合规证明；审阅
了上市公司现任董高的调查函和无犯罪记录证明，对上市公司现任董高情况进行
网络核查。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
和第四十四条相关规定。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （1）拟购买资产是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称
《首发管理办法》）第二章对于发行条件的要求；（2）拟购买资产是否符合《首
发管理办法》
     《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》等规则对于板块定位的要求，并按照《首发自查表》
                          （3）拟购买资产是否符合《重
组审核规则》第十条的要求；如拟购买资产为存在表决权差异安排的，核查拟
购买资产是否符合《重组审核规则》第十一条的要求；（4）分期发行股份支付
购买资产对价的，在计算《重组办法》第十三条第一款规定的相关标准时，核
查是否将分期发行的各期股份合并计算（如适用）；（5）本次交易是否符合《重
组办法》第十三条、第十四条的相关规定；（6）本次交易构成分拆上市的，是
否符合《上市公司分拆规则（试行）》的规定。
  截至本报告出具日，最近三十六个月，上市公司控股股东、实际控制人为王
楠、李兆桂，未发生控制权变动。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控
制人仍为王楠、李兆桂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重
组上市。
  独立财务顾问审阅了本次交易方案及相关协议；审阅了上市公司历史沿革以
及年度报告；测算了本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  （1）募集配套资金是否符合《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十
五条至第五十八条的规定；上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是
否符合《再融资办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第
五十八条的规定，具体情况详见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、
本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
  独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会和股东会决议文
件、《购买资产协议》《购买资产协议补充协议》；审阅了上市公司年度报告、
审计报告、募集资金存放与使用情况专项报告等的相关公告文件；针对上市公司
及其董事、高级管理人员的守法及诚信情况进行网络检索；审阅了上市公司的控
股股东及实际控制人、上市公司及其全体董事、高级管理人员出具的承诺函；核
对了《发行注册管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；本次交易不涉及发行可
转债募集配套资金。
  （1）标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，
是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否
合法合规
  标的公司主要提供高性能 2D NAND 及衍生存储器产品及解决方案，不涉及
相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证。标的公司最近三年内无税务、
工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为，不存在受到行政处罚或者刑事
处罚的情形，详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、诉讼、仲裁、
行政处罚及合法合规情况”和“六、最近三年主营业务发展情况”之“（十一）
生产经营资质”。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运
营情况，审阅了标的公司的合规证明，审阅了标的公司境外法律意见书。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司及其合并范围
内的子公司不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，标的公司
生产经营合法合规。
  （2）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证
书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的
具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件。
  标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
  独立财务顾问审阅了标的公司的权属证明文件、法律意见书。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源
类权利。
  （3）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相
关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照
《格式准则 26 号》第十八条进行特别提示。
  本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，审阅了相关主管部门出具的
合规证明及标的公司境内外法律意见书。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保等有关
报批事项。
  （4）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要
权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。
  标的公司不涉及特许经营权。
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，了解目标公司的业务范围及
运营情况；审阅了标的公司营业执照；审阅了标的公司所处行业的主要法律法规
和政策。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
  （1）拟购买标的资产的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或
有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保
全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  本次交易标的资产为交易对方持有的标的公司 49%股权。
  交易对方所持有的标的资产变动情况、资金实缴到位情况请详见本报告“第
四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司及目标公司基本情况”。
  本次交易标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法
保全、司法强制执行等重大争议或者存在实质性妨碍权属转移的其他情况。
  标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
请详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司及目标公司主要
资产权属、主要负债及对外担保情况”。
    标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况请详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、诉讼、仲裁、行政
处罚及合法合规情况”。
    独立财务顾问审阅了标的公司工商底档；通过查阅国家企业信用信息公示系
统等平台核实标的公司历次股权变动情况；审阅了交易对方出具的标的资产权属
情况的说明；审阅了标的公司出具的相关说明；获取标的公司各项合规证明和境
外法律意见书；检索中国裁判文书网等网络平台。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买标的资产的权属
清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    （2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是
否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、
仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议。
    截至本报告出具日，诺亚长天以其持有的 SHM 100%股权为其申请的银行并
购贷提供质押担保，具体情况如下：
                                                 股份出质背景及
序      出质人                       主合同项下主
               质权人     质押财产                      所担保的债权情
号    （交易对方）                       债务履行期
                                                    况
                                                 为上海浦东发展
              上海浦东发展
     珠海诺亚长天                      2025 年 8 月 27   银行股份有限公
              银行股份有限   SHM100%
              公司张江科技     股权
       公司                             26 日       对珠海诺亚长天
                支行
                                                 存储技术有限公
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                         股份出质背景及
序      出质人                      主合同项下主
              质权人     质押财产               所担保的债权情
号    （交易对方）                      债务履行期
                                            况
                                         司的 1 亿元并购
                                          贷款提供担保
    独立财务顾问审阅了标的公司资产相关权属文件；审阅了标的公司提供的关
于诉讼及仲裁情况、知识产权情况的说明；审阅了标的公司与银行签订的抵押合
同及相关抵押登记文件；检索了中国裁判文书网等网络平台。
    经核查，本独立财务顾问认为：
    截至本报告出具日，SHM 100%股权为标的公司并购贷款提供股权质押担保，
不影响标的公司和 SHM 持续经营和本次交易的股权过户，相关情况已经在重组
报告书中披露。
    除上述情形外，截至本报告出具日，拟购买标的公司的主要资产权属清晰，
除抵押外不存在查封、冻结等情形，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司
法强制执行等重大争议。
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  （3）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力
或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第
十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见。
  标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议或者
存在妨碍权属转移的情况。
  独立财务顾问审阅了标的公司主要资产的权属证书；审阅了标的公司提供的
关于诉讼及仲裁情况的说明；审阅了法律意见书中关于诉讼或仲裁的相关内容；
检索了中国裁判文书网等网络平台。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未
了结的重大诉讼，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定。
  （4）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计
提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
  目标公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议情形。
  独立财务顾问审阅了标的公司主要资产的权属证书；审阅了标的公司提供的
关于诉讼及仲裁情况的说明；审阅了法律意见书中关于诉讼或仲裁的相关内容；
检索了中国裁判文书网等网络平台。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未
了结的重大诉讼等重大争议情形。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、
金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解
决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款
项是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制
度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规。
  标的公司报告期内不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
  独立财务顾问审阅了标的公司的审计报告及其附注；审阅了标的公司应收及
应付等往来款项的明细账，审阅了往来款交易合同、银行回单等，审阅了标的公
司报告期内的银行流水，核查交易的真实性，对交易的合同约定的条款、交易内
容、交易金额、交易背景进行了分析，核查形成交易的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在被其股东及其关联
方非经营性资金占用的情况。
  （1）基本情况
  标的公司不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司公司章程、工商底档等工商登记资料，以及历
次股权变动涉及的投资协议和股权转让协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构
的情况。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （1）构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或终止之日是否超过
经营情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在
影响本次重组条件的情形；拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，
如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；拟购买资产
在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及
其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的
主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具
体情况和原因
  本次交易不构成重组上市；标的公司不存在申报 IPO、重组被否或终止的情
况；标的公司未曾接受 IPO 辅导；标的公司不涉及在新三板挂牌的情形。
  独立财务顾问审阅了标的公司公司章程、工商底档等工商登记资料；审阅了
上市公司审议本次交易方案的董事会和股东会决议文件、
                        《购买资产协议》
                               《购买
资产协议补充协议》。公开检索了新三板挂牌、IPO、重组等相关信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌、前次 IPO
和重组被否或终止的情况。
  （1）发行对象数量超过 200 人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公
司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的
未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非公指
引 4 号》”）的规定
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  本次交易中发行股份购买资产的交易对方具体情况详见本报告“第三节 交
易对方基本情况”。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议；审阅
了交易对方的工商资料；获取了交易对方出具的标的公司股东情况调查表；检索
了交易对方的私募基金备案情况；检索了国家企业信用信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不属于超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
  （2）发行对象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》的要求，核查
“200 人公司”的合规性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，
或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上
市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围
  本次交易中发行股份购买资产的交易对方具体情况详见本报告“第三节 交
易对方基本情况”之“一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易
对方”。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议；审阅
了交易对方的工商资料；获取了交易对方出具的标的公司股东情况调查表；检索
了国家企业信用信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不属于超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等
     （1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙
人之间是否存在分级收益等结构化安排；
     （2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立
的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
     （3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已
作出明确说明；
     （4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金
专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公
司等情况的，该主体产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理
性。
     本次交易中发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方具体
情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产交易对方”。
     本次交易对方中，珠海诺延、横琴强科系专为投资标的公司设立的主体，其
相应上层权益持有人所持有的交易对方份额已穿透锁定至非专设主体及自然人，
承诺内容详见本报告“第一节 本次交易概况”之“八、
                        （二）交易对方作出的重
要承诺”。
     独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议；审阅
了交易对方的工商资料、合伙协议；审阅了交易对方出具的标的公司股东情况调
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查表、确认函；审阅了交易对方及上层权益持有人出具的关于股份锁定期的承诺
函；检索了国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等网络平台。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，交易对方涉及合伙企业，珠海
诺延、横琴强科系专为投资标的公司设立的主体，其相应上层权益持有人所持有
的交易对方份额已穿透锁定至非专设主体及自然人；本次交易对方中的合伙企业
的存续期均长于其所作出的相关股份锁定安排，存续期安排能够与锁定期安排相
匹配；本次交易中，交易对方均按照要求出具了《关于本次交易所涉锁定期的承
诺函》，相关锁定期符合《定向可转债规则》
                   《重组管理办法》及相关法律规定的
要求；本次交易，交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募
基金均已完成了私募基金备案；本次交易，交易对方穿透至间接股权/份额持有
人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。珠海诺延和横琴
强科穿透锁定的上层权益持有人的锁定期安排符合《上海证券交易所发行上市审
核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表（2025 年 5 月修
订）》的规定。
  （1）本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内
容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决
同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存
在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益；
  （2）重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不
利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；
  （3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，
核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
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  本次交易完成前，除普冉股份及其下属企业外，上市公司控股股东、实际控
制人及一致行动人及其控制的其他关联企业目前均未从事与普冉股份相同或相
似或其他构成竞争的业务，普冉股份与其控股股东、实际控制人及一致行动人及
其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
  本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，普冉股份的控股股
东、实际控制人未发生变更。本次交易不会导致普冉股份与其控股股东、实际控
制人及一致行动人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
  为避免本次交易完成后与普冉股份可能产生的同业竞争，普冉股份控股股东、
实际控制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、
同业竞争”之“（二）避免同业竞争的措施”。
  独立财务顾问审阅了上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的
《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，通过公开渠道检索了相关情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业
竞争；上市公司控股股东、实际控制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对避免同业竞争作出明确承诺；本次交易
符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
  （1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核
查并说明关联交易的原因和必要性；
  （2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费
用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平；
  （3）交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司
为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性；
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  （4）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符
合《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。
  报告期内，标的公司的关联方及关联交易情况具体详见重组报告书“第十一
节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的资产的关
联交易情况”。
  交易完成后，上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势详见重组报告书
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前后
上市公司关联交易的变化情况”。
  独立财务顾问取得了标的公司实际控制人、董事及高级管理人员、5%以上
股东等相关方调查表以及目标公司出具的关于报告期内关联交易情况的确认函；
对标的公司关联交易对手方进行了访谈；分析关联交易的公允性和必要性；审阅
了上市公司公开披露的定期报告；审阅了上市公司控股股东、实际控制人王楠、
李兆桂及其一致行动人上海志颀出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的
承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司关联方及关联交易披露完
整，相关关联交易具备商业合理性和必要性；关联交易作价具备公允性，不存在
严重影响独立性或者显失公平的情形；上市公司不存在因本次交易导致未来关联
交易大幅增加的情况，并通过上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人出具
相关承诺等方式保证关联交易价格公允，具备有效性。本次交易完成后，无交易
对方持有上市公司股份超过 5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构
成关联交易；本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《格式准
则 26 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺等规
定出具承诺
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则 26 号》
等规定出具承诺，详见本报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关
各方作出的重要承诺”。
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》
《格式准则 26 号》等规定出具的承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重
组管理办法》《格式准则 26 号》等规定出具承诺。
  （2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要
求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  截至本报告出具日，公开渠道不存在对本次交易造成重大不利影响的重大舆
情或媒体质疑。
  独立财务顾问对本次交易在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在重大不利影响的重大舆情或
媒体质疑。
  （三）关于标的资产估值与作价
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差
异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值
结论的原因及合理性进行审慎核查
  本次标的资产的评估情况请详见本报告之“第六节 交易标的评估情况”。
  独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》、
上市公司与本次交易相关的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具
有公允性。
  （2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外
部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  本次交易的评估假设请详见本报告之“第六节 交易标的评估情况”之“二、
评估假设”。
  独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具备合理性。
  （1）基本情况
  本次交易中，中联评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日对目标公司 SHM
采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为目标公司的
评估结论。具体的评估情况详见本报告“第六节 交易标的评估情况”之“四、
对目标公司 SHM 的评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以收益法评估结果作为目标公司
SHM 的评估结论，评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够
预测且可量化，因此选择收益法作为目标公司的评估结论具备合理性。
  （1）基本情况
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  （1）基本情况
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     本次交易中，中联评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司诺
亚长天 100%股权采用了资产基础法进行评估，评估值为 57,298.90 万元，评估增
值率为 2.04%。截至评估基准日，诺亚长天的主要资产为其持有的 SHM 100%股
权，诺亚长天作为持股平台，无实质经营业务，因此仅适用于资产基础法进行评
估。
     （2）核查情况
     独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：标的公司诺亚长天采用资产基础法评估值作
为定价依据具备合理性，各资产评估值与账面值差异具备合理性，主要评估参数
的取值具备合理性，交易作价公允。
     （1）基本情况
     本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
     （2）核查情况
     独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报
告结果作为定价依据。
     （1）基本情况
标的基本情况”之“一、标的公司及目标公司基本情况”。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（五）定价公允性分
析”。
法和资产基础法评估结果详见本报告“第六节 交易标的评估情况”之“三、对
标的公司诺亚长天的评估情况”、“四、对目标公司 SHM 的评估情况”。
易标的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”
之“（五）定价公允性分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，并分
析与本次重组评估作价的差异原因；查询同行业上市公司情况，并结合评估增值
率情况，分析本次交易评估作价的合理性；审阅了本次交易的《资产评估报告》
和相关《资产评估说明》等。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内股权转让原因和交易背
景具备合理性，本次交易中评估作价与历次股权转让价格的差异具备合理性；结
合可比公司分析，本次交易评估作价具备合理性；本次交易定价以评估结果为基
础，各方协商确定，具备合理性。
  （1）基本情况
  本次交易形成的商誉情况及是否存在减值风险的分析详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”、
           “第十节 财务会计信息”、
                       “重大风险提示”部分的内容。
  （2）核查情况
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  独立财务顾问审阅了会计师出具的标的公司审计报告和上市公司备考报告；
取得并审阅了评估机构出具的《资产评估报告》《资产评估说明》以及相关评估
明细表。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的商誉系收购 SHM 形成；商誉会
计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认
标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；减值测试依据、减值测试的主要方
法和重要参数选择合规、合理，减值测试符合《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的要求；标的公司已对前次收购 SHM 交易形成的商誉进行减值测试，
不存在减值情形；本次交易后上市公司的商誉相关风险已在重组报告书中进行了
风险提示。
  （四）关于标的资产经营情况及财务状况
  （1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等
对行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变
化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
  标的公司主要提供高性能 2D NAND 及衍生存储器产品及解决方案。根据中
国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
                     （JR/T0020—2024），标的公司
所属行业隶属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属“C391 计算
机制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业隶
属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”类中的“C3913 计算机外围设
备制造”。
  与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势
和变化对拟购买资产的具体影响详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、
最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业及主要行业政策”。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  独立财务顾问审阅了国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，对标的公司
所属行业进行了分析；审阅了标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，
分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司
的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策对行业发展的影响已在重组报告书披露。
  （2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前
后是否一致
  标的公司的同行业可比公司具体选取情况详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）
行业内主要企业及竞争格局”。
  独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅行业研究报告及所属行业主要上市公
司的年度报告、研究报告等公开披露信息；对标的公司相关人员进行访谈，了解
标的公司的行业情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：目标公司主要提供高性能 2D NAND 及衍生
存储器产品及解决方案，综合考虑在应用场景、产品功能、生产制造工艺以及行
业壁垒等方面与目标具有相似性的公司后，选取了兆易创新（603986.SH）、江波
龙（301308.SZ）、东芯股份（688110.SH）、佰维存储（688525.SH）和德明利
（001309.SZ）作为同行业可比上市公司，选取同行业上市公司的标准客观、全
面、准确，前后一致，具备可比性。
  （3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
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  重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引
用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费
用或提供帮助。
  独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和
了解第三方数据的权威性。
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
  （1）核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情
况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
  标的公司与其主要客户和供应商交易的相关内容详见本报告之“第四节 交
易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及
主要客户”和“（六）采购情况及主要供应商”。
  报告期内，标的公司与主要客户和供应商的交易持续、稳定，交易定价具备
市场公允性，交易规模与标的公司自身业务经营规模相匹配。
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
  ①获取并审阅标的公司的销售和采购明细表、相关合同及主要财务数据，审
阅立信会计师出具的审计报告，了解标的公司与主要客户和供应商的交易情况；
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  ②访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户和供
应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、
客户稳定性和业务可持续性；
  ③向主要客户和供应商发送函证及现场访谈，针对经销商客户进一步实施了
终端客户的走访程序，确认报告期内销售和采购等交易的真实性和数据的准确性，
了解客户稳定性和业务可持续性；
  ④报告期内，标的公司存在较多的外销和经销销售收入，针对此类销售，独
立财务顾问执行了以下核查程序：对标的公司经销和外销相关的内部控制设计和
执行进行了解、评价和测试，评价销售相关的内部控制是否合理有效；检查主要
经销和外销的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价相关业务收入确认时点
是否符合企业会计准则的规定；通过抽样方式选取样本，检查与收入确认相关的
支持性文件：对报告期内主要经销和外销客户进行走访，了解客户与标的公司的
业务合作情况、业务模式、交易金额变动的原因等情况；选取样本执行函证程序，
对未回函客户执行替代程序，以核实标的公司对客户销售收入入账的真实性、准
确性；实施经销收入穿透检查，选取销售金额较大的终端客户进行走访，取得经
销合同以及包括终端客户信息的经销商采购订单等文件，进一步确认经销收入的
真实性；实施收入截止性测试，检查标的公司是否存在收入确认跨期的情形；实
施期后回款测试，确认相关销售收入的真实性。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与主要客户、主要供应
商的交易价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配。
  （2）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主
要客户、供应商是否存在关联关系
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  拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、
供应商不存在关联关系，详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、最
近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”和“（六）采购情况
及主要供应商”。
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
  ①对标的公司客户和供应商进行访谈，确认其与标的公司及其关联方之间不
存在关联关系；
  ②审阅了标的公司报告期内的关联方清单及董事、高级管理人员签署的《调
查表》；查询公开国家企业信用信息公示系统及公开网站，确认上述人员与标的
公司的主要客户、供应商不存在关联关系；
  ③对标的公司管理层进行访谈，了解公司所属行业特点，分析标的公司与客
户和供应商交易的背景及合理性；
  ④获取了目标公司出具的关于报告期内关联交易情况的确认函。
  经核查，独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司及其控股股东、实际
控制人、董监高及其他核心人员与主要客户和供应商之间不存在关联关系。
  （3）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是
否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，
集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  标的公司的主要客户及供应商情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况”
之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”和“（六）
采购情况及主要供应商”。
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     独立财务顾问进行了以下核查过程：
     ①审阅了报告期内标的公司对客户和供应商的销售和采购情况。
     ②访谈标的公司管理层，了解业务合作的背景和原因、合作情况；
     ③审阅了标的公司与客户和供应商签订的合同，分析业务的稳定性和可持续
性。
     经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在向单个客户的销
售比例超过营业收入的 50%或严重依赖于少数客户的情形；标的公司向公司 E
采购比例超过当期采购总额 50%，主要采购内容为存储晶圆。由于存储晶圆为公
司重要的原材料，而全球存储晶圆供应集中在少数存储原厂，标的公司采购较为
集中符合行业特征。
     （4）涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易
的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因
及合理性
     拟购买资产主要客户和供应商详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之
“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”和“（六）
采购情况及主要供应商”。
  ①访谈标的公司管理层，了解标的公司与主要客户、供应商的合作情况；
     ②获取报告期内标的公司的销售及采购合同；
     ③访谈标的公司主要客户和供应商；
     ④通过公开信息及访谈所获取资料，核查主要客户、供应商的成立时间、业
务情况、经营规模等。
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  经核查，本独立财务顾问认为标的公司销售与采购管理模式符合行业惯例，
各期客户、供应商变化情况符合行业惯例和实际经营情况，具备合理性；标的公
司不存在交易金额较大的新增客户或供应商的，也不存在成立时间较短的主要客
户或供应商。
  （1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
  标的公司主要提供高性能 2D NAND 及衍生存储器产品及解决方案。标的公
司的行业特点、规模特征、销售模式、业务模式详见重组报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。标
的公司的资产财务情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司的财务状况分析”。
  ①查阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  ②结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状
况与业务模式的匹配性；
  ③针对财务状况真实性执行财务核查，包括但不限于访谈、检查、函证、抽
凭、检查银行流水、盘点、分析性程序等。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经
营情况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配。
  （2）拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同
行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、
主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是
否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
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  拟购买资产应收款项相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”。
  ①查阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  ②获取应收账款的科目明细表，了解标的公司对应收账款坏账准备的标准；
  ③查阅同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例情况，并与标的公司情
况进行对比；
  ④查阅标的公司已上市客户的年度报告，并通过公开渠道检索应收账款主要
客户信用和财务状况。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账计提政策合理，与同
行业公司相比不存在重大差异；报告期内，标的公司应收账款坏账计提充分。
  （3）拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固
定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计
提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假
设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
  标的公司为轻资产公司，固定资产账面价值相对较小，主要为电子设备和
机器设备。标的公司固定资产构成、折旧政策及与同行业公司比较情况详见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”
之“（一）资产构成分析”之“2、非流动资产的构成及变化”。报告期内，标
的公司固定资产使用状况良好，不存在减值情况。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
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 ①取得固定资产明细表，复核固定资产折旧计提的准确性及相关信息披露的
准确性；
 ②与同行业可比公司固定资产折旧政策进行比较，分析是否存在重大差异。
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，
不存在长期未使用或损毁的固定资产；标的公司重要固定资产折旧政策与同行
业可比公司相比合理，标的公司固定资产折旧费用计提充分；报告期内标的公
司不存在固定资产减值情况。
  （4）结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情
况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对
报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
  在资产负债表日，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货
成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动
中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
相关税费后的金额。
  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
  计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
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  报告期内，标的公司存货构成、跌价计提情况及与同行业比较情况详见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”
之“（一）资产构成分析”之“1、流动资产的构成及变化”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①取得存货及跌价计提明细表，复核存货跌价计提的准确性及相关信息披
露的准确性；
  ②与同行业可比公司存货跌价计提政策进行比较，分析是否存在重大差异；
  ③了解主要产品的库龄及订单覆盖情况；
  ④对原材料采购和委外加工执行细节测试及截止性测试，查验采购/委外加
工合同、订单、入库单、发票、付款凭证等支持性文件；
  ⑤对存货执行了监盘程序，核查存货的真实性和完整性，并观察存货状态。
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司存货跌价计提充分。
  （5）如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认
和计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
  根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易中未识别确认无形资
产。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：取得并审阅立信会计师出具的《备考
审阅报告》。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易中不存在识别确认无形资产的情形。
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  （6）核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营
的影响
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》中的内容：
  “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
  标的公司财务性投资情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司的财务状况分析”之“（五）财务性投资分析”。
  ①审阅了标的公司审计报告中和财务性投资相关的科目情况；
  ②审阅了财务性投资的相关规定并对照核查标的公司是否存在财务性投资。
  经核查，独立财务顾问认为：截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司不存在财务
性投资。
  （1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较
              国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
            大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同
            行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
                  标的公司收入结构及变动、收入季节性、境内外分布等情况详见重组报告书
            “第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”
            之“（一）营业收入分析”。
                  标的公司与同行业可比公司的收入增长情况比较如下：
            证券代码          可比公司           营业收入（万            同比变动           营业收入（万          同比变动       营业收入（万
                                           元）                率              元）              率          元）
            可比公司平均值                                   -     252.20%                   -    58.83%                 -
            标的公司                          234,597.37        380.47%         134,924.67     56.29%         86,329.95
                  标的公司与同行业可比公司季度收入占比情况如下：
证券代码        可比公司
                         Q2         Q1        Q4           Q3         Q2         Q1        Q4        Q3         Q2       Q1
可比公司平均值                 60.46%   39.54%      34.05%       25.99%     23.93%     16.03%    25.41%    26.72%    26.48%    21.40%
标的公司                    68.47%   31.53%      37.43%       26.58%     22.40%     13.59%    20.08%    23.41%    26.85%    29.66%
                  标的公司与同行业可比公司境内外收入构成情况如下：
  国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
证券代码        可比公司   境内收      境外收入       境内收          境外收入     境内收      境外收入
                   入占比       占比        入占比           占比      入占比       占比
可比公司平均值            33.09%   66.91%      46.56%      53.44%   42.41%   57.59%
标的公司                0.19%   99.81%          0.22%   99.78%   0.37%    99.63%
注：标的公司境内外销售按直接客户注册地划分，其余可比上市公司对外销的定义口径有所不同。
例如，根据佰维存储 2023 年定增反馈回复，其外销定义为公司对外报关出口销售数据，未包括
境外子公司对外销售以及境内公司向境外子公司销售未实现利润部分的抵消情况；东芯股份按大
中华地区/非大中华地区划分，上表中其境外数据指其非大中华地区数据，境内数据指其大中华
地区数据。
     ①审阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
     ②获取标的公司收入明细表，核查标的公司不同产品、销售模式、客户和季
节下的收入结构；
     ③对客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试、截
止性测试；
     ④对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司收入分布情况和成因；
     ⑤审阅同行业可比公司公开披露的收入分布情况。
     经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入结构变动系报告期内存储器行
业供给短缺等因素所致，2025 年度及 2026 年 1-6 月标的公司与同行业可比公司
的收入变动趋势总体一致，不存在重大差异；报告期内标的公司收入季节性分布
与同行业可比公司不存在较大差异，收入境内外分布与同行业可比公司有所差异，
主要原因系可比公司均为中国境内公司，而标的公司的主要经营主体 SHM 面向
全球经营，境内外收入分布差异具备合理性。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （2）拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹
配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相
关规则的规定
  具体详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“十、报告期内主要会计
政策及相关会计处理”。
  ①审阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  ②审阅公开信息，获取同行业可比上市公司的收入确认政策和计量方法；
  ③审阅标的公司业务合同，了解具体合同约定条款。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认政策和计量方法与合同约
定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企业会计
准则》以及相关规则的规定。
  （3）对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售
模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收
入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，
独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
  具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈
利能力及未来趋势分析”之“
            （一）营业收入分析”及“第四节 交易标的基本情
况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”。
  ①审阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  ②获取标的公司收入明细表，核查标的公司不同模式下的收入确认方法；
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  ③对主要客户的收入发生额以及应收账款账面余额进行函证；
  ④对客户执行走访程序，了解其与标的公司业务开展情况；
  ⑤抽样检查标的公司与客户的销售合同/订单、物流单据、签收单、发票、
记账凭证等资料，对标的公司营业收入执行穿行测试
  ⑥在资产负债表日前后确认收入的交易清单中选取样本，对标的公司营业收
入执行截止性测试。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完
整。报告期内，标的公司存在直销与经销两种销售模式，符合行业惯例；报告期
内，标的公司境外销售占比较高，主要原因系标的公司的经营主体 SHM 为注册
在中国香港并面向全球运营的企业，销售区域覆盖全球主要市场，具有合理性。
  （4）拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是
否合理
  标的公司收入、成本、费用等财务数据详见重组报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入
分析”、“（二）营业成本分析”、“（六）期间费用分析”。
  ①审阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  ②了解标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法、成本的归集
和分配方法，核查是否符合企业会计准则的相关规定；
  ③获取标的公司收入、成本、费用明细表，与账面记录进行核对，复核明细
表的准确性，分析报告期内标的公司收入变动与成本、费用匹配情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
务数据之间的配比关系具备合理性。
  （5）拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与
同行业可比公司存在差异的，核查相关原因及合理性
  标的公司成本构成的具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”。
  ①审阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  ②了解标的公司成本核算方法，抽查成本计算表，检查成本归集的完整性和
准确性；
  ③查阅公开信息，获取行业主要上市公司的成本归集方法及成本构成。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本
归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。
  （6）拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可
比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内
容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利
能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。
  ①审阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  ②分析标的公司毛利率变动的原因，并与行业主要上市公司的财务数据进行
对比，分析差异原因；
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  ③获取标的公司收入成本大表，分析毛利率变动原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司毛利率受行业景气度上行
而有所提升，与同行业可比公司毛利率不存在重大差异。
  （7）报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，
销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和
完整性
  报告期内，标的公司期间费用情况以及与同行业可比公司的对比情况及差异
原因相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”。
  ①审阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  ②获取报告期内标的公司期间费用明细表；
  ③查阅可比公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营业收
入的比重情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司期间费用不存在较大波动，
销售费用及管理费用占营业收入的比例与同行业可比公司不存在重大差异，研发
费用占营业收入的比例与同行业可比公司存在一定差异，主要系标的公司和同行
业公司业务模式有所差异；报告期内发生的销售费用合法合规且真实完整。
  （8）拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查
其原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况详见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”。
  ①审阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  ②核查标的公司现金净流量金额数据的准确性，分析经营性现金净流量为负
数的主要原因，分析经营性现金净流量和净利润之间差异的主要因素。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  受经营性应收应付项目以及存货等变动，标的公司报告期的经营活动现金流
量净额与净利润存在一定差异具备合理性，对标的公司的持续经营能力不构成重
大影响。
  （9）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
  标的公司相关产品盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”
之“（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”。
  ①访谈标的公司管理层人员，了解标的公司盈利能力及未来趋势；
  ②审阅标的公司审计报告、重大业务合同及相关行业报告，分析标的公司所
属行业发展趋势；
  ③对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司所处行业相关情况等，
分析标的公司未来实现盈利的可能性以及盈利能力的连续性和稳定性。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
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  （五）其他
  本次交易不适用简易审核程序。
  （1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必
需的水平；（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于
一般投资者阅读和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原
因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；
                                 （4）
上市公司信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——信息披露事务管理》等规则的规定
  本次交易相关方已经出具了关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函，详
见本报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易披露严格按照《格式准则 26 号》第四条、第五条、第六条以及《重组
审核规则》第二十条等相关法律法规的要求。
  独立财务顾问审阅了本次交易相关方出具的重要承诺；审阅了重组报告书及
相应的配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对了
《格式准则 26 号》《重组审核规则》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投
资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，
便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《格式准则 26 号》第四条、第
五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，申请豁免披露的
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信息为涉及商业秘密的信息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持
续经营能力的判断有重大影响的信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资
者决策判断构成重大障碍，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——信息披露事务管理》等规则的规定。
   上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏， 或
本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的，上市公司应当在公布重组报告书的
同时，披露以下专项核查意见：（1）上市后承诺履行情况，是否存在不规范承
诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；（2）最近三年规范运作情况，是否存在
违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是
否正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形；（3）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等；
                      （4）拟置出资产的评估（估
值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估
值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程
序等。
   （1）基本情况
   报告期内，上市公司持续盈利：2024 年，上市公司归属于母公司净利润及
扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为 29,241.66 万元、26,926.79 万元；
润分别为 20,752.06 万元、16,514.33 万元；2026 年 1-6 月，上市公司归属于母公
司净利润及扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为 82,674.59 万元、
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  本次重组不涉及置出资产。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司 2024 年、2025 年度报告及审计报告以及 2026
年 1-6 月财务报表。
  （3）核查意见
  上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏
的情形，本次重组不涉及置出资产。
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          第九节    独立财务顾问内核情况
一、内部审核程序
（一）提出内部审核申请
  根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
（二）立项审核
  国泰海通投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评
审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，
对项目风险及申请材料进行审核。
  立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将
申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部验收底稿
并向内核委员会提交质量控制报告。
（三）内核委员会审核
  国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策
职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
  内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决
策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立
研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。
二、内核意见
  国泰海通内核委员会于 2026 年 3 月 12 日召开了内核会议审议了普冉半导体
（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金项目，会议共 7 名委员参与表决，经 2/3 以上参会内核委员表决同意，表
决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。
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         第十节    独立财务顾问结论性意见
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司重大资
产重组管理办法》
       《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                          《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                               《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、
上海证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了
审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规
的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易尚待通过国家市场监督管理
总局反垄断局经营者集中审查；
手续，资产过户或者转移不存在法律障碍；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
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立性或者显失公平的关联交易；
告；
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级
管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
费用及相关税费和偿还标的公司并购贷款；
上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构及资产评估
机构外，还聘请柯伍陈律师事务所对标的公司的中国香港子公司进行尽职调查并
出具法律意见书，聘请 LAB Partners 对标的公司位于韩国的主要分支机构进行尽
职调查并出具法律意见书，聘请上村·大平·水野法律事务所对标的公司日本子
公司进行尽职调查并出具法律意见书。除此之外，上市公司亦聘请北京荣大科技
股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供申报咨询、
材料制作支持及底稿电子化制作等服务，上市公司上述有偿聘请第三方的行为合
法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
 （以下无正文）
  国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
                 郁伟君
内核负责人：
                 杨晓涛
部门负责人：
                 郁伟君
项目主办人：
                 张希朦              侯宇翔          张信
项目协办人：
                 刘明炜              王睿           许曦
                                        国泰海通证券股份有限公司
                                           年    月   日