国浩律师（上海）事务所
关 于
普冉半导体（上海）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（三）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel：+86 21 5234 1668 传真/Fax：+86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（三）
致：普冉半导体（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与普冉半导体（上海）股
份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请合同》，
指派倪俊骥律师、陈晓纯律师、张美华律师担任上市公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法
律顾问并已出具了《国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见
书》（以下简称“申报法律意见书”）。
本所律师现出具《国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法
律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），除本补充法律意见书特别
说明外，就自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日（以下简称“补充事项期间”，
为免疑义，本补充法律意见书所称“报告期”系指“2024 年、2025 年及 2026 年 1
月至 6 月”）的相关事实进行核查并出具法律意见。
本补充法律意见书是对申报法律意见书的补充，构成申报法律意见书不可分
割的组成部分；本所在申报法律意见书中发表法律意见的前提同样适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，申报法律意见书中本所律师的声明事项以及申报法
律意见书中释义、定义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不能用作其他任何
目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。
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第一节 引言
为出具本补充意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易的《普冉半导体（上海）
股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》（以下简称“《报告书》”）中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法
律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
（五）上市公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件或报告
出具本补充法律意见书。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（八）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任
何其他目的。
（九）除另有说明外，本补充法律意见书所发表的法律意见是补充事项期间
申报法律意见书相关内容的更新，申报法律意见书中未发生重大变化的内容，本
所律师将不在本补充法律意见书中重新披露。
（十）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与申报法律意见书中所
定义的名称、词语具有相同含义。
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第二节 正文
第一章 本次交易方案的主要内容
一、 本次交易方案
根据上市公司提供的相关材料，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易
方案发生以下变化：
（一）发行股份购买资产
根据上市公司公告的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于实施 2025 年
年度权益分派后发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
所涉股份发行价格、可转换公司债券初始转股价格调整公告》，因实施 2025 年
年度权益分派，本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为 89.88 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量将按以下公式确定：向交易对方发行
股份的数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份的发行
价格。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整
数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值
计入上市公司资本公积。
上市公司向交易对方发行股票的具体情况如下：
以发行股份方式向交易对方支
序号 交易对方 股份数量（股）
付的交易对价（万元）
合计 10,690.16 1,189,381
最终发行股份数量以经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数
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量为准。
（二）发行可转换公司债券购买资产——转股价格
根据上市公司公告的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于实施 2025 年
年度权益分派后发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
所涉股份发行价格、可转换公司债券初始转股价格调整公告》，因实施 2025 年
年度权益分派，本次交易中发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格调整为
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
（三）锁定期
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方取得的上市公
司股份锁定期安排如下：
珠海诺延、元禾璞华、横琴强科出具《关于本次交易所涉锁定期的承诺函》：
“1.本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份发行
结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
本企业通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债
券实施转股所取得的上市公司股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束
之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证券监督
管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与本企
业协商一致确定，并在本次交易的交易文件中予以约定。
的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，本企业如因上市公司派息、
送股、转增股本或配股等原因而增加持有上市公司股份的，该等增加的股份亦应
遵守上述股份限售安排。
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新监管意见不相符，本企业将根据相关监管意见进行相应调整。
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”
珠海诺延的合伙人（穿透至非为本次交易专门设立的主体及自然人）出具《关
于间接持有上市公司股份锁定期的承诺》：“1、在珠海诺延承诺的锁定期内，就
本人/本企业所直接/间接持有珠海诺延的股份/股权/合伙份额，本人/本企业承诺
不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。2、若本人/本企业
所直接/间接持有珠海诺延的股份/股权/合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业
将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。3、本人/本企业承诺切实履
行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业
将依法承担相应法律责任。”
横琴强科的合伙人（穿透至非为本次交易专门设立的主体及自然人）出具《关
于间接持有上市公司股份锁定期的承诺》：“1、在横琴强科承诺的锁定期内，就
本人/本企业所直接/间接持有横琴强科的股份/股权/合伙份额，本人/本企业承诺
不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。2、若本人/本企业
所直接/间接持有横琴强科的股份/股权/合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业
将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。3、本人/本企业承诺切实履
行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业
将依法承担相应法律责任。”
（四）期间损益归属
于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案
且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与相关方签署<发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议>的议案》，对标的公司
过渡期间经营损益安排进行了调整，调整后方案如下：
“自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过
渡期间。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担；
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如过渡期内存在亏损，各方同意由各方认可的审计机构进行专项审计以确定过渡
期内亏损金额，各交易对方应按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例
相应承担亏损，并以现金方式向上市公司足额补足。”
上市公司相应与交易对方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产协议补充协议》。
二、 本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市
根据上市公司及交易对方提供的材料，除上述情况外，本次交易未发生其他
实质性变化，本次交易不构成重大资产重组、关联交易，亦不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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第二章 本次交易各方的主体资格
一、 上市公司的主体资格
（一）基本情况
根据普冉股份发布的公告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站
检索，普冉股份的基本情况如下：
公司名称 普冉半导体（上海）股份有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1K35P57Y
股票简称 普冉股份
股票代码 688766
中国（上海）自由贸易试验区银冬路 20 弄 8 号地下 1 层、地下 2 层、
住所
地下 3 层、2 层、3 层、4 层、5 层
法定代表人 王楠
注册资本 14,870.3553 万元人民币（注）
公司类型 股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
成立日期 2016 年 1 月 4 日
经营期限 永久存续
半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售，网络科技、计算
机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货
经营范围
物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
注：根据上市公司的说明，其正就本次注册资本变更事宜办理工商变更登记手续。
（二）主要历史沿革
根据上市公司提供的材料，自申报法律意见书出具之日至本补充法律意见书
出具之日，上市公司的注册资本发生以下变化：
根据上市公司发布的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于变更公司注册
资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》，普冉股份于 2026 年 5
月 28 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票
激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股
票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2025 年限制性
股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，普冉股份 2022 年、
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月 10 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》，完成对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、2024
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期、2024 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期、2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期的股份登记工作；本次向激励对象定向发行股票上市流通总数为
股增加至 148,703,553 股，注册资本由人民币 148,049,102 元增加至 148,703,553
元。上市公司分别于 2026 年 8 月 6 日和 2026 年 8 月 24 日召开第三届董事会第
七次会议和 2026 年第二次临时股东会，审议通过《关于变更公司注册资本、修
订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
根据普冉股份提供的材料并经本所律师合理查验，截至本补充法律意见书出
具之日，普冉股份的股本未再发生变动。
（三）股本结构
截至 2026 年 6 月 30 日，普冉股份前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中信银行股份有限公司－永赢先锋半导体智选
混合型发起式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－方正富邦核心优
势混合型证券投资基金
中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板芯片
交易型开放式指数证券投资基金
中信银行股份有限公司－永赢睿信混合型证券
投资基金
招商银行股份有限公司－东方阿尔法科技智选
混合型发起式证券投资基金
合计 72,179,488 48.54
综上，本所律师认为，普冉股份为依法设立并有效存续的股份有限公司（上
市公司），具备实施本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
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配套资金的主体资格。
二、 交易对方的主体资格
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为珠海诺延、
元禾璞华、横琴强科；于补充事项期间，珠海诺延、元禾璞华、横琴强科的基本
情况未发生重大变化。
根据交易对方提供的材料并经本所律师合理查验，上述交易对方均为有效存
续的有限合伙企业，具有本次交易的主体资格。
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第三章 本次交易的批准和授权
一、 本次交易已获得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）上市公司的批准和授权
议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易是否构成重大资
产重组、关联交易及重组上市的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘
要的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事
宜的议案》等与本次交易预案相关的议案。
议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
过了《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与相关方签署
<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议>的议案》。
（二）交易对方的批准和授权
根据交易对方提供的文件以及交易对方就本次交易签署的协议，交易对方已
就本次交易履行了其进行本次交易所必需的批准和授权。
二、 本次交易尚需履行的批准和授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和普冉股份公司
章程的规定，本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
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综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得现
阶段所必需的批准和授权，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需经上交所审
核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
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第四章 本次交易的相关协议
就本次交易项下发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买诺亚长天
议》，前述协议就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的标的资
产定价、支付方式、发行股份和可转换公司债券具体安排、锁定期、资产交割及
过户安排、过渡期间损益安排、债权债务处理及员工安置、信息披露与保密、违
约责任、不可抗力、协议的生效、终止或解除、适用法律和争议解决等事项进行
了约定。
支付现金购买资产协议补充协议》，就过渡期间损益安排的调整进行了约定。
经核查上述协议，本所律师认为，普冉股份与交易对方签署的附生效条件的
相关协议合法、有效，在其约定的生效条件成就后生效，并对协议各方具有法律
约束力。
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第五章 本次交易具备的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了普冉股份进行本次交易的实质
条件并形成意见如下：
一、 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
向中高端市场的 2D NAND 及其衍生存储芯片（SLC NAND、eMMC，MCP）产
品，因其产品的高性能品质，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能
终端等领域。
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通
信和其他电子设备制造业（C39）”中的“计算机外围设备制造（C3913）”。根据
公司属于规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司
所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.2 新
型计算机及信息终端设备制造”之“计算机外围设备制造（C3913）”。
标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支
持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。因此，本次交易符合国家产业政策。
根据诺亚长天所在地主管部门出具的专项信用报告，报告期内，诺亚长天不
存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形，不存在因违反土地管理方
面法律法规而受到行政处罚的情形。根据 SHM 注册地柯伍陈律师事务所出具的
法律意见，确认 SHM 于中国香港未涉及任何诉讼程序或任何行政处罚，或因被
中国香港有关政府部门作出行政处罚而提出诉讼的记录。因此，本次交易不存在
违反环境保护、土地管理相关法律法规的情况。
经核查，上市公司持有诺亚长天 51%的股权，根据《中华人民共和国反垄断
法》第二十七条的规定，本次交易可以不进行经营者集中申报。此外，根据《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024 年修订）第三条的规定，达到相
应标准的经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中；
本次交易未达到上述申报标准，无需履行经营者集中申报程序。因此，本次交易
不存在违反有关反垄断的法律和行政法规的规定。
本次交易的交易对方均为注册于中国境内的有限合伙企业，本次交易不涉及
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外商投资和对外投资事宜，不存在违反外商投资和对外投资相关法律法规的情况。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
总数比例不低于 25%，符合《证券法》《科创板股票上市规则》的相关要求，不
会导致普冉股份不符合股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。上市公司董事会已依法召
开会议，并审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格；独立董事专门
会议已审议批准了相关事项。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
所律师合理查验，交易对方合法拥有本次交易所涉及的标的资产的完整权利，交
易对方所持标的股权未被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限
制，交易对方所持标的股权权属清晰、完整，不存在影响本次交易标的股权权属
转移及过户的实质性障碍。
本次交易完成后，上市公司及标的公司仍将独立享有和承担自身的债权债务，
本次交易不涉及债权债务的处理。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款的规定。
SHM。根据立信会计师出具的“信会师报字[2026]第 ZF11217 号”《普冉半导体
（上海）股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易有利于进一步
提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，随着后续标的公
司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计
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能够使上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
赖于实际控制人及其关联人，普冉股份控股股东、实际控制人已出具承诺函，保
证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等
方面具备独立性。
综上，本所律师认为，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与上市公司实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
会、董事会、审计委员会等组织机构并相应制定了议事规则，普冉股份具有健全
的法人治理结构。本次交易完成后，普冉股份的控制权不会发生变更，法人治理
结构不会发生重大变化，普冉股份将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
（二） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
第四十三条第一款第（一）项的规定。
和高级管理人员提供的无犯罪记录证明、普冉股份及现任董事和高级管理人员出
具的确认函，并经本所律师合理查验，普冉股份及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
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（三） 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
营能力，不会导致普冉股份财务状况发生重大不利变化。
本次交易未导致普冉股份新增关联方，本次交易完成后，普冉股份不会新增
重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；普冉股份
的控股股东及实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避
免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，有利于普冉股份规范和减少关联交
易、避免同业竞争。
根据《报告书》并经本所律师合理查验，本次交易的标的资产为诺亚长天
本所律师合理查验，交易对方所持标的股权权属清晰、完整，不存在影响本次交
易标的股权权属转移及过户的实质性障碍。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的
规定。
应，不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。
（四） 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关规定的规定
本 次 交 易 中 ， 上 市 公 司 本次 交 易 收 购 标 的 公司 49%股 份 的 交 易 价 格 为
债券方式支付 13,872.89 万元。本次拟募集配套资金的金额不超过 7,700 万元，
未 超 过 本 次 交易 中 以 发 行 股 份 和可 转换 公司 债 券 方 式 购 买 资 产 交 易 价格 的
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税
费和偿还标的公司并购贷款。其中，募集配套资金用于偿还债务的金额为 6,150
万元，未超过本次交易作价的 25%，符合《重组管理办法》第四十五条及《<
上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 12 号》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相
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关规定。
（五） 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据上市公司公告的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于实施 2025 年
年度权益分派后发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
所涉股份发行价格、可转换公司债券初始转股价格调整公告》，因实施 2025 年
年度权益分派，本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为 89.88 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价（即 108.35 元）的 80%。在定
价基准日至股份发行日期间，普冉股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
综上，本所律师认为，本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
（六） 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据珠海诺延、元禾璞华、横琴强科出具的《关于本次交易所涉锁定期的承
诺函》，交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股
份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。该等锁定安排符合《重组管
理办法》第四十七条的规定。
二、 本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第八条的规定
根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八
条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定
位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公
司主营业务具有协同效应。
（一）标的公司与上市公司处于同行业，符合科创板行业定位
上市公司与标的公司同属于存储器行业。标的公司拥有制程较为先进的、面
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向中高端市场的 2D NAND 及其衍生存储芯片（SLC NAND、eMMC，MCP）产
品，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域，凭借其突出
的产品能力和工程能力，拥有着稳固的客户基础和数百家活跃终端客户，在全球
市场具有较强的竞争力。
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通
信和其他电子设备制造业（C39）”中的“计算机外围设备制造（C3913）”。根据
公司属于规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司
所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.2 新
型计算机及信息终端设备制造”之“计算机外围设备制造（C3913）”。
标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，标的公司所处行业是国家基础
性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略
相关要求，符合科创板行业定位。
（二）标的公司与上市公司具有协同效应
根据《报告书》，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同
效应，具体情况如下：
标的公司研发团队深耕行业多年，在固件算法开发、存储芯片测试方案等方
面积累了深厚的技术经验。依托自主研发的 Final Test 程序软件，标的公司建立
了严格的测试体系，涵盖高低温及电压波动的环境应力测试以及高温老化筛选，
确保芯片分类精准度与长期稳定性。此外，标的公司的固件算法聚焦性能优化与
数据安全，有效提升存储效率，为工业控制、汽车电子等场景提供端到端数据可
靠性保障。
上市公司作为集成电路设计企业，拥有较强的集成电路产品的自主研发设计
能力，标的公司在产品性能优化、核心量产流程建立与系统优化等方面积累了丰
富的产品工程及制造工程能力，双方在设计及工程能力方面有效互补。
标的公司的核心产品 SLC NAND 及 eMMC 产品技术成熟，性能突出，在业
内形成了较好的市场口碑。
上市公司主营产品为 NOR Flash、EEPROM、MCU 和 VCM Driver 等，标的
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公司的主营产品为 SLC NAND、eMMC、MCP 等，双方在主营产品范围方面有
效互补，可形成完整的非易失性存储产品布局。
标的公司凭借较为成熟的全球化销售网络，服务的终端客户覆盖消费、工业、
汽车、通信等多个下游核心领域。因其产品具有高性能品质，标的公司与客户达
成长期合作信任，在行业内形成了较好的市场口碑。
上市公司主营业务收入主要来源于中国市场，而标的公司主营业务收入主要
来源于海外市场，双方在销售渠道方面有效互补，可形成覆盖全球范围的销售网
络。
综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第八条的规定。
三、 本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定
（一）普冉股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形
根据普冉股份提供的材料、普冉股份董事和高级管理人员提供的无犯罪记录
证明及承诺、立信会计师出具的《上市公司审计报告》、普冉股份报告期内公告
的募集资金存放与使用情况的专项报告、中信证券股份有限公司报告期内出具的
关于公司募集资金存放与使用情况的核查意见，并经本所律师合理查验，截至报
告期末，普冉股份不存在下述情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
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案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
构费用及相关税费和偿还标的公司并购贷款，募集资金使用不存在违反国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情况，符合《发行注册
管理办法》第十二条第（一）项的规定；
或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司上市生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、偿还标的公司并
购贷款，属于将募集资金投入科技创新相关领域的合理安排，符合《发行注册管
理办法》第十二条第（四）项的规定。
（三）普冉股份符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项至第
（三）项规定的向特定对象发行可转换公司债券的规定
规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，制定了相应的组织管理
制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第
一款第（一）项的规定。
-4,827.43 万元、29,241.66 万元和 20,752.06 万元，平均可分配利润为 15,055.43
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万元。本次发行的可转债金额为 13,872.89 万元，按照本次向特定对象发行可转
换公司债券的票面利率 0.01%/年（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年
的利息为 1.39 万元。因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，上市公司
资产负债率分别为 8.79%、14.00%和 26.19%，资产负债结构合理。2023 年度、
万元、10,655.75 万元和 8,227.13 万元，现金流情况良好。因此，本所律师基于
非专业财务人员的认识，认为普冉股份具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）普冉股份不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转
债的情形
根据普冉股份提供的材料、立信会计师出具的《上市公司审计报告》，并经
本所律师合理查验，截至本补充法律意见书出具之日，普冉股份不存在下述情形：
仍处于继续状态；
（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据本次交易方案，本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，
符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（六）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八
条的规定
根据本次交易方案，本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金发行
股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%，不存在提前确定全部发行对象的情况，符合《发行注册管理办法》第
五十六条、五十七条及五十八条的规定。
（七）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次交易方案，本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自
该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十
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九条的规定。
（八）本次交易符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定
根据本次交易方案及《购买资产协议》，本次发行的可转换公司债券的转股
期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符
合《发行注册管理办法》第六十二条的规定。
四、 本次交易符合《可转债购买资产规则》《可转债管理办法》的相关规
定
（一）本次交易符合《可转债购买资产规则》第三条的规定
上市公司第二届董事会第二十七次会议及 2025 年年度股东会已经对《重组
管理办法》第二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券
期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转
股期、转股价格向上修正条款等进行了审议。因此，本次交易符合《可转债购买
资产规则》第三条的规定。
（二）本次交易符合《可转债购买资产规则》第四条的规定
易不构成重组上市，具体详见本补充法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条
件”之“一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”。因此，本次交易符合
《可转债购买资产规则》第四条第一款第（一）项的规定；
规定，且不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的情形，亦不存在《发行注
册管理办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形，具体详见
本补充法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“三、本次交易符合《发
行注册管理办法》的有关规定”。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》
第四条第一款第（二）项、第（三）项的规定；
方式进行公司债券转换的情况，不适用《可转债购买资产规则》第四条第二款的
规定。
（三）本次交易符合《可转债购买资产规则》第五条的规定
根据上市公司公告的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于实施 2025 年
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年度权益分派后发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
所涉股份发行价格、可转换公司债券初始转股价格调整公告》，因实施 2025 年
年度权益分派，本次交易中发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格调整为
基准日）前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。因此，本次交易符合《可转
债购买资产规则》第五条的规定。
（四）本次交易符合《可转债购买资产规则》第六条的规定
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，充分
考虑了限售期限的执行。本次交易不涉及业绩承诺。综上，本次交易符合《可转
债购买资产规则》第六条的规定。
（五）本次交易符合《可转债购买资产规则》第七条及第八条的规定
根据《购买资产协议》以及交易对方出具的《关于本次交易所涉锁定期的承
诺函》，本次交易的各交易对方已根据《可转债购买资产规则》第七条和第八条
的规定做出了锁定承诺。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第七条及
第八条的规定。
（六）本次交易符合《可转债购买资产规则》第九条的规定
根据《购买资产协议》，本次向交易对方发行的可转换公司债券，不得在限
售期限内进行回售或赎回。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第九条
的规定。
（七）本次交易符合《可转债购买资产规则》第十五条和《可转债管理办法》
第十六条的规定
上市公司已在《报告书》披露了本次交易发行的可转换公司债券受托管理事
项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《可转债购买资产
规则》第十五条和《可转债管理办法》第十六条的规定。
（八）本次交易符合《可转债管理办法》第八条的规定
根据本次交易方案及《购买资产协议》，本次发行的可转换公司债券的转股
期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符
合《可转债管理办法》第八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理
办法》《可转债管理办法》《可转债购买资产规则》等法律、法规和规范性文件
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规定的关于上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产并募
集配套资金的各项实质条件。
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第六章 本次交易的标的资产
根据普冉股份就本次交易签署的《购买资产框架协议》及《购买资产协议》，
本次交易的标的资产为诺亚长天 49%股权。
一、 基本情况及股权结构
（一） 基本情况
根据诺亚长天的《营业执照》《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统网站查询，诺亚长天的基本信息如下：
公司名称 珠海诺亚长天存储技术有限公司
统一社会信用代码 91440003MAE29B9K4H
住所 珠海市横琴新区琴朗道 91 号 17 楼 172
法定代表人 钱佳美
注册资本 45,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期 2024 年 10 月 15 日
经营期限 2024 年 10 月 15 日至无固定期限
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路制造；集成电
路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产
品制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；半导体分
立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体照明器件销售；工
程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
经营范围
发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；网络技术服务；软
件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，诺亚长天为依法有效存续
的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情
形。
（二） 股权结构
根据诺亚长天现行有效的《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，诺亚长天的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
普冉股份 22,950 51
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股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
珠海诺延 12,600 28
元禾璞华 6,300 14
珠海横琴 3,150 7
合计 45,000 100
根据诺亚长天的工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方持有
的诺亚长天股权不存在质押登记情形。
二、 主要历史沿革
根据诺亚长天提供的工商档案并经本所律师核查，于补充事项期间，诺亚长
天未发生股权转让、增资、减资等股权结构变动情形。
三、 下属子公司及主要分支机构/办事处
根据诺亚长天提供的材料、境外子公司/主要分支机构所在地律师出具的法
律意见，并经本所律师合理查验，截至报告期末，诺亚长天拥有 1 家境外全资子
公司 SHM，并通过 SHM 间接持有位于日本的 SHM 日本和位于中国深圳的天海
存储 100%股权；此外，SHM 在韩国、美国、德国及中国台湾等地有若干办事处，
其中位于韩国的办事处设有工程中心，为 SHM 主要分支机构，其他各地办事处
均为销售办公室。标的公司的子公司及主要分支机构/办事处的情况具体如下：
（一） SHM
根据诺亚长天提供的材料以及 SHM 所在地律师出具的法律意见，截至报告
期末，SHM 的基本情况如下：
公司名称 SkyHigh Memory Limited
商业登记编号 70197926
成立日期 2018 年 12 月 14 日
成立地点 中国香港
商业登记证期限 2025 年 12 月 14 日至 2026 年 12 月 13 日
注册办事处地址
Road, Central, Hong Kong
业务性质 半导体产品业务 (Semiconductor Products Business)
已发行股份数
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股权结构 诺亚长天持股 100%
（二） SHM 日本
根据诺亚长天提供的材料以及 SHM 日本所在地律师出具的法律意见，截至
报告期末，SHM 日本的基本情况如下：
公司名称 Skyhigh Memory Limited Japan K.K.
已发行股份数 1,000 股
成立日期 2020 年 5 月 8 日
成立地点 日本
神奈川县川崎市中原区中丸子 13 番地 2 野村不动产武藏小杉ビル
地址
N 栋 11F
半导体元件、集成电路等电子零部件的研究、设计、开发及该等业
主营业务
务的支持业务
股权结构 SHM 持股 100%
（三） 天海存储
根据诺亚长天提供的材料以及本所律师合理查验，截至报告期末，天海存储
的基本情况如下：
名称 天海存储科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5G42PX7D
成立时间 2020 年 3 月 27 日
成立地点 中国深圳
法定代表人 YOON DONG KI
注册资本 36.5 万元
深 圳市 南 山 区沙 河 街 道中 新 街 社区 兴 隆街 1 号 汉唐 大 厦 2303A、
住所
股权结构 SHM 持股 100%
（四）SkyHigh Memory Limited (Branch Office)（以下简称“SHM 韩国办事
处”）
根据诺亚长天提供的材料以及 SHM 韩国办事处所在地律师出具的法律意见，
截至报告期末，SHM 韩国办事处的基本情况如下：
名称 SkyHigh Memory Limited (Branch Office)
负责人 Joongseob Yang
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成立时间 2019 年 3 月 8 日
成立地点 韩国
住所
Gyeonggi-do, Korea (Sunae-dong, Seongok Building)
NAND 产品的开发、生产、销售及相关产品的分销；与总部协调，
主营业务
开展联络活动并收集信息
四、 主要资产
（一） 土地使用权和房屋所有权
根据诺亚长天提供的资料及诺亚长天境外子公司所在地律师出具的法律意
见，截至报告期末，诺亚长天及其子公司未拥有任何土地使用权或房屋所有权。
（二） 租赁房产
根据诺亚长天提供的材料，截至 2026 年 6 月 30 日，诺亚长天及其子公司与
经营相关的主要租赁房产情况如下：
租赁
序号 出租方 承租方 地址 面积
期限
Yung Che Leung Flat B on 28th Floor,
Hang Road, Hong Kong
all that 4th Floor of Tower
II of Tern Centre, 78
High Spark 2025.09-
Properties Limited 2027.08
Queen’s Road Central,
Hong Kong
Offices 1-4, 17/F,
SINO REAL
Hollywood Centre, 233 2026.05-
Hollywood Road, Sheung 2028.04
LIMITED
Wan, Hong Kong
Kyungdong Co., Bundang-gu, 2024.07-
Ltd. Seongnam-si, 2028.06
Gyeonggi-do, Korea
Daehan Ceramics Bundang-gu, 2026.02-
Co., Ltd. Seongnam-si, 2027.02
Gyeonggi-do, Korea
Office no. C8 in the 7th 2024 年
IHR BÜRO floor of the building 1月1日
Frankfurt GmbH Lyoner Straße 15, 60528 起无固
Frankfurt, Germany 定期限
深圳华侨城股份有 深圳市南山区华侨城汉
天海存 2025.04-
储 2027.03
公司 屋
武 藏 小 杉 Property SHM 日 神 奈 川 县 川 崎 市 中 原 区 2025.06-
合同会社 本 中丸子 13-2 11 层 C 区 2028.05
注：根据诺亚长天的说明及 SHM 所在地律师出具的法律意见，上表第 3 项租赁系 SHM 于
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中国香港租赁的办公室，合同中未载明具体面积，出租方 SINO REAL ESTATE AGENCY
LIMITED 系经产权方授权签署租赁协议的代理人；上表第 6 项租赁系 SHM 于德国租赁的
办公室，合同中未载明具体面积。
根据诺亚长天的说明、诺亚长天境外子公司/主要分支机构/办事处所在地律
师出具的法律意见书，截至报告期末，上述租赁合同正常履行。
（三） 知识产权
根据诺亚长天提供的材料并经本所律师合理查验，于补充事项期间，诺亚长
天及其子公司不存在新增注册商标的情况。
根据诺亚长天提供的材料并经本所律师合理查验，于补充事项期间，诺亚长
天及其子公司未新增拥有任何授权专利。
五、 生产经营资质
诺亚长天及其全资子公司 SHM 主要提供高性能 2D NAND 及衍生存储器产
品及解决方案。
根据诺亚长天的说明及境外子公司所在地律师/主要分支机构/办事处出具的
法律意见，诺亚长天及其子公司无需就其实际经营范围和从事的业务另行取得批
准、许可或同意等资质文件。
六、 重大债权债务
（一）授信及借款合同
根据诺亚长天提供的资料，并经本所律师合理查验，于补充事项期间，诺亚
长天不存在新增的重大银行合同。
（二）重大侵权之债
根据诺亚长天的确认、诺亚长天所在地主管部门出具的专项信用报告并经本
所律师通过公开途径检索，于补充事项期间，诺亚长天不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）主要供应商及客户
标的公司及其子公司向报告期内前五大客户及其销售情况如下：
序号 客户名称 主要销售产品
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序号 客户名称 主要销售产品
注 1：计算前五大客户时，同一控制下客户销售金额合并计算。
注 2：报告期各期前五大客户略有不同，因此报告期内前五大客户合计六家。
标的公司及其子公司向报告期内前五大供应商采购情况如下：
序号 供应商名称 主要采购内容
注 1：计算前五大供应商时，同一控制下供应商采购额合并计算。
注 2：公司 G 将其封测厂出售给公司 CC 的交易已完成，该等交易完成后该封测供应商为公
司 CC。
注 3：报告期各期前五大供应商略有不同，因此报告期内前五大供应商合计六家。
七、 对外担保
根据诺亚长天提供的资料，于补充事项期间，诺亚长天不存在对外担保情形。
八、 税务及政府补助
（一）主要税种及税率
根据立信会计师出具的“信会师报字[2026]第 ZF11218 号”《珠海诺亚长天存
储技术有限公司模拟审计报告及财务报表》（以下简称“《标的公司加期模拟审
计报告》”），诺亚长天于补充事项期间适用的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
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税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税额，
增值税 6%、10%
在扣除当期允许抵扣的进项税额
后，差额部分为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计缴 16.5%、25%、23.2%、9%、29.84%
诺亚长天及其子公司适用的企业所得税税率情况具体如下：
纳税主体名称 所得税税率
诺亚长天 25%
SHM（注） 16.5%、9%、29.84%
天海存储 25%
SHM 日本 23.2%
注：SHM 按照 16.5%的税率计征企业所得税，SHM 韩国办事处按照 9%的税率计征企业所
得税，SHM 位于美国的办事处按照 21%的税率计征联邦税，8.84%的税率计征州税。
（二）税收优惠及政府补助
根据诺亚长天提供的材料及《标的公司加期模拟审计报告》，于补充事项期
间，诺亚长天未享有任何税收优惠或收到任何政府补助。
九、 重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁情况
根据诺亚长天提供的资料，并经本所律师通过公开途径检索，截至报告期末，
诺亚长天不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
根据诺亚长天境外子公司所在地律师出具的法律意见，截至报告期末，诺亚
长天境外子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
（二）行政处罚情况
根据诺亚长天的确认、相关主管部门出具的专项信用报告，并经本所律师通
过公开途径检索，于补充事项期间诺亚长天不存在因违反市场监管、劳动和社会
保障、社会保险、质量监督、环境保护等有关法律法规而受到行政处罚且情节严
重的情形。根据诺亚长天境外子公司所在地律师出具的法律意见，于补充事项期
间诺亚长天境外子公司不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
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第七章 本次交易涉及的债权债务处理
一、 债权债务处理
本次交易系上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买诺亚长天
次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，
原由上市公司和标的公司享有和承担的债权债务仍然由上市公司和标的公司分
别享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
二、 职工安置
本次交易完成后，诺亚长天仍保持法人主体资格，与其员工之间的劳动关系
不发生转移。本次交易不涉及职工安置问题。
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第八章 关联交易和同业竞争
一、 关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为珠海诺延、
元禾璞华、横琴强科，交易对方不构成《科创板股票上市规则》规定的上市公司
关联方，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，诺亚长天将由上市公司的控股子公司变成上市公司的全资
子公司，本次交易不会导致上市公司新增关联方或者新增关联交易。本次交易完
成后，就上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将根据法律法规及公司章
程的规定，履行相应的审议程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
（三）规范关联交易的措施
为规范与上市公司的关联交易，普冉股份的控股股东、实际控制人及其一致
行动人王楠、李兆桂、上海志颀已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本所律师认为，普冉股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的前
述承诺合法有效，有利于规范上市公司的关联交易行为，有利于保护上市公司及
其股东的合法权益。
二、 同业竞争
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人王楠控制的除上市公司以外的企业为
上海志颀、宁波志冉企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波志旭企业管理合伙企
业（有限合伙），该等企业均系上市公司的员工持股平台；上市公司实际控制人
李兆桂不存在其他对外控制的企业。
本次交易未导致上市公司实际控制人及其一致行动人新增关联方，不会导致
上市公司新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为保障全体股东尤其是中小股东的利益，普冉股份的控股股东、实际控制人
及其一致行动人王楠、李兆桂、上海志颀已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，普冉股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的上
述承诺合法有效，有利于避免与上市公司的同业竞争行为，有利于保护上市公司
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
及其股东的合法权益。
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第九章 与本次交易相关的信息披露
项的停牌公告》，公告普冉股份正在筹划通过发行股份等方式购买诺亚长天 49%
股权并募集配套资金事项。
因本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避
免对普冉股份股价造成重大影响，根据上交所的相关规定，经普冉股份申请，普
冉股份股票（证券简称：普冉股份，证券代码：688766）自 2025 年 11 月 26 日
（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
的停牌进展公告》，公告上市公司及有关各方正在积极推进本次交易相关工作，
就本次交易方案等进行沟通、协商和论证。鉴于本次交易的相关事项存在重大不
确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波
动，根据上交所相关规定，上市公司股票将继续停牌。
公告》，公告普冉股份召开第二届董事会第二十四次会议审议通过本次交易的相
关议案。同日，普冉股份发布《普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会
独立董事专门会议第四次会议决议》，公告独立董事召开第二届董事会独立董事
专门会第四次会议审议通过本次交易的相关议案。
支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》
《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》《发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》及其
他本次交易相关公告，公告本次交易的相关议案，上市公司股票自 2025 年 12 月
布《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
进展公告》，公告上市公司正与交易各方积极沟通交易方案，有序推进本次交易
相关工作；本次交易相关的尽调、审计、评估等工作正在持续推进中。
公告》。2026 年 4 月 14 日，普冉股份发布《普冉半导体（上海）股份有限公司
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实施 2025 年年度权益分派后发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金所涉股份发行价格、可转换公司债券初始转股价格调整公告》。
同日，普冉股份发布《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事专门会议关于
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的
审核意见》《普冉半导体（上海）股份有限公司关于签署<发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产协议补充协议>的公告》。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，普冉股份已就本次
交易履行了现阶段所必需的信息披露义务，上述行为合法、有效。普冉股份将根
据本次交易的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。
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第十章 本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，为本次交易提供服务的证券服务机构及其业务资质情况未
发生重大变化，该等证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。
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第十一章 关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
根据普冉股份提供的资料并经本所律师核查，于补充事项期间，普冉股份的
《内幕信息知情人管理制度》未发生变更。普冉股份已依据相关法律、法规、规
范性文件制定了《内幕信息知情人管理制度》，并已按照该等制度对本次交易的
内幕信息采取了必要的保密措施。
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第十二章 结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
一、 普冉股份为一家依法设立并有效存续的股份有限公司（上市公司），
具备实施本次交易的主体资格；交易对方亦依法有效存续，并具备作为本次交易
交易对方的主体资格。
二、 本次交易不构成重组上市，不构成关联交易，不构成重大资产重组。
三、 本次交易已取得现阶段所必需的批准和授权，相关批准和授权合法有
效；本次交易尚需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
四、 普冉股份与交易对方签署的附生效条件的相关协议合法、有效，在其
约定的生效条件成就后生效，并对协议双方具有法律约束力。
五、 本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资
产过户或者转移不存在实质性法律障碍；标的资产不存在抵押、担保或其他权利
受到限制的情形。
六、 本次交易不涉及债权债务的转移或处理。
七、 普冉股份已就本次交易履行了现阶段所必需的信息披露义务，并将根
据本次交易的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。
八、 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，不存在影响
本次交易的实质性法律障碍。
九、 参与本次交易的证券服务机构（独立财务顾问、审计机构、评估机构、
法律顾问）均具备《中华人民共和国证券法》规定的相关资格。
十、 普冉股份已依据相关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情
人管理制度》，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取了必要的保密措施。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律
意见书（三）》之签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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徐晨 倪俊骥
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陈晓纯
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张美华
