股票简称：三维通信 证券代码：002115
三维通信股份有限公司
二〇二六年九月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规及规范性文
件的要求编制。
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
反的声明均属不实陈述。
他专业顾问。
事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股
票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过
并获得中国证监会同意注册的批复。
者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，
并注意投资风险。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案"释义"中所定义的词语或简称具有相同的含
义。
册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定
对象发行 A 股股票的各项条件。
过后，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需公司股东会
审议通过、尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组
织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中披露。
准日前二十个交易日三维通信 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交
易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规及规范性文件的规
定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，与本次发行的保荐机构
（主承销商）按照相关法律法规及规范性文件的规定和监管要求协商确定。
若三维通信在定价基准日至发行日期间发生因派息、送红股、资本公积转增股
本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
（含本数），最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生送股、资本公积转
增股本，或者因股权激励授予/行权、回购股份等导致总股本发生变动，本次发行
股票数量上限将相应调整。
发行费用后拟全部用于星地融合通信系统项目、下一代通信技术研发项目及补充流
动资金及偿还有息负债。
会及深交所的有关规定执行。发行对象认购的本次发行的股票，在限售期内，因公
司送股、转增股本、股份分割、配股等事项所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期
的安排。
律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司
享有。
〔2025〕5 号）的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公
司利润分配政策及执行情况，请详见本预案"第五节 公司利润分配政策及执行情况
"。
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31 号）等要求，为保障中小投
资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，相关情况详见在公司指定信息披露媒体以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登的《三维通信股份有限公司关于 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
公司应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成对公司的业绩
承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...19
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司/发行人/三维通
指 三维通信股份有限公司
信
本次发行/本次向特
指 三维通信股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
定对象发行
本次发行股票 指 三维通信股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
《三维通信股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预
本预案 指
案》
定价基准日 指 三维通信本次向特定对象发行股票的发行期首日
董事会 指 三维通信股份有限公司董事会
股东会 指 三维通信股份有限公司股东会
《公司章程》 指 《三维通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 在境内上市的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近三年
指 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月
及一期
报告期各期末、最
指 2023 年末、2024 年末、2025 年末、2026 年 6 月末
近三年及一期末
报告期末 指 2026 年 6 月 30 日
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
海卫通 指 海卫通网络科技有限公司，公司之控股子公司
巨网科技 指 江西巨网科技有限公司，公司之控股子公司
Network-as-a-Service，网络即服务，指客户不购买设备、按月或按
NaaS 指
场次支付订阅服务费的全托管通信服务模式
Citizens Broadband Radio Service，公民宽带无线电服务，美国 3.55-
CBRS 指
Non-Terrestrial Network，非地面网络，指卫星等空天平台与地面网
NTN 指
络融合的组网方式
AI RAN 指 人工智能无线接入网，指将 AI 能力引入无线接入网的技术架构
DAS 指 Distributed Antenna System，分布式天线系统（室内分布系统）
Multi-Operator Core Network，多运营商核心网共享，3GPP 定义的
MOCN 指
网络共建共享架构
Indirect Network Sharing，间接网络共享，3GPP Rel-19 引入的共建
INS 指
共享架构
村通 指 乡村及偏远地区通信连接，指面向全球农村、偏远及人口稀少地区
的村庄、乡镇提供宽带接入与无线网络覆盖服务的应用场景
三维无线科技 指 三维无线科技有限公司，公司之全资子公司
本预案任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所
致。
第一节 本次向特定对象发行股票概况
一、发行人基本情况
公司名称 三维通信股份有限公司
英文名称 Sunwave Communications Co.,Ltd
成立日期 1993 年 5 月 13 日
上市日期 2007 年 2 月 15 日
注册资本 80,503.7332 万元
法定代表人 李越伦
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 三维通信
股票代码 002115
注册地址 杭州市火炬大道 581 号
办公地址 杭州市火炬大道 581 号
邮编 310053
电话 0571-88923377
传真 0571-88923377
电子邮箱 zqb@sunwave.com.cn
公司网址 http://www.sunwave.com.cn/
董事会秘书 任锋
所属行业 商务服务业
预包装食品的零售（限分支机构凭有效《食品流通许可证》经营）。
通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技
术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接收设
备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、生产
经营范围
和销售，体育器材的销售；网球场地出租、竞赛、培训（仅限三维
通信股份有限公司网球俱乐部经营），通信设备及仪器仪表租赁、通
信设施租赁，人才中介服务（凭许可证经营），各类工程建设活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三维通信股份有限公司（以下简称"公司"或"三维通信"）成立于 1993 年，股
票代码 002115，总部位于浙江省杭州市。公司深耕信息通信领域三十余年，现已
发展成为集移动通信网络设备及系统解决方案、卫星通信运营服务、互联网数字营
销服务为一体的综合性信息通信服务企业。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行背景
规划。2024 年，工信部发布《6G 愿景白皮书》，将空天地海一体化网络列为 6G 核
心特征之一。2026 年 3 月“十五五”规划《纲要》已明确“统筹推进卫星互联网星座
建设”“加快 5G-A 移动通信网络规模商用，加强 6G 技术研发、标准研制和应用验
证”。国家发改委、工信部等部门持续出台政策支持卫星互联网产业发展，为卫星
通信及地面融合网络设备行业创造了良好的政策环境。
阶段，全球通信产业正加速向 6G 空天地海一体化方向演进。从全球范围看，地面
网络在乡村及偏远地区的覆盖缺口依然巨大：据国际电信联盟（ITU）《Facts and
Figures 2025》，2025 年全球仍有约 22 亿人口未接入互联网，其中 96%生活在中低
收入国家；全球农村地区互联网使用率仅为 58%，显著低于城市的 85%，低收入
国家农村地区互联网使用率仅为 14%。从网络代际看，全球 5G 覆盖的城乡差距同
样显著：据 ITU 统计，全球城市地区 5G 人口覆盖率约为 66%，而农村地区仅约
GSMA《The State of Mobile Internet Connectivity 2025》，全球约 3 亿人口生活在无
任何移动互联网覆盖的区域，实现全球普遍移动互联网接入所需基础设施投资约
服务政策与通信产业共同聚焦的增量市场：据 DataIntelo《Global Rural Internet
System Market Report》（2026 年 4 月），2025 年全球农村互联网系统市场规模约
星 技 术 为 占 比最 大 的 技 术 路 线（ 占比 38.2% ） 且增 速 最 快（ 年复 合 增长 率 约
星+地面融合网络的需求亦快速增长。据 Fortune Business Insights 等机构数据，
轨卫星星座快速部署，高通量卫星（HTS）技术持续升级，卫星通信成本大幅下降。
在此背景下，卫星通信与地面 5G 网络的融合成为必然趋势。我国卫星互联网产业
在政策支持和市场需求双轮驱动下，正从试验验证阶段迈向规模化商用阶段。三维
通信通过控股子公司海卫通已在卫星通信运营服务领域深耕多年，2025 年卫星通
信运营业务收入达 1.92 亿元，同比增长 11.32%，具备良好的产业基础和先发优势。
要持续高强度的研发投入。AI-RAN（人工智能无线接入网）、网络共建共享、星地
融合组网（NTN）等先进无线通信方向技术均需要大量研发资金支持。同时，
NaaS 订阅服务模式的落地需要前期大规模设备投入和运营平台建设，对公司资金
实力提出更高要求。
（二）本次发行目的
NaaS 市场正处于快速增长期。三维通信依托在卫星通信和无线通信领域的技术积
累和产业布局，通过本次募投项目将加速星地融合通信系统产业化运营，以 NaaS
订阅服务模式面向全球乡村及偏远地区连接、房车营地、游艇码头、户外活动、智
慧农业等地面网络覆盖缺失或薄弱场景提供无线宽带解决方案，将客户一次性设备
采购支出转化为持续性服务支出，并推动公司由一次性设备销售收入向经常性订阅
收入转变，打造公司第二增长曲线。
于 5G 向 5G-A/6G 演进的关键窗口期，AI 与无线接入网的深度融合（AI-RAN）已
成为室分领域的确定性升级方向，网络共建共享标准亦持续演进。通过下一代通信
技术研发项目，公司将开展 AI RAN、下一代共建共享移动网络及天地融合 5G/6G
无线系统解决方案研发，巩固公司在室内覆盖这一传统优势市场的技术领先地位，
并为星地融合通信系统项目提供网络侧核心技术支撑。
为 54.52%。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可显著增加公司净资产规模，
降低资产负债率，优化资本结构，增强公司抗风险能力和后续融资能力，为公司长
期稳健发展奠定坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法组织等在内
的不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定。最终发行对象将在本次发
行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事
会授权人士根据股东会授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定和监管要求，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商
确定。发行对象的具体情况将在发行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机向特定对象发行股票。本次
发行采取询价发行方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，发行对象以现金
方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日三维通
信 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交
易总量。
若三维通信在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转
增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若三维通信 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，
则根据深交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发
行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发
行价格将做相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 241,511,199 股（含本数）。其中单
个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 40,251,866 股（含本数，
不超过本次发行前公司总股本的 5%）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人
在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持有公司股份数量不得
超过 40,251,866 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行股票数量以
中国证监会注册的数量为准。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授
权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生送股、资本公积转
增股本，或者因股权激励授予/行权、回购股份等导致总股本发生变动，本次发行
股票数量上限将相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若国家
法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规
定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进
行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及
规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，在限售期内，因公司送股、转增股本、股份
分割、配股等事项所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 99,200.00 万元（含本
数），最终以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金
在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
项目投资总额（万 拟投入募集资金投资
序号 项目名称
元） 额（万元）
补充流动资金及偿还有息负
债
合计 110,258.22 99,200.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分
由公司以自筹资金等方式解决。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政
策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二
个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对
本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普
通股（A 股）股票的其他投资者等合计不超过 35 名的特定对象。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购
公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人为李越伦。李越伦直接持有
与本次认购。按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，公司控股股东及
实际控制人李越伦及其一致行动人合计持有的股份比例虽有所下降，但仍处于控股
地位，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通
过。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关规定，本次发行尚需公司股东会审议批准、深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的全
部呈报批准程序。
综上，前述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过 99,200.00 万元（含本数），
并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发
行费用后，拟全部用于以下项目：
拟投入募集资金投资
序号 项目名称 项目投资总额（万元）
额（万元）
补充流动资金及偿还有息
负债
合计 110,258.22 99,200.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分
由公司以自筹资金等方式解决。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政
策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）星地融合通信系统项目
本项目以卫星通信为核心技术方向，以“NaaS（Network-as-a-Service，网络即
服务）订阅服务”为业务模式，由公司采购并分批投放 “卫星宽带回传+5G 私网
+WiFi 6/7”三合一无线宽带接入系统至地面运营商覆盖缺失或薄弱场景，以“网
络即服务（NaaS）”模式向场景运营方提供全托管通信服务。
本项目采用“购置设备+对外投放+订阅运营”的设备租赁服务运营模式：公
司持有设备资产，客户不购买设备，仅按月（村庄/乡镇、营地、码头、农场）或
按场次（活动）支付订阅服务费，形成可预测的经常性收入（Recurring Revenue）。
全球很多地区尚无地面网络信号覆盖。据 ITU《Facts and Figures 2025》，2025
年全 球农村地 区互联网使 用率仅为 58% ，低收入 国家农村地区仅 为 14% ；据
GSMA《The State of Mobile Internet Connectivity 2025》，全球约 3 亿人口生活在无
任何移动互联网覆盖的区域。本项目采用宽带卫星回传，结合 5G 私网与 WiFi 组
成混合接入网络，构建天地一体融合覆盖体系，为乡村及偏远地区、移动物联网和
广大行业应用提供信息基础设施，并为后续 6G 演进打下基础。
（1）全球村通及垂直场景通信覆盖缺口真实存在，构成明确的市场刚需
全球地面运营商网络在农村、偏远及低密度区域存在结构性覆盖缺口，村通市
场空间广阔。据 ITU《Facts and Figures 2025》，2025 年全球约 22 亿人口仍未接入
互联网，其中 96%位于中低收入国家；全球农村地区互联网使用率（58%）显著低
于城市（85%），低收入国家农村地区仅为 14%。据 ITU《非洲地区数字发展现状
与趋势》（2026 年），2024 年非洲仅 38%的人口使用互联网，农村地区互联网使用
率仅为 23%，约四分之一的非洲农村人口完全处于移动网络覆盖之外；据 GSMA
《Universal Service Funds in Africa》研究，非洲有近 2 亿人口生活在无移动宽带覆
盖区域，超过 8 亿人口生活在已覆盖但未使用移动宽带的区域。东南亚、南亚、拉
美等 新兴市场亦存在大量未覆盖或 弱覆盖的村庄 与乡镇：据巴西地 理统计局
（IBGE）2025 年统计数据，巴西农村人口互联网使用率约为 88.0%，仍明显低于
城市地区的 95.8%；拉美地区雨林与岛屿众多、人口居住分散，单一技术路线难以
覆盖全部区域，各国普遍采用光纤、固定无线与卫星相组合的方案补足农村覆盖。
弥合上述覆盖缺口需要巨额投资：据 GSMA 测算，实现全球普遍移动互联网接入
所需基础设施投资约 4,180 亿美元；据 GSMA 研究，仅贝宁、刚果（金）、莫桑比
克、尼日利亚、坦桑尼亚、赞比亚六个非洲国家实现近普遍（95%-99%）移动宽带
覆盖的投资缺口即合计约 16.6 亿-18.7 亿美元。
全球各国政府正以前所未有的力度投入村通建设，形成明确的政策与资金支撑。
据 DataIntelo《Global Rural Internet System Market Report》（2026 年 4 月），全球多
国政府已通过多年期计划共同投入超过 950 亿美元专项资金用于农村网络建设；印
度 BharatNet 三期项目预算 1.39 万亿卢比（约合 167 亿美元），目标以光纤连接约
设 2,600 个站点，预计覆盖约 340 万从未被移动宽带覆盖的人口。据 GSMA 统计，
非洲 54 个国家中至少 51 国已设立或正在设立普遍服务基金（USF），2018-2022 年
非洲运营商向 USF 缴款至少 15 亿美元。拉美地区，巴西设立 FUST（电信普遍服
务基金），以非偿还资金及低息融资方式支持网络扩展、学校连接与偏远社区通信，
秘鲁（FITEL/Pronatel）、哥伦比亚（FUTIC）、智利（FDT）、墨西哥等国亦均设有
面向农村及偏远地区的普遍服务基金或公共连接计划；据巴西国家电信管理局
（Anatel）建网规划，2025 年至 2029 年将为 13,485 个农村区域及 2,500 个尚无
LTE 覆盖的原住民村庄（涉及约 23 万原住民人口）提供 LTE 网络服务。美国
BEAD（宽带公平、接入与部署）计划联邦拨款规模约 424.5 亿美元，采用光纤、
低轨卫星与固定无线等多技术路线组合补足农村覆盖，其中低轨卫星方案对应的服
务地点占比约 22%。据 DataIntelo 数据，2025 年全球农村互联网系统市场规模约
术占比 38.2%、为占比最大的技术板块且增速最快（年复合增长率约 11.6%）。
在村通核心场景之外，房车营地、游艇码头、户外活动、智慧农业等垂直场景
同样存在“运营商不愿投、客户愿意付”的结构性需求。据 Mobile Experts 研究，
以北美成熟市场为例，房车营地、游艇码头、大型农场中均有一定比例的点位存在
通信覆盖缺口或覆盖提升需求；据公开行业统计，全欧露营营地超 30,000 个，营
地专业 WiFi 渗透率不足 30%。据行业公开数据及公司市场研究整理，美国房车营
地（RV Park）约 15,347 家，2025 年欧洲露营住宿约 4.13 亿晚；欧洲大型农场约
筑工地中仅数据中心管线项目即约 1,058 个；欧美市场每年举办的中小型户外活动、
B2B 展览及中大型节庆活动合计逾 2 万场。同时，低轨卫星服务的爆发式增长验证
了卫星+地面融合通信在全球垂直场景的真实需求与付费基础：据 SpaceX 官方披
露，Starlink 全球用户 2025 年底已超过 900 万、覆盖 155 个市场；据爱立信《移动
市场报告》（2025 年 6 月），全球 FWA（固定无线接入）连接数预计由 2024 年的约
（2）全球共享频谱开放与村通政策工具形成窗口期，NaaS 服务化趋势明确
全球多个国家和地区通过共享频谱、专网频谱许可、频谱拍卖捆绑农村覆盖义
务及普遍服务基金（USF）等政策工具，推动社会资本参与农村及垂直场景网络建
设：哥伦比亚、奥地利等国在频谱拍卖中将农村覆盖义务与频谱牌照捆绑；德国、
日本、印度等多国已开放 5G 专网或共享频谱许可；非洲 54 国中至少 51 国已设立
或正在设立 USF。据 GSMA《Spectrum and Rural Connectivity》（2026 年 2 月），每
增加 50MHz Sub-1GHz 低频频谱，可带来 4G 农村覆盖率提升约 7 个百分点、5G
农村覆盖率提升约 11 个百分点，低频频谱正成为全球村通建设的核心政策资源。
据 Fortune Business Insights 等机构数据，2025 年全球 NaaS 市场规模约 282.5 亿美
元，预计 2034 年将达 1,871.8 亿美元。企业网络支出从固定资产采购（CAPEX）
向运营性支出（OPEX）迁移是确定性趋势，本项目“设备+订阅服务”模式恰逢
其时。
（3）从设备制造商向“设备+服务”运营商转型，是公司突破国内增长天花板
的战略必然
公司深耕无线网络覆盖设备与解决方案二十余年，主要客户为国内运营商。近
年来国内运营商资本开支进入平台期、室分覆盖市场竞争加剧，单纯设备销售模式
的增长空间受限。向“产品+服务”转型、开辟海外高毛利运营市场，是公司突破收
入结构单一、客户集中度高的战略选择。本项目以村通和垂直场景为切入点，将一
次性设备销售转化为可预测的经常性订阅收入，有助于改善公司收入质量、提升盈
利稳定性。
通过本次募投，公司可将已有的基站、核心网、终端产品能力打包为标准化
NaaS 系统整体输出，实现“自研设备自运营”的垂直整合，设备成本内部化带来天
然毛利优势，同时运营数据反哺研发，形成“研发—运营—迭代”闭环。
（4）星地融合（NTN）是 6G 演进方向，本项目是抢占下一代组网先机的战
略卡位
卫星与地面网络融合（NTN，非地面网络）已被 3GPP 纳入 5G-Advanced 标准
并将在 6G 中成为原生能力。下一代通信技术研发项目中的天地融合 5G/6G 无线系
统解决方案（卫星、微波、Relay 等星地回传方案及 6G 空地一体无线覆盖前沿关
键技术）正是星地融合组网的核心技术栈；本项目的产业化运营为技术提供了真实
商用场景与数据闭环，形成“研发—运营—迭代”良性循环。募投项目使公司在 6G
星地融合产业化窗口期到来前完成“技术+场景+运营”三位一体的布局，必要性显
著。
（1）技术可行：全栈研发能力为项目实施提供坚实的技术基础
公司为国内领先的无线网络覆盖设备及解决方案提供商，在射频、小基站、室
分系统领域拥有完整产品线和自主知识产权，累计拥有有效专利 404 项（其中发明
专利 335 项），具备 5G 基站、核心网软件、CPE 终端的全栈研发能力。NaaS 系统
各组件（gNB、5GC、MiFi/CPE）均基于公司成熟产品平台迭代；本项目为纯产业
化项目，与公司现有技术路线一脉相承，技术集成风险低。
（2）市场可行：权威数据支撑、低渗透率假设、分层场景组合
本项目市场容量基于 ITU、GSMA、DataIntelo、Fortune Business Insights 等机
构数据交叉验证：全球农村互联网系统市场 2025 年规模约 524 亿美元、预计 2034
年将达 1,128 亿美元（DataIntelo），村通核心场景对应全球数十万个未覆盖或弱覆
盖的村庄与乡镇（据巴西国家电信管理局（Anatel）建网规划，仅巴西一国 2025
年至 2029 年即拟为 13,485 个农村区域及 2,500 个尚无 LTE 覆盖的原住民村庄提供
网络服务）；叠加房车营地、游艇码头、户外活动、智慧农业等垂直场景后，目标
市场潜在需求合计数十万个点位。本项目投放 2,000 余套，占全球潜在需求的比例
极低，渗透率假设留有充分安全边际。多场景组合（村通贡献规模基本盘，房车营
地、游艇码头贡献稳定月费，户外活动、智慧农业贡献弹性增量）分散了单一市场
波动风险。
（3）模式可行：设备租赁商业模式已经在全球开始运营
国际市场上，加纳 GIFEC 共享农村移动网络、印度 BharatNet 等村通项目以及
全球多地的 Managed WiFi 服务商、5G 专网运营商均采用“月费+全托管”或特许
经营模式服务农村及营地、码头等场景。尤其在非洲农村市场，NaaS 长期服务合
同模式已被主流运营商接受并规模化验证：据 AMN（Africa Mobile Networks）公
开披露资料，其在约 15 个非洲国家运营约 5,000 个农村站点，为 MTN、Orange、
Airtel 等主流运营商提供站点融资、选址、建设、运营及维护的全托管服务，站点
普遍采用太阳能供电、以微波或卫星回传；据 NuRAN Wireless 公开披露，截至
站点，另有约 5,092 个站点处于签约及规划管线，与 MTN、Orange 等运营商签订
的农村 NaaS 合同期限通常为 5 至 10 年，采用服务费或收入分成结构，典型站点
采用太阳能供电并以 VSAT 卫星回传。上述案例在商业模式、合同结构及“卫星回
传+本地无线覆盖”技术路线上与本项目高度可比，本项目将其升级为“私网+卫
星回传”的融合方案，属于成熟模式在空白场景的迁移，而非从零创造商业模式。
（4）运营可行：三层全栈差异化定位与轻资产远程运维体系
竞争格局上，全球市场目前尚无与本项目完全同质的规模化竞争对手：大型电
信运营商以公网覆盖为主、不深耕村通及垂直场景私网；蜂窝路由厂商依赖运营商
回传、无原生私网能力；传统农村/营地 WiFi 服务商仅有简单 WiFi 方案；卫星终
端厂商不提供本地化私网覆盖与全托管运营。公司是少数能够同时整合卫星回传、
运营体系上，公司建立 7×24 小时 NOC 网络运营中心实现远程监控、故障响
应与固件升级，现场安装与紧急支持由目标市场本地合作伙伴承担，形成“远程为
主、现场为辅”的轻运维结构；标准化单套方案使规模部署、备件管理与运维成本
可控。
本项目的实施主体为三维通信股份有限公司，实施地点为浙江省杭州市滨江区
火炬大道 581 号。
本项目总投资额为 69,881.22 万元，其中拟投入募集资金 60,000.00 万元。项目
投资构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 拟使用募集资金（万元）
合计 69,881.22 60,000.00
截至本预案公告日，本项目备案等手续尚在办理中。
（二）下一代通信技术研发项目
项目研发内容包括以下三个方向：
（1）AI RAN（AI 基带服务器＋下一代智能 DAS 系统）——基于 AI 边缘计
算与 GNR-D+GPU 异构统一架构，研发 AI 基带处理、智能化分布式 DAS 室分融
合、边缘 AI 室分自主运维预测、边缘 GPU 算力池化等核心技术，实现下一代智能
DAS 系统自动频点规划、智能运维、故障预测，降低网络运维成本。
（2）下一代共建共享移动网络——基于 3GPP MOCN 架构并向 Rel-19 INS
（间接网络共享）标准演进，结合下一代 iDAS 技术，实现单套 RAN 对接多个运
营商核心网节点，RAN 共享、核心网完全独立运营，并支持工业/访客切片隔离。
（3）天地融合 5G/6G 无线系统解决方案——围绕卫星、微波、Relay 等星地
回传方案及 6G 空地一体无线覆盖关键技术开展研发，为公司星地融合通信系统提
供技术底座。
本项目的实施主体为三维通信股份有限公司和全资子公司浙江三维无线科技有
限公司，实施地点为浙江省杭州市滨江区火炬大道 581 号（公司现有自有产权场地）
及陕西省西安市高新区（公司现有租赁场地）。
（1）顺应通信技术代际演进，卡位 AI-RAN 这一室分领域的确定性升级方向
当前移动通信网络正处于 5G 向 5G-A/6G 演进的关键窗口期，行业竞争的本质
是技术代际竞赛——在下一代产品切换中掉队，即意味着市场份额的不可逆流失。
对室分与小基站行业而言，下一代技术的确定性方向是 AI 与无线接入网的深度融
合（AI-RAN）：以通用算力平台替代传统专用基带硬件，以 AI 算法替代人工网络
规划与运维。英伟达已推出 CUDA Aerial 开源平台并联合全球产业伙伴组建 AI-
RAN Alliance，全球主流设备商均已启动布局；国内同行业公司亦已基于公开生态
开展预研。AI-RAN 已成为室分行业确定性的代际升级方向，其产业趋势与光模块
行业 CPO 技术的演进路径具有可比性。
公司深耕室内分布系统二十余年，室分市场是公司的传统优势市场。若不及时
启动 AI 基带服务器与下一代智能 DAS 系统的研发，公司将面临在优势市场被新一
代技术架构替代的风险。本项目以 AI-RAN 为首要研发方向，本质是在室分领域提
前卡位“软件定义、AI 赋能”的技术范式转换，是对公司现有 5G DAS、小基站、O-
RAN 产品线的代际升级，属于典型的下一代产品研发项目。
（2）响应共建共享与频谱高效利用政策，破解多运营商建网痛点
传统基站共建共享多停留在机房、天馈、传输等基础设施层面，无法实现无线
资源的深度复用，存在频谱利用率低、多运营商干扰严重、运维体系割裂等行业痛
点。随着电信基础设施共建共享政策持续深化、运营商降本增效压力加大，市场对
“单套 RAN 设备对接多家运营商核心网”的需求日益迫切。
本项目基于 3GPP 标准化 MOCN 架构并向 Rel-19 INS（间接网络共享）标准
演进，研发下一代共建共享移动网络，实现“RAN 层完全共建共享、核心网层完全
独立运营”的新一代建网模式，直接切中运营商降本增效诉求与频谱资源高效利用
的政策导向，属于产业政策明确鼓励的技术方向，市场空间确定。
（3）为公司网络通信业务提供网络侧核心技术支撑，实现研发与产业化协同
本项目研发的 AI 基带处理技术、智能化分布式 DAS 室分融合技术、多 PLMN
共小区智能化接入技术、多核心网动态路由与硬隔离技术等，是公司现有通信设备
产品体系的核心升级方向，并可为公司网络通信业务提供网络侧核心技术支撑，实
现研发与产业化的协同推进。其中，天地融合 5G/6G 无线系统解决方案方向的研
发成果将直接支撑星地融合通信系统项目设备的产业化投放与 NaaS 订阅运营。
（1）依托成熟产品平台迭代升级，技术衔接风险可控
公司深耕室分与无线覆盖领域二十余年，已构建覆盖射频、基带、协议栈、网
络管理的完整技术体系，5G DAS、5G 小基站、O-RAN 等核心产品已实现规模商
用，在直放站、4G/5G 基站和 DAS 领域累计形成超过 160 件发明专利，具备成熟
的 5G 小基站与 CU-DU 分离架构研发能力和高性能无线协议栈研发技术能力，形
成了完善的室内覆盖解决方案（DAS/RU）和端到端的网络运维（O&M）与智能
网管系统。本项目并非从零起步，而是在现有产品平台上的下一代技术迭代：
AI RAN 方向：公司已有 DAS 系统规模化量产经验和 O-RAN 软件平台积累，
本项目系在现有室分架构上引入通用 GPU 算力平台与 AI 算法，属于“硬件平台化
＋软件智能化”的升级路径。英伟达 CUDA Aerial 等开源生态的成熟为行业提供了
经过验证的技术底座，公司拟在原型验证阶段使用开源版本（遵循 Apache 2.0 开
源协议），并在商用化阶段之前完成商务谈判、取得商业版本授权；该平台仅提供
L1 物理层 GPU 加速基础算子、标准协议链路框架及仿真验证工具链，5G 协议栈
高层软件、自动频点规划算法、自动运维算法、网管平台等核心能力均为公司自有，
平台依赖度总体可控，研发风险可控。
共建共享方向：MOCN 为 3GPP 标准定义架构，Rel-19 INS 为标准持续演进方
向，技术路线确定；公司具备多频段射频与多制式协议栈开发能力，研发重点是多
核心网对接、QoS 策略与分权运维的工程化实现。
星地融合方向：公司在卫星通信终端、微波回传等领域已有成熟产品与运营积
累（控股子公司海卫通深耕卫星通信运营服务），相关研发系在既有技术平台上的
迭代升级，技术衔接风险可控。
（2）研发强度行业领先，研发团队建制完整
公司通信板块研发投入持续保持高强度：近三年通信板块研发费用平均超过 1
亿元。截至 2026 年 6 月末，通信板块拥有有效专利 404 件（其中发明专利 335 件）、
软件著作权 371 件，并设有省级企业研究院、博士后科研工作站等研发平台，报告
期内围绕 5G-A/6G 前沿技术精准立项 15 项。公司长期耕耘无线通信领域，拥有一
支建制完整、经验丰富的研发团队。
本项目总投资额为 10,677.00 万元，其中设备购置费、软件与数据授权费、研
发人员投入及材料费等研发投入合计 9,500.00 万元拟全部使用募集资金投入，场地
租赁、测试化验与试制等其他费用 1,177.00 万元（占项目总投资的比例为 11.02%）
由公司以自有资金投入，不使用募集资金。项目投资构成如下：
拟使用募集资金（万
序号 投资项目 投资金额（万元）
元）
合计 10,677.00 9,500.00
截至本预案公告日，本项目备案等手续尚在办理中。
（三）补充流动资金及偿还有息负债
发行人综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划
等经营情况，拟使用募集资金 29,700.00 万元用于补充流动资金及偿还有息负债。
公司 2025 年经营活动产生的现金流量净额为-1.36 亿元，短期借款同比增长
务拓展具有重要现实意义。通过募集资金补充流动资金及偿还有息负债，可满足公
司业务开展的新增流动资金需求，提高公司偿债能力。在综合考虑公司资金需要、
融资规模等因素，公司拟使用 29,700.00 万元募集资金用于补充公司流动资金。
三、本次发行对公司经营状况、财务状况的影响
（一）对公司经营状况的影响
本次发行的募集资金投向围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次发行将有效提高
公司的资金实力，支持公司原材料采购、生产组织和市场开拓，巩固公司领先的市
场地位，进一步提高公司的整体盈利能力，有利于提高公司持续发展能力及抗风险
能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将有
所增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于
降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。同时，随着流动资金的补充，
公司原材料采购能力和生产保障能力将进一步增强，有助于提升公司未来在卫星通
信及下一代通信市场的竞争实力。公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上，经审慎分析论证，公司董事会认为公司本次向特定对象发行股票募集资
金项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具
有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力及核心
竞争实力，有利于提升公司的影响力，为公司后续业务发展提供保障。因此，本次
募集资金投资项目具有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募投项目为星地融合通信系统项目、下一代通信技术研发项目及补充
流动资金及偿还有息负债，全部围绕公司现有主营业务及战略发展方向展开。星地
融合通信系统项目依托公司在卫星通信及无线覆盖领域的技术积累，拓展 NaaS 订
阅服务新业务模式；下一代通信技术研发项目聚焦 AI RAN、下一代共建共享
RAN 等下一代通信技术研发，保持公司技术领先地位；补充流动资金及偿还有息
负债项目为公司日常经营和新业务拓展提供资金保障，提高公司偿债能力。本次发
行不会改变公司主营业务，不会对公司主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按
照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，股东结构将发生变化。由于本次发行
采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行，且公司控股股东及实际控制人李越伦
不参与认购，发行后李越伦及其一致行动人持股比例虽有所稀释，但仍处于控股地
位，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行后，公司可能对高级管理人员进行调整，届时公司将根据有关规定履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投向星地融合通信系统项目、下一代通信
技术研发项目及补充流动资金及偿还有息负债，均围绕公司现有主营业务及战略发
展方向展开，是公司完善产业布局、培育第二增长曲线的重要举措。本次发行完成
后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，
资产负债率将有所降低。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强
偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收
益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。长期来看，公司资本实力将明显
增强，星地融合通信系统项目投产后将带来稳定的 NaaS 订阅服务收入，下一代通
信技术研发项目将强化公司技术竞争力，充足的流动资金有助于提升公司在卫星互
联网及通信设备行业的市场竞争力，提高公司的盈利能力，符合公司长远发展目标。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅
增加，有利于改善公司现金流量状况；随着公司主营业务的发展和市场竞争力的提
升，公司经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管
理关系均未发生变化， 也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制
人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦
不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，
有利于公司增强抗风险能力、降低财务风险。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营风险
（一）宏观经济波动及行业政策风险
公司主营业务涵盖通信设备和互联网营销两大板块，其需求及行业景气程度与
宏观经济周期关联度较高。若宏观经济出现下行，可能导致运营商资本开支缩减、
广告主投放预算下降，进而影响公司经营业绩。此外，卫星互联网和 6G 通信行业
受国家政策影响较大，若未来相关政策发生不利变化，可能对公司业务发展产生影
响。
（二）市场竞争加剧风险
通信设备制造和卫星通信运营行业竞争激烈，国内外厂商众多。在卫星互联网
领域，Starlink、OneWeb 等国际巨头加速布局，国内多家企业也在积极进入。在
NaaS 市场，Tier 1 运营商、蜂窝路由厂商、营地 WiFi 服务商等各类竞争者众多。
若公司不能持续保持技术领先和服务优势，可能面临市场份额下降和盈利能力下滑
的风险。
（三）原材料及供应链风险
公司通信设备生产所需的芯片、射频器件、PCB 等关键原材料部分依赖进口，
受国际地缘政治和供应链波动影响较大。NaaS 项目设备采购涉及卫星终端、5G 基
站、服务器等多种设备，若主要供应商出现供货延迟或价格上涨，将对项目进度和
成本控制产生不利影响。
二、财务风险
（一）经营活动现金流量净额为负及债务规模上升的风险
公司 2025 年经营活动产生的现金流量净额为-1.36 亿元，短期借款同比增长
虽然短期借款的增加与公司经营收入的增长保持同步，但若未来公司经营活动现金
流未能有效改善、债务规模继续上升，可能对公司的偿债能力和持续经营能力产生
不利影响。
（二）汇率波动风险
公司产品远销东南亚、南亚、西亚、东欧、南美等 40 多个国家和地区，出口
业务占比较高，主要结算货币为美元。若未来人民币汇率出现大幅波动，将可能对
公司出口产品的价格竞争力、募投项目成本控制和汇兑损益产生影响，进而对公司
经营业绩产生不利影响。
三、募集资金投资项目相关风险
（一）募投项目实施进度及效益不达预期的风险
星地融合通信系统项目建设期 3 年，若市场拓展或客户签约进度滞后，收入爬
坡将低于测算，投放进度或订阅定价不及预期，项目效益与回收期将相应不及预期。
下一代通信技术研发项目为研发类项目，不直接产生销售收入，其效益体现依赖于
研发成果的产业化转化，若转化不及预期，将对公司技术竞争力的提升产生不利影
响。
（二）新增折旧摊销侵蚀利润的风险
星地融合通信系统项目设备按 60 个月直线折旧，第 4-5 年折旧达到峰值，投
放初期折旧增速快于收入。若项目收入爬坡不及预期，新增折旧可能对公司利润水
平产生阶段性不利影响。
（三）研发项目失败或研发成果不及预期的风险
下一代通信技术研发项目（AI RAN、下一代共建共享移动网络、天地融合
若研发未能按期完成或未达技术指标，将影响相关设备与产品的技术竞争力，并可
能导致已资本化研发投入的减值。
四、本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大
幅度增加。由于本次募集资金投资项目效益释放需要一定时间，如果未来公司业绩
不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定
幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。
五、发行相关风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东会审议通过、深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。截至本预案公告日，上
述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时
间，均存在不确定性，因此，本次发行能否最终成功实施存在不确定性。
六、其他风险
公司本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市，上市后公司股
票的市场交易价格将受到多方面因素的影响而呈现一定的波动性，其中除公司的经
营和财务状况等基本因素之外，还包括国家宏观经济政策、国际和国内经济形势、
资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，公司提
醒投资者，在投资公司股票前，不但应了解本节所列明的与公司相关的各项风险，
还应当充分了解股票市场价格波动的风险。
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、
人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加
额外成本，从而影响公司盈利水平。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
（一）公司制定利润分配政策时，重视对投资者的合理投资回报，注重保持分
红的连续性和稳定性。同时，公司也会考虑股东要求和意愿、公司所处行业特征、
盈利能力、现金流量状况、发展战略和经营计划、社会资金成本以及外部融资环境
等因素，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法
规许可的其他形式分配利润，但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金
分红进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例：当公司累计未分配利润高于注册资本的
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的
回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
分红时应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利
方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（五）利润分配的时间间隔：在满足现金分红条件情况下，公司将优先采用现
金分红进行利润分配，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分
配。
（六）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定
公司每年利润分配预案，并经公司股东会表决通过后实施。公司董事会审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审计委员会应
对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
（七）公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，利润分配标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及审计委员
会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议
通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红金额（含税） 0.00 0.00 0.00
集中竞价方式回购股份金额 4,498.92
归属于母公司股东的净利润 -1,318.51 -27,142.19 5,539.06
当年现金分红占归母净利润比例 0.00% 0.00% 81.22%
最近三年累计现金分红金额 4,498.92
最近三年年均归母净利润 -7,640.55
注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定，上市公司以现金
为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，
纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司所有者的净利润
的比例符合相关法律法规及公司章程的要求。
此外，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 24 日召开
了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意
公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员
工持股计划。回购期内，公司累计回购 5,954,000 股。因相关股权激励或员工持股
计划并未实施，公司于 2026 年 4 月 23 日和 2026 年 5 月 20 日分别召开第八届董事
会第五次会议和 2025 年度股东会，均审议通过了《关于变更回购股份用途并注销
的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司回购股份方案的回购
用途，由“实施股权激励或员工持股计划”变更为“注销并减少注册资本”，并将
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司经营留存的未分配利润一般用于支持公司的项目建设、技术改造及日常经
营，以满足公司各项业务开展的资金需求，促进公司持续发展，最终实现股东利益
最大化。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为进一步完善公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增强利润分配政策
的决策透明度，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）、《公司章程》的相关规定，并结合公
司实际情况及未来发展需要，公司董事会制定了《三维通信股份有限公司未来三年
（2027-2029 年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司以现金为对价，采用要
约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，
纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用
股票股利方式进行利润分配。
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发
展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障
中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设与前提条件
以下假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋
势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
重大不利变化；
行对即期回报的影响，最终以经交易所审核、中国证监会注册并实际发行完成时间
为准；
行股份数量为准）；假设本次向特定对象发行人民币普通股股票募集资金总额为
前后归属于上市公司股东的净利润以 2025 年度数据为测算基数（2025 年度公司合
并口径归属于上市公司股东的净利润为-1,318.51 万元，扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润为-2,521.74 万元）。
（如财务费用、投资收益）等的影响；
本变化的因素；
因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的
因素；
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如
下表：
项目 /2026 年度（本次发 /2026 年度（本次发
日/2025 年度
行前） 行后）
总股本（万股） 81,099.13 80,503.73 104,654.85
本次发行募集资金总额
（万元）
本次发行股份数量上限
不超过发行前总股本的 30%
（万股）
预计本次发行时间 2026 年 12 月
假设情形一：2026 年扣非前后归母净利润较 2025 年均亏损收窄 10%
归属于上市公司股东的净
-1,318.51 -1,186.66 -1,186.66
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -2,521.74 -2,269.57 -2,269.57
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.02 -0.01 -0.01
稀释每股收益（元/股） -0.02 -0.01 -0.01
扣除非经常性损益后基本
-0.03 -0.03 -0.02
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
-0.03 -0.03 -0.02
每股收益（元/股）
项目 /2026 年度（本次发 /2026 年度（本次发
日/2025 年度
行前） 行后）
假设情形二：2026 年扣非前后归母净利润较 2025 年均持平
归属于上市公司股东的净
-1,318.51 -1,318.51 -1,318.51
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -2,521.74 -2,521.74 -2,521.74
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.02 -0.02 -0.01
稀释每股收益（元/股） -0.02 -0.02 -0.01
扣除非经常性损益后基本
-0.03 -0.03 -0.02
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
-0.03 -0.03 -0.02
每股收益（元/股）
假设情形三：2026 年扣非前后归母净利润较 2025 年均亏损扩大 10%
归属于上市公司股东的净
-1,318.51 -1,450.36 -1,450.36
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -2,521.74 -2,773.91 -2,773.91
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.02 -0.02 -0.01
稀释每股收益（元/股） -0.02 -0.02 -0.01
扣除非经常性损益后基本
-0.03 -0.03 -0.03
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
-0.03 -0.03 -0.03
每股收益（元/股）
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的相关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但
因本次募集资金投资项目效益释放尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利
能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下
降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对 2026
年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈
利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成
任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的
分析
（一）本次发行的必要性与合理性分析
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见本预案"第二节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析"之"二、本次募集资金使用的必要性和可行性
分析"。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以移动通信网络设备及系统解决方案、卫星通信运营服务、互联网
数字营销服务为主营业务的信息通信服务企业。本次发行募集资金用于星地融合通
信系统项目、下一代通信技术研发项目及补充流动资金及偿还有息负债，全部围绕
公司现有主营业务及战略发展方向展开，是公司为顺应卫星互联网和 6G 空天地海
一体化网络发展趋势、把握 NaaS 市场机遇而做出的重要布局，符合国家相关的产
业政策及公司长远发展战略。
公司已在通信设备制造和卫星通信运营领域积累了丰富的技术经验和产业资源。
在人员方面，公司拥有一支经验丰富的通信技术研发团队和卫星通信运营团队；在
技术方面，公司在无线覆盖、无线网络、卫星通信等领域拥有深厚的技术积累，海
卫通拥有 3 项标准、30 余项专利；在市场方面，公司通信海外业务已覆盖美洲、
EMEA 等区域，海卫通卫星通信服务已在全球多个国家和地区落地，为公司未来
主营业务的持续发展奠定了良好的基础。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银
行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用，保证募集资金
按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将严格遵守资
金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金使用时，履行资金支
出审批手续，明确各控制环节的相关责任，努力提高资金使用效率。
（二）提升公司日常运营效率，降低运营成本
为提升股东回报，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的
资金使用方案，努力提高资金的使用效率。同时，公司将进一步提高经营管理和内
部控制水平，推进成本控制，提高公司资产运营效率，降低运营成本，提升公司盈
利能力。
（三）加快主营业务发展，提升盈利能力
公司将继续深耕通信设备及卫星通信主业，充分发挥在无线覆盖、卫星通信领
域的技术优势，加大 NaaS 订阅服务等新业务模式的开拓力度。同时，公司将积极
推进星地融合通信系统项目建设，扩大 NaaS 服务覆盖规模，提升市场份额，增强
公司核心竞争力和盈利能力，为公司股东创造更大的回报。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，切实维护投资者合
法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条
件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
五、相关主体出具的承诺
为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控
股股东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：
（一）控股股东及其一致行动人、实际控制人的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人李越伦及其一致行动人浙江三维股权投资管理有限公司作出承诺如下：
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有
关规定承担相应法律责任。
填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人/本机构承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（二）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承
诺如下：
方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人依法承担相应责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
三维通信股份有限公司董事会
