证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2026-035
关于出售广西新高盛薄型建陶有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
控股子公司北流市新盛达新型材料有限公司（以下简称“北流新盛达”）拟向北
流市圣力华福物流仓储有限公司（以下简称“圣力华福”或“受让方”）转让其
持有的广西新高盛薄型建陶有限公司（以下简称“广西新高盛”或“目标公司”）
鉴于广西新高盛经营性现金流面临严重短缺且处于长期停产状态，公司判断广西
新高盛的经营情况已难以扭转，结合建筑陶瓷行业发展现状及公司整体战略布局，
公司同意尽快出售广西新高盛的股权及相关债权。参考相关《资产评估报告》并
经各方商讨，其中股权转让价格为 1 元，债权转让金额为 6,800 万元，合计
新高盛的股权，广西新高盛将不再纳入公司财务报表合并范围内。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次出售广西新高盛股权及债权事项已经公司第七届董事会第十四次会
议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本次交易无需提交股东会审议。
本次转让广西新高盛的股权及相关债权有助于调整和优化公司产业结构，
有效盘活闲置资产，实现资源和业务的优化配置，同时降低管理成本和经营风险，
实现资产变现，进一步助力公司聚焦主营业务。经财务初步测算，本次交易如最
终完成，预计将减少公司2026年度归母净利润3,200万元左右（未经审计），最
终金额以年审会计师事务所的审计结果为准。
公司及控股子公司北流新盛达不存在为广西新高盛提供担保、委托其理
财的情形。
本次交易协议尚待北流新盛达股东会和圣力华福股东会决议通过作为协
议生效条件，本次交易是否能够完成存在不确定性，公司将根据交易进展情况严
格按照法律法规的要求履行信息披露义务，特此提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
品的研发制造能力，丰富公司建筑陶瓷产品品类，实现产品结构的优势互补，特
收购广西新高盛。广西新高盛主营业务为瓷砖、岩板等建筑装饰材料的研发、生
产和销售。此次收购，公司新增 2 条生产线，年产岩板约 500 万平方米。
近年来，受房地产行业深度调整以及部分房地产企业流动性承压等因素的影
响，广西新高盛已连续多年亏损，严重拖累公司整体经营业绩。为此，公司于 2025
年 9 月 4 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于拟公开挂牌出售广西
新高盛薄型建陶有限公司 100%股权及债权的议案》，同意公司及公司控股子公
司北流新盛达公开挂牌转让广西新高盛 100%股权及债权，并授权公司经营层办
理相关事宜。截至 2025 年 9 月 25 日首次挂牌期满，公司未征集到意向受让方，
此次挂牌转让程序终止。后续公司持续与主动联系公司的意向方进行磋商。
根据中国建筑卫生陶瓷协会统计，2025 年，全国陶瓷砖产量 48.60 亿㎡，
较 2024 年下滑 17.8%，延续下行趋势。产量已下行至 2007 年之前水平，产能过
剩矛盾进一步突出。2025 年，我国陶瓷砖的产能超 120 亿㎡，产能利用率仅约
断广西新高盛的经营情况已难以扭转，结合建筑陶瓷行业发展现状及公司整体战
略布局，公司同意尽快出售广西新高盛的股权及相关债权，避免进一步拖累公司
整体经营业绩。
圣力华福签署了《股权及债权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），约定
北流新盛达将其持有的目标公司 100%股权以 1 元的价格转让给圣力华福，同时
公司及北流新盛达将其对目标公司享有的合计 259,420,903.01 元的债权一并转
让给受让方圣力华福，债权转让价格为 6,800 万元。
本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变更，广西新高盛将不再纳入公
司合并报表范围。交易所得款项将用于公司日常生产经营、核心业务拓展等方面，
为公司长远发展奠定坚实基础。
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 √股权资产 √非股权资产
的股权；
交易标的名称
债权
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额：
交易价格
尚未确定
值:4,985.00 万元；账面净值：0.00 万元
账面成本 2.公司及公司控股子公司北流新盛达对广西新高盛的
债权账面原值：25,942.09 万元；账面净值：11,719.60
万元
交易价格与账面值相
-41.98%
比的溢价情况
全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 √分期付款，约定分期条款：具体详见本公告中“五、
交易合同或协议的主要内容及履约安排”之“转让价款
的支付”
是否设置业绩对赌条
是 √否
款
（二）董事会审议本次交易相关议案的情况
公司于 2026 年 7 月 14 日召开第七届董事会第十四次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决情况审议通过了《关于出售广西新高盛薄型建陶有限公
司 100%股权及债权的议案》，同意公司及公司控股子公司北流新盛达向圣力华
福转让广西新高盛 100%股权及相关债权，并授权公司经营层办理相关事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易
不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需提交公司股东会审议。
（三）交易生效及尚需履行的审批及其他程序
本次交易协议已取得圣力华福股东会决议通过。根据《转让协议》约定，
《转
让协议》尚待北流新盛达股东会决议通过后生效。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
对应交易金额
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
公司控股子公司北流新盛达持
有的广西新高盛 100%股权
北流市圣力华福物
流仓储有限公司
盛合计享有的 259,420,903.01 6,800.00
元债权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 北流市圣力华福物流仓储有限公司
√ 91450981MAKDU4FJ0U
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2026-05-14
玉林市北流市民安镇高车村石桥头组北面北流市圣力
注册地址
标准化厂房 1＃厂房
主要办公地址 同上
法定代表人 钟求平
注册资本 100 万人民币
一般经营项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；运输货物打包服务；装卸搬
运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可经营项目：城市配送运输服务（不
主营业务
含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
钟求平持股 45%；梁伟持股 25%；何杰桃持股 15%；郑
主要股东/实际控制人
宗明持股 15%
由于该公司为新成立公司，不存在最近一年及一期主要财务数据。
交易对方与公司、公司控股股东、持股 5%以上股东以及公司董事和高级管
理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。经查询，截至
本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的资产由两部分组成：
（1）股权资产：公司控股子公司北流新盛达持有的广西新高盛 100%股权（以
下简称“标的股权”）；
（2）债权资产：公司控股子公司北流新盛达对广西新高盛提供借款形成的
债权 131,510,000.00 元（以下简称“标的债权一”），以及公司对广西新高盛提
供借款形成的债权 127,910,903.01 元（以下简称“标的债权二”，标的债权一及
标的债权二合称“标的债权”）。
截至本公告披露日，标的股权由公司控股子公司北流新盛达持有，公司及北
流新盛达对广西新高盛享有标的债权。标的股权及标的债权权属清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，广西新高盛已长期处于停产状态。
（1）基本信息
法人/组织名称 广西新高盛薄型建陶有限公司
√ 91450981569061676A
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围
√是 □否
内子公司
本次交易是否导致上市公
√是 □否
司合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子
担保：是 √否 □不适用
公司提供担保、委托其理
委托其理财：是 √否 □不适用
财，以及该拟出表控股子公
司占用上市公司资金 占用上市公司资金：√是 □否 □不适用
成立日期 2011/01/19
注册地址 北流市民安陶瓷工业园区
主要办公地址 北流市民安陶瓷工业园区
法定代表人 王云鹏
注册资本 3000 万人民币
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，
主营业务 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：新材料技术研发；工业设计服务；建筑陶
瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；厨具卫具及日用
杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具
及日用杂品研发；家具销售；家居用品制造；家
居用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；
会议及展览服务；国内贸易代理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 C30 非金属矿物制品业
公司及控股子公司北流新盛达不存在为广西新高盛提供担保、委托其理财的
情况。前期，公司及控股子公司北流新盛达为满足广西新高盛生产经营需要，分
别 向 其 提 供 借 款 。 截 至 2026 年 6 月 30 日 ， 北 流 新 盛 达 对 其 借 款 余 额
盛不属于失信被执行人。
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
（二）交易标的主要财务信息
公司控股子公司北流新盛达拟向受让方转让其持有的广西新高盛 100%股权。
广西新高盛最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
标的资产名称 公 司控股子公司北流新盛达持有 的广西新高盛
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 √是 否
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
是 否为 符合 规定 条 件 的
√是 □否
审计机构
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 10,210.56 7,228.75
负债总额 29,623.62 26,763.76
净资产 -19,413.06 -19,535.01
营业收入 5,115.83 1,658.77
净利润 -6,893.77 -121.95
公司控股子公司北流新盛达拟向受让方转让其对广西新高盛享有的标的债
权一，公司拟向受让方转让其对广西新高盛享有的标的债权二。标的债权一及标
的债权二的相关情况如下：
（1）标的债权一
单位：万元
标的资产名称 公司控股子公司北流新盛达对广西新高盛的债权
标的资产类型 非股权资产
□房产及土地 □机器设备 √债权 □资产组
标的资产具体类型
□其他，具体为：
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日
账面原值 13,151.00 13,151.00
已计提的折旧、摊销 0.00 0.00
减值准备 13,151.00 13,151.00
账面净值 0.00 0.00
以上数据是否经审计 √是 □否
（2）标的债权二
单位：万元
标的资产名称 公司对广西新高盛的债权
标的资产类型 非股权资产
□房产及土地 □机器设备 √债权 □资产组
标的资产具体类型
□其他，具体为：
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日
账面原值 13,982.72 12,791.09
已计提的折旧、摊销 0.00 0.00
减值准备 1,071.49 1,071.49
账面净值 12,911.23 11,719.60
以上数据是否经审计 □是 √否
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
（1）标的股权：本次交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以
下简称“沃克森”）出具的以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日的《北流市新盛达
新型材料有限公司拟转让所持有的广西新高盛薄型建陶有限公司股权项目涉及
广西新高盛薄型建陶有限公司股东全部权益清算价值资产评估报告》（沃克森评
报字（2026）第 1410 号）为依据，本次评估的价值类型为清算价值，评估方法
为假设清算法。
截至评估基准日 2026 年 6 月 30 日，广西新高盛纳入评估范围内的所有者权
益账面价值为-19,535.01 万元，在假设清算前提下，广西新高盛股东全部权益
的清算价值 0.00 元。交易双方参考评估价格协商确定标的股权转让价格为 1 元。
（2）标的债权：本次交易价格以沃克森出具的以 2026 年 6 月 30 日为评估
基准日的《惠达卫浴股份有限公司及子公司拟债权转让涉及的惠达卫浴股份有限
公司及子公司持有的广西新高盛薄型建陶有限公司债权清算价值资产评估报告》
（沃克森评报字（2026）第 1413 号）为依据，本次评估的价值类型为清算价值，
评估方法为假设清算法。
截至评估基准日 2026 年 6 月 30 日，公司及控股子公司北流新盛达持有的广
西新高盛债权清算价值共计 6,010.76 万元。交易多方参考评估价格协商确定标
的债权转让价格为 6,800 万元。
标的资产名称 公司控股子公司北流新盛达持有的广西新高盛 100%股权
√协商定价
√以评估或估值结果为依据定价
定价方法 公开挂牌方式确定
其他：
√已确定，具体金额： 0.0001 万元
交易价格
尚未确定
评估/估值基准日 2026/6/30
采用评估/估值结果 □资产基础法 □收益法 □市场法√其他，具体为：假设
（单选） 清算法
评估/估值价值：0.00 万元
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：不适用
评估/估值机构名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
标的资产名称 公司及公司控股子公司北流新盛达对广西新高盛的债权
√协商定价
√以评估或估值结果为依据定价
定价方法 公开挂牌方式确定
其他：
√已确定，具体金额：6,800 万元
交易价格
尚未确定
评估/估值基准日 2026/6/30
采用评估/估值结果 □资产基础法 □收益法 □市场法√其他，具体为：假
（单选） 设清算法
评估/估值价值：6,010.76 万元
最终评估/估值结论 评估/估值增值率：-76.83%
广西新高盛的普通债权清偿率为 23.17%
评估/估值机构名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
（二）本次定价与前次评估报告存在的差异情况及原因
最近 12 个月内，为通过北京产权交易中心公开挂牌转让广西新高盛 100%股
权及债权，公司委托沃克森出具的《北流市新盛达新型材料有限公司拟转让所持
有的广西新高盛薄型建陶有限公司股权项目涉及广西新高盛薄型建陶有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》
（沃克森评报字(2025)第 1673 号）及《惠达卫
浴股份有限公司及子公司拟债权转让涉及的惠达卫浴股份有限公司及子公司持
有的广西新高盛薄型建陶有限公司债权市场价值资产评估报告》（沃克森评报字
(2025)第 1964 号）。广西新高盛股东全部权益价值评估值为人民币-6,307.57 万
元，债权评估值为 20,967.53 万元。
本次评估结果与前次评估存在差异的主要原因为广西新高盛于本次评估基
准日 2026 年 6 月 30 日已处于长期停产状态，资产闲置且持续产生实体性贬值、
功能性贬值与经济性贬值。加之，本次评估以实际控制人拟尽快出售持有的广西
新高盛股权为假设前提，采用假设清算法确定广西新高盛的清算价值。
（三）定价合理性分析
本次交易定价以具有证券期货服务业务资产评估资格的独立第三方资产评
估机构的评估结果为依据，交易定价遵循客观、公正、公允的原则，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）《转让协议》主要内容
签署方：
甲方 1（转让方 1）：北流市新盛达新型材料有限公司
甲方 2（转让方 2）：惠达卫浴股份有限公司
乙方（受让方）：北流市圣力华福物流仓储有限公司
丙方（目标公司）：广西新高盛薄型建陶有限公司
达对目标公司的股权享有完整权利，没有任何权利瑕疵。北流新盛达对目标公司
的股权享有处置权。
万平方米、生产设备、供电发电设备、厂内产品原料、办公生活区电器及用品、
知识产权（发明专利、商标等）等资产（详见附件《资产清单》，具体以各方实
际盘点日确定的资产为准）。
（1）截至本协议签订之日，目标公司对北流新盛达负担借款债务本息合计
（ 2 ） 截 至 本 协 议 签 订 之日 ， 目 标公 司 对公 司 负 担借 款 债 务本 息 合 计
（3）预计目标公司应付佛山市垚炜金陶瓷科技有限公司（简称“垚炜金公
司”）400 万元设备款及 50 万元材料款；
（4）截至本协议签订时，除上述三项债务外，目标公司的其他负债合计约
职业字[2026]33491 号审计报告；2026 年 7 月 10 日，沃克森出具了沃克森评报
字(2026)第 1410 号资产评估报告，报告显示目标公司的所有者权益为负数。沃
克森评报字(2026)第 1413 号债权清算价值资产评估报告显示，截至评估基准日
共计 6,010.76 万元，具体如下：北流新盛达债权的清算价值为 3,047.08 万元，
公司债权的清算价值为 2,963.68 万元，广西新高盛对这两笔普通债权的清偿率
均为 23.17%。
北流新盛达将其持有的目标公司 100%股权转让给乙方。
在综合考虑目标公司目前的经营状况（含其他对外负债、目标公司负资产等
情况）及未来盈利能力等因素的基础上，经各方协商同意，目标股权转让价款为
（1）北流新盛达的债权转让：“标的债权一”系北流新盛达依据北流新盛
达与目标公司签订的借款协议向目标公司出借款项而形成（该借款用于目标公司
的日常经营活动），一并转让给乙方。
（2）公司的债权转让：“标的债权二”系公司依据公司与目标公司签订的
借款协议向目标公司出借款项而形成（该借款用于目标公司的日常经营活动），
一并转让给乙方。
以上两项债权合计为“标的债权”，债权金额合计约 259,420,903.01 元（人
民币贰亿伍仟玖佰肆拾贰万零玖佰零叁元零壹分），最终金额以交割日各方确认
数额为准）；但是，在交割日即便标的债权金额增加的，本协议的债权转让总价
款不变，债权转让总价款仍为 6,800 万元。
甲方 1 和甲方 2 将各自持有的对目标公司的债权（即标的债权一、标的债权
二）转让给乙方。
现金流等因素的基础上，各方经多次协商达成一致，乙方受让标的债权的总对价
为 68,000,000.00 元（人民币陆仟捌佰万元整）。
万元÷标的债权本息总额的方式分别计算各自应获得的债权转让价款，按照本协
议签订时的债权金额计算，甲方 1、甲方 2 分别获得的债权转让价款的具体情况
如下：
（1）对于标的债权一，乙方应向甲方 1 支付转让价款共计：人民币（大写）
叁仟肆佰肆拾柒万壹仟柒佰零壹元柒角陆分（￥34,471,701.76 元）；
（2）对于标的债权二，乙方应向甲方 2 支付转让价款共计：人民币（大写）
叁仟叁佰伍拾贰万捌仟贰佰玖拾捌元贰角肆分（￥33,528,298.24 元）。
方的支付义务已完成。
对后续经营行为可能造成不当影响，本协议项下的股权转让与债权转让为不可分
割的整体交易。股权转让与债权转让互为条件、同时履行。任何一方不得要求单
独履行股权转让或单独履行债权转让。
尽管股权转让与债权转让互为条件，但是本协议下的股权转让金额和债权转
让金额为分别独立定价。股权转让的定价基础为丙方的资产负债表与评估报告；
债权转让的定价基础为丙方的资产负债表、利润表和现金流量表以及债权清算价
值资产评估报告，即本协议第 1.5 条披露的评估报告、审计报告。
（人民币壹元整）。
户支付的转让定金 500 万元（人民币伍佰万元整），本协议生效后，该定金自动
转为债权转让对价款，视为乙方向甲方 2 支付了 500 万元价款。
日内，乙方向指定账户支付第一期款项 3,100 万元（人民币叁仟壹佰万元整），
其中，向甲方 1 账号支付 2,471,701.76 元（人民币贰佰肆拾柒万壹仟柒佰零壹
元柒角陆分），向甲方 2 账户支付 28,528,298.24 元（人民币贰仟捌佰伍拾贰万
捌仟贰佰玖拾捌元贰角肆分）。
至乙方名下后 5 个工作日内，乙方向甲方 1 账户支付款项 2,320 万元（人民币贰
仟叁佰贰拾万元整）。
偿（计算至附件披露时点约为人民币 8,794,162.86 元），同时，又由于公司、
广西新高盛已向中国国际经济贸易仲裁委员会提出了仲裁申请，请求将唐硕度对
广西新高盛的债权与唐硕度对广西新高盛、公司的债务进行冲抵，本协议签订时，
该案件尚未作出裁决。因此，各方同意将转让价款中提取 880 万元，在目标公司
的股权工商变更登记至乙方名下后 3 个工作日内，乙方应存入以北流新盛达名义
且在广西北流市开设的银行共管账户，该账户由北流新盛达与乙方共同管理。因
甲方 1 未及时开设共管账户，产生的责任由甲方 1 承担。若前述仲裁案件裁决书
确认目标公司与唐硕度的债权债务进行冲抵的，在广西新高盛或者甲方收到生效
的裁决书后，甲方 1 向乙方提出付款通知，乙方在收到甲方 1 的付款通知后 5 个
工作日内，乙方配合甲方 1 将共管账户内的款项进行支付或办理解除乙方对该账
户的共同管理；若裁决书未确认冲抵的，乙方配合甲方 1 将共管账户内的款项 3
日内直接支付给唐硕度，但是，如届时目标公司对唐硕度的债务超过 880 万元，
则超过部分继续由甲方 1 负责清偿。如乙方未按约定配合办理共管账户付款手
续，逾期期间，乙方应按 880 万元为基数，并按年化 12%的利率向甲方 1 支付违
约金。
标公司拟与垚炜金公司、赛科公司终止协议后，目标公司应付垚炜金公司 400 万
元设备款及 50 万元材料款，各方同意该 450 万元款项由乙方以承担债务的方式
进行支付。但是，若乙方后续与垚炜金公司、赛科公司洽谈的应付金额无论是高
于或少于 450 万元的，均应由乙方按实际金额进行清偿。如乙方或目标公司未按
照上述约定及时妥善完成付款，导致垚炜金公司或赛科公司向甲方主张权利，如
最终判决书、调解书等生效文书确认甲方应当承担支付义务，乙方及目标公司应
在法院判决书确认的履行期内将相关款项支付给垚炜金公司或赛科公司。如乙方
及目标公司未按期支付，导致垚炜金公司或赛科公司申请执行甲方，乙方及目标
公司应立即将该笔款项支付给甲方（如乙方或者目标公司已经将相应款项支付给
垚炜金公司或赛科公司，则无需再支付给甲方），逾期期间，乙方及目标公司按
照未支付的金额为基数，并按年化 12%的利率向甲方支付违约金。此外，如相关
方申请对甲方进行财产保全的，则乙方及目标公司在 30 天内提供人民法院认可
的等额财产解除对甲方的财产保全措施，如乙方及目标公司未按上述约定履行解
除甲方财产保全措施，则按甲方被冻结财产金额为基数，按年化 12%利率向甲方
支付违约金，直至甲方被解除财产保全措施之日止。
至乙方名下之日。
方将第三期款项 880 万元支付至共管账户之日。
由甲方 1 进行管理。
标公司由甲方 1、乙方共管。
变更登记至乙方的工作，并于 30 日内完成变更股权工商登记工作，完成变更后
配合乙方依法办理税务登记证变更及银行信息变更。
资料等以及资产、经营管理权全部交给乙方接管，双方签署相关交接文件。
得妨碍、限制甲方依据本协议行使相关权利。
其他债权的特别约定
订时甲方 1 披露的目标公司的其他债务合计约 17,266,141.71 元（详见附件《广
西新高盛其他负债明细表》）、目标公司在交割日之前的经营管理的行为产生的
目标公司的对外债务、或有债务，包括但不限于欠款、税款、滞纳金、罚款、违
约金、赔偿款及其他债务（责任），但是，不包括本协议约定的目标公司欠付甲
方的债务（即标的债权）、目标公司对垚炜金公司的 450 万元债务、不包括目标
公司在交割日之前共管期间，乙方违规盖章导致目标公司承担债务的情形，由甲
方 1 和目标公司（但是，目标公司仅限于使用本协议约定的归属于甲方 1、甲方
交割日后目标公司发生的债权债务由交割日后的目标公司承担。
《广西新高盛其他负债明细表》，除了甲方转让给乙方的标的债权及目标公司对
垚炜金公司的 450 万元债务之外），各方同意按照协议约定进行逐项处理。
变现款以及因此发生诉讼仲裁可能产生的回款，归属于甲方 2；案号为（2025）
中国贸仲京字第 104861 号的仲裁案件，如产生目标公司的诉讼回款，乙方应支
付给北流新盛达。
系，处理完成一切劳动争议，包括但不限于确认劳动关系解除、经济补偿、经济
赔偿金等。如果解除劳动关系后，员工愿意继续入职目标公司，且目标公司同意
员工入职，应于交割日后再重新签订目标公司与该批员工的劳动合同。
方应按违约行为发生时乙方已经支付的款项为基数，并按年化 12%的利率向乙方
支付违约金；逾期超过 60 天的，乙方还有权解除本协议。
协议约定的乙方已经实际支付的款项为基数，并按年化 12%的利率向乙方支付违
约金；逾期超过 60 天的，乙方还有权解除本协议。
议第五条约定向乙方承担责任；同时，若因该情形导致目标公司发生的损失金额
累计超过 500 万元的，乙方还有权解除本协议。
重大不利变化，且上述重大不利变化发生之日起 60 天之内甲方无法消除该不利
情形的，乙方有权解除本协议。甲方披露存在非重大、不影响交易实质的瑕疵，
不构成根本违约，乙方不得解除合同，且该等未披露的违约责任应当以给乙方造
成的实际损失为限。
致使乙方解除本协议的、或甲方无故解除本合同的，甲方应共同退还乙方已实际
支付的款项，并自乙方支付款项之日起，按年化 12%的利率向乙方支付利息，直
至甲方向乙方退还完款项时止。同时，甲方还应共同按本协议约定乙方合计支付
的价款的 30%向乙方支付违约金；甲方还应赔偿乙方在交割日后投资经营产生的
实际损失。
协议、认定本协议无效，且人民法院裁判撤销本协议、认定本协议无效的，甲方
应共同退还乙方已实际支付的款项，并自乙方支付款项之日起，按年化 12%向乙
方支付利息，直至甲方向乙方退还完款项时止。同时，甲方还应共同按本协议约
定乙方合计支付的价款的 30%向乙方支付违约金；甲方还应赔偿乙方在交割日后
投资经营产生的实际损失。
因甲方其他原因导致本协议被撤销、认定无效的，且人民法院裁判撤销本协
议、认定本协议无效的，甲方应共同退还乙方已实际支付的款项，并自乙方支付
款项之日起，按年化 12%向乙方支付利息，直至甲方向乙方退还完款项时止。甲
方还应赔偿乙方在交割日后投资经营产生的实际损失。
利率向甲方支付逾期付款违约金。乙方逾期支付第一期、第二期、第三期款项中
的任何一期款项超过 30 天的，甲方有权解除本协议，甲方因此解除本协议的、
或乙方无故解除本协议的，乙方按本协议乙方合计未支付价款的 30%向甲方支付
违约金，该违约金从已经支付的款项中扣除，剩余款项在甲方解除本协议后 5 个
工作日内由甲方退还给乙方。乙方还应赔偿甲方因此产生的实际损失。
甲方解除本协议的，乙方应在本协议解除后 3 个工作日内配合办理股权变更
手续，将股权变更回北流新盛达名下，逾期不配合办理变更的，以未支付款项为
基数，从应配合办理股权变更之日起至实际办理之日止，按照年化 12%的利率计
算支付违约金给甲方。
违约方应向守约方支付 500 万元（人民币伍佰万元整）的违约金，同时对守约方
的实际损失进行赔偿。
因本协议引起的一切争议，首先应由各方通过友好协商方式解决。如协商不
成，则纠纷由目标公司所在地（广西壮族自治区北流市，即本协议履行地）有管
辖权的人民法院管辖。
违约方应承担守约方因诉讼产生的全部费用，包括但不限于诉讼费/仲裁费、
保全费、保全保险费、律师费、差旅费等。
本合同经各方签章，且满足下列全部条件之日起生效，下列各份文件的通过
日期不一致的，以最晚的日期为生效日期，各方应在本协议签订后 30 天内完成
如下事项并出具相关决议文件：
（1）本协议经公司董事会决议通过，并取得公司的董事会决议文件。
（2）北流新盛达作出的同意此次股权及债权转让事宜的股东会决议文件。
（3）本协议经圣力华福股东会决议通过，并取得圣力华福的股东会决议文
件。
（二）履约安排
就上述《转让协议》的履行，公司已于 2026 年 4 月收取了受让方股东支付
的人民币 500 万元的定金作为履约保障。
同时，
《转让协议》约定了受让方不支付股权转让价款时公司有权按年化 12%
的利率向其收取逾期付款违约金；受让方逾期支付第一期、第二期、第三期款项
中的任何一期款项超过 30 天的，公司有权解除《转让协议》。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次转让广西新高盛的股权及相关债权有助于调整和优化公司产业结构，有
效盘活闲置资产，实现资源和业务的优化配置，同时降低管理成本和经营风险，
实现资产变现，进一步助力公司聚焦主营业务。
经财务部门初步测算，综合考虑本次转让产生的损失及转回前期已确认的超
额亏损的影响，预计将减少公司 2026 年度归母净利润 3,200 万元左右（未经审
计），最终金额以年审会计师事务所的审计结果为准。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易完成后，广西新高盛将不再纳入公司合并报告，广西新高盛管理层
将按照受让方要求进行变动。
根据《转让协议》约定，广西新高盛现有员工将由北流新盛达负责与员工协
商解除劳动关系，处理完成一切劳动争议，包括但不限于确认劳动关系解除、经
济补偿、经济赔偿金等。如果解除劳动关系后，员工愿意继续入职广西新高盛，
且广西新高盛同意员工入职，应于交割日后再重新签订广西新高盛与该批员工的
劳动合同。
本次交易不涉及土地租赁的情况。
（三）其他说明
本次交易受让方不是公司关联方，本次交易完成后不会产生关联交易，不会
产生同业竞争。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
