行云科技股份有限公司 2026 年第一期股权激励计划（草案）摘要
证券简称：行云科技 证券代码：300209
行云科技股份有限公司
（草案）摘要
二〇二六年五月
行云科技股份有限公司 2026 年第一期股权激励计划（草案）摘要
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、《行云科技股份有限公司 2026 年第一期股权激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”）由行云科技股份有限公司（以下简称“行云科技”、“公司”或“本公
司”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《行云科技股份有限公司章程》等
有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具包括第二类限制性股票和股票期权。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票和股票期权）
合计不超过 9,286.36 万股，占本激励计划草案公告前公司股本总额 928,636,126 股的
（一）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股
票数量为 1,861.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.00%，占本激
励计划拟授出权益总数的 20.04%。
（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权为 7,425.36 万份，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 8.00%，占本激励计划拟授出权益总数的
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超
过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 13.15 元/股，股票期权的行权
价格为 26.31 元/份。
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五、本激励计划授予激励对象为 223 人，包括公告本激励计划时在本公司（含
下属公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工。
六、本激励计划有效期
本激励计划自权益授予之日起至全部权益归属/行权或作废失效/注销完毕之日
止，最长不超过 36 个月。
七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本激励计划
的激励对象依本激励计划获取权益提供贷款、贷款担保，以及任何其他形式的财务
资助。
八、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（一） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六） 中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通
过后，经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
十三、本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不符合上市条件的要求，不
会导致公司控制权发生变化。
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
行云科技、本公司、
指 行云科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 行云科技股份有限公司 2026 年第一期股权激励计划（草案）
公司股票 指 行云科技 A 股股票
第二类限制性股票、 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，
指
限制性股票 按约定比例分批次获得并登记的本公司 A 股普通股股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
股本总额、总股本 指 指公司股东会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额
激励对象 指 本激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的人员
授予日、授权日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须为交易日
自限制性股票授予之日/股票期权授权之日起至激励对象获授
有效期 指 的限制性股票全部归属或作废和股票期权全部行权或注销之日
止
公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授公司
授予价格 指
每股股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《行云科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《行云科技股份有限公司 2026 年股权激励计划实施考核管理
《考核管理办法》 指
办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一章 本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心
团队的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对
本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计
划的相关事宜。
三、公司薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实
施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件、证券交易所业务规则和《公司章程》
进行监督并负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委
员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
激励对象获授的第二类限制性股票在归属前、获授的股票期权在行权前，董事会薪
酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属/行权条件是否成就发表明
确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司及参股
公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
二、激励对象的范围及说明
本激励计划首次授予的激励对象共计 223 人。激励对象为公司董事、高级管理
人员、公司（含子公司及参股公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。本激励计
划的所有激励对象必须在公司授予限制性股票与股票期权时和本激励计划规定的考
核期内与公司（含子公司及参股公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
激励对象均是对公司未来经营业绩发展和市值提升有重要影响的董事、高级管
理人员、公司（含子公司及参股公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，是
公司经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励
对象在公司中的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共
享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有
效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，取消其获授权益资格，取消激励对象尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东会审议本激励计划 5 日前披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。
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第四章 本激励计划具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，授予激励
工具为限制性股票（第二类限制性股票）与股票期权。限制性股票和股票期权将
在履行相关程序后授予。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 9,286.36 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告日公司股本总额 928,636,126 股
的 10.00%。其中授予限制性股票 1,861.00 万股，约占本激励计划公告时公司股
本总额的 2.00%；授予股票期权 7,425.36 万股，约占本激励计划公告时公司股本
总额的 8.00%。本激励计划为一次性授予，不含预留权益。
一、限制性股票激励计划
（一）本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行
的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予 1,861.00 万股第二类限制性股票，约占本激励计划公
告时公司股本总额的 2.00%，占本激励计划拟授予权益总量的 20.04%。
（三）激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占授予第二类限 占本激励计划公告
获授的第二类限制
姓名 职务 制性股票总数比 日公司股本总额比
性股票数量（万股）
例 例
张文 董事长兼总经理 450 24.18% 0.48%
黄志远 董事兼副总经理 300 16.12% 0.32%
张志甜 董事兼副总经理 300 16.12% 0.32%
夏亦才 董事会秘书 400 21.49% 0.43%
曹锐 财务总监 400 21.49% 0.43%
小计 1,850.00 99.41% 1.99%
其他核心骨干员工（11 人） 11 0.59% 0.01%
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合计 1,861.00 100% 100%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过本激励计划公告日公司股本总额的 20%。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行
分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
通过生效。上述二人的董事任职资格尚需提交公司股东会审议。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日
在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次
归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归
属安排应当符合修改后的相关法律法规、规范性文件的规定。
本激励计划授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债
务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作
废失效。
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在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间段。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。若相关法律法规和规范性文件对短
线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员和持股 5%以上股
东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 13.15 元，即在满足归属条件后，
激励对象可以每股 13.15 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
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本激励计划限制性股票的授予价格为 13.15 元/股，不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 13.15 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.17 元。
（六）限制性股票的授予与归属条件
予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
限制性股票方可办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，
年度业绩考核目标如下：
归属安排 考核要求
第一个归
属期
第二个归 2026年至2027年累计净利润不低于3亿元或2026年至2027年累计营
属期 业收入同比2025年增长不低于800%。
注 1:上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其
中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依
据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
注 2:上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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根据各考核年度（2026 至 2027 年）业绩考核目标的完成情况（营业收入或
净利润实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表
确定全体激励对象的公司归属系数：
业绩考核目标 90%＞ 80%＞
R≥100% 100%＞R≥90% R＜70%
实际达成率 R≥80% R≥70%
公司归属系数 1.0 0.9 0.8 0.7 0
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩考核目标实际达成率 R 未达到 70%，所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个
人绩效考核结果确定其行权系数。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合
格、不合格四个档次，对应的个人行权系数如下：：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
个人归属系数 1.0 1.0 0.8 0
公司当期营业收入或净利润考核目标实际达成率 R 达到 70%及以上，激励
对象可按照本激励计划规定比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年可
归属额度=个人计划归属额度×公司归属系数×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
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的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
其中，以营业收入和净利润作为公司层面的业绩考核指标。作为衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入反映
了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润指标反映了公司业务发展质量，是
评价公司整体盈利能力的重要指标，能有效体现公司经营成果。公司业绩指标具
体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定科学、合理。此外，本激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考
核模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预
期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
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本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进
行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数
量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（4）派息、增发
在公司派息和发生增发新股的情况下，第二类限制性股票授予/归属数量不
做调整。
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
P0 为调整前的授予价格；
其中： V 为每股的派息额；
P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第二类限制
性股票数量和授予价格。董事会调整第二类限制性股票的数量和授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司人民币 A 股普通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
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公司拟向激励对象授予总计不超过 7,425.36 万份股票期权，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 8.00%，占本
次拟授予权益总额的 79.96%。
每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价
格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占本激励计划公告日
姓名 职务
数量(万股) 总量比例 总股本的比例
张文 董事长兼总经理 49.35 0.66% 0.05%
黄志远 董事兼副总经理 50.00 0.67% 0.05%
张志甜 董事兼副总经理 8.76 0.12% 0.01%
小计 108.11 1.46% 0.12%
其他核心骨干员工（218 人） 7,317.25 98.54% 7.88%
合计 7,425.36 100% 8.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
相关说明：
股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励
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对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
次会议审议通过生效。上述二人的董事任职资格尚需提交公司股东会审议。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
本股票期权激励计划有效期为 36 个月，自股票期权的首次授权日起至所有
股票期权行权或注销完毕之日止。
本激励计划授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由公司董事会确
定，授予日必须为交易日。
授予日应自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内确定，届时由公
司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是
否成就进行审议，公司薪酬与考核委员会应当发表明确意见；律师事务所应当对
激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符合
条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
等待期股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对
象获授的股票期权适用不同的等待期。股票期权分两次行权，各期股票期权对应
的等待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。
可行权日在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予之日起满
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日止；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关
规定为准。
在本激励计划的有效期内，如果关于行权期间的有关规定发生了变化，则行
权安排应当符合修改后的相关法律法规、规范性文件的规定。
自授权日起满 12 个月后，在满足本激励计划规定的行权条件的情况下，激
励对象可在随后的 12 个月内行权。授予期权行权时间安排及可行权数量如下所
示：
行权期 考核要求 行权比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权
第一个行权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权
第二个行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当
期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权
的该部分股票期权由公司注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
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规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。若相关法律法规和规范性文件对短
线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员和 5%以上股东的，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员和持股 5%以上股东等
持股主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格为 26.31 元/份，即满足行权条件后，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司 A 股普通股
股票的权利。
本激励计划股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 26.31 元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 18.33 元/股。
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（六）股票期权的授予与行权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核指
标作为激励对象行权的必要条件。
本激励计划授予的股票期权分两期行权，考核年度为 2026 年、2027 年。公
司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核
目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
行权期 考核要求
第一个行权期 2026年净利润为正或2026年营业收入同比2025年增长300%。
第二个行权期
计营业收入同比2025年增长不低于800%。
注 1:上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其
中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依
据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
注 2:上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据各考核年度业绩考核目标的完成情况（营业收入或净利润实际达成率
R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象
的公司行权系数：
业绩考核目标 90%＞ 80%＞
R≥100% 100%＞R≥90% R＜70%
实际达成率 R≥80% R≥70%
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公司行权系数 1.0 0.9 0.8 0.7 0
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩考核目标实际达成率 R 未达到 70%，所有激励对象对应考核当年
可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个
人绩效考核结果确定其行权系数。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合
格、不合格四个档次，对应的个人行权系数如下：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
个人行权系数 1.0 1.0 0.8 0
公司当期营业收入或净利润考核目标实际达成率 R 达到 70%及以上，激励
对象可按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象个人当年可行
权额度=个人计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至下一年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公
司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
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公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
其中，以营业收入和净利润作为公司层面的业绩考核指标。作为衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入反映
了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润指标反映了公司业务发展质量，是
评价公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司经营成果。公司业绩指标具体
数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指
标设定科学、合理。此外，本激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核
模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期
激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票
期权的数量、行权价格的议案。董事会调整股票期权的数量和行权价格后，应及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
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第五章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票和股票期权不得授予，激
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励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象获授限制性股票已归属、股票期权已行权的，所有激励对象应返还
其已获授权益，对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权由公司统一注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格发生变化激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本
激励计划资格，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
公司内任职的，其获授的限制性股票/股票期权完全按照职务变更前本激励计划
规定的程序进行。
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密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人过
错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已
归属和股票期权已行权部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
人过错被公司解聘等不再在公司任职，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属和股票期权已行权部
分的个人所得税。
同或聘用协议等不再在公司任职，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属和股票期权已行权部分的
个人所得税。
（四）激励对象退休
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属和股票期权
已行权部分的个人所得税。
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，已归属/行权的股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性
股票已归属和股票期权已行权部分的个人所得税。
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（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不
再纳入行权条件，其他归属/行权条件仍然有效，激励对象离职前需缴纳完毕限
制性股票已归属和股票期权已行权部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属
/行权时先行支付当期将归属/行权的股票所涉及的个人所得税。
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属和股票
期权已行权部分的个人所得税。
（六）激励对象身故
承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，其他归属/行权条件仍然有效，继
承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已归属和股票期权已行权部分的个人所得
税，并应在其后每次办理归属/行权时先行支付当期将归属/行权的股票所涉及的
个人所得税。
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已归属/行权的股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性
股票已归属和股票期权已行权部分的个人所得税。
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（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、双方签订的《股权激励授予协议书》
所发生的或与本激励计划、或授予股票期权协议相关的争议或纠纷，双方应通过
协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第七章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、本激励计划自公司股东会审议批准之日起生效并实施。
三、本激励计划一旦生效，激励对象同意享有本激励计划下的权利，即可以
认为其愿意接受本激励计划的约束、承担相应的义务。
四、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行。
五、本激励计划由公司董事会负责解释。
行云科技股份有限公司董事会
