证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2026-036
蓝思科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
理有限公司、郑立育先生和林美丽女士（以下统称“卖方”）已签订股份购买协议，
买方将有条件收购卖方所持有的巨腾国际控股有限公司（股票代码：3336.HK，以下
简称“巨腾国际”“标的公司”“上市公司”）约27.81%已发行股份。在股份购买协
议完成前提下，买方将依据香港《公司收购及合并守则》（以下简称《收购守则》）
的规定，向巨腾国际届时全体股东发出一项附条件的自愿全面现金要约，以使得要约
人在截止日期时持有的接受要约股份加上此前已持有的股份超过标的公司50%投票权
（以下统称“本次交易”）。
的控股股东。
重大资产重组。
理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易在公司董事
会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
（以下简称“香港证监会”）及香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）等
机构的审批；同时，本次交易尚需国家发展和改革委员会、商务主管部门、市场监督
管理部门以及外汇管理部门完成相关审批或备案程序。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为把握 AI 技术引领全球产业变革这一历史性产业机遇，进一步完善公司精密制造
核心能力，公司拟收购联交所主板上市公司巨腾国际控股有限公司（股票代码：3336.HK）
股份，最终成为其控股股东。本次战略并购有利于快速整合优质资产，将公司在 AI
前沿行业积累的全球头部客户资源优势为标的公司赋能，在技术研发、产能调度与市
场拓展上实现深度协同与优势互补，进而为公司抢占市场先机奠定坚实基础。
本次交易的具体情况如下：
方将有条件收购卖方所持有的巨腾国际股份，股份数量为 333,713,032 股，约占巨腾国
际已发行股份总数的 27.81%，每股购买价格为 2.20 港元。
向巨腾国际届时全体股东发出一项附条件的自愿全面现金要约，以使得要约人在截止
日期时持有的接受要约股份加上此前已持有的股份超过标的公司 50%投票权。每股要
约股份的要约价与要约方向卖方支付的每股股份收购价相同（或向上取整数）。
众股东持股比例无法满足香港联交所主板上市地位要求的风险，为此，买方将在要约
部分交割完成后 6 个月内卖出部分股份（如需），使得标的公司公众股股东持股比例达
到 25%以上，维持标的公司在联交所的上市地位。
本次交易完成后，公司将享有巨腾国际至少 50%投票权，公司将成为巨腾国际的
控股股东，巨腾国际仍将维持在联交所的上市地位。
（二）本次收购的审议程序
（1）2026 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于有条件收购巨腾国际控股有限公司约 27.81%H 股股份并拟通过全面要约收购获得其
控股权的议案》。表决结果为：七票同意，零票反对，零票弃权。
同时，公司独立董事就相关事项召开了专门会议并发表了独立意见。公司独立董
事认为：本次收购事项符合有关法律、法规的规定，遵循公开、公平、公正的原则，
交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司有条件收购巨腾国际控股有限公司约 27.81%H 股股
份并通过全面要约收购获得其控股权事项，并同意将该议案提交公司第五届董事会第
十三次会议审议。
（2）本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
（3）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（4）本次交易的对外直接投资程序尚需国家发展和改革委员会、商务主管部门、
市场监督管理部门以及外汇管理部门完成相关审批或备案程序。
二、交易对方基本情况
（1）企业名称：南亚管理有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（萨摩亚）
（3）公司注册号：6951
（4）注册地址：Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
（5）股东情况：Shine Century Assets Corp.
（6）法定代表人/负责人：郑立育
（7）主营业务：投资控股
区信义路三段，为巨腾国际董事会主席、首席执行官。
区信义路三段，为郑立育先生之妻子。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
巨腾国际控股有限公司（股票代码：3336.HK），主要从事生产及销售笔记本型计
算机外壳及手持装备外壳业务，是一家专业 3C 产品制造商
（1）设立时间：2004 年 7 月 12 日
（ 2 ） 注 册 地 址 ： Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman
KY1-1111 Cayman Islands
（3）已发行普通股：1,200,008,445 股
（4）主要股东情况：
截至 2025 年 12 月 31 日，巨腾国际持股 5%以上主要股东及交易对手方持股情况
如下：
股东名称 直接持股数量（股） 占已发行普通股比例(%)
交通银行信托有限公司 354,345,774 29.53
南亚管理有限公司 303,240,986 25.27
郑立育 23,408,000 1.95
林美丽 7,064,046 0.59
合计 688,058,806 57.34
（5）主要财务指标：
单位：万港元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,034,648.50 1,034,245.90
负债总额 494,601.40 462,813.50
应收账款 240,769.80 211,797.80
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
净资产 540,047.10 571,432.40
项目 2025 年 1-12 月 2024 年 1-12 月
营业收入 573,115.80 602,632.00
营业利润 -84,214.90 -84,633.00
净利润 -66,506.90 -72,988.20
经营活动产生的现金流量净额 -13,519.60 74,133.60
注：上述数据已经审计。
（6）其他情况说明：
围变更。截止 2025 年 3 月 31 日，公司不存在为巨腾国际提供担保、财务资助或委托
其理财的情形。
巨腾国际与其主要股东不存在经营性往来款项。
生以经营性资金往来的形式变相为巨腾国际主要股东提供财务资助情形。
四、本次交易定价依据及定价合理性分析
（一）股份转让价格
买方与卖方签订的股份转让协议中约定股份转让价格为每股 2.20 港元，是交易双
方在综合考虑标的公司当前 H 股市场价格、历史经营业绩、财务状况以及与公司业务
发展协同性的基础上，通过公平协商方式确定。
（二）要约价格
根据香港证监会规定，要约价格须不少于要约人或其一致行动人士在要约期内及
在要约期开始前 6 个月内为受要约公司的该类别股份支付的最高价格，本次每股要约
股份的要约价与要约方向卖方支付的每股股份收购价相同（或向上取整），符合相关规
定。
五、股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
本股权买卖协议买方为蓝思科技股份有限公司，卖方为南亚管理有限公司、郑立
育先生、林美丽女士。
（二）交易价格
买卖待售股份之总代价为港币 734,168,670.40 元 (即每股股份作价港币 2.20 元)；
买方应付每一卖方的代价金额为如下：
卖方名称 应收代价金额
南亚管理有限公司 港币 667,130,169.20 元
郑先生 港币 51,497,600.00 元
林女士 港币 15,540,901.20 元
出售股份的价格由买方与卖方经公平磋商后，参考公司的历史经营表现、每股净
资产、财务状况、未来增长前景及业务展望，以及当时市场状况厘定。
（三）支付方式及支付安排
根据股份买卖协议条款，买方将于完成时按以下方式向卖方支付代价：
别将对价金额（扣除郑立育先生及林美丽女士应缴的从价印花税后）划转至郑立育先
生及林美丽女士各自的指定银行账户；及
价金额扣除南亚应缴的从价印花税及托管金额后的余额）划转至南亚的指定银行账户。
于以下日期（以较晚者为准）发放予南亚：(i) 过渡期届满后第 90 日（即完成日期后
完成日期后 18 个月。该等特定责任主要涉及卖方尽最大努力于完成前挽留核心人员、
维持重要业务关系、保存集团核心信息科技系统及软件的牌照及授权，以及于过渡期
向要约方提供合理过渡支持。
（四）资金来源
买方将通过融资及/或买方的内部现金资源，支付股份买卖协议及要约项下应付的
价款。
（五）协议生效的先决条件
根据本协议买方购买待售股份的责任，取决和受限于下列先决条件在最后限期日
前达成：
(1) 卖方应尽合理努力促使上市公司对股份奖励计划作出修改，使股份奖励计划項
下之股份在买方作出自愿全面要约的情況下，可在《收购守则》及适用法律允许的范
围内参与并实际可接受该等要约，而股份奖励计划的受托人亦已书面同意对股份奖励
计划及其规则的修改；
(2) 除按下述第(3)款所述按股份奖励计划所授予的股份奖励外，股份奖励计划的受
托人已无条件及不可撤销地同意及承诺，在上市公司董事会独立委员会建议接受要约
后五个营业日内，就股份奖励计划项下除前述授予股份奬励涉及的股份以外的全部股
份接受强制全面要约或自愿全面要约，且股份奖励计划的受托人已进一步承诺不会撤
回该等接纳；
(3) 上 市 公 司 完 成 按 股 份 奖 励 计 划 向 其 員 工 及 其 他 合 資 格 人 士 授 予 不 超 過
(4) 如本协议项下所预期的任何交易（包括与本协议的履行相关的任何其他交易）
属《收购守则》规则第25条下的「特别交易」，上市集团已根据《收购守则》规则第25
条，就上述交易取得执行人员的同意及（如需要）所需的上市公司股东批准，且该等
同意于交割时仍然有效且未被撤销；
(5) 上市集团已根据披露函附件[八]项下的经买方同意《台湾主体人员、业务和资
产重组及其他相关合资公司股权处理方案》(或双方同意不时作出的修订)（「重组方案」）
进行重组,及与相关方签署经买方书面同意的台湾主体及其他相关合资公司股权出售
协议以及所有《重组方案》项下业务重组相关必要的法律文件（且经买方书面同意）
（包括但不限于劳动合同变更协议、银行融资协议变更协议、担保终止协议等），并已
于交割日或之前（或买卖双方书面同意的较后日期）完成，且买方已收到令其合理满
意的完成证明；
(6) 于本协议签署日至交割时止，上市公司股份并未被联交所暂停买卖（惟为公布
本协议项下拟进行交易相关之公告及任何其他公告而出现之短暂停牌除外），且上市公
司亦未收到联交所或证监会任何通知，表示因本协议项下拟进行的交易或据此所采取
的任何行动而将或可能导致上市公司股份被暂停买卖，或被视为不再适合继续上市；
(7) 在卖方和其他相关方配合提供必须之文件及资料的前提下，买方已根据适用法
律法规向所有主管政府部门或监管机构取得有关收购事宜的一切所需同意、批准、备
案及豁免（包括有关中国境内及越南反垄断之有效的同意、批准、备案及豁免）；
(8) 买方已就收购事宜涉及之境内企业境外投资完成(a)发展和改革委员会、(b)商
务主管部门及(c)外汇主管部门要求的批准或备案，并且该等许可、批准及同意持续有
效及并未撤销；
(9) 本协议各方和上市集团已就本协议及其所预期进行的交易获得证监会及联交
所之许可、批准及同意，并且该等许可、批准及同意持续有效及并未撤销；
(10)卖方和上市集团已就本协议及其所预期进行的交易获得所有披露函附件三（第
三方同意清单）所列相关第三方（包括但不限于客户、融资行或其他相关合作方）之
许可、批准及同意，并且该等许可、批准及同意持续有效及并未撤销；
(11)买方完成对上市集团财务及法务状况、知识产权状态、业务状态及收购事宜所
作出的尽职调查，且对尽调结果合理满意；
(12)在本协议签署之日起满一个月之内（或由买方书面同意的较后日期）向买方提
供上市集团的关键人员及核心雇员名单（「该名单」）且该名单应经买方同意；
(13)该名单中所列的关键管理人员或核心雇员在交割日前离职率不得超过10%，且
应促使前述人员签署劳动期限不少于交割后三年的劳动合同。相关劳动合同应至少包
括以下条款：
（i）服务期限最少为交割后三年；及（ii）竞业限制条款；及（iii）
（如适
用）与上述第2.1（3）条就激励股份安排相关的条款;
(14)不存在发生单独或共同对集团或本次股份转让造成重大不利影响的事件；
(15)任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次股份转让不合法
或受限制或禁止本次股份转让的任何法律或政府命令；
(16)就集团成员位于中国境内的任何不动产（土地、房产）等尽调瑕疵事项，卖方
应促使相关集团成员于交割前取得或办妥相应的不动产权证书并与相关政府部门签署
必要的文件，且结果令买方满意；及
(17)自本协议签署日期起至交割日（含当天）止，本协议所载由各卖方提供之陈述、
保证及声明于各重大方面仍然真实、准确、无遗漏及无误导成分，各卖方于交割前谨
遵守并履行所有义务与承诺且没有违反本协议项下的任何条款。
（六）股份买卖协议的完成
股份买卖协议的完成须于最后一项先决条件及股份买卖协议其他条款获达成（或
获豁免，如适用）当日后五个营业日内，或买方与卖方根据股份买卖协议条款书面协
定的有关其他日期进行。
六、先决条件性自愿有条件全面现金要约的情况
（一）要约概况
待股份买卖协议完成（该项条件不可豁免）后，要约方将提出自愿有条件全面现
金要约，按每股 2.20 港元现金收购全部要约股份。每股要约股份的要约价与买方就每
股出售股份向卖方支付的收购价相同。若股份买卖协议未完成，将不会提出要约。
（二）要约条件
要约须于截止日期下午四时正或之前（或要约人根据《收购守则》可决定的较后
时间或日期），就要约股份获得有效接纳（及在允许情况下并无撤回）后方告成立；要
约股份连同要约人及与其一致行动人士已持有的股份，将使要约人及与其一致行动人
士于截止日期持有巨腾国际超过 50%投票权。此项条件不得豁免。
若条件未能于交割日前达成，要约将自动失效。要约人将根据《收购守则》及上
市规则，就要约的修订、延长或失效，或条件达成情况发出公告。
要约人保留根据《收购守则》修订要约条款的权利。
（三）要约截止
根据《收购守则》规则第 15.1 条，截止日将为综合文件日期起计第 21 天。倘要
约成为或宣布为无条件（不论就接纳或就所有方面而言），则要约其后须维持不少于
约人并无任何责任于该最少 14 天期间后仍开放要约以供接纳。
要约人宣布要约成为无条件接纳之最后时间为寄发初始要约文件后第 60 天（或执
行人员可能同意之有关较后日期）下午七时正。根据规则第 15.3 条，要约人须于要约
就接纳成为无条件及要约就所有方面成为无条件时刊发公告。
（四）接纳要约的影响
倘要约成为无条件，任何要约股东接纳要约将被视为构成有关人士保证，有关人
士根据要约出售之所有股份均为缴足股款且不附带任何产权负担，并附带于任何时间
应计及附有的所有权利及利益，包括收取参照提出要约当日（即寄发综合文件日期）
或之后的记录日期宣派、作出或派付的所有股息及分派的权利。除非《收购守则》允
许，否则接纳要约将为不可撤销及不可撤回。
七、本次交易的目的和对公司的影响
为把握 AI 技术引领全球产业变革这一历史性产业机遇，进一步完善精密制造核心
能力，公司通过快速整合优质资产，将在 AI 前沿行业积累的全球头部客户资源优势为
标的公司赋能，推动其与公司现有多元化产品矩阵、全球化客户网络、智能化产能集
群及高壁垒技术储备实现深度协同，进而为公司抢占市场先机奠定坚实基础。
本次交易的推进将强力助推公司加速兑现中长期战略蓝图——“致力于成为全球
精密制造领域的领导者，以技术创新为核心引擎，构建‘材料-组件-整机’垂直一体化
能力，深化消费电子、汽车电子、商业航天、AI硬件四大业务板块的协同生态，打造
可持续增长的全球化产业平台”。不仅能够增强公司精密制造核心能力、强化供应链
韧性、完善全球化布局，更将助力公司在全球精密制造竞争格局中持续提升话语权，
稳步迈向“多业务协同、全链条赋能、全球化领先”的战略愿景。
公司经营基本面稳健、盈利与现金流状况良好，本次收购属于战略性产业整合，
交易结构审慎、财务安排稳健，对公司整体经营及业绩不构成重大影响。本次收购旨
在深化全球精密制造布局、强化资源整合与客户协同，有利于提升公司综合竞争力，
符合公司长期发展战略。
本次交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
八、备查文件
有限公司）约27.81%已发行股份之协议书》。
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十八日
