证券代码：301036 证券简称：双乐股份
债券代码：123264 债券简称：双乐转债
浙商证券股份有限公司关于
双乐颜料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
（债券受托管理人）
（浙江省杭州市上城区五星路201号）
二〇二六年五月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《公司债券受托管理人执业行为准则》《双乐颜料股份有限公司（作为发行人）
与浙商证券股份有限公司（作为债券受托管理人）关于双乐颜料股份有限公司向
（以下简称“《受托管理协议》”）
不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》
《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业
意见等，由本次债券受托管理人浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）
编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，浙商证
券不承担任何责任。
浙商证券股份有限公司作为双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权
益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管
理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及《受托管理协
议》的约定，现将双乐颜料股份有限公司（以下简称“双乐股份”、“公司”或“发
行人”）本次可转债重大事项情况报告如下：
一、本次可转债的注册文件和发行规模
本次发行已经双乐股份 2025 年 3 月 25 日第三届董事会第九次会议、2025
年 4 月 15 日 2025 年第一次临时股东大会审议通过，并经 2025 年 12 月 23 日第
三届董事会第十四次会议审议明确本次发行可转换公司债券方案。
本次发行已经 2025 年 10 月 30 日深圳证券交易所上市审核委员会 2025 年第
同意双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证
监许可〔2025〕2678 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申
请。
公司于 2025 年 12 月 26 日向不特定对象发行了 800.00 万张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 80,000.00 万元，扣除发行费用（不含税）后的募集
资金净额为 79,124.55 万元。募集资金已于 2026 年 1 月 5 日汇入公司指定账户内，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金实收情况进行了审验，并出
具了《验资报告》（信会师报字〔2026〕第 ZA10008 号）。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行可转换公司债券于 2026 年 1 月 16
日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“双乐转债”，债券代码“123264”。
二、本次债券的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行的可转债募集资金总额为人民币 80,000.00 万元（含本数），发行数
量为 8,000,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2025 年 12 月 26 日至 2031
年 12 月 25 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。
（五）债券利率
第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，
第六年 1.80%。到期赎回价为 110 元（含最后一期利息）。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人
承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 1 月 5 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日（2026 年 7 月 6 日）起至可转债到期日（2031
年 12 月 25 日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 36.70 元/股。
（九）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及
该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
转换公司债券。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集
资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）债券持有人及债券持有人会议
（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本期可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债
券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规、
《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由可转
换公司债券持有人承担的其他义务。
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东
权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理
协议》的主要内容；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面
值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《双乐颜料股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审
议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十六）违约责任
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本
次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还
本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反
其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对
本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%
以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍
未得到纠正；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程
序；
（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、
申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致
发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重
大不利影响的情形。
发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次
发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，
发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付
利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾
期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利
率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其
他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将
依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和
解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》
履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通
过协商解决有关争议，则协议任一方有权向保荐机构（主承销商、受托管理人）
住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），
扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
项目投资 拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体
总额 金投资额
合计 88,847.89 80,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次
发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本
次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净
额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募
集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）可转债评级事项
本次可转债经中证鹏元评级，根据其出具的信用评级报告，双乐股份主体信
用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
三、本次可转债重大事项的具体情况
（一）董事会换届
双乐股份于 2026 年 5 月 18 日召开 2025 年年度股东会，选举产生了第四届
董事会非独立董事 5 名、独立董事 3 名，与职工代表大会选举产生的 1 名职工代
表董事共同组成公司第四届董事会。
双乐股份第四届董事会由 9 名董事组成，任期自股东会审议通过之日起三年。
董事长任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之
日止。董事会的具体组成情况如下：
非独立董事：杨汉洲（董事长）、葛扣根、杨汉功、杨正峰、王伟才、王义
祥（职工代表董事）；
独立董事：徐文学、赵荣、闫福成。
双乐股份本次董事会换届后，新任非独立董事杨正峰、王伟才、王义祥（职
工代表董事）共 3 名，新任 1 名独立董事闫福成，第四届董事会相较于上一届变
动比例超过 1/3，符合《公司债券受托管理人执业行为准则》中关于重大事项的
认定。
（二）聘任高级管理人员
双乐股份于 2026 年 5 月 18 日召开第四届董事会第一次会议，选举产生了公
司第四届董事会董事长及各专门委员会委员，并聘任了公司高级管理人员。具体
情况如下：
本次高级管理人员调整中，公司总经理发生变动，并新聘任杨汉栋、孙建、
倪金才三位副总经理。此情形属于《公司债券受托管理人执业行为准则》中“董
事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动”的重大事项。
四、上述事项对发行人影响的分析
双乐股份本次董事会换届及聘任高级管理人员，是基于公司战略发展需要和
日常经营管理进行的正常人事调整，审议程序符合《公司法》《公司章程》等相
关规定，且新任董事及高级管理人员的专业背景与履职能力与公司当前的经营业
绩及未来发展规划相匹配。
双乐股份本次董事会换届及聘任高级管理人员事项不会对公司经营现金流
产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展、公司可转换公司债券的本息安全，
不会对公司偿债能力产生重大不利影响，不存在其他重大未披露事项及重大风险
等。
浙商证券作为本次可转债的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履
行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等有关规定出具本临时受托
管理事务报告。浙商证券将持续密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以
及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项做出独
立判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券 2026 年度第一次临时受托管理事务报告》之盖章页）
债券受托管理人：浙商证券股份有限公司
