湖北共同药业集团股份有限公司
章 程
二〇二六年四月
目 录
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上
市公司章程指引》等有关法律、行政法规和相关规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司是由宜城市共同药业有限公司以整体变更方式设立；公司在湖北省襄阳市
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织。党组织在企业发展中发挥政
治引领作用，在职工群众中发挥政治核心作用。公司坚持和落实党的建设和公司改
革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同
步配备、党建工作同步开展。
第三条 公司于 2021 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向
社会公众发行人民币普通股 2,900 万股，于 2021 年 4 月 9 日在深圳证券交易所创业
板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：湖北共同药业集团股份有限公司。
英文名称：Hubei Goto Biopharm Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：宜城市小河镇高坑一组，邮政编码：441401。
第六条 公司注册资本为人民币 11527.7 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指经公司董事会审议通过聘任的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、研发总监等公司经营管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于发展生物与绿色化学相偶联的先进制药技术，
精益求精地为客户提供优质的产品和服务，尊重每个员工的尊严和价值，持续为股
东创造财富，努力为社会作出贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：医药科技开发和技术服务；医药原料
药及中间体生产与销售(不含医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售)；货物进
出口或技术进出口(国家限制或禁止的货物或技术除外)，法律、行政法规、国务院
决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据公司自身发展能力和业务需要，经公司股东会审议修改本章程，并经有关
登记机关核准，可变更经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。国家对优先股另有规定的，从其规定。
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同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司由宜城市共同药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司
股份全部由发起人认购，各发起人以其分别持有的宜城市共同药业有限公司股权所
对应的净资产作为出资认购公司的股份。公司设立时发行的股份总数为 8627.7 万股、
面额股的每股金额为 1 元，全部由发起人认购。各发起人的持股数量、持股比例、
出资方式如下：
持有股份数 持股 比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
(万股) (%)
湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业
(有限合伙)
湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业
(有限合伙)
合计 8627.70 100.00 —
第二十条 公司已发行股份总数为 11527.7 万股，公司的股本结构为：普通股
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第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属公司）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及上海交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：
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(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 法律法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项规定情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定情形收购本公司股份的，公司可依照本章程的规定或股东会授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
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的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证等方式建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，通知股东到公司指定地点现场查阅、
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复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
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第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准第四十六条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十一)公司发生的达到下列标准之一的交易(提供担保、提供财务资助除外)：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估，以较高者作为计算依据；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。除提供担保、委托理财外，
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公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则
适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上市公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，
适用本章程。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等不附加义务
的交易，可免于履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审
议程序。
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划及员工持股计划；
(十四)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的：
一期经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
(十五) 审议公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
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(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元；
(五) 最近十二个月内担保金额累计计算，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
(六) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(八) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免
提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
本章程所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、
对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子公司的担
保等)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务签订管理方面的合同(含
委托经 营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让
研发项目、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
本章程规定的或者深圳证券交易所认定的其他交易；与上述交易相关的资产质押、
抵押事项(不含公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：购买原材料、燃料和动
力，接受或者提供劳务，工程承包以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及前述交易或者虽进行前述事项但属于公司的主营业务活动的，仍
包含在内)。
公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供
担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直
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接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3 时，即董
事人数少于 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司及子公司所在地或公司会议通过
中确定的地点；股东会将设置会场，以现场会议形式召开，同时可采用电子通信方
式召开。本公司召开股东会的地点由董事会决定；由审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，召开股东会的地点为公司住所地。公司可以提供网络投票方式为股
东参加股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的需说明理由并公告，同时通知独立董事。
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第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低
于百分之十。
第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
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司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
在公司发生被收购的情况下，收购方向公司股东会提出关于收购公司或收购公
司其他资产等议案时，应在议案中对于收购资产的基本情况、交易发生的必要性、
收购资金来源、定价方式及其合理性、收购的后续安排以及该次交易对公司持续盈
利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信
息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信
息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出，逾期不
提出的股东会不予审议；
若构成重大资产重组的，按照相关法律法规及规则的规定办理。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前(不包括会议召开当日，下同)
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
- 17 -
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及
表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
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并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书及身份证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 是否具有表决权；
(三) 股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
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举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密或违反信息披露原则不能在股东会上公开外，
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议或者列
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席的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；但是利润分配方案包含派送
红股或公积金转增股本涉及增加公司注册资本时，则以特别决议通过；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、变更组织形式；
(三) 公司终止、解散、清算；
(四) 本章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
第八十三条 除选举董事外，股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
(一) 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系并主动提出回避申请；
(二) 董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记
日为准；
(三) 如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应通知关联股东；
(四) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(五) 股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
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(六) 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；
股东会审议关联交易事项时，因关联股东回避表决，而无非关联股东进行投票
表决，即出席股东会的股东全部为关联股东，则关联股东不回避该关联交易事项的
表决，但赞成该关联交易事项的股东应当出具书面承诺，保证该关联交易事项公平，
未损害公司利益。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十七条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。在同一次股
东会上，关于选举董事的不同候选人的提案将汇总作为一个提案提请股东会表决。
股东会就选举非职工董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当
实行累积投票制。
董事候选人人数与应选董事人数相同时，当选董事应当由出席股东大会股东会
的股东所持有的股份数的 1/2 以上的得票数通过。
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董事候选人人数少于应选董事人数时，当选董事应当由出席股东大会股东会的
股东所持有的股份数的 1/2 以上的得票数通过。
董事候选人人数多于应选董事人数时，当选董事应当按得票多少为序，至取足
应选名额为止；如遇最后几名候选人得票数相等，不能确定当选人时，应就票数相
等的候选人重新投票，得票多的当选。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将作为一个议案由股东会对不同的提案进行单一选择性表决。属于
普通决议的，由出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上选择的提案通过；属于特别
决议的，由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上选择的提案通过。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不得
对提案进行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络投票或者符合规定的其他投票方式的
一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投票的优先顺序择其一作为
有效表决票进行统计。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十六条 股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在当次股东会
的主持人宣布当次股东会结束后即开始。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
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(五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚
未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满以前由股东会解除其
职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。公司应当和董事签订合
同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程
的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司设职工董事 1 名，职工董事由公司职工代表大会选举产生，与公司非职工
董事，独立董事共同组成公司董事会。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
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(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 未经股东会决议通过，董事不得在拟实施或正在实施收购公司的任何组织
任职，或为其提供咨询或其他服务，不得为收购方的收购行为提供便利或帮助；
（十一）法律法规、规章制度、规范性文件及公司内部制度规定的其他情形。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审
计委员会成员行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会建议股东会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有效，
并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事
长 1 人，根据董事会决议可以设立副董事长 1 人。
发生公司收购时，收购方不得在公司收购进行时及收购完成后的董事会任期内
通过修改章程的形式增加董事会董事人数。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
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式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合
适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
(十六) 制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法，并负责对高级管理人员
的年度业绩评估考核；
(十八) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 公司发生的交易或投资金额达到下列标准的之一的，由董事会
审议通过：
(一) 关联交易
绝对值 0.5%以上的交易。
(二) 非关联交易
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(三) 审议批准本章程第四十六条规定范围以外的对外担保行为
公司提供对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第一百一十五条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
公司不得为相关规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司(不包括由
上市公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权，并签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签
署的文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；
(五) 在董事长权限范围内决定总经理的决策权限；
(六) 董事会授予的其他职权。
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董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或邮寄
或电子邮件、电话等网络传输或传真等方式；通知时限为：应于会议召开 3 日以前
通知全体董事。但是遇有紧急事由或经全体董事一致书面同意，可以豁免前述提前
书面通知的要求条款规定的临时会议的通知期限和通知方式的要求。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：书面记名表决、举手表决或通讯表决
或法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮寄、传真、电子
邮件、电话、视频会议等网络传输方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
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第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
票数 ) 。
第三节 独立董事
第一百二十九条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有 1/3 以上(含 1/3)
独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
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第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数
的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十八条 独立董事除从公司领取津贴外，不应从其所任职的公司及其附
属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、
未予披露的其他利益。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过。
第一百三十九条 公司年度股东会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自
身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小
投资者权益保护等公司治理事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
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成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略、提名、薪酬与考核委员会均由三名董事组成。战略委员会由董事长担任
召集人，可以包含独立董事。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。专门委员会任期与董事会任期一致，均为三年，委
员任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 战略委员会负责研究公司长期发展战略、重大投资决策及核心
业务规划，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其它事宜。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 专门委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，由董事会选举产生。任期内如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格， 并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。
第一百四十九条 专门委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人在委
员内产生。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监为公司高级管理人
员。
第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
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作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，其主要职
责是：
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
(二) 筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和
完整；
(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五) 公司章程规定的其他职责。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事或高级管理人
员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事或高级管理人员、董事会秘书作出时，
- 38 -
则该兼任董事或高级管理人员及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百五十九条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
除以上情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
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公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红
条件的，应优先采取现金的方式分配利润。公司董事会在年度利润分配方案中未按
照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意
见，并应当在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行
情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分
配。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式
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分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。满足正常生产经营资金需求是
指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 10%、
未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董
事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当
发表明确意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公
司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票
方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。
在满足现金分红条件基础上，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出安排是指具有以下情形之一的：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过
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超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策
的，须经董事会详细论证，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十九条 公司现金分红的需满足如下具体条件：
(一) 公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
(二) 公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元；
(三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年
度利润分配按有关规定执行)；
(四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上。
当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负时，
公司可以不进行现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现
金红利，用以偿还其所占用的资金。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十一条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
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公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》等相关规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以公告或专人送出或邮寄或传真
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或电子邮件等公司章程规定的形式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或者
盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十七条 公司指定在深圳证券交易所网站及中国证券监督管理委员会
指定刊登上市公司信息的报告或网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证券监督管理委员会指定披露信息的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
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第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
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(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
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订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改章程的。
第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十一章 附则
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第二百一十三条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东；
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在湖北省襄阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以外”、 “低于”、 “多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十九条 本章程自公司股东会审议通过后生效并实施。
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