天风证券股份有限公司
关于湖南国科微电子股份有限公司
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为湖南国
科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”
“公司”）2022 年度向特定对象发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对公司 2025 年
保荐业务》
度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2160 号文《关于同意湖南国科
微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，公司向特定对象
发行人民币普通股（A 股）35,258,918 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行
价格为人民币 65.08 元，募集资金总额 2,294,650,383.44 元，扣除承销费、保荐
费 等 发 行 费 用 42,549,091.33 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
于 2022 年 11 月 28 日出具了 XYZH/2022CSAA3B0004 号《验资报告》。公司对
募集资金进行专户管理。
（二）募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金项目累计投入 1,693,620,344.70 元，
募 集 资 金 累 计 获 得 利 息 收 入 47,056,690.34 元 ， 尚 未 使 用 募 集 资 金 余 额 为
合伙）鉴证，并出具 XYZH/2025CSAA1B0113 号《湖南国科微电子股份有限公
司 2024 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
余额为 220,487,862.10 元（含利息收入和理财收入 56,144,189.81 元）。募集资金
具体使用情况如下：
单位：元
项 目 金额
减：本期使用募集资金 441,193,965.46
其中：置换预先投入募集资金项目自筹资金
直接投入募投项目的金额 441,193,965.46
加：扣除手续费的利息收入 56,144,189.81
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司募集资金监
管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》的规定和要求，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》。根
据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并与中国建设银行股
份有限公司长沙星沙支行、长沙农村商业银行股份有限公司远大支行、中国农业
银行股份有限公司长沙县支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙侯家塘支行、
招商银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙分行、中国银行股
份有限公司长沙市星沙支行、中国光大银行股份有限公司长沙麓谷支行及保荐机
构天风证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。
公司、保荐机构和上述专户存储银行均严格按照监管协议要求，履行了相应
的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。监管协议与
深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议
的履行不存在问题。
（二）募集资金的专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
余额
开户银行 银行账号
募集资金 利息收入 合计
中国农业银行股份有 18030901040
限公司长沙县支行 034632
中国光大银行股份有 56200188000
限公司长沙麓谷支行 083038
中国银行股份有限公 59377935237
司长沙市泉塘支行 1
中信银行股份有限公 81116010117
司长沙分行 00636474
长沙农村商业银行股 82010100003
份有限公司远大支行 855815
招商银行股份有限公 73190413121
司长沙开福支行 0555
中国建设银行股份有 43050175443
限公司长沙星沙支行 600002172
上海浦东发展银行股
份有限公司长沙侯家 0.00 0.00 0.00
塘支行
合计 - 190,302,757.18 30,185,104.92 220,487,862.10
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
募集资金总额 225,210.13 本年度投入募集资金总额 44,119.40
报告期内变更用途的募集资金
总额
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 213,481.43
累计变更用途的募集资金总额
比例
项目可
是否已变 截至期末 本年 是否
截至期末累 项目达到预 行性是
更项目 募集资金承 调整后投 本年度投 投资进度 度实 达到
承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额 定可使用状 否发生
（含部分 诺投资总额 资总额(1) 入金额 （%）(3) 现的 预计
(2) 态日期 重大变
变更） ＝(2)/(1) 效益 效益
化
承诺投资项目
否 81,393.64 81,393.64 24,760.81 76,963.71 94.56 2026 年 — — 否
发及产业化项目
否 75,016.49 75,016.49 19,358.59 67,717.72 90.27 2026 年 — — 否
芯片研发及产业化项目
否 68,800.00 68,800.00 0.00 68,800.00 100.00 — — — 否
款
承诺投资项目小计 — 225,210.13 225,210.13 44,119.40 213,481.43 94.79 — — — —
超募资金投向 不适用
未达到计划进度或预计收益的 公司“全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目”及“4K／8K 智能终端解码显示芯片研发及产业化项目”达到预
情况和原因 定可使用状态的时间由原定的 2025 年 12 月延期至 2026 年 12 月。
主要原因是：募集资金投资项目在实施过程中受国内外宏观经济变化、目标市场情况及竞争对手的相关情况变化等
因素影响；同时募投项目芯片研发复杂度高，在项目推进时提高了基础技术的研发及验证环节的标准。因此结合目
前项目实际开展情况，公司决定对上述前两个募投项目进行延期一年。
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
公司于 2022 年 12 月 23 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 ，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人
募集资金投资项目先期投入及 民币 34,029.71 万元，及已支付发行费用的自筹资金人民币 204.35 万元。本次置换金额合计 34,234.06 万元，已经信
置换情况 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了《湖南国科微电子股份有限公司以募集
资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（XYZH/2022CSAA1F0022
号）。
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
公司于 2024 年 12 月 30 日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司拟使用暂时
用闲置募集资金进行现金管理 闲置募集资金进行现金管理，预计交易金额合计不超过人民币 6 亿元（含） 。上述交易额度自公司董事会审议通过之
情况 日起 12 个月内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但获取的收益进行再购买，再购买的金额不包含在初始
购买金额内。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。保荐机构天风证券股份有限公司对该事项
发表了无异议的核查意见。
项目实施出现募集资金节余的 不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
本公司尚未使用的募集资金 22,048.79 万元存放于募集资金专户
向
募集资金使用及披露中存在的
不适用
问题或其他情况
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在变更部分募集资金投资项目的实施方
式的情况；不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，
并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意
见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度募集资金存放与使
用情况进行了鉴证并出具了《关于湖南国科微电子股份有限公司募集资金存放与
使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2026）第 00002403 号），其鉴证结论为：
“我们认为，国科微公司截至 2025 年 12 月 31 日止的《募集资金存放与使
用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关规定编制。”
七、保荐机构核查程序与核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2025 年度募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。
本保荐机构对公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
