宁波索宝蛋白科技股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为建立健全宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理与绩效考核体系，完善激励与约束机制，促进公司可
持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《宁波索宝蛋白科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事：包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水平；
（二）责、权、利对等原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符；
（四）激励与约束并重，与公司收益分享、风险共担。
第二章 薪酬决定机制
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事、高级
管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安排等方案，明确薪酬确定依据
和具体构成；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负
责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。
董事会薪酬与考核委员会应当根据本制度，每年度制定董事、高级管理人员的
薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。公司人力资源管理部门、财务管理部门
协助董事会薪酬与考核委员会起草董事、高级管理人员的薪酬方案，并具体实施。
第五条 董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报股东会审议决定并披露；
高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议批准，并予以充分
披露。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
董事兼任高级管理人员的，不重复领取薪酬。
第六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事实行固定津贴制，按年一次性发放，津贴标准由董事会根据独
立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况拟定方案，报股东
会审议决定并披露。
（二）未在公司担任经营管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
（三）在公司任职的非独立董事及高级管理人员，其薪酬根据其兼职岗位工资
确定，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占年度基本薪
酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于 50%。
第八条 薪酬构成的具体确定方式：
（一）基本薪酬：根据岗位职责、市场薪酬水平、行业特点及个人能力等因素
确定，按月发放；
（二）绩效薪酬：根据公司年度经营业绩指标完成情况、个人绩效考核结果为
重要依据确定和支付。绩效薪酬的确定和支付以绩效考核为基础，一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展；
绩效评价：董事会提名、薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进
行绩效考核。绩效考核应当根据公司总体战略目标和年度经营目标，按照经营业绩
等进行考核。
（三）中长期激励收入：包括股权激励等，具体依公司相关激励方案执行。
第九条 公司董事、高级管理人员履行职务所需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬支付、调整与止付追索
第十条 薪酬支付均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税、社会保险、
住房公积金等个人承担部分后发放。
第十一条 董事、高级管理人员在任期届满、离职或职务变动时，按其实际任
职时间和绩效考核结果结算并发放薪酬。
第十二条 公司可根据行业薪酬水平变化、通胀情况、公司经营业绩、组织结
构调整等因素，适时对薪酬水平进行调整。调整方案由薪酬与考核委员会拟定，按
程序审议后执行。
第十三条 公司建立薪酬止付追索机制，发生下列情形时，公司有权追回已发
放的绩效薪酬及中长期激励收入：
（一）公司因财务造假、重大会计差错等原因对财务报告进行追溯重述，导致
当年绩效薪酬或激励收入超额发放的；
（二）董事、高级管理人员因履职不当、违反忠实勤勉义务、从事违法违规行
为（包括但不限于财务造假、资金占用、违规担保等）给公司造成损失的；
（三）董事、高级管理人员被监管机构认定不适当人选、公开谴责或受到重大
行政处罚的；
（四）董事会或股东会认定的其他严重损害公司利益或违反公司规定的行为。
薪酬止付追索程序由薪酬与考核委员会启动并报董事会审议执行，止付追索措
施包括但不限于：不予发放其未发放的绩效薪酬；追索回其行为发生期间已获得的
税后绩效薪酬；取消其中长期激励资格，包括尚未解锁或尚未行权的股权、期权等；
追索回其行为发生期间已获得的税后中长期激励收益。
第十四条 公司在年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬情况。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》执行；本制度与有关规定不一致的，以法律法规及《公司章程》为准。
第十六条 本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释，修订时需经董事会审
议后提交股东会批准。
第十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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