中微半导体（深圳）股份有限公司
二〇二六年四月
中微半导体（深圳）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善中微半导体（深圳）股份有限公司（下称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公司经
营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《中微半导体（深圳）股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程 ”）及其他有关规定，结合公司实际情况，
制订本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员的薪酬水平应当与市场发展相适应，与
公司经营业绩和个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。公司的董事
和高级管理人员的薪酬体系应遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）效益与效率结合原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪
酬水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营
成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展；
（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）激励与约束并重、短期和长期相结合的原则；
第三条 本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责
审议董事的薪酬。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬
情况，并由公司予以披露。
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、薪酬结构、薪酬发放、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益
、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司章程、中国证监会及证券交易所规定的其
他事项。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时
，该董事应当回避。
第五条 公司财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成和标准
第六条 未与公司或子公司签订劳动合同或劳务合同的非独立董事，不领
取薪酬。与公司或子公司签订劳动合同或劳务合同的非独立董事，根据有关合
同的约定，按照公司相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定薪酬，不额外
领取董事岗位津贴。
第七条 独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议。独立董事
因出席公司董事会、专门委员会、股东会的差旅费及依照公司章程行使职权时
所需的其他费用，由公司承担。
第八条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，根据有
关合同的约定，按照公司相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果领取薪酬。
第九条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的50% 。
（一）基本薪酬：主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定
，不进行考核，按月发放；
（二）绩效薪酬：由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司全年经营目标
完成情况及个人年度工作目标达成情况综合考评后确定；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但
不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专
项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。
第十条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司可根据同行业市
场薪酬水平、公司经营效益状况、公司组织结构调整、职位、职责变化等情况
，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准。
第四章 薪酬发放
第十一条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司薪酬相关管理
制度执行。
董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因导致发生变动的，
按其实际任期和计算津贴或薪酬、奖金并予以发放。
公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国
家的有关规定，从津贴、薪酬或奖金中扣除下列事项（如有），剩余部分发放
给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险、住房公积金费用等由个人承担的部分；
（三）国家规定的其他应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一的，董事
会薪酬与考核委员会应当考虑决定是否扣减该董事、高级管理人员当年度薪酬
：
（一）因违法违规行为被证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市
场禁入措施的；
（二）因违法违规行为被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
（三）严重损害公司利益的，或者严重违反公司有关规定，给公司造成
重大损失的其他情形。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 绩效与履职评价
第十五条 公司应当建立董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核
委员会负责组织，具体由公司相关部门配合实施。公司可以委托第三方开展
绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司
章程的最新规定执行。
第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
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