西安饮食: 西安饮食股份有限公司外派董事管理办法（2025年11月修订）

西安饮食股份有限公司外派董事管理办法
          （2025 年 11 月修订）
            第一章 总    则
  第一条 为加强西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）对
外派董事的管理，维护公司合法权益，确保外派董事依法依规履职尽
责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公
司章程》的相关规定，制定本办法。
  第二条 本办法所称的“外派董事”，是指由公司按本办法规定
的程序，向公司全资、控股、参股子公司（以下简称“派驻公司”）
推荐或委派的董事。外派董事代表公司行使《公司法》《公司章程》
及本办法赋予董事的各项职责和权力，必须勤勉尽责，维护公司利益。
  第三条 公司董事会办公室负责外派董事的管理工作，包括履行
提名、更换外派董事程序，检查监督公司外派董事履职的规范性、合
法性。
        第二章 外派董事的任职资格
  第四条 外派董事需具备下列任职条件：
  （一）遵守国家法律法规、部门规章和《公司章程》，诚实守信，
勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
  （二）熟悉公司及派驻公司经营业务，具有履行岗位职责所需的
专业知识；
  （三）具有正常履行职责的能力；
  （四）公司认为担任外派董事必须具备的其他条件。
  第五条 有下列情形之一的人员，不得担任外派董事：
  （一）有《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形；
  （二）有中国证监会、深圳证券交易所规定不得担任董事的情形；
  （三）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形；
  （四）公司认为不宜担任外派董事的其他情形。
        第三章 外派董事的任免程序
  第六条 公司向派驻公司推荐或委派外派董事时，面向经营管理
人员遴选外派董事人选，经公司党委会研究、总经理办公会审议通过
后进行推荐或委派，并由派驻公司履行其法定程序。
  第七条 外派董事由公司中层以上管理人员兼任，原则上年龄尚
不能履职董事会满一届的人员，一般不再提名为外派董事。外派董事
同时担任董事的企业原则上不得超过两家。
  第八条 公司批准外派董事后，由董事会办公室负责出具外派董
事推荐函或委派函，由董事长签发，作为推荐、委派凭证发往派驻公
司。派驻公司依据《公司法》、派驻公司章程的有关规定，将公司推
荐、委派的董事候选人提交股东会选举。
  第九条 依据《公司法》《公司章程》的规定，公司外派董事任
期未满，派驻公司股东会不得无故罢免其职务。但当外派董事本人因
自身原因提出辞呈，或因工作调动、达到法定退休年龄，或公司对其
进行考核后认为其不能胜任，并对公司利益造成损失时，公司应及时
向派驻公司出具更换董事的通知。
  第十条 变更外派董事时，需按本办法规定的程序，重新推荐或
委派董事候选人，并履行相关程序。
      第四章 外派董事的责任、权利和义务
  第十一条 外派董事的责任如下：
  （一）忠实地执行公司股东会、董事会涉及派驻公司的各项决议；
  （二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司章程赋予董事的各项职
权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公
司的利益；
  （三）按派驻公司章程相关规定，出席该派驻公司股东会、董事
会；在公司授权范围内，代表公司行使股东相应职权；
  （四）认真阅读派驻公司的财务报告和其他工作报告，及时了解
派驻公司业务经营管理状况；负责向公司管理层报告派驻公司的经营
状况，以及本人履行职务情况；
  （五）对公司投入派驻公司的资产保值增值承担相应的管理监督
责任；
  （六）外派董事在年底向公司提交书面述职报告。
  第十二条 外派董事的权利如下：
  （一）有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务
报告及其它相关资料；
  （二）有权对派驻公司的经营发展及投资计划提出建议；
  （三）有权就增加或减少公司对派驻公司的投资，聘任、罢免派
驻公司高级管理人员等重大事项提出决策建议；
  （四）行使公司赋予的其他职权；
  （五）依规享受派驻公司股东会确定的薪酬、待遇。
  第十三条 外派董事必须履行如下义务：
  （一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
  （二）除经派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司订立合同或
者进行交易；
  （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
  （四）不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从
事损害公司利益的活动；
  （五）外派董事提出辞职或者任期届满，其对派驻公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除；其对派驻公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与派驻公司的关系在何种情况和条件下结束而定；
  （六）外派董事在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司的知识产
权。卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内
的任何资料，由此造成派驻公司利益受损的，个人应当承担相应的法
律责任；
  （七）任职尚未结束的外派董事，因其擅自离职使公司利益造成
的损失，应当承担赔偿责任。
  第十四条 外派董事在接到派驻公司召开股东会、董事会通知后，
凡会议涉及审议下列重大事项时，须在两个工作日之内书面报告公司：
  （一）派驻公司增加或减少注册资本；
  （二）派驻公司发行股票、债券；
  （三）派驻公司利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）派驻公司对外投资、对外担保、委托理财等事项；
  （五）派驻公司聘任、罢免总经理等高级管理人员并决定其报酬
事项；
  （六）派驻公司收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让、
合并或分立，变更派驻公司形式或派驻公司清算解散等事项；
  （七）超出派驻公司最近一年财务报告净资产 10%以上（含 10%）
的交易；
  （八）派驻公司与公司关联人发生关联交易；
  （九）修改派驻公司章程；
  （十）外派董事认为应当向公司报告的事项。
  第十五条 派驻公司审议涉及上述第十四条规定的重大事项时，
外派董事必须依据公司决议或授权行使表决权，不得擅自越权表决。
  第十六条 除上述第十四条规定的重大事项外，外派董事需根据
公司利益最大化的原则，行使表决权。
  第十七条 公司外派董事须在每个会计年度结束后的三十日内，
向公司提交本人在上一年度履行职务情况报告，报告中应如实反映派
驻公司上一年度的经营状况、本人出席派驻公司股东会、董事会情况、
对该公司下一步发展的建议等。
  第十八条 外派董事有责任和义务在参加完派驻公司股东会、董
事会会议后，在五个工作日之内，将会议审议议案及会议决议交公司
董事会办公室备案，由董事会办公室负责汇总统一归档。
         第五章 外派董事的考核
  第十九条 外派董事须按照第十七条要求以书面形式进行年度述
职，公司根据上述人员的年度述职情况对其进行考评。
  第二十条 对外派董事考核评价分为优良、良好、合格、不合格
四个等级。对获得“优良”“良好”评价的外派董事，可以适当进行
奖励；对获得“合格”评价的外派董事，一般不进行奖励与处罚；对
获得“不合格”评价的外派董事，则按本办法撤销委派或劝其辞职。
           第六章 责任追究
 第二十一条 外派董事违反本办法，有下列情形之一，造成国有
资产损失的，追究相应责任：
 （一）不履行或不正确履行职责的；
 （二）对应报告事项未按规定报告且未及时纠正的；
 （三）在报告中谎报、瞒报、漏报重要事实和情况，造成公司决
策失误的；
 （四）发表意见和行使表决权时，严重违背公司意见的；
 （五）其他违背本办法的行为。
           第七章 附   则
 第二十二条 本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行。
 第二十三条 本办法由公司董事会办公室负责解释。
 第二十四条 本办法自董事会审议通过之日起施行。