西安饮食: 西安饮食股份有限公司募集资金使用及存放管理办法（2025年11月修订）

 西安饮食股份有限公司募集资金使用及
      存放管理办法
          （2025 年 11 月修订）
            第一章 总 则
  第一条 为加强西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规
文件以及《公司章程》的相关规定，制定本办法。
  第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具
有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公
司为实施股权激励计划募集的资金。
  第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符
合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责
任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
  第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情
况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募
集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
  第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，适用本办法。
          第二章 募集资金的存放管理
  第七条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的募集资
金专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，该专户不得存放
非募集资金或用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专项账户。超
募资金也应当存放于募集资金专户管理。
  第八条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简
称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方
协议至少应当包括下列内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
  （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过
时通知保荐人或者独立财务顾问；
  （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者
独立财务顾问；
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务
和违约责任；
  （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务
顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
  公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
  公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实
施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾
问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
  三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止
之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
        第三章 募集资金的使用管理
  第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证
券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。
  第十条 公司应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列
用途使用募集资金，不得擅自改变用途。
  第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取
有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、
清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律
责任。
  第十二条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资
金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，
公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情
况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
  第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及
时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；
  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
  公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新
论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整
后的募集资金投资计划。
  第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司
拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财
务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说
明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划
正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期
完成的措施等情况。
  第十五条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个
月内实施置换。
  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确
有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
  第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金
管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进
行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
  现金管理产品应当符合下列条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
  （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当
经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露
下列信息：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集
资金金额、募集资金净额、投资计划等；
  （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体
提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
  （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
  第十八条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通
过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应
当符合下列条件：
  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
  （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
  （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
  （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资。
  第十九条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在
董事会审议通过后及时公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
  （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分
资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议
程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继
续用于补充流动资金的原因及期限等。
  第二十条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资
金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公
司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时
明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应
当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东
会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等
相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分
披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
  项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股
票上市规则》有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
  公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说
明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
  第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会
或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
  （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
  （二）临时补充流动资金；
  （三）进行现金管理。
         第四章 募集资金投向变更
  第二十二条 公司存在以下情形之一的，属于改变募集资金用途，
应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会
审议，公司应当及时披露相关信息：
  （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久
补充流动资金；
  （二）改变募集资金投资项目实施主体；
  （三）改变募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人应当结合前期披露
的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原
因及前期保荐意见的合理性。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相
关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
  公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超
募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，
情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
  第二十三条 董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新
的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十四条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施
的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要
性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
  第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
  第二十六条 公司单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资
金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额的10%的，公司可以使
用节余资金，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问
发表明确同意意见。
  节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%
的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
  节余资金（包括利息收入）低于500万元或低于该项目募集资金
净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
  第二十七条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节
余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要
求：
  （一）募集资金到账超过一年；
  （二）不影响其他募集资金项目的实施；
  （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务。
        第五章 募集资金的管理与监督
  第二十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并
公告。
  第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并
由会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。
相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《上市公司募集资金监
管规则》规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出
具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
  会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券
交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管
理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
  鉴证结论为“保留结论”
            “否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
  保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐
人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况
出具专项核查报告并披露。
  公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保
留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或
者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出
该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
  保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行
三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证
券交易所报告。
           第六章 附 则
  第三十条 对违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资
金，致使公司遭受损失的，追究相关责任人员民事赔偿责任。情节严
重的移交司法部门追究其法律责任。
  第三十一条 本办法未尽事宜，按照有关法律法规规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行。
  第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。
  第三十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。